如 於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-279133號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格 S-1

註冊 語句

在 下

1933年證券法

LogicMark， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

LogicMark， Inc.

2801二極管巷

路易斯維爾， KY 40299

(502) 442-7911

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

嘉琳·西蒙斯

首席執行官

LogicMark， Inc.

2801二極管巷

路易斯維爾， KY 40299

(502) 442-7911

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，而是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

上漲 至10,144,927台

每個 單元包括

一股普通股，

一份A系列認股權證購買一份

普通股 和一個系列B

認股權證 購買一股普通股

增加 至10,144,927個預融資單位

每個 單元包括

購買一股普通股的一份預融資認股權證

購買一股普通股的A系列認股權證一份

和一份B系列認股權證，購買一股普通股

A系列權證的普通股增加至30,434,781股，

B系列認股權證和預先出資認股權證

LogicMark， Inc.

LogicMark， Inc.(“公司”、“LogicMark”、“我們”、“我們”或“我們的”)根據本招股説明書並盡最大努力提供： 最多10,144,927個單位(以下簡稱“單位”)，假設發行價為每單位0.69美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)於2024年6月14日的收盤價，每個單位包括：(1)一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)，用以購買可由一股普通股行使的普通股； 及(Iii)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”及與A系列認股權證一起，稱為“B系列認股權證”)，以購買一股普通股 可行使的普通股。每份認股權證按每股0.69美元(單位假設公開發行價的100% )行使時，將向該認股權證持有人發行一股普通股 。本招股説明書亦涉及在行使每份認股權證時可不時發行的普通股股份 (“認股權證股份”)。根據納斯達克適用規則及規例(“股東批准”)的規定，每份認股權證只可於獲得股東批准以批准發行認股權證股份的 日起行使。A系列權證將在其發行日期後三(3)年到期，而B系列權證將在其發行日期後五(5)年到期。

我們 也向那些在此次發售中購買單位將導致購買者及其關聯公司和關聯方實益擁有超過4.99%的股份的購買者(如果有)提供優惠(或者，在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 在本次發行完成後立即有機會購買， 如果他們選擇，預先出資單位(“預先出資單位”)，以代替本公司已發行普通股的所有權超過4.99%(或經買方選擇，超過9.99%)的單位 。每個預籌資金單位包括一個預籌資金 認股權證，用於購買我們普通股的一股(每個，“預籌資權證”)； (Ii)一份A系列認股權證；(Iii)一份B系列認股權證。每個預出資單位的收購價將等於單位價格減去0.001美元，預出資單位中包括的每個預出資 認股權證的行使價為每股0.001美元。不能保證 我們將出售所提供的任何預融資單元。現提供的預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。對於我們銷售的每個預付資金單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少 。由於我們將發行兩個認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分 ，因此本次發行中售出的認股權證數量不會因已售單位和預出資單位的組合發生變化而發生變化 。

我們 亦會不時登記可發行普通股，以供行使本公司發售的認股權證及預出資認股權證 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的《我們提供的證券説明》 。我們將普通股股份、認股權證、預籌資權證以及因行使認股權證和預籌資權證而發行或可發行的普通股股份統稱為“證券”。

這些單位和預先投資的單位都沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。單位中包含的普通股、A系列權證和B系列權證的股份 可立即分離，並將在此次發行中分別發行，預融資單位中包括的預資金權證、A系列權證和B系列權證可以立即分離，並將在此次發行中單獨發行。

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“LGMK”。我們普通股在納斯達克上的上一次收盤價是2024年6月14日 ，收盤價為每股0.69美元。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市A系列權證、B系列權證 或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，此類證券的流動性將受到限制。

該證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。 購買該證券的投資者將與我們簽署證券購買協議 。當我們為證券定價時，我們將同時與選擇參與此次發行的投資者簽訂與此次發行相關的證券購買 協議。我們預計本次發售將不遲於本次發售開始後的一(1)個工作日完成，我們將交付與本次發售相關的所有證券 在收到我們收到的投資者資金後交付交付、付款/收據還是付款 。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金 。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“較小的報告公司”，根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告和披露要求 。

我們 已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買證券的要約 。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。由於本次發行沒有最低募集金額要求作為完成發行的條件 ，因此實際公開募集金額、配售代理費和收益 如果有，目前無法確定，而且可能大大低於上文和本招股説明書所述的最高發售金額。我們已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的《分銷計劃 》。

根據我們將與配售代理就此次發售 訂立的配售代理協議，如果與此次發售相關而出售的證券總價值等於或超過500萬美元，我們將向配售代理髮行最多相當於本次發行證券的3%(3%)的普通股數量的認股權證，該等認股權證的有效期為五年。作為本招股説明書一部分的 登記説明書還登記出售該等配售 代理權證和行使該等配售代理 認股權證後可發行的普通股股份。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和通過引用合併於此的文件 ，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們 將以電子方式向購買者交付正在發行的普通股股票，並且 將以電子方式向該等投資者交付本次發行中出售的預融資權證、A系列權證和B系列權證的電子認股權證證書。 在完成並收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金時。我們預計普通股、預籌資金的認股權證、A系列權證和B系列認股權證的股票交割將於2024年或之前進行。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Lead 安置代理

羅斯 資本合夥人

本招股説明書的 日期為 ，2024年

目錄表

關於 本招股説明書

我們已向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括了 提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及標題為“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

在您作出投資決定之前，您 應僅依賴本招股説明書及其相關證物、任何招股説明書的補充或修訂 以及通過引用方式併入或我們已向您推薦的文件中包含的信息。我們以及我們為本次發行聘請的任何配售代理或財務顧問均未授權任何人向您提供額外的 信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和我們聘請的配售代理或財務顧問 均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書的交付和證券的出售均不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。

您 不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息在適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化。本招股説明書、任何招股説明書及其補充或修訂不構成出售或要約購買本招股説明書所提供證券的要約、任何招股説明書補充或修改本招股説明書所提供證券的要約 在該司法管轄區向任何人提出要約或向其要約要約或向其要約徵求要約是違法的。

對於美國以外的投資者：我們以及我們聘請的與此次發行相關的任何配售代理或財務顧問， 均未採取任何行動允許本次發行或在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動 擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書提供與本公司、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項有關的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將該信息或陳述視為經我們 授權。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們和配售代理均未在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區 進行任何允許本次發售或持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並 遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相結合的某些商標。本招股説明書中以引用方式出現或合併的任何其他公司的每個商標、商號、服務標記或版權均歸其持有人所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號、服務標記和版權可能帶有或不帶有 “©”、“®”或“™”符號，但包含或不包含此類引用並不意味着我們或適用的所有者不會根據適用法律最大限度地主張我們的 或他們對這些商標、商號、服務標記或版權的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商標、商號、服務標記或版權，以暗示與此類其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

風險因素

在本招股説明書下提供的證券投資涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估 本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書和通過引用併入本文的文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。進一步建議投資者： 下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為 無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中所列的任何風險和不確定性，均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們 已接到納斯達克股票市場有限責任公司通知，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們 無法重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股 可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

於2024年5月8日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等 吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(以下簡稱“最低投標價格要求”)所訂的納斯達克上市條件下的最低投標價格要求，因為本公司普通股的收市價每股面值 $0.0001(下稱“普通股”)在過去三十(30)個連續營業日內低於每股1.00美元。我們 獲得180個日曆日，即至2024年11月4日，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們在2024年11月4日之前未能重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆 天的寬限期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求 以及納斯達克的所有其他上市標準(最低投標價格要求除外)，並需要向納斯達克股票市場有限責任公司發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內重新遵守該要求。 如果我們未能在分配的合規期內(S)重新獲得合規，包括可能獲得的任何延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，我們的普通股將被納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

公司打算持續監測其普通股的收盤價，並正在考慮採取各種措施 以解決不足並重新遵守最低投標價格要求。然而，我們不能保證我們 能夠恢復或繼續遵守最低投標價格要求或任何其他納斯達克上市標準，不能保證納斯達克將 給予公司任何延長時間以重新遵守最低投標價格要求或任何其他納斯達克上市要求， 也不能保證向納斯達克聽證會小組提出的任何此類上訴將獲得成功。如果我們無法繼續遵守 這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果 我們的普通股因未能遵守最低投標價格要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求而繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在另一家交易所上市 ，我們普通股的股票可以在場外交易市場進行交易，或者在為未上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)上進行交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得 報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

此 是盡力而為的產品，沒有要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們 認為我們的業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力在本次發行中徵求購買該證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發售的條件，我們沒有必須出售的最低證券數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。 我們可能會在此出售比所有發行的證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營，則此產品的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資本額，並且可能需要籌集 額外資金。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

管理層因購買本次發行而獲得的所有權權益以及普通股的歷史實益所有權 可使該等內部人士阻止可能為股東提供股份溢價的合併。

我們的 董事和高級管理人員打算在本次發行中購買總計86,956個單位，基於每單位0.69美元的假設發行價，在此次購買後，假設本次發行中的所有單位均已出售，則在此次發行中的所有單位均已出售的情況下，在本次發行完成後，單位分為其組成部分股份、A系列權證和B系列認股權證後，將受益擁有我們普通股約3.0%的流通股。然而，根據本次發行的單位總數，這可能會導致管理層 控制相當大比例的普通股。如果這些個人一起行動，他們可能會對任何股東投票的結果產生重大影響。這一投票權可能會阻礙公司股東 可能希望的潛在出售。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對不為人所知的公司，公開發行的股票規模較小，交易量很小，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以假設公開發行價出售您的普通股 股票，該價格歸因於本次發行中購買的單位中包含的普通股或在行使 認股權證或之前發行的普通股-本次發行中包括在單位和/或預籌資金單位中的融資權證， 這可能會給您造成重大損失。

我們的普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的價格波動很大。我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比這些 規模更大、更成熟的公司的股價波動更大。我們股價的波動可歸因於許多因素。 首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星和稀少的 交易。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”投資，因為我們迄今缺乏利潤。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的普通股股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資 ，而不是擁有大量上市 流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不考慮我們的運營業績 。

由於股票市場總體上的波動性，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體來説，股票市場，尤其是醫療保健技術公司的股票市場，波動很大。因此， 我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失，包括與我們的經營業績或前景無關的 原因。我們普通股的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響 ，包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分以及以下內容中描述的因素：

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 可能尋求通過發行稀釋普通股所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有)以及發展戰略關係 提供資金，這可能會顯著降低我們現有 股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於我們普通股的權利、優惠或特權，或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股權或股權掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能 導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋 ，並且我們向這些股東授予新證券的優先權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 可以在沒有股東批准的情況下發行"空白支票"優先股，其影響是稀釋當前股東 利益並損害其投票權；我們的章程文件中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

本公司的 公司章程(“公司章程”)授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋我們普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股 可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功 。C系列優先股目前的排名高於普通股和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並在 公司清算時擁有特殊優先權。F系列優先股目前優先於普通股和在F系列優先股之後創建的任何 類別或系列股本，並在公司清算時擁有特殊的 優先股。欲瞭解更多有關我們持有的(I)C系列優先股的信息，請參閲我們於5月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中包含的披露內容，2017年和作為我們當前報告8-K表的證據提交的C系列優先股指定證書 於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會和(Ii)F系列優先股，請參考我們於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中包含的披露，以及作為我們於6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據的F系列優先股指定證書。2023年。

如果 且當我們普通股的交易市場擴大時，我們普通股的市場價格仍可能高度波動 並受到較大波動的影響，您可能無法將您的普通股轉售至或高於本次發行中包括的單位中普通股的假定公開發行價格或通過行使本次發行中的單位和/或預融資單位中包含的認股權證或預先出資的認股權證獲得的普通股的假定公開發行價 。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動 ，包括但不限於：

我們 可能會通過發行我們的股權或股權掛鈎證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致我們的股東的股權進一步稀釋。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們對這樣的分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調了我們的普通股評級或發表了負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的公司或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法在金融市場獲得可見性，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響 。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息；如果您希望 分紅，則不應投資於我們的證券。

我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內對我們產生影響的收益、財務狀況以及其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股股票可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

此外，我們C系列優先股的持有者有權根據C系列指定證書獲得股息。 C系列指定證書要求我們從C系列優先股發行之日起按季度累計 派發現金股息，年利率為5%(5%)，如果公司市值連續30天達到或超過5000萬美元，則年利率將增加到15% (15%)。我們 目前有義務宣佈和支付我們的C系列優先股股票的季度股息75,000美元。F系列指定證書 要求我們從F系列優先股發行之日起按10%(10%)的年利率支付股息，股息應支付至該等股票轉換日期的較早者或自該發行日起計12個月 (視情況而定)。自本招股説明書發佈之日起，我們不再有義務宣佈和支付F系列優先股流通股的股息 ，因為此類股票是在該日期之前12個月發行的，總計約37,800股普通股將作為股息支付給我們F系列優先股的持有者。

根據我們C系列優先股股票的股息支付，我們目前打算保留我們未來的收益以支持運營 併為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。

金融行業監管局(“FINRA”)銷售實踐要求可能會限制股東購買和出售我們的普通股的能力。

FINRA 通過了一項規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前， 經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會降低我們的 普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀交易商可能願意在我們的普通股 中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於 本次發售開始時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有公開市場。

在此發售的單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證 沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市這類證券。如果沒有活躍的市場，此類證券的流動性將受到限制。

如果納斯達克適用的上市規則 要求我們的股東批准發行A系列權證和B系列權證及其普通股，則在我們 能夠獲得股東批准之前，此類A系列權證和B系列權證將不可行使，如果我們無法獲得股東批准，A系列權證和B系列權證的價值將大幅縮水。

如果納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則 要求我們的股東批准發行A系列權證和B系列權證，因為 及其相關股份，則A系列權證和B系列權證只有在我們獲得股東 批准後才會生效。雖然我們打算立即尋求股東批准，但不能保證永遠都會獲得股東批准。 如果我們無法獲得股東批准，此類認股權證將無法行使，其價值將大幅下降。 此外，我們將產生大量成本，管理層將花費大量時間和精力嘗試獲得股東批准 。

本次發行的A系列權證、B系列權證和預籌資金的 權證均屬投機性質。

此次發行後，A系列權證、B系列權證和預籌資權證(如果有的話)的市值都是不確定的，也不能保證A系列權證、B系列權證和預籌資權證的市場價值將等於或超過其各自的推定公開發行價格 。如果我們的普通股價格在A系列權證、B系列權證和預出資權證可行使期間內不超過A系列權證、B系列權證或預出資權證各自的行使價，則該等A系列權證、B系列權證和預出資權證可能沒有任何價值。此外，每份A系列認股權證將在發行之日起三年內到期，而每一份B系列認股權證將在發行之日起五年內到期。

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證的持有人 在A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證行使之前，將不會擁有我們普通股 股票持有人的權利。

本次發行中的A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資金的認股權證均不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。在A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的持有人分別於行使該等A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證後取得普通股股份 前，該等持有人將不會對A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資金認股權證所涉及的本公司普通股股份享有任何權利。

根據證券購買協議購買本次發行中的證券的購買人 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施 外，簽訂證券購買協議購買證券的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行此類證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

與我們的業務相關的風險

我們 無法在受監管的採購過程中贏得或續簽政府合同，或向某些投標人授予我們不具備資格的優惠，這可能會損害我們的運營，並顯著減少或消除我們的利潤。

美國 政府合同通過受監管的採購流程授予。美國政府越來越依賴具有預先確定的條款和條件的多年合同，例如不定期交付、不確定數量(IDIQ)合同， 這些合同通常要求以前獲得合同的承包商進行額外的競爭性投標過程。 日益激烈的競爭可能要求我們持續努力降低成本，以實現政府合同下的收入和利潤。 如果我們不能成功地降低我們產生的成本，我們在政府合同上的盈利能力將受到負面影響。

美國政府還增加了合同的使用，在這種合同中，客户有資格讓多個承包商參加特定計劃，然後在合格的承包商中授予特定的任務訂單或項目，這可能會造成定價壓力，並通過要求我們提交多個投標和建議來增加我們的成本。競爭性投標過程需要大量成本 和管理時間來準備可能不授予我們或可能在競爭對手之間分配的合同的投標和提案。此外， 美國政府宣佈了授予小企業、女性擁有的小企業、服務殘障退伍軍人擁有的企業和處於不利地位的小企業主合同和分包合同的具體法定目標，這可能會使我們有義務讓這些企業作為這些合同的分包商，導致利潤率低於我們直接銷售時的利潤率。雖然我們不知道 我們作為上市公司的身份會對我們競爭和獲得政府合同的能力產生負面影響的任何原因，但 我們在受監管的採購過程中或由於實施這些過程所依據的政策而無法贏得或續簽政府合同，可能會損害我們的運營，並顯著減少或消除我們的利潤。

此外，我們的美國政府合同可由美國政府在其方便時終止，或在承包商違約時終止。便利終止條款僅規定收回已發生或已承諾的費用、和解費用和終止前已完成工作的利潤。違約條款的終止要求承包商承擔因美國政府從其他來源重新採購未交付物品而產生的超額費用。美國政府不行使合同選擇權或終止、取消、推遲、修改或削減我們的主要計劃或合同的任何決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

如果我們未能繼續生成任務訂單或履行與GSA簽訂的IDIQ合同下的義務，或者我們無法 獲得與GSA簽訂的IDIQ合同，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與GSA的 合同規定由政府根據GSA協議為我們的PERS產品簽發訂單，幷包含 一個多年期限，沒有資金上限，這允許但不承諾GSA向我們採購。此外，儘管我們 目前沒有與GSA簽訂IDIQ合同，但我們可能無法與GSA簽訂IDIQ合同。未能根據與政府簽訂的任何合同獲得任務訂單將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果我們未能履行這些政府合同項下的合同義務，或未能獲得與GSA簽訂的IDIQ合同，將導致收入和利潤大幅減少，並將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們履行合同義務的能力可能受到我們投入足夠資源的能力的限制 ，也受到材料供應的限制。如果我們不及時履行我們的合同義務，我們可能會在產品交付方面遇到 延遲，從而推遲收到這些延遲交付的收入。此外，如果我們始終 無法履行訂單和其他相關義務，這可能會抑制客户在未來 向我們授予大合同，直到他們滿意我們能夠有效管理訂單，甚至導致現有合同終止。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及本招股説明書中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他備案文件中的“業務”部分，包含符合1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)第21(E)節和經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節的 含義的前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；有關我們管理層的目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他有關非歷史事實事項的類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。

我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述、任何補充或修改或我們通過引用併入本招股説明書的註冊説明書中的任何文件中所表達或暗示的結果存在實質性差異，包括但不限於：

上述因素列表並非詳盡無遺。有關影響我們業務和前景的這些和其他風險、不確定性和因素的更多信息，請查看我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的披露。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息僅説明其發表之日。除聯邦證券法和美國證券交易委員會規則和條例明確要求的 外，我們明確表示不承擔任何更新由我們或我們子公司或代表我們或我們子公司不時做出的前瞻性聲明或風險因素的意圖或義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或情況變化，還是由於 此類前瞻性聲明或風險因素出現之日之後的任何其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限制。

行業和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們基於此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解而做出的假設。這些數據來源涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類估計。

我們 尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠和合理的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然 受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書標題為“風險 因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”一節以及本招股説明書的任何補充或 修訂，以及我們通過引用併入註冊説明書的任何文件中所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

使用收益的

我們 估計本次發行為我們帶來的淨收益約為615萬美元 (假設出售所有在此發行的證券，假設公開發行價格為每股0.69美元，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為6月14日， 2024，並假設不會出售任何預籌資金單位，也不會行使與本次發行相關的任何認股權證或認股權證(如有)，在扣除配售 代理費和我們應支付的估計發售費用後。我們將僅從行使與本次發行相關的認股權證、預融資認股權證(如果出售任何預籌資金單位 )和可發行的PA認股權證(如果發行任何PA認股權證)中獲得額外的 收益，如果此等認股權證，預融資權證或PA權證分別按其假定的行使價 每股0.69美元、每股0.001美元和每股0.69美元行使， 此等認股權證、預先出資權證和PA權證的持有人支付此等認股權證的行使價。預先出資的認股權證和PA認股權證均為現金。此外，由於此 是盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件 ，因此實際發售金額，配售代理給我們的費用和淨收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

假設公開發行價每單位0.69美元增加(減少)0.20美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約190萬美元，採用上述相同假設。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們提供的單位數量每增加(減少)100,000個，將使我們獲得的淨收益增加(減少)約64,000美元，採用上述相同假設。

我們 打算將此次發行所得資金用於持續的新產品開發、營運資金和一般企業用途。

應用此類淨收益的準確金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益， 我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者希望的不同，或者我們可能無法使這些收益的回報最大化 。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，因此，我們預計在可預見的 未來不會宣佈或支付股息。

就本公司普通股支付股息將由本公司董事會酌情決定，受C系列指定證書條款及向本公司持有本公司C系列優先股股票持有人支付的股息所約束，並將取決於本公司的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、本公司未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。F系列指定證書要求我們 從F系列優先股發行之日起支付股息，支付至該等股票轉換日期的較早 或自該發行日期起計12個月(視何者適用而定)。自本招股説明書發佈之日起，我們不再有義務申報和支付F系列優先股已發行股票的股息，因為此類股票是在該日期之前12個月發行的。請參閲“風險因素-我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付股息；如果您預期會有股息，則不應投資於我們的證券。”

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您應 閲讀本信息以及我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q季度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 以及我們的財務報表和相關説明，這些信息通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。 以下信息也是在調整後的形式基礎上提供的，以進一步使本次發行生效。

假設每單位0.69美元的假設公開發行價增加0.20美元，將使現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益增加約190萬美元，假設我們在招股説明書封面上提出的單位和預融資單位的數量保持不變，扣除配售代理費和我們應支付的 估計發售費用，並假設出售本招股説明書中提供的所有單位，不出售任何預融資單位，也不行使與本次發行相關的認股權證或私人認股權證(如有)。若我們發售的單位數目增加(減少)100,000個單位，將增加(減少)現金及現金等價物、營運資金、總資產及股東權益總額約64,000美元，扣除吾等應支付的配售代理費及估計發售開支 ，並假設出售在此發售的所有單位，則不會出售任何預籌資金單位，亦不會行使與本次發售相關的認股權證或認股權證(如有)，而該等單位的假設公開發行價仍為本招股説明書封面所載。以上討論的調整後信息形式僅供參考，將根據實際發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格中反映的普通股總數是基於截至2024年3月31日已發行普通股的2,150,412股，其中已發行股數不包括：(I)行使已發行認股權證，以每股39.44美元的加權平均行權價購買總計9,531,242股普通股；(Ii)行使未償還期權，以按加權平均行權價每股10.24美元購買總計129,845股普通股；(Iii)將F系列優先股的106,333股流通股轉換為任何普通股； 及(Iv)行使任何A系列認股權證或B系列認股權證，以及與是次發行相關而發行的預融資權證或PA認股權證(如有) 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年6月14日我們股本的實益所有權信息，具體如下：

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年6月14日的2,193,699股普通股、10股C系列優先股和106,333股F系列優先股。本次發行後表中顯示的所有權百分比信息 基於12,338,626股普通股(基於出售本次發行的單位包括的10,144,927股普通股，假設公開發行價為每單位0.69美元)、10股C系列優先股 股票和106,333股可轉換為總計2,658股普通股的F系列優先股，假設在此發售所有單位，並假設沒有出售任何預先融資的單位，也沒有行使任何系列 認股權證，在本次發行中發行的B系列權證或PA權證(如有)。

受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人在 他或她或它擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權的情況下擁有該證券的受益所有權，包括可在2024年6月14日起六十(60)日內對普通股、C系列優先股或F系列優先股的股票 行使的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對普通股、C系列優先股或F系列優先股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，且符合適用的社區財產法。

為了計算上述每個持有人或一組持有人持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股的流通股百分比，上述持有人有權在2024年6月14日起六十(60)日內收購的普通股、C系列優先股或F系列優先股 被視為已發行，但在計算任何其他持有人的所有權百分比時，並不被視為已發行。將普通股、C系列優先股或F系列優先股的任何股份 列為實益所有，並不構成承認 實益所有權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o LogicMark，Inc.， 2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299。

Anson Advisors Inc.(“AAI”)和Anson Funds Management LP(“AFM”，連同AAI，“Anson”)是Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的 聯合投資顧問。安生對AIMF持有的證券擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是AFM的普通合夥人Anson Management GP LLC的管理成員。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是AAI的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認對這些證券的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益達到 。AIMF的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼公司的Walkers Corporation Limited。

我們提供的服務的描述

我們 正在發售(A)最多10,144,927個單位，假設發行價為每單位0.69美元，每個單位包括：(I)一股我們的普通股；(Ii)一份A系列認股權證；和(Iii)一份B系列認股權證；和(B)最多10,144,927個預融資單位，每個預融資單位的假定發行價為0.689美元，每個預融資單位包括：(1)一個預融資認股權證；(2)一個系列A認股權證；和(Iii)一份B系列認股權證。 這些單位和預先投資的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券獲得認證或 發行。包括在單位中的我們普通股的股票將與包括在單位中的A系列權證和B系列權證分開發行。預融資單位中包含的預融資權證將與預融資單位中包含的A系列權證和B系列權證分開 發行。我們 還將在行使A系列權證、B系列權證和預籌資權證時，不時登記我們可發行的普通股股票。以下對我們普通股、A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證的 描述，以及我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的某些條款是摘要 ，並通過每個相關文件的全文進行限定。您還應 參考我們的公司章程和章程，作為本招股説明書的註冊説明書的證物。

一般信息

公司獲授權發行1.1億股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票”優先股，其中2,000股優先股指定為C系列優先股，1,333,333股優先股指定為F系列優先股。

截至2024年6月14日，我們發行併發行了2,193,699股普通股，由89名登記在冊的股東持有(不包括在街道 名稱持有的普通股)，該數字不包括截至該日期的下列數字：(I)行使已發行的認股權證，以購買總計9,531,242股普通股，加權平均行權價約為39.44美元，(Ii)行使授予本公司若干董事的未償還認購權，以每股5.16美元的加權平均行權價購買合共140,624股普通股。(Iii)將F系列優先股的106,333股流通股 轉換為最多2,658股普通股，轉換價格相當於每股120美元；及(Iv)認股權證行使後可發行的普通股。此外，截至2024年6月14日，我們發行了10股C系列優先股和 流通股，由一名登記在冊的股東持有，發行和發行了106,333股F系列優先股 ，由一個記錄在案的股東持有。C系列優先股 在股息 和贖回權以及清算時的權利方面高於普通股和F系列優先股，公司的解散或清盤 和F系列優先股在股息和贖回權以及公司清算、解散或清盤時的權利方面高於普通股 。

普通股 股票

每股 普通股使股東有權親自或委託代表在股東會議上投一票。我們的股東不允許累計投票他們的股份。因此，持有總投票權超過50%的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將不能選舉任何該等董事。除法律另有規定外，持有已發行普通股及已發行普通股的多數股東 並有權就該等股份投票，即足以授權、確認、批准或同意該等行為或行動。

普通股持有人 有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。 我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展 。未來對股息的任何處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於C系列優先股、F系列優先股或我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

A系列權證、B系列權證和預先出資的權證

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證將根據我們與內華達州代理公司和Transfer Company簽訂的認股權證代理協議 發行。

以下是在此發售的A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的若干條款及條款摘要 ，而該等認股權證代理協議並不完整，須受A系列認股權證、B系列認股權證、預出資認股權證及該等協議的規定所規限，並受其全部規限，以上各項均作為本招股説明書的附件 存檔。潛在投資者應仔細閲讀A系列認股權證、B系列認股權證、預融資認股權證以及此類認股權證代理協議中規定的條款和條款。

股東 批准-A系列權證和B系列權證

根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和規定，A系列權證和B系列權證(如下所述)的 均不得行使，直到且除非我們獲得股東 批准。根據A系列認股權證及B系列認股權證的條款，本公司須於發行日期後最早可行日期召開股東大會，但在任何情況下不得遲於本次發行結束日期後180(180) 天，以取得股東批准，如在有關會議上未獲批准，則須於其後每隔180(180)天召開股東大會，以取得股東批准。雖然我們打算立即尋求股東的批准，但不能保證永遠都會獲得股東的批准。 如果我們無法獲得股東的批准，A系列權證和B系列權證將無法行使，上述A系列權證和B系列權證的條款將不會生效，此類權證的價值將大幅下降。 此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力來嘗試獲得股東批准 。

持續期 和行權價

在此提供的每個 認股權證的初始行權價為每股0.69美元。在此發售的每份預融資認股權證的初始行使價為每股0.001美元。除非獲得股東批准，否則A系列權證和B系列認股權證將不能行使。一旦獲得股東批准，A系列認股權證將可通過支付 被行使或以無現金基礎行使的普通股的總行權價格來行使，並將在其發行日期的第三個 週年時到期，而B系列認股權證將通過支付以無現金基礎被行使或行使的普通股的總行權價格來行使，並將於其發行日期的五週年時到期。預付資助權證將可立即行使，並可在所有該等預付資助權證全部行使前行使。

在發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，A系列權證、B系列權證和預籌資金的 認股權證的行權價格和可發行普通股數量將進行適當調整。此外，每份A系列和B系列認股權證的行權價將在該等認股權證發行後的下一次普通股反向拆分時進行一次性調整，因此，如果在該次反向股票拆分之前和之後的五個交易日內，權證的最低VWAP(在權證中的定義)低於當時有效的權證行使價，則認股權證的行權價將在該11個交易日期間降至該最低價格 ；倘若該等調整將導致該等行權價格上升，則該等認股權證的行權價格將於該等行權日期前至 日止的五個交易日內降至該最低價。

A系列認股權證及B系列認股權證的每份 將與本協議發售的單位所包括的普通股股份分開發行 ，而於此發售的預先出資單位所包括的預先出資認股權證(視何者適用而定)，以及每一份A系列認股權證、 B系列認股權證及預先出資的認股權證可於其後分別轉讓。對於本次發行中購買的每個單位包括的每一(1)股普通股 ，將發行一(1)份A系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股 ，將發行一(1)份B系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股；對於在此次發行中購買的每個預融資單位中包括的每(1)個預資金權證，將發行一(1)個A系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股 和一(1)個B系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股。

可運動性

A系列認股權證、B系列認股權證及預付資金認股權證的每一份 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目作出全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司)不得行使A系列認股權證、B系列認股權證或預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的A系列認股權證、B系列認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)後增加已發行股票的持有量。不會因行使A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，股份數量 將向下舍入到最接近的整數份額。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其A系列或B系列認股權證時，根據證券法登記發行該等認股權證股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據該等認股權證所載公式釐定的認股權證股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金 。如果持有人在行使其預籌資權證時，不是按預期在行使認股權證時向吾等支付現金，而是支付行權總價，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據 該等預資金權證所載公式釐定的預資金權證股份淨額。

基本交易

如A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證以及一般 包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股的50%以上的實益擁有人、認股權證或預籌資權證的持有人(視情況而定)，將有權在行使該等認股權證及預籌資權證時，獲得持有人在緊接上述基本交易前行使該等A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。 儘管有上述規定，但在發生此類基本交易時，持有人將有權選擇要求公司或後續實體購買此類A系列認股權證，該選擇權可在基本交易完成後30天內行使。B系列認股權證或預籌資權證向持有人支付相當於該等交易完成之日該等A系列認股權證、B系列認股權證或預先出資認股權證的剩餘未行使部分的Black Scholes 價值(定義見該等A系列認股權證、B系列認股權證或預先出資認股權證)的現金金額。然而，如果此類基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則在基本交易完成之日，持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，按A系列認股權證、B系列認股權證或預先出資的認股權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即就基本交易向普通股持有人提供和支付的，無論該對價 是以現金的形式，股票或其任何組合，或普通股持有人是否有權選擇從 收取與基本交易有關的其他形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，A系列認股權證、B系列認股權證或預付資助權證在交出該等A系列認股權證、B系列認股權證或預付資助權證以及相應的轉讓文書時，持有人可選擇轉讓。

交易所 上市

A系列權證、B系列權證或預籌資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場 。我們不打算將A系列權證、B系列權證或預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A系列權證、B系列權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

授權 代理；全球證書

A系列權證、B系列權證和預付資金權證將根據權證代理和我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。A系列認股權證、B系列認股權證和預先出資的認股權證最初將僅由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

權利 作為股東

除A系列認股權證、B系列認股權證或預付資助權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 外，A系列認股權證、B系列認股權證及預供資權證持有人在行使其A系列認股權證、B系列認股權證及預供資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正案 和豁免

A系列權證、B系列權證及預融資權證可在取得本公司及分別持有A系列權證、B系列權證及預融資權證多數權益的持有人的書面 同意下，予以修改或修訂或豁免其條文。

治理 法律

A系列權證、B系列權證和預先出資的權證受紐約州法律管轄。

反收購條款

內華達州修訂法令(“NRS”)的一些特徵(以下將進一步描述)可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現其普通股股票溢價的可能性。這些條款也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

獲得控股權

NRS包含有關收購內華達州一家公司控股權的規定。這些規定一般規定， 任何個人或實體收購內華達州公司特定百分比的已發行有表決權的股份，可被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非滿足某些標準。我們修訂和重述的章程規定，這些規定不適用於我們或任何現有或未來的股東或股東。

與感興趣的股東合併

內華達州公司擁有200名或更多登記在冊的股東與“有利害關係的股東”的合併，《內華達州公司規則》包含相關條款。這些規定僅適用於潛在收購者成為有利害關係的股東、擁有在國家證券交易所上市的一類或一系列有表決權股票、或有一類或一系列有表決權股票在“有組織市場”交易並滿足某些特定的公眾流通股和股東水平的內華達公司。由於我們現在不滿足這些要求，因此我們認為這些規定目前不適用於我們。但是，如果它們在未來適用於我們，它們可能會延遲或使其更難影響未來對公司的控制權變更 。

受本規定影響的公司，在利害關係人取得股份後兩年內不得合併，除非合併或購買在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般來説，如果沒有獲得批准，則在兩年期限屆滿後，在該人成為有利害關係的股東或由無利害關係的股東持有的投票權的多數，或者如果無利害關係的股東收到的每股對價至少等於以下各項中的最高者之前，經董事會批准，企業合併可以完成。

一般而言，這些規定將利益股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，並將合併定義為包括與利益股東的任何合併或合併，或與公司資產的利益股東在一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

反收購 我們附例中某些條款的影響

我們的章程規定，股東在股東大會上以多數票表決後，可在有無理由的情況下罷免董事。此外， 授權董事人數只能通過董事會決議更改，空缺 只能由董事的多數票填補，儘管該多數票少於法定人數，或通過股東大會上的多數票。除本公司章程和公司章程另有規定外，由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的法定人數的任何增加導致董事會中的任何空缺或新設立的董事職位 可由當時在任的董事的多數填補 ，儘管不足法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或公司祕書 才能召開股東特別會議。

這些條款的組合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施管理層變動。此外，非指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，而這些權利或優惠可能會阻礙我們改變控制權的任何嘗試的成功。

這些 條款旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止 強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性 並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人 對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此， 這些條款還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致 。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的倡議者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記人是內華達州代理和轉讓公司，該公司位於內華達州雷諾市西自由街50號Suite880，郵編：89501，電話號碼是(775)3225623。

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“LGMK”。

材料：美國聯邦所得税對持有者的影響

普通股、預先出資的認股權證和認股權證

以下是收購、擁有和處置單位和/或預先投資的單位(我們有時將這些單位或其組成部分稱為我們的“證券”，其持有人稱為“持有人”)以及權證的收購、所有權、行使、到期或處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或該法的規定、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局對以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

由於 單位的普通股股份和A系列認股權證和B系列認股權證組成部分，以及預先出資單位的預出資認股權證和A系列認股權證和B系列認股權證組成部分 通常可以由持有者選擇分離，就美國聯邦所得税而言，單位和/或預融資單位的持有者一般應被視為普通股或預融資認股權證以及A系列 認股權證和B系列認股權證組件的標的股票的所有者。結果,以下有關本公司普通股或預先出資認股權證和認股權證的持有者的討論 也應適用於單位和/或預先出資單位的持有人(作為構成單位和/或預先出資單位的基礎組成部分的被視為擁有者)。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論 不涉及適用於持有人的特定情況或適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動、 以及在合夥人層面作出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就購買、擁有和處置我們的證券對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人”是指我們證券的任何實益擁有人，是“美國人”， 並且不是合夥企業，也不是被視為合夥企業或與其所有者無關的實體，每個實體都是為了美國聯邦所得税的目的。 美國人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為以下任何一項的任何個人：(A)美國公民或個人 居民，(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律成立或組織的公司(或為徵收美國聯邦所得税而被視為公司的其他實體或安排)，。(C)其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税的財產。或(D)信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《守則》選擇將 視為美國人。

就本摘要而言，“非美國持有人”是指我們證券的任何實益持有人，而非美國持有人或合夥企業、被視為合夥企業或與其所有者無關的其他實體，出於美國聯邦所得税的目的。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何 法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理單位或類似單位的工具，因此， 處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購單位或預出資單位應被視為收購一股我們的普通股或預融資認股權證，視情況而定。和一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。 我們打算以這種方式處理單位和/或預出資單位的收購，並且，通過購買單位或預出資單位，您必須出於税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位或預出資單位的每個持有人必須在適用的普通股或預出資認股權證的股份之間分配 該持有人為該單位或預出資單位支付的購買價格。權證以發行時各自的相對公允市場價值為基礎。分配給我們 普通股或每份預出資認股權證、A系列和B系列認股權證的每股股票的價格應為 我們普通股或預出資認股權證、A系列和B系列認股權證中該份額的股東納税基礎。對於美國聯邦所得税而言，對單位或預出資單位的任何處置應被視為處置我們的普通股或預出資認股權證的股份(視情況而定)，以及A系列權證和B系列權證 由單位和預出資單位組成，處置變現的金額應在普通股或預出資權證份額之間分配(視情況而定)，和 A系列權證和B系列權證基於各自的相對公平市場價值 。將我們普通股或預出資認股權證的一部分與構成一個單位或預出資單位的A系列認股權證和B系列認股權證分離(視情況而定)， 不應作為美國聯邦所得税的應税事項。

對單位和預付資金單位的上述處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位或預付資金單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資一個單位或預先投資的單位(包括其替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。此討論的平衡假設上述單位 和預付資金單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

所得税 預籌資權證的納税處理

儘管 並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預出資權證應被視為普通股，因此，預出資權證的持有人 通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述 。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預資權證的持有期應結轉至收到的普通股股份。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.001美元的行權價。敦促每個潛在的 投資者諮詢其税務顧問，以瞭解與根據此次發行收購預融資權證相關的税務風險(包括潛在的替代特徵)。此討論的權衡一般假設上述描述 出於美國聯邦所得税的目的而受到尊重，並且以下討論涉及我們的普通股 的股份，通常也涉及預先出資的認股權證。

税收 對美國持有者的影響

普通股分配

如上文“股利信息-股利政策，“我們目前不希望在普通股上進行分銷 。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，普通股支付的分配，除某些按比例分配的普通股外，將被視為從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的股息，並將由美國持有者計入收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，最高可達美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。在受到適用限制的情況下，支付給某些非公司美國股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此可能需要按適用於長期資本利得的税率納税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。公司 美國持有人收到的股息如果滿足一定的持有期和其他適用的 要求，則有資格獲得股息扣除。

預出資權證的持有人應就與任何適用的受益所有權上限相關而擱置的此類預出資權證的任何分配的税務處理諮詢其税務顧問。

認股權證的建設性股息

根據守則第305條，在以下情況下，對將在行使認股權證時發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，且在某種程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的誠意合理調整公式而作出的權證行使價調整，一般不應 導致推定分配。任何推定分派通常將受到上述“普通股分紅”項下所述的税務處理。

出售普通股或以其他方式處置普通股

對於美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失 。收益或虧損的金額將等於美國持有者在處置的普通股中的納税基礎與處置的變現金額之間的差額(或者，如果是普通股， 預資金權證A系列或B系列權證作為單位或預出資單位的一部分(視情況而定)在處置時持有分配給普通股股份的處置變現金額 部分，預融資權證 A系列權證或B系權證基於普通股或預資金權證股份的當時公平市價 單位或預資金權證所包括的A系列認股權證和B系列認股權證(視情況而定)。非公司美國持有者確認的長期資本利得將享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

出售或以其他方式處置、行使認股權證或使認股權證失效

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置認股權證實現的收益或損失 將是資本收益或損失，如果美國持有人當時持有認股權證超過一年，則將是長期資本收益或損失 出售或其他處分。損益金額將等於美國持有人在處置認股權證中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額 。

通常情況下，美國持股人不需要通過支付行權價格來確認在行使認股權證時的收益、收益或損失，但以現金代替零碎股份支付的除外。行使時收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等於(1)美國持有人在認股權證中的納税基礎和(2)認股權證的行使價。 美國持有人對行使認股權證時收到的股票的持有期將從美國持有人行使認股權證的次日或次日開始 。本文不討論美國聯邦所得税在無現金基礎上行使認股權證的待遇，並敦促美國持有者就無現金基礎上行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的 計税基礎的資本損失。如果在到期時，美國持有人在認股權證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

針對 非美國持有者

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論 涉及他們對根據本次發行發行的我們的證券的所有權和處置。我們證券的所有潛在非美國持有者 應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般而言，非美國持有者是指我們普通股的實益持有人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，在美國聯邦所得税中不是：

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局的行政聲明和裁決(我們稱為國税局)以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們 假設非美國持有者持有我們證券的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代的 最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論 也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則 ，例如擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有者(以下具體列出的除外)、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、商品或貨幣交易商，符合納税條件的 退休計劃持有人，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人，作為對衝、交叉或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司， 被動型外國投資公司和某些前美國公民或前長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括任何為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 此類合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢其税務顧問 。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、所有權或處置我們證券的非美國持有者的影響的裁決。

分配

正如在標題為“股利政策，“我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。如果我們在普通股或認股權證上進行分配(如上文“認股權證上的建設性股息”一節所述)，這些支付將構成美國聯邦所得税的股息，只要我們有當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少我們普通股或認股權證中的非美國持有者基數(視情況而定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益 ，並將按照下文“出售收益或普通股或認股權證的其他處置”中所述的方式處理。任何此類分發 將受制於以下關於備份預扣款和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論。

根據以下關於有效關聯收益的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。 要獲得降低的條約税率，非美國持有人必須向我們或我們的代理人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8 Ben-E或另一個適當版本的IRS表格W-8(或後續表格)，它必須定期更新，並且在每種情況下，它都必須證明 降低費率的資格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

支付給非美國持有者的股息 如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關，並且根據適用的所得税條約不符合減免美國(淨額基準)所得税的條件，則 通常免除 上述(總基準)預扣税。要獲得這項預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，以證明股息 與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。此類有效關聯的股息，如果沒有資格根據税收條約獲得減免，將不需要繳納預扣税，但將按適用於美國個人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除和抵免，此外，如果非美國持有人是 公司，還可能按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税。

如果 根據税務條約您有資格享受降低的預扣税税率，如果您及時向美國國税局提交適當的退款申請，您可能能夠獲得任何超額預扣金額的退款。

行使 或認股權證到期

通常情況下，非美國持有人不需要通過支付行權價格來確認在行使認股權證時的收益、收益或損失，但可能以現金代替零碎股份的情況除外。但是，本文並未討論美國聯邦所得税在無現金基礎上行使認股權證的待遇，並敦促非美國持有者就無現金基礎上行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果保證書在未行使的情況下到期，則從事與保證書收入有效關聯的美國貿易或業務的非美國持有人，或在保證書到期(以及滿足某些其他條件)的日曆年度內在美國的一段或多段時間累計在美國的183天或更長時間的非美國持有人，將確認與該非美國持有人在認股權證中的納税基礎相等的資本損失。購買本公司普通股及認股權證所支付的金額將按普通股及認股權證各自的公平市價按比例分配，分攤金額將分別以普通股及認股權證的課税基礎為 。為此目的，我們普通股的公允市場價值通常為其發行後的交易價值。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

備份 預扣税和信息報告

信息 可向美國國税局提交有關普通股或認股權證的分配或推定股息的申報表，以及出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益。如果非豁免美國持有者未能向扣繳義務人提供其納税人識別號並遵守認證程序，或未能以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則可能會受到美國的支持 扣繳這些款項。

非美國持有者可能需要接受美國的信息報告和這些付款的備用扣留，除非非美國持有者遵守 認證程序，以證明其不是美國人(在本守則的含義內)。如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適用的IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代或繼任者表格)上的聲明，以及根據偽證懲罰 簽署的所有適當附件，並聲明該非美國持有者不是美國人等，則通常將滿足認證要求 。適用的財政部法規提供了滿足此要求的替代方法 。此外，支付給非美國持有人的普通股分配金額或普通股推定股息，以及由此扣繳的任何美國聯邦税額，必須每年向美國國税局和 持有人報告。此信息可由美國國税局根據適用的税收條約或協議的規定提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益 支付給或通過美國經紀人的非美國辦事處支付 或具有某些特定美國關係的非美國經紀人通常將受到信息報告要求的約束，但不包括備用扣繳，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人或豁免 其他情況。出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處 通常將受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰 下證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

備份 預扣不是附加税。如果所需信息已及時提供給美國國税局，任何備用預扣付款的金額通常將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款。

外國 賬户税務合規法

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。 法律對股息徵收30%的預扣税，或者，在下文討論某些擬議的財政部條例的情況下， 出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所得的毛收入支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)，除非(I)該外國金融機構 承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂 協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%向賬户持有人付款，如果這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和 其他要求。如果收款人所在國家已與美國就FATCA達成“政府間協定”，則該協定可允許收款人向該國而不是美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的毛收入的30%的聯邦預扣税。 在此類擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規 。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們的普通股或認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期 ，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面的討論僅供參考。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證而產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

分銷計劃

我們 已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約 。配售代理不會買賣任何證券，亦不會被要求 安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。 沒有最低金額的收益是本次發行結束的條件。我們將直接與購買本次發行證券的投資者簽訂證券購買協議 。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的 交易商參與此次發行。

我們打算與配售代理簽訂的配售代理協議(“配售代理協議”)將規定配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的 條件。

我們 將在收到購買根據本招股説明書 提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計將於2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

安置 代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配股代理支付相當於我們出售發行中證券所得現金總收益的7.0%的現金交易費。根據《安置代理協議》，我們將同意向安置代理償還我們應支付的安置代理的某些自付費用，總額不超過75，000美元。然而，安置 代理協議將規定，如果本次發行終止，安置代理將僅有權獲得 根據FINRA規則5110（f）和（g）（如適用）實際發生的實付費用的報銷。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

配售 代理權證

我們已同意向配售代理髮行PA認股權證，只要公司在此次發行中獲得等於或大於5,000,000美元的總收益，就可以購買相當於與此次發行相關的出售單位中普通股總數3%的我們普通股的 股。根據FINRA規則5110(E)，PA認股權證將在證券銷售開始後180天開始可行使，並將在本招股説明書作為其組成部分的登記聲明生效日期 之後五年終止。PA認股權證將可按每股股份價格行使，價格與本協議提供的每單位公開招股價相同。PA認股權證已被FINRA 視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，將受到180天的禁售期。配售代理(或第(Br)5110(E)(1)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押私人認股權證或於行使私人認股權證時可發行的普通股股份，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致因行使私人認股權證而可發行的認股權證或普通股股份的有效 經濟處置，為期180天 。行使PA認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等每名高級職員及董事已同意，在本次發售完成後60天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在60天內不得提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權及授予 出售或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。

配售代理可在禁售期屆滿前全權酌情隨時解除部分或全部普通股或受鎖定協議約束的其他 公司證券。在決定是否從鎖定協議中解除這類股票和證券時，配售代理將考慮證券持有人要求解除的原因、要求解除的股票數量和當時的市場狀況等因素。

此外，根據我們將與證券購買者簽訂的與此次發售相關的證券購買協議，除某些例外情況外，我們將同意不(I)要約出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券，期限為自本次發售結束之日起90天，及(Ii)生效或達成協議，以完成本公司發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券，期限為(或其單位的組合)，涉及浮動利率交易(該術語在 證券購買協議中定義)，期限為自本次發售結束之日起六(6)個月。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們發售的單位和預出資單位的實際發行價，以及我們發售的單位和預出資單位中包括的A系列權證、B系列權證和預資金權證的行使價，是由我們、配售代理和發行中的投資者根據發行前我們的普通股交易等進行協商的。 在確定我們發售的單位和預出資單位的公開發行價時考慮的其他因素，以及A系列權證的行使價格，我們發售的單位及預先出資單位所包括的B系列認股權證和預先出資認股權證，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

電子分發

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

特定的 關係

配售代理及其關聯公司在其正常業務過程中已經並可能在未來不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取 常規費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們 債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。配售代理及其附屬公司亦可就該等證券或工具作出投資建議，或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有、 或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭倉位。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

轉接 代理和註冊官；授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記處，以及A系列權證、B系列權證和預籌資金權證的權證代理為內華達代理和轉讓公司，地址為NV 89501，地址為West Liberty Street 50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Reno，電話：(775)322-5623。

上市

我們的 普通股在納斯達克上交易，代碼為“LGMK”。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市A系列權證、B系列權證或預先出資的 權證。

銷售限制

除美國以外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和條例的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

巴西。 根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，本招股説明書中描述的證券要約將不會構成巴西的公開發行 根據2003年12月29日的CVM規則(Instrução)第400號規則 。這些證券的要約和出售沒有也不會在巴西證券交易所登記。證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律和法規，不構成公開發售或分銷的情況除外。

加拿大。 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103所界定的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區 .關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區各成員國 （各稱為“相關成員國”）不得在該相關成員國向公眾發售任何證券， 但根據招股説明書指令的以下豁免 ，可隨時在該相關成員國向公眾發售任何證券，如果在有關會員國已經實施：

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾要約的表述 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為這些證券可能因在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施而發生變化 《招股説明書指令》一詞指的是指令2003/71/EC (及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”指的是指令 2010/73/EU。

香港 香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此優惠保持 謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的 專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本行的股份不得在香港以本招股説明書或任何文件 的形式發售或出售，或在不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的其他情況下發售或出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)不得為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列. 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局 備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對 這些投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資，承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，各自在附錄（可能會不時修訂）中定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明他們 屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

人民的Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民，但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士. 證券不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮《瑞士債務法典》第652 a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準 或第27 ff條規定的上市招股説明書披露標準 。六上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。 本文件或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發 或以其他方式公開提供。

本文件或與發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未向 提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發行將 不受其監督，證券的發行尚未也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的公開分發、提供或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知中定義的任何不合格投資者分發，並且根據CISA向集體投資計劃中的 利益收購者提供的投資者保護不延伸至證券收購者。

臺灣. 該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或要約，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

聯合王國 。本招股説明書僅在《金融服務與市場法》第21條不適用於吾等的情況下，作為與發行或出售普通股相關的投資活動(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義)的邀請函或誘因 被傳達或安排傳達。對於在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股的任何事情，FSMA的所有適用條款都將得到遵守。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞給我們。 與本次發行相關的某些法律問題將由紐約Pryor Cashman LLP傳遞給配售代理。

專家

LogicMark，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表，通過參考截至2023年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家的授權 授予該公司的報告。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-1表格登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊説明書及其附件中找到關於我們的其他信息。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該 閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。

您 可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會電子備案文件，包括此類註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。 我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。我們 還維護一個網站Www.logicmark.com，您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者在決定購買本次發行的證券時不應依賴這些信息。本招股説明書中的所有網站地址 僅作為非活動文本參考。

通過引用合併

我們 通過引用併入下列已歸檔文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為 已提交的任何當前報表的那些部分)，除非被本招股説明書 或通過引用併入本文的任何後續歸檔文件 取代、補充或修改，如下所述：

我們 也將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條 下列條款向美國證券交易委員會提交的其他文件通過引用方式併入本招股説明書：(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交日期或之後且在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期或之後但在完成 或終止本次發售之前(不包括任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的後續提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述被視為修改或取代，前提是本文通過引用併入的後續提交文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人的 書面或口頭請求，提供通過引用納入本文的任何或所有文件的副本，但不隨 該招股説明書一起交付。請求應發送至：

LogicMark， Inc.

2801二極管巷

路易斯維爾， KY 40299

(502) 442-7911

郵箱：Info@LogicMark.com

這些文件的副本 也可在我們的網站上獲得，網址為Www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請 參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

上漲 至10,144,927單位

每個 單位由一股普通股、一個A系列認股權證組成

購買一股普通股，然後

一份 購買一股普通股的B系列許可證

最高 至10，144，927年前-資助單位
每個單元包括

一個 預先資助的通知 購買一股普通股，一系列A

不要購買 一股普通股票 和

一個 B系列不得購買 一股普通股

最多 30，434，781股普通股 A系列的背後，

B系列預算 和預先資助的 認股權證

邏輯標記， 公司。

招股説明書

本招股説明書的 日期為 ，2024年

Lead 安置代理

Roth Capital Partners

第 II部分-招股説明書中不需要的信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了與登記的證券的發行和分配有關的費用和支出的估算 ，所有費用均由登記人承擔。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有此類費用和支出估計如下：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

《國税法》78.138節規定，除內華達州法律規定的某些例外情況外，除非公司章程或其修正案規定個人承擔更大的責任，由於任何行為或未能以董事或高管的身份行事，董事或高管不對公司或其股東或債權人承擔個人責任 ，除非證明：(I)董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(Ii)違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律的違法。本公司的公司章程進一步規定，在國税局允許的最大程度上消除公司董事的個人責任。

《國税法》第 78.7502節規定，一般而言，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，合營企業、信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款，以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。

NRS 第78.7502節還規定，一般而言，公司可以賠償任何曾經或現在是或被威脅成為 公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以便 因為此人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或者正在或曾經應公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理人而提供服務，從而獲得對其有利的判決。包括支付的和解金額和律師費，如果該人本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的情況下實際和合理地承擔的律師費；但不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況下，在考慮到案件的所有情況下，公平和合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償，否則不得就任何索賠、問題或事項作出賠償。

公司只有在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償是適當的後，才可在特定情況下授權進行任何賠償。必須作出以下決定：(A) 由股東作出；(B)由董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成；(C)如果法定人數由並非訴訟、訴訟或訴訟程序當事人的董事組成的多數票通過，則由獨立律師以書面意見作出；或(D)如未能由獨立律師以書面意見取得由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數，則由獨立律師以書面意見作出。本公司的公司章程和章程符合上述內華達州法律。

根據《國税法》78.138節的許可，公司章程第七條規定：

在ACT和目前或今後有效的任何其他適用法律允許的範圍內，董事或公司高管不會因董事違反受託責任或其他行為或不作為而對公司或其股東承擔個人責任 。

根據與本公司首席執行官Chia-Lin Simmons於2022年11月2日訂立並於2022年6月14日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)，以及本公司已承擔其前身特拉華州 公司的繼任者，本公司已同意在法律規定的範圍內，就Simmons女士履行其工作職責所產生或與之相關的任何及所有索償、損害賠償、罰款或開支，向Simmons女士作出抗辯、賠償及使其不受損害。根據與FLG Partners，LLC簽訂並於2022年2月修訂的一項於2021年7月15日生效的協議(“FLG協議”)，本公司首席財務官Mark Archer是該協議的合夥人，本公司作為其前身特拉華州公司的繼任者，已同意就Archer先生為本公司提供的服務對Archer先生和Flg Partners，LLC進行賠償。以上對僱傭協議及前述僱傭協議的描述並不完整，且參考作為附件10.1至附件的僱傭協議及前瞻協議全文 本公司於2022年11月4日提交予美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(關於僱傭協議)及 本公司於2022年4月15日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報的附件10.15及10.16(關於前述僱傭協議)有保留意見。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何附例條文、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後獲得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應保障該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

本公司已與其每位董事及行政人員訂立彌償協議，據此，本公司 已同意就該等人士因該等人士現為或曾經是本公司高級職員或董事而產生或支付的任何訴訟 所招致或支付的一切開支及責任作出彌償，並預支由該等人士或代表該等人士就此而產生的開支。

此外，就本公司自2023年6月1日起從特拉華州重新註冊至內華達州而言，本公司擬繼續維持一般責任保險單，承保其董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠責任。

關於美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場，見 “第17項承諾”。

我們 計劃訂立一項配售代理協議，規定在某些情況下，吾等將向配售代理作出賠償 ，而在某些情況下，配售代理有責任就 指定的責任，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的責任，向我們的董事、高級管理人員及控制人作出賠償。

第 項15.近期出售未登記證券

以下是我們在過去三年內出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的摘要：

在我們與西蒙斯簽訂2021年6月14日生效的僱傭協議後，作為西蒙斯女士接受受僱於本公司擔任首席執行官的實質性誘因，本公司向西蒙斯女士提供了13,328股公司限制性股票，該股票的發行得到了公司董事會薪酬委員會的批准，並符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定，超出了本公司2017年的股票激勵計劃和 2013年的長期股票激勵計劃。該等股份在自2021年10月15日起計的四年期間內歸屬，並於該日的週年日按季度歸屬，之後按季度計算，直至該獎勵完全歸屬為止，只要Simmons女士繼續為本公司服務。

於2022年1月3日，本公司根據西蒙斯女士與本公司訂立的僱傭協議條款，於2022年1月3日起於三年內授予Simmons女士10,208股受限普通股，並於隨後的 季度首日授予1,702股受限普通股，直至全部獎勵歸屬為止，只要Simmons女士繼續為本公司服務。根據Simmons女士與本公司的僱傭協議條款，本公司於2023年8月7日根據本公司的2023年股票激勵計劃向Simmons女士授予62,000股限制性普通股。該等股份於2023年7月3日起於四年內歸屬，其中四分之一股份將於2024年7月3日歸屬，其後該等股份的1/16將於其後每個三個月期間的第一天歸屬，直至全部獎勵歸屬為止，只要Simmons女士就該等季度繼續為本公司服務。2024年4月3日，本公司根據Simmons女士與本公司的僱傭協議條款，根據本公司的《2023年股票激勵計劃》授予她46,200股限制性普通股。該等股份於2024年4月3日起於 期間歸屬，其中1/4股份將於2025年4月3日歸屬，其後該等股份的1/16將於其後每個三個月期間的首個 日歸屬，直至全部獎勵歸屬為止，只要Simmons女士繼續為本公司服務 。

於2022年2月15日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，在本公司2017年股票激勵計劃及2013年長期股票激勵計劃之外，向Archer先生授予6,470股限制性普通股，向Archer先生授予341股限制性普通股 ，只要Archer先生於8月7日繼續為本公司服務，則授予Archer先生6,470股限制性普通股和341股受限普通股 ，授予期限為48個月，授予日期為授予週年日一個季度，之後每個季度1/16，直至所有股份歸屬。 於2023年，本公司根據本公司2023年股票激勵計劃，向Archer先生及Flg Partners授予合共22,000股限制性普通股。於2023年7月3日開始歸屬的該等股份，其中1/4股份將於2024年7月3日歸屬，此後，該等股份的1/16將於隨後每個三個月期間的第一天歸屬，直至 全部歸屬為止，只要該等承授人就每個該等季度向本公司提供其適用的服務。

2021年8月16日，我們完成了一次私募發行(“8月發行”)，該發行是根據截至2021年8月13日的證券購買協議(“8月購買協議”)進行的，根據該協議，我們向某些機構投資者發行了(I)總計1,333,333股F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“F系列優先股”)，初步可轉換為普通股，轉換價格為每股3.75美元。根據F系列優先股指定證書的條款，轉換價格隨後調整為每股4.50美元，以及(Ii)可按每股7.80美元的行使價行使最多666,667股普通股的認股權證，受其項下的慣例 調整，於2022年2月16日開始行使，期限為五年半(5.5)年。8月份的上市 在扣除任何發售費用之前，毛收入約為400萬美元。根據8月的購買協議， 該等未登記認股權證、F系列優先股股份及該等證券相關的普通股股份乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D條所規定的豁免註冊規定，以私募交易方式發行予該等投資者 。截至本登記聲明日期，共有1,160,000股F系列優先股的持有者已將這些股票轉換為普通股，還有173,333股F系列優先股已發行。根據證券法第3(A)(9)節規定的證券法登記要求的豁免，我們在私募交易中向該等持有人發行了普通股 ，因為普通股是向現有股東發行的，因此不提供任何報酬作為發行的對價。

於2023年11月21日，本公司與其若干認股權證持有人訂立每項誘因協議(“誘因協議”)，據此，本公司 誘使該等持有人行使其認股權證以換取現金，購買最多約909,059股普通股，以每股2.00美元的較低行使價(針對根據公司於9月15日結束的確定承諾公開發行而發行的普通股認購權證，2021年(“現有的2021年9月認股權證”) 及(Y)每股1.5股2.00美元(根據本公司於1月25日截止的確定承諾公開發售而發行的普通股認購權證)，自誘因協議之日起至2023年12月20日止期間內，於2023年(“2023年1月現有認股權證”及連同現有2021年9月認股權證，稱為“現有認股權證”))。因此，考慮到並在這些 持有人行使其各自的現有權證時，本公司同意向該等持有人發行新的 普通股認購權證，詳情如下：(A)A系列認股權證購買最多數目為 股普通股的股份，相當於於 年發行的普通股股數的200%。行使現有的2021年9月認股權證(最多80,732股)，行使價為每股A系列認股權證2.00美元；和(B)B系列認股權證購買最多數量的普通股 ，相當於2023年1月現有認股權證行使後發行的普通股股數的200%(最多1,382,058股)，行使價 為每股1.5股B系列認股權證2.00美元。在已發行的A系列權證中，50% 由A-1系列權證組成，可立即行使並於終止日期 到期(定義見現有2021年9月權證)，50%由A-2系列權證組成，可於股東批准日期(定義見誘導協議)當日或之後的任何時間行使，行使期為自誘導協議交易初步完成之日起計五年半 。在已發行的B系列權證中，50%由B-1系列權證組成，可立即行使 並於終止日(如現有的2023年1月權證定義)到期， 50%由B-2系列權證組成，可在股東批准之日或之後的任何時間行使，行使期限為自初始成交之日起五年半。

關於上述此類證券的銷售和未註冊發行是否可獲得註冊豁免，我們根據每個投資者的陳述作出這些決定，其中在相關部分包括，每個此類投資者 是(A)規則D規則501所指的“認可投資者”或(B)證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並根據每個投資者的進一步陳述(I) 該投資者為其購買證券，該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據《證券法》和任何適用的州證券法登記的，或者(Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，該投資者能夠評估對我們的投資的優點和風險，(br})該投資者能夠接觸到我們與該投資有關的所有文件、記錄和賬簿，並且 有機會就發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們所擁有或能夠獲得的任何額外的信息，而無需付出不合理的努力和費用，以及(V)該投資者不需要 其在我們的投資中的流動資金，並且能夠承擔該投資的全部損失。此外，沒有根據這些豁免而發行的證券的一般徵集或廣告。

物品 16.展品。

本註冊説明書的展品索引中的展品列表在此引用作為參考。

第 項17.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

以下籤署的註冊人還承諾：

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年6月20日在肯塔基州路易斯維爾市代表其簽署本登記聲明。

根據 1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份並於所示的日期簽署了以下本 註冊聲明。

附件 索引

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