附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2024 年 6 月 20 日

探索金融服務，

庫克湖路 2500 號

伊利諾伊州里弗伍茲 60015

女士們和 先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司 Discover Financial Services（“公司”）的法律顧問 根據1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明。註冊聲明註冊了資深人士和 次級債務證券、普通股、優先股、代表公司優先股權益的存托股票、股票購買合同、股票購買單位、認股權證和混合證券，組合其要素 前述內容（以上所有內容在本文中均稱為 “證券”）。

與申報有關的 註冊聲明，作為您的法律顧問，我們已經審查了此類公司記錄、證書和其他文件，包括公司董事會授權提交註冊聲明的決議以及 證券登記（“決議”）、現行有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的和 重述了目前有效的公司章程（“章程”），以及我們認為必要或適當的法律問題 本意見的目的。根據這種審查, 我們建議你, 我們認為,

(1) 當註冊聲明有 根據該法生效，優先債務證券和次級債務證券（此處稱為 “契約證券”）及其發行和銷售的條款已根據以下規定正式確定 公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國國民銀行的繼任者）於2007年6月12日簽訂的與優先債務證券相關的優先契約（“優先債務契約”） 協會），作為受託人（“受託人”），經公司與受託人之間簽訂的截至2023年11月2日的第二份補充契約或與次級債務有關的次級契約作為補充 公司與受託人之間於2015年9月8日簽訂的證券（“次級債務契約” 以及每份次級債務契約和優先債務契約，“契約”），視情況而定，以及 契約證券何時已根據適用的契約正式簽訂和認證，並按註冊聲明的規定發行和出售，以及上述所有行動是否是根據註冊聲明採取的 根據公司註冊證書、章程和決議通過的公司董事會決議中授予的權力，授權任何必要的 對適用契約和此類契約證券的條款、發行和銷售的契約的補充，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書 對公司而言，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，契約證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務， 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般衡平原則的限制。意見所涵蓋的債務證券 本段中包括可能作為股票購買單位的一部分或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何債務證券，以及可能根據股票購買單位發行的任何股票購買單位 與債務證券有關的契約。

(2) 當註冊聲明根據該法生效時，銷售條款 的普通股是根據公司註冊證書正式設立的，普通股已按註冊聲明的設想正式發行和出售，前述所有行動是否符合要求 遵守公司董事會根據公司註冊證書、章程和決議通過的決議，以免違反任何適用法律或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何協議或文書

對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制，普通股將有效發行，全額支付 而且不可評估。本段意見中涵蓋的普通股包括可能作為股票購買合同的一部分發行的任何公司普通股、股票購買單位 或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式行使。

(3) 註冊聲明何時生效 根據該法，當公司優先股及其發行和銷售的條款已根據公司註冊證書正式確定時，相應的指定證書即可 優先股已正式向特拉華州國務卿提交，優先股何時按註冊聲明的規定正式發行和出售，以及是否根據以下規定採取了上述所有行動 公司董事會根據公司註冊證書、章程和決議通過的決議，以不違反任何適用的法律或結果 如果違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，優先股將是 有效發行，已全額付清且不可課税。本段意見中涵蓋的優先股包括本公司可能由存托股份代表的任何優先股或 可以作為單位的一部分發行，也可以在行使時或根據任何其他證券的條款以其他方式發行。

(4) 何時註冊 根據該法，當存托股份發行所依據的存款協議的條款正式確定並且此類存款協議已正式簽署和交付後，聲明即生效，當以下條件發生時 當存托股份所代表的優先股已正式交付給適用的存託人時，存托股份及其發行和銷售已根據適用的存款協議正式確定 以及當根據適用的存款協議按優先股存款協議正式發行存托股份的存託憑證並按註冊聲明的規定發行和出售時, 以及是否所有上述行動都是根據公司董事會根據公司註冊證書、章程和 決議，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 對公司擁有管轄權，證明存托股份的存託憑證將使存托股份持有人有權獲得存托股份和適用的存款協議中規定的權利，但須破產， 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。本段意見所涵蓋的存托股份 包括可能作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款行使或以其他方式發行的任何存托股份。

(5) 當註冊聲明根據該法生效時，當管轄文書或協議的條款根據其生效時 當股票購買合同及其發行和銷售的條款已經到期時，將發行的股票購買合同已正式訂立，此類管理文書或協議已正式簽署和交付 根據適用的管理文書或協議正式訂立，以及此類股票購買合同已根據適用的管理文書或協議正式執行和認證並簽發時 並按註冊聲明的規定出售，並且前述所有行動都是根據公司董事會根據公司註冊證書、章程和決議通過的決議採取的，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何協議或文書 對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制，此類股票購買合同將構成公司有效且具有法律約束力的義務，但可能出現破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。本段意見所涵蓋的股票購買合同包括 任何可能作為股票購買單位的一部分或在行使時或根據任何其他證券的條款以其他方式發行的任何股票購買合約，但它們不包括任何契約證券。

(6) 當註冊聲明根據該法生效時，當以下條款生效時 股票購買單位下應發行的管理文書或協議已經正式確定，並且此類管理文書或協議已正式簽署和交付，只要此類股票購買單位的條款和 其發行和銷售是根據適用的管理文書或協議正式確定的，此類股票購買單位何時已根據適用的管理規定正式執行和認證 票據或協議，並按註冊聲明的規定發行和出售，以及上述所有行動是否是根據公司董事會根據註冊證書通過的決議採取的 公司、章程和決議，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此 遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，此類股票購買單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務，但須破產， 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。本段意見所涵蓋的股票購買單位 包括可能在行使時或根據任何其他證券條款以其他方式發行的任何單位，但不包括任何契約證券。

(7) 當註冊聲明根據該法生效時，當認股權證所依據的認股權證協議的條款生效時 在根據適用的認股權證協議正式確定了此類認股權證及其發行和銷售的條款後，將要發行的認股權證協議已正式確定，認股權證協議已正式簽署和交付 以及此類認股權證何時已根據適用的認股權證協議得到正式執行和認證，並按註冊聲明的規定簽發和出售，以及是否根據上述所有行動採取了 公司董事會根據公司註冊證書、章程和決議通過的決議，以不違反任何適用的法律或結果 如果違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，此類認股權證將 構成公司有效且具有法律約束力的義務，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律的約束 一般股權原則。本段意見所涵蓋的認股權證包括可能作為單位的一部分、行使時或根據任何其他證券條款以其他方式發行的任何認股權證，但不包括任何 契約證券。

我們注意到，截至本意見發表之日，以證券計價為基礎的訴訟中對金錢的判斷 美國聯邦或州法院的外幣或貨幣單位通常只能在美國以美元執行.用於確定外幣兑換率的日期或 特定證券以美元計價的貨幣單位將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。紐約州法院對此類證券作出判決將 根據《紐約司法法》第27條，必須以證券計價的外幣作出此類判決，該判決將按現行匯率兑換成美元 判決的生效日期。

上述意見僅限於美國聯邦法律和美國州法律 紐約州和特拉華州，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

另外，我們 在某些事實問題上，我們依賴於從公職人員、公司高管和我們認為應負責的其他來源獲得的信息，而且在未經獨立核實的情況下，我們假設每份契約都是 受託人根據該協議正式授權、簽署和交付，發行證券所依據的所有其他管理文件以及購買合同（如果適用）都將獲得正式授權、執行和 由公司以外的所有各方交付，並且我們審查的文件上的簽名是真實的。最後，我們假設決議中授予的授權將在所有相關時間保持有效，而且 將根據不時通過的決議中包含的任何適用限制發行證券並採取其他行動。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在標題下提及我們 其中包含的招股説明書中的 “證券的有效性”。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。