展品99.2
執行版本
認股權證代理協議
於新加坡註冊成立的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號為201934268H)與特拉華州的ComputerShare，Inc.(以下簡稱“ComputerShare”) 及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.於2024年6月20日簽訂的認股權證代理協議(本“協議”)(統稱為ComputerShare，“認股權證 代理”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，本公司已訂立，或在本協議簽署及交付後不時訂立，並於決定日期前第三個營業日結束 將與本公司於2025年到期的未償還的6.50%綠色可轉換優先票據(“現有票據”)的某些持有人訂立協議(各“交換協議”)，以交換由該等 持有人持有的該等現有票據，以換取(其中包括)認股權證(“認股權證”)，該等認股權證持有人有權收購 普通股，每股無面值，本公司(“普通股”)按下文所列條款及受條件限制 ；和
鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換及以本公司轉讓代理人的身份交出認股權證股份而行事。
因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：
第1節某些 定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
(A)“營業日”是指紐約市或新加坡的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
(B)任何特定日期的“結束營業”指該日期東部時間下午5時；然而，前提是如果該日期不是營業日，則意味着東部時間下午5：00，即下一個營業日。
(C)“持有人”指認股權證的記錄持有人。
(D)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。
(E)“授權書證書”指實質上如本協議附件1所示形式的證書，代表其中所示數量的授權證，但本協議中提及交付授權證證書時，應包括 保管人或轉讓或行使授權證的參與人(各自定義見下文)以全球授權證(定義見下文)的形式提交通知。
(F)“認股權證 股份”指認股權證相關之普通股及於認股權證行使時可發行之普通股。
此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有授權書中賦予此類術語的含義。
第二節委任權證代理人。公司特此根據本協議的明示條款和條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理，而認股權證代理人在此接受這一任命。
第3節全球 授權證。
(A)認股權證應以簿記形式發行(“全球認股權證”)。所有認股權證最初應由一個或多個全球認股權證代表 存放在認股權證代理處，並以CEDE&Co.的名義登記，作為託管信託公司(“託管”)的代名人，或由託管機構另行指示。權證的實益權益的所有權應顯示在(I)每份全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，“參與者”)所保存的記錄中，並應通過這些記錄實現所有權的轉讓。 向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人作出的關於權證的所有交付應僅向：或在登記持有人(S)(如為全球認股權證，則為託管或其代名人)的命令下，本公司或認股權證代理人概不就向全球認股權證實益權益擁有人交付認股權證 股份或其他財產、有關由託管銀行或向託管銀行就該等權益作出的付款或因該等權益而作出的任何紀錄的任何方面，或就保存、監督或審核 託管銀行與該等權益的實益擁有權有關的任何紀錄，或就託管銀行的任何作為或不作為，承擔任何責任或法律責任。
(B) 在籤立及交付本協議並於確定日期前第三個營業日結束後的任何時間，本公司可在收到本公司的書面指示(並向認股權證代理髮出書面通知)後，根據與該等現有票據持有人於本協議日期後訂立的任何額外 交換協議，就任何現有票據的交換髮行額外認股權證，金額與如此交換的現有票據的金額 成比例。該等額外認股權證最初應為一份或多份全球認股權證，交存於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記為託管人，或由託管銀行另行指示，除發行日期外，在各方面應與認股權證具有相同的條款及條件。
(C)因此 只要認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，全球認股權證證書將由DTC(或任何後續託管機構)的實益擁有人在發行之日通過DTC(或任何後續託管機構)持有的9,925,000個實益權益代表 ，並可根據在確定日期之前與現有票據持有人簽訂的任何額外交換協議發行最多75,000個額外的實益權益(在每種情況下，計算方法是根據發行日期之後的任何交換協議交換的2025年期票據的本金，如果所有10,000,000股實益權益於確定日期前已發行，則根據本協議發行的所有認股權證將可行使的認股權證股份數目初步相等於本公司已發行普通股的10% ，若在確定日期前並未發行額外的實益權益，則該百分比降至9.925%，或如已發行任何額外的實益權益，則該百分比按未行使的實益權益除以10,000,000再乘以10,000,000計算。
(D)如果託管機構隨後停止為權證提供入賬結算系統，本公司可就入賬結算的其他安排通知權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求 將每份全球認股權證交付給認股權證代理以取消，公司應指示認股權證代理向每位 持有人交付一份認股權證證書。在這種情況下，權證的轉讓、交換或行使應按照權證代理人的慣例程序進行。
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第四節授權書格式。認股權證連同購買普通股的選擇表格及將於其背面印製的轉讓表格應採用本證書附件1的形式，並附有為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例所需的額外識別標記、符號、 圖例或批註。認股權證(為免生疑問，包括全球認股權證)的條款應與本文和認股權證證書中的規定一致；提供 如果本協議的任何條款與授權證書的明示條款相沖突，則應以本協議的條款為準。
第五節會籤和登記。
(A)認股權證應由本公司首席執行官、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或由首席執行官、首席財務官或首席法務官酌情指定的本公司其他高級管理人員或董事代表公司簽署，可以手動或通過電子簽名。認股權證證書應由認股權證代理人手動或電子簽名 會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果任何本應簽署任何認股權證證書的公司高級職員在由認股權證代理人會籤並由公司簽發和交付之前停止擔任公司高級職員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力 簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級職員一樣；任何認股權證 證書可由在簽署該認股權證證書的實際日期為本公司簽署該認股權證證書的適當高級職員的任何人代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日該人並非該高級職員。
(B)在收到本公司或其代理人提供的所有相關資料後，認股權證代理人將在其辦事處或為此目的而指定的辦事處保存或安排保存登記及轉讓根據本協議簽發的認股權證證書的簿冊。該等簿冊應 顯示各認股權證持有人的姓名和地址、每份認股權證的數量及每份該等認股權證的日期。
第六節轉讓和交換認股權證；毀損、銷燬、遺失或被盜的認股權證。
(A)根據認股權證證書及第6節第一段最後一句的規定，並受適用法律、 規章制度或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的規限，任何認股權證證書均可在 發行日期後、到期日營業結束時或之前的任何時間轉讓、拆分、合併或交換為另一份認股權證證書，相當於當時交出的認股權證持有人有權行使的相同數目的認股權證證書。任何持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並將認股權證證書連同正式籤立及填寫妥當的轉讓表格及證書，以及本公司或認股權證代理人可能合理要求的其他文件交回認股權證代理指定的一個或多個辦事處進行轉讓、分拆、合併或交換。任何轉讓授權證的請求都應附有令人滿意的證據，證明提出此類請求的一方具有權威性，這可能是授權證代理人所要求的。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，委託書代理人應會籤，並按要求向有權獲得委託書的人交付一份委託書。持有人應負責因轉讓任何認股權證而徵收的任何 税或政府費用，在本公司可能對該等税款或收費負有責任的範圍內，本公司無須交付任何認股權證，直至提出轉讓請求的持有人 已繳付因轉讓而徵收的任何税款或政府收費，或直至已確定令本公司 合理地信納無須支付該等税款或政府收費為止。授權代理沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分採取要求繳納税款和/或費用的任何行動，除非且直到其確認已支付所有此類款項。
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(B)如果 任何認股權證遺失、被盜、毀損或損毀，公司和認股權證代理人可在權證代理人 收到令其合理滿意的關於認股權證遺失、被盜、毀損或毀損的證據後， 包括遺失的宣誓書，或在毀損證書的情況下，包括證書或其剩餘部分，如發生遺失、被盜、毀損或毀損，則可按慣常形式和金額向認股權證代理人提供令其滿意的開放式懲罰性擔保保證書，並使其和公司無害，如無通知認股權證代理人該等證書已由真正的購買者取得，且符合紐約州現行有效的《統一商法典》第8-405節所確立的任何其他合理要求，並向本公司及認股權證代理人退還其附帶的所有合理開支，則本公司將於交回認股權證代理人並取消認股權證證書(如遭損毀)後，向認股權證代理人發出及交付一份新的相同期限的認股權證證書，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書交予持有人。
(C)要求轉讓認股權證股份的一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。
第七節權證行權；行權價；到期日。
(A)認股權證應根據認股權證證書第2節在行使期內(如認股權證證書所界定)行使。
(B)在 任何認股權證持有人行使的權證少於其所證明的所有認股權證的情況下，認股權證代理人可根據該認股權證證書的第2節向該認股權證持有人或其正式授權的受讓人簽發新的認股權證證書，證明該認股權證證書的數目與剩餘未行使的認股權證數目相等，但須受本條例第6節的規定所規限。
(C)公司應計算並傳遞給認股權證代理人，而根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算無現金行使比率。本公司將按認股權證證書第3(A)(Ii)節所載公式釐定行權時將發行的認股權證股份數目(並向認股權證代理髮出書面通知)，認股權證代理將無責任或義務調查或確認本公司根據認股權證證書第3(A)(Ii)節對行使該等行權時將發行的認股權證股份數目的釐定是否準確或正確。
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(D)在 認股權證被現金行使的情況下，本公司特此指示認股權證代理人以隨後書面通知認股權證代理人的方式記錄新發行認股權證股份的基準。
(E)在本公司根據認股權證證書第3(A)(Ii)節向認股權證代理人提供無現金行使比率時， 公司應為根據無現金行使而發行的認股權證股份提供成本基準。
第八節註銷和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷 或以註銷形式交予本公司，或如交回給本公司，則應由本公司註銷(費用由本公司承擔)，且除本協議任何條款明確準許外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應 將本公司購買或取得的任何其他認股權證 交付認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦應如此註銷及註銷。認股權證代理人應將所有已撤銷的認股權證交付公司，或應公司的書面要求銷燬該等已撤銷的認股權證證書，在此情況下，應向公司交付一份銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求認股權證代理人保留該等已撤銷的證書，以及認股權證代理人的文件管理政策。
第九節保留和普通股或現金的可獲得性。
(A)本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行普通股或其在其庫房持有的授權及已發行普通股中預留及備有 足以悉數行使所有已發行認股權證而不受優先認購權影響的普通股數目。
(B)公司進一步約定並同意，公司將在到期和支付時支付任何和所有聯邦和州文件、印章或類似的 發行或轉讓的税款和政府費用，這些税款和政府費用可能與原始發行或交付認股權證或認股權證股票有關。然而，本公司無須就任何權證或認股權證股份的轉讓或以權證持有人以外的名義發行或交付認股權證股份而支付的任何税款或政府收費交回行使，所有該等税款及政府收費均由權證或認股權證股份持有人在轉讓時或權證股份持有人在行使時(視何者適用而定)負責，並在公司可能須為該等税款或收費負責的範圍內，本公司無須發出或交付任何認股權證或認股權證股票，直至該等税項或政府收費已妥為支付，或直至持有人成立令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費為止。
第十節行權價或認股權證的調整。行使價及於行使認股權證時將發行的認股權證股份數目 會根據認股權證證書 第5節(“調整事項”)所規定的若干事項不時作出調整。根據認股權證價格作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價按每股認股權證購買數目相等於在行使權證時不時生效的認股權證股份數目的 每份認股權證股份數目 ，所有股份均須按本文件及認股權證證書的規定作出進一步調整。公司特此同意，將 向權證代理提供合理的調整事件通知。本公司還同意，它將向認股權證代理 提供任何新的或修訂的條款。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定是否發生了調整事件或計算本協議中規定的任何調整。
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第11節調整後行權價或認股權證的證明。每份認股權證的行使價或認股權證股份數目如按本文件或認股權證證書的規定作出調整，本公司應(A)迅速擬備一份證書，列明經調整的認股權證股份的行使價格和數目，以及有關調整的會計事實簡介；(B) 立即向認股權證代理人及普通股的每名轉讓代理提交該證書的副本；及(C)指示 認股權證代理人將該證書副本送交各持有人。認股權證代理人在依賴該證書和其中所包含的任何此類調整或聲明時應受到充分保護，並且對於任何此類調整或任何此類事件不承擔任何責任或責任，也不應被視為 知悉任何此類調整或任何此類事件，除非和直到其收到該證書是準確和正確的。
第12節小部分普通股。
(A) 公司不得發行代表零碎認股權證的零碎股份或股票，或分發證明 零碎認股權證的認股權證證書。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得零碎普通股或有權收購零碎普通股，則該零碎股份將不予理會，而在行使認股權證時可發行的普通股數量應為下一個較高的整數股。
(B)公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當任何零碎普通股因其他原因需要發行或分派時，實際發行或分派應根據認股權證證書第6節進行。
第13節規定了委託書代理人的義務。認股權證代理人接受本協議明示(且未暗示)的條款和條件所規定的義務，包括本公司同意的下列所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議項下不時享有的所有權利：
(A)賠償和賠償。公司同意向權證代理支付由公司與權證代理共同商定的費用明細表中規定的費用，並報銷權證代理因權證代理在本協議的準備、交付、談判、修改、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責時發生的合理且有據可查的自付費用(包括合理的律師費和其他支出)，這些費用與權證代理提供的服務有關。本公司還同意賠償權證代理人的任何損失，並使其不受任何損害， 責任損害、判決、罰款、罰金、索賠、索償、索償、和解、費用或費用(包括但不限於法律顧問的合理費用 和法律顧問費用)，對於權證代理人在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(重大疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決確定)的情況下發生的任何損失， 採取的任何行動，擔保代理人在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時遭受或遺漏的，包括直接或間接針對與本協議相關的任何索賠的合理成本和支出，或執行其在本協議項下的賠償權利的合理成本和支出。執行這項賠償權利所產生的費用和費用 也由公司支付。
(B)公司代理 。在根據本協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為或與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人 承擔任何代理或信託義務或關係。
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(C)文件。 認股權證代理人應受到保護，不會因其依賴 任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。 該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應受到保護，且不會因其所採取或不採取的行動而承擔責任。
(D)某些 交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用的法律允許的範圍內，其或他們可從事或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證股份或其他債務持有人的任何委員會或團體的託管人、受託人或代理人，猶如其不是本協議下的認股權證代理一樣自由行事。本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人根據公司為當事一方的任何契約擔任受託人。
(E)不承擔利息責任。除非與本公司另有書面協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。
(F)不承擔無效責任。對於本協議或任何擔保證書的任何無效，擔保代理不承擔任何責任(擔保代理在其上的會籤除外，其可以是手動、電子或傳真簽名)。
(G)對申述不承擔任何責任。本協議中的任何陳述或陳述或認股權證證書中的任何陳述或陳述均由本公司單獨製作，認股權證代理人對此概不負責(但認股權證代理人在其上的會籤，可以是手動、電子或傳真簽名)。
(H)沒有任何默示義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務讀入本協議或授權代理的授權證書中。認股權證代理人沒有義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用經 認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司使用認股權證證書的收益 ，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到 認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律上提起或試圖提起任何訴訟的任何責任。只要認股權證代理人已在商業上可行的情況下儘快履行其職責，則認股權證代理人不會對本公司未能根據認股權證條款及時交付認股權證股份承擔責任，認股權證代理人亦不會對任何違約金或與此相關的任何其他損害賠償承擔責任。
(I)沒有 核實受益所有權的責任。認股權證代理人並無責任在任何時間核實或確認任何持有人的普通股或任何其他證券的實益擁有權 ，亦不會就認股權證證書第(2)(I)節的規定承擔任何責任或責任，包括任何不符合 行使認股權證下的行使限制的認股權證。
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(J)責任限制。儘管本協議有任何相反規定，在本協議的任何期限內，認股權證代理人因本協議、因本協議引起或與本協議相關的、或因根據本協議提供或遺漏的所有服務而承擔的總責任，無論是在合同、侵權或其他方面，均限於且不得超過本公司在本協議項下向認股權證代理人支付的費用和費用，但不包括可報銷的費用。
(K)後果性損害。本協議任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、特殊或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能在本協議項下采取行動而產生的任何間接損害、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到可能發生此類損害。
(L)法律意見。截至本公告日期，本公司應已向認股權證代理人提供一份大律師意見，該意見書須説明：(I)所有認股權證及於發行時認股權證股份(視何者適用而定)均為根據1933年證券法(經修訂或豁免)登記的發售的一部分而要約、出售或發行， 經修訂(視屬何情況而定)及(Ii)由本公司根據 公司章程正式授權及有效發行，且為“不可評估”。就本條文而言，就 認股權證及(於發行時)認股權證股份(視何者適用而定)而言，“非應評税”一詞指認股權證及認股權證股份(如適用)的持有人已正式及悉數繳足該等認股權證及認股權證股份(如有)的所有到期款項，並無進一步責任純粹以其身份或憑藉持有人對該等認股權證及認股權證股份(視何者適用而定)向本公司作出供款。
(M)機密性。 認股權證代理人和本公司同意，所有與另一方業務有關的賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開權證持有人信息，根據談判或從本協議中攜帶(包括雙方共同商定的費用表中規定的服務費用)，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。
(N)存續。 儘管本協議有任何相反規定，但本第13條的規定在本協議終止、擔保到期和/或擔保代理人辭職、免職或更換後繼續有效。
第14節購買或合併或變更認股權證代理人名稱。
(A)權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何 人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何繼任權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本 協議項下的權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第16條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該 後繼權證代理人將根據本協議設立的機構繼任時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人均可採用前繼權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等權證。如果當時任何認股權證尚未會籤，則任何後繼者 認股權證代理人可以前任權證代理人的名義或以繼任者 認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本 協議中規定的全部效力。
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(B)在 情況下，任何認股權證代理人的名稱應在任何時間更改，而此時任何認股權證證書已副署但未交付，認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經如此副署的認股權證證書； 如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱加簽該認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。
第15節授權代理的職責。認股權證代理根據以下明確的條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：
(A)本公司可不時就本協議項下認股權證代理人所提供的服務向認股權證代理人提供指示。 此外，認股權證代理人可隨時向公司任何高級人員申請指示，並可就與本協議項下由 認股權證代理人執行的服務有關的任何事宜，向其滿意的法律顧問(可為本公司的法律顧問)進行諮詢。該律師的建議或意見應完全授權和保護擔保代理人及其代理和分包商在沒有惡意的情況下，按照該律師的建議或意見在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動。認股權證代理及其代理和分包商對於認股權證代理在沒有惡意的情況下采取、遭受或不採取的任何行動以及因依賴任何公司指示或該律師的建議或意見而採取、遭受或不採取的任何行動，不承擔責任，並應由公司賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何授權變更。
(B)當 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司的首席執行官、首席財務官總裁、任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁簽署的證書予以確證和確立； 該證書是對授權代理的完全授權和保護，並且授權代理不會對 或在沒有根據本協議條款惡意地依賴該證書而採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任 。
(C)在符合第13條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為承擔責任(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)。
(D)對於公司 在本協議或 認股權證證書(其會籤，可以是手動、電子或傳真簽名)中包含的任何事實陳述或陳述，或因此而被要求核實， 認股權證代理不承擔責任，但所有此等陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出。
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(E)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付， 認股權證代理人不承擔任何責任(但認股權證代理人正式執行本協議除外)，或對任何認股權證證書的有效性或執行承擔任何責任(其會籤可以是手動、電子或傳真簽名)；它也不對 公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責；也不負責 第10或12節規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不負責任何此類變化的方式、方法或金額，或確定是否存在需要 進行此類調整或變化的事實(但實際通知 任何行使價調整後由認股權證證書證明的認股權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權 或保留，或任何普通股於發行時是否會獲正式授權、有效發行及繳足股款而作出任何陳述或保證。
(F)公司應履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付所有其他行為、文件、文書和保證，這些行為、文件、文書和保證是保證代理為履行或履行本協議的規定而合理需要的。
(G)現授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的意見或指示，並對其在沒有惡意的情況下按照任何該等 高級職員的指示所採取或所蒙受或不採取的任何行動負上責任，並對其所採取的任何行動、所蒙受的損害或不作為承擔賠償責任，但前提是該等指示並無嚴重疏忽。惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決)。
(H)認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司任何認股權證或 其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。
(I)認股權證代理人可執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人在選擇或繼續聘用認股權證代理人時，將不會對其任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代。
10
第16節更改保證書代理。認股權證代理人可於三十(30)日向本公司及各普通股轉讓代理及認股權證證書登記持有人發出書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責。 倘若本公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為已自動辭職，並於終止生效日期起解除其在本協議項下的職責， 本公司將負責發出任何所需的通知。本公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)及每名普通股轉讓代理及認股權證證書持有人發出三十(30)日書面通知後，將認股權證代理或任何繼任權證代理撤職。如果認股權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替認股權證代理人。如果公司在免職後三十(30)天內或在辭職或喪失行為能力的權證代理人或權證持有人(應在發出通知的情況下提交其權證供公司查閲)書面通知公司辭職或喪失工作能力後， 公司未能作出此類任命，則任何權證持有人可向任何有管轄權的法院申請任命新的權證代理人，但為本協議的目的，在任命新的認股權證代理人之前，本公司應被視為權證代理人。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，應為根據美國或該州法律組織並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力、受聯邦或州當局監管或審查的自然人，且在獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘 。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人一樣的權力、權利、義務和責任 ，如同其最初被指定為權證代理人一樣；但前繼權證代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何轉易、行為或契據 ，但該前繼權證代理人不應被要求支付任何額外支出(未經本公司適當報銷 )或承擔任何與前述相關的額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須就此事向前身認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交書面通知，並向認股權證證書持有人郵寄有關通知。但是，未能發出第16條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
第17節簽發新的認股權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司 仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。
第18節資金。 ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理人的名義維持。在根據本協議支付之前，ComputerShare 可以通過下列賬户持有或投資資金：(A)由美利堅合眾國的債務支持或擔保的基金； (B)S全球公司(以下簡稱S)或穆迪投資者服務公司(以下簡稱穆迪)評級分別為A-1或P-1或更高的債務或商業票據債務；(C)美國政府和財政部支持的AAA級固定資產淨值貨幣市場基金，符合經修訂的1940年投資公司法2a-7規則；或(D)短期存單、銀行回購協議，以及一級資本超過10億美元的商業銀行的銀行賬户，或由S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Rating，Inc.)(LT Issuer Default Rating) (彭博金融報道)評級的投資級 。對於ComputerShare根據本款進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到利息、股息或與該等存款或投資有關的其他收益。認股權證代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。認股權證代理人應在下一個月的第五(5)個工作日之前，將在指定的 個月內收到的用於行使認股權證的資金以電匯方式轉移到公司指定的賬户。
11
第19條通知。 本協議授權的下列通知或要求：(I)由權證代理人或任何權證證書持有人 向公司發出或提出；(Ii)在符合第16條規定的情況下，由公司或任何權證證書持有人向權證代理人或在 上發出或提出；或(Iii)由本公司或認股權證代理人寄給任何認股權證證書持有人的，應視為(A)於 當面送達的日期，(B)寄往聯邦快遞或另一認可隔夜速遞公司的日期， 若由聯邦快遞或另一認可的隔夜速遞公司寄出，(C)郵寄時已預付郵資，如以掛號信或掛號信郵寄(要求寄回收據)，及(D)除認股權證代理人的情況外，為寄遞日期， 如果該通知或通信在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送。(E)如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送的，則為傳輸日期後的下一個工作日(對於授權代理而言，除外)。(東部時間)在任何營業日，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)寄給雙方：
(A)如對本公司有任何影響，則：
Maxeon Solar Technologies，
Ltd.
8濱海大道#05-02
濱海灣金融中心，018981
新加坡
注意：首席法務官林賽·維德曼
郵箱：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
將副本(不構成通知)發送給：
懷特和凱斯
地標約克大廈16樓
皇后大道中15號
香港
注意：周杰西卡；卡婭·普魯迪安
電子郵件：jessica.洲@whitecase.com；kproudian@whitecase.com
(B)如果 為授權代理，則：
ComputerShare Trust Company，
N.A.
ComputerShare Inc.
羅亞爾街150號
Canton，MA 02021
注意：客户服務
如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日遞送該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。
(C)如收件人為任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管有 本協議的任何其他規定，如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應為充分通知。
12
第20條補充 和修正案。
(A)本公司及認股權證代理人可不時補充或修訂本協議，而無須任何認股權證持有人批准 ，以便為認股權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增或修訂不得在任何重大方面對認股權證持有人的利益造成不利影響。作為權證代理人簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修正案符合第20條的條款。本協議的任何補充或修正案，除非由權證代理人簽署，否則無效。權證代理人可以，但沒有義務執行任何影響權證代理人自身在本協議項下的權利、責任、責任、義務或豁免權的修訂、補充或棄權。
(B)除上述規定外，經大多數未清償認股權證持有人同意，公司和認股權證代理人可 修改本協議和/或認股權證證書，以增加或以任何方式更改或取消本協議或認股權證證書的任何條款，或以任何方式修改認股權證持有人的權利；但條件是，未經每份已發行認股權證持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於行使價、認股權證股份數目、黑斯科爾斯值(按認股權證表格定義)、認股權證證書第(br}5(G)節及第10節所述調整)或本第20條規定的可轉換認股權證股份數目，或以何種方式決定認股權證可兑換成的認股權證股份數目。就本第20(B)條而言，本公司或其聯屬公司持有的任何認股權證應視為未清償。本公司將向認股權證代理人發出書面通知，通知認股權證代理人與一名或多名持有人對任何認股權證條款的任何修訂。未經認股權證代理人書面同意，公司不得修改認股權證，不得無理扣留或拖延。
儘管本協議有任何相反規定，僅為了確定根據本協議發出的任何通知、指示、行動或同意是否由權證本金總額足夠的持有人授權、提供或給予(視情況而定)，認股權證權益的實益所有人應被視為持有人，公司應接受該擁有人提供的該等實益所有權的證據(並向認股權證代理人發出書面通知)。其形式可以是“截圖” 或其他合理的或慣常的電子證據或其他有關該實益所有人立場的證據。
第21節繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。
第22節本協議的好處 。本協議不得解釋為給予本公司、權證持有人和權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議僅為公司、權證代理人和權證持有人的唯一利益。
13
管理 法律的第23節。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。
第24條副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
第25節不可抗力。即使本協議包含任何相反規定，保修代理也不會對超出其合理控制範圍的行為造成的任何延遲或失敗承擔任何責任，這些行為包括但不限於天災、流行病、大流行、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。
第26節完整 協議。本協議和認股權證包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件， 明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中的任何條款與擔保證書中的任何條款不一致，則擔保代理人的所有權利、義務、義務、責任和豁免均受本協議管轄和控制。未經認股權證代理事先同意，公司不得修改認股權證證書的任何條款，不得無理扣留或拖延。
第27節可分割性。 在可能的情況下，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。然而，前提是如果該禁止和無效條款將對權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，權證代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。
第28條標題。 本協議各節的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
14
特此證明， 本協議雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議。
| 深圳市美森太陽能科技有限公司 | ||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | |
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 公司名稱：豐股信託公司，和Chiptershare Inc.，作為授權代理人 | ||
| 作者： | /s/Collin Ekeogu | |
| 姓名： | 科林·埃科古 | |
| 標題： | 企業行動高級經理 | |
15
附件
1
全球保證書格式
本全球認股權證證書由 託管信託公司(“託管”)或其代名人為本證書的實益所有人持有，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)本全球認股權證證書可以全部交換，但 不能根據認股權證代理協議第6(A)條進行部分交換，(Ii)本全球認股權證證書可根據認股權證代理協議第8條交付給認股權證代理以供註銷，及(Iii)經本公司事先書面同意，本全球認股權證證書可轉讓至後繼保管人。
除非本全球認股權證證書由本公司授權代表向本公司或認股權證代理提交，以登記轉讓、交換或付款 ，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co.或應本銀行授權代表 要求的其他實體的名義註冊(且本證書上的任何款項是向CEDE&Co.或應本銀行授權代表 要求的其他實體支付的)，否則由任何人或向任何人以價值或其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為已登記的 CEDE&Co，與此有利害關係。
本全球權證證書的轉讓應 僅限於向託管機構的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，並且本全球權證證書的部分轉讓應僅限於根據《認股權證代理協議》第6節中規定的限制進行的轉讓。
根據認股權證可發行的證券的登記或轉讓將不會記錄在公司的賬簿上，直到該等規定得到遵守為止。
16
| 證書編號 | CUSIP：Y58473 110授權證編號：[]發行日期：[] |
深圳市美森太陽能科技有限公司
全球認股權證將購買普通股
手令證書的票面格式
2028年1月15日之後無效，
除非根據本協議的條款提前終止
本全球權證證書 證明，CEDE&Co.或本證書的任何受讓人、受讓人或其他後續持有人(“持有人”)是為認股權證(“認股權證”)的實益所有人的利益而保管的登記持有人。”於新加坡註冊成立，註冊號為201934268H的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)， 於行權期(定義見下文)內任何時間，購買本公司每股無面值每股面值(“普通股”)(“認股權證”)的繳足股款普通股(“認股權證”)，金額可按下文第1節所釐定的金額作出調整，價格相等於下文第1節所界定的行使價。
除非 由保修代理會籤並註冊，否則本全球保證書無效。
茲參考本證書背面的其他條款 。該等其他規定在所有情況下均具有同等效力，如同在此地作了全面闡述一樣。
茲證明，自上述簽發日期起，以下籤署人已簽署本全球授權書。
| 深圳市美森太陽能科技有限公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 公司名稱：豐股信託公司，和Chiptershare Inc.，作為授權代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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撤銷全球認股權證證書的形式
深圳市美森太陽能科技有限公司
持有人同意 公司購買本公司普通股的認股權證(本“認股權證”或“協議“) 已發佈，且本協議項下的所有權利應在符合本協議所述的所有條件、限制和規定的情況下持有。
| 1. | 發行日期和期限。 |
本認股權證視為 於2024年6月20日(“發行日期”)發行.除非根據本認股權證第2(G)節的規定提前終止，否則本認股權證的有效期自發行之日起至2028年1月15日(“到期日”)紐約市時間下午5：00止。本認股權證是本公司與其中指明的持有人(“持有人”)(可根據“交換協議”的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)(“交換協議”)同時發出的。”).
於決定日期，可行使本認股權證的認股權證股份數目 應相等於本公司已發行普通股的10%(按認股權證代理協議計算)。行權價格將於確定日確定，最初應等於每股普通股FPA價格的175%，可根據本協議條款進行調整(經調整後的行權價格為”).
於確定日期後， 如本認股權證並未根據第2(G)條終止，本公司應立即向認股權證代理人及持有人遞交通知，列明(I)可行使本認股權證的認股權證股份數目及(Ii)行使價格。本公司應持有人於任何時間提出書面要求，向持有人提供類似認股權證，列明認股權證股份數目及行使價。
就本認股權證可行使的認股權證股票數量的確定和本認股權證下的其他決定而言，“按完全稀釋的基礎”應指截至適用計量日期的所有已發行普通股，以及在下列情況下可發行的所有普通股：(I)按當時適用的轉換率轉換第一批留置權票據；(Ii)按當時適用的轉換率轉換第二份留置權票據；(Iii)按當時適用的換算率轉換本公司於2025年到期的6.50%綠色可換股優先票據(“2025年票據”)，(Iv)按當時適用的行使價悉數行使本認股權證及持有人所持有的所有其他認股權證，(V)全面行使遠期買方認股權證，(Vi) 根據修訂及重訂的期權協議(日期為2024年5月30日)行使TZE購買額外普通股的選擇權，(Vii)購買遠期購買股份，及(Viii)根據任何公司股權獎勵，在緊接適用的計量日期之前，全面行使、交換、交收或轉換本公司任何其他已發行(不論歸屬或未歸屬)的股權證券或債務證券 ；但有關本公司股權證券及債務證券可兑換及/或可行使的所有條件 應被視為已獲滿足，而行使認股權證或任何其他認股權證或期權而可發行的普通股數目應被視為 可發行普通股數目(如該等證券於釐定日期以現金方式行使)。
18
出於本協議的目的：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與個人或實體處於共同控制之下的任何個人或實體，如在規則144中使用和解釋的此類術語。
“經修訂的2029年第一留置權票據契約”是指本公司與其內列名的擔保人、受託人德意志銀行信託美洲公司、抵押品受託人DB Trues(Hong Kong)Limited、以及菲律賓補充抵押品受託人Rizal Commercial Banking Corporation-Trust(br})及菲律賓補充抵押品受託人的Rizal Commercial Banking Corporation-Trust(br})訂立的契約，該契約將由與經修訂的2029年第一留置權票據有關的補充契據 修訂及補充，該契約可不時進一步修訂及補充。
“授權方” 就認股權證的實益所有人而言，統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Ii)根據交易所法令第(Br)13(D)(3)節的定義行事或可被視為以“集團”身分行事的任何人士，連同該實益擁有人或任何付款方，以及(Iii)就交易所法令第13(D)條的目的而言，普通股的實益 所有權將會或可能與實益擁有人及/或任何其他付款方合併的任何其他人士。
“黑斯科爾斯價值” 指認股權證在公開宣佈適用的基本交易時的價值，由公司董事會(“董事會”)根據董事會選定的具有國家地位的獨立銀行的建議，真誠地確定，並應根據常規投資銀行慣例，使用在公開宣佈前一個月內選定的期權定價輸入，使用布萊克斯科爾斯模型來確定。為了計算該金額，(I)認股權證的期限為從基本交易日期至到期日的時間，行權價格為當時適用的行權價格，(Ii)假設波動率為彭博社確定時顯示的普通股的90天曆史波動率，如果沒有此類信息，則為董事會根據該銀行的建議以商業合理方式確定的 普通股的90天曆史波動率，但在任何情況下 不得超過85%。(Iii)假設無風險利率將等於到期日最接近但不遲於到期日的美國國庫券的收益率，(Iv)每股普通股的價格將為緊接適用基本交易公開公佈前十(10)個連續交易日中每個交易日普通股的VWAP的算術平均值 及(V)借款成本為每年百分之一。於釐定日期前，行使價應被視為上文第(Iv)條所指每股價格的1.3125倍。
“營業日” 指紐約市和新加坡的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“股本” 指本公司的任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，以及用以收購該等股本的所有認股權證或期權。
“結轉權證” 就每份認股權證而言，指該等認股權證中相等於1減去Black Scholes比例的部分，可按 在緊接適用的基本交易完成前行使該認股權證所產生的與認股權證股份有關的登記及上市股份金額行使。
“現金” 指在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。
“任何特定日期的營業結束” 指該日期的東部時間下午5：00；然而，前提是如果該日期不是營業日，則意味着東部時間下一個營業日下午5：00。
19
“收盤銷售價格” 指，截至任何日期，普通股或任何其他證券在該日期最後報告的每股銷售價格(或，如果沒有報告最近的銷售價格，則為買入和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均多於一個，則為該日期的平均買入和平均賣出價)，該普通股或該其他證券隨後在其上上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所或報價系統 所報告的價格；但條件是，在沒有此類報價的情況下，董事會將真誠地確定收盤價。
“公司股權獎勵” 指截至任何確定時間，授予公司或其任何子公司(“集團公司”)的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何 類權利，以根據任何公司股權計劃或其他方式收購或接受任何集團公司的任何尚未償還的股權證券。
“公司股權計劃” 是指規定授予任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或任何集團公司的其他服務提供商任何形式的權利，以收購或接受任何集團公司的股權證券或參照任何集團公司的股權證券衡量的全部或部分利益的每項計劃。
“可轉換證券” 指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股份或證券(期權除外)。
“當前市場價格” 就股息、發行或分配而言，是指截至(但不包括)該股息、發行或分配的交易日的前二十(20)個交易日的每股普通股成交量加權平均價格(包括其任何延長，無論是開盤前還是開盤後(br}在常規交易時段以外的時間交易)，如彭博社 於紐約市時間下午4：15(或常規交易時段延長後15分鐘)、該交易日、 無法獲得該成交量加權平均價或董事會善意確定的明顯錯誤所公佈的美國主要國家或地區證券交易所或報價系統報告的普通股或該等其他證券的上市或報價(以適用為準)， 由獨立的國家認可投資銀行或董事會選定的其他合格金融機構採用成交量加權平均價方法確定的該二十(20)個交易日期間一股普通股的市值。如果普通股沒有在美國任何國家或地區的證券交易所或報價系統進行交易，則當前市場價格 應為本公司從自願買家手中從授權但未發行的普通股中獲得的每股普通股價格，該價格應由本公司選定的全國公認的獨立投資銀行 確定。
“確定日期” 指10月10日這是FPA閉幕後的營業日。
“股票證券” 指任何股份、股本、股本、合夥企業、優先購買權、限制性股票單位、認購權、購買權、會員權、合資企業或任何人的類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享 或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、催繳、認沽、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。
“生效日期” 指普通股或任何其他證券的任何發行或分派所使用的第一個 普通股或該等其他證券在無權收取該等發行或分派的情況下進行交易的日期。
20
“超額股份” 就認股權證的實益擁有人而言，指與任何認股權證的行使有關的普通股數目 ，等於(I)形式上擁有的股份減去(Ii)行使上限，但以大於零為限。
“交易所” 指紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)。
“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
“行使上限” 就持有人而言，指與行使認股權證有關的普通股數目，相等於最高百分比與預計未償還股份數目的乘積 。
“行使上限限制” 指根據第2(I)條對本公司向任何持有人發行任何普通股的限制。
“行權期” 是指從FPA關閉後10個營業日起至到期日止的期間。
“首次留置權票據” 統稱為(I)本公司於2029年到期的2.07億美元浮動利率首次留置權優先擔保可換股票據，及(Ii)於2029年到期的9.00%首次留置權優先擔保可換股票據(“新2029年首次留置權票據”)。
“First Lien Notes Indentures”統稱為經修訂的2029年First Lien Notes Indentures和新的2029年First Lien Notes Indentures。
“基本交易日期”是指基本交易完成的日期。
“基本交易” 指下列任何事件：
(A)除本公司或其全資附屬公司或其各自的僱員福利計劃外， 交易法第13(D)(3)節所指的“個人”或“集團”提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或根據交易法提交的任何報告，披露該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益所有者” (定義見下文)，佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；提供, 然而，就本條(A)而言，任何人士或團體不得被視為根據該人士或團體或其代表作出的要約或交換要約而進行投標或交換要約的任何證券的實益擁有人，直至該等投標證券被接受以購買或交換該要約為止；
(B)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，而所有普通股(不論以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)(僅因普通股的拆分或合併或僅因普通股面值或面值的變化而引起的變動除外)全部普通股被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，上述(B)(Ii)款所述的任何交易，如直接或間接“實益擁有”(定義如下)緊接該交易前直接或間接“實益擁有”本公司所有類別普通股的人，在緊接該交易後， 適用的尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，根據第(B)款，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同 將視為非基本交易；
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(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；
(D)遠期買方或其任何關聯公司成為普通股的直接或間接“實益擁有人”，其代表的普通股超過(I)所有普通股投票權的85%(85%)和(Ii)相關投資者的所有權百分比中較大者；
(E)在發行日期後的任何時間，普通股不在交易所上市；
提供, 然而，(I)上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如與該交易或事件有關的普通股持有人所收取或將收到的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者權利)的市價的90%(90%)包括普通股或普通股股份或在任何交易所上市的其他公司普通股，或在與該交易或事件有關的發行或交換時將如此上市的普通股或其他公司普通股，則該交易或事件將不構成基本交易。登記及上市股份“)，並且這種交易或事件構成重組事件，其參考性質包括這種對價；或(Ii)上述(A)項 所述的交易或事件，如因下列原因而發生，則不構成基本交易：(W)遠期買方對任何第一留置權票據或任何第二留置權票據或普通股的實益擁有權可轉換為：(X)遠期買方根據第一留置權票據契約或第二留置權票據契約的條款行使權利轉換其實益擁有的任何第一留置權票據或第二留置權票據，(Y)遠期買方收到本公司為支付任何第一留置權票據或第二留置權票據(視屬何情況而定)的條款而發行的任何普通股，以支付任何第一留置權票據或第二留置權票據的到期及應付利息 (Z)遠期購買者於FPA成交時收到遠期購買股份，(Aa)遠期買方 收到與遠期買方根據認股權證購買本公司持有的本公司普通股的任何行權有關的任何普通股(“遠期買方認股權證”)，及/或(Bb)遠期買方根據發行日期已有的其他協議和/或文書進行的任何其他交易或採取的任何行動，遠期買方通過該等交易或行動收購本公司的股本或期權、認股權證、可轉換票據或可轉換或可行使為本公司股本的其他證券 (條款(W)至(Bb)所述事項及/或交易，統稱為“相關投資者事項”)。
就本定義而言， 上文第(A)款和第(B)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款(受該但書的約束)而發生。
就本令狀而言， 某人是否為“受益所有人”以及股份是否為“受益所有人”將根據《交易法》第13 d-3條確定 。
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“基本交易支付金額”是指以現金表示的金額，等於(1)布萊克·斯科爾斯價值乘以(2)分數的乘積，(X) 其分子是在基本交易日期(由本公司選定的具國家地位的獨立投資銀行釐定，並根據慣常的投資銀行慣例釐定)在基本交易中以普通股換取的另一財產的市價 及(Y)其分母為(A)在基本交易中為換取普通股而收到的 登記及上市股份的收市價 日期(如有的話)，及(B)另一物業於基本交易日期收到的另一物業的市價(按上文釐定)，以換取基本交易中的普通股(該部分在此稱為“布萊克·斯科爾斯比例”)。
就釐定 基本交易支付金額而言，如普通股持有人有權在“基本交易”定義所指的任何交易或一系列交易中收取不同形式或類型的代價 ，則每名持有人 應被視為已收取所有普通股持有人在該等交易中選擇或須收取的總和相同比例的其他財產及登記及上市股份 。
“遠期採購協議”是指本公司與中環新加坡投資發展有限公司於2024年6月14日簽訂的某項遠期採購協議。據此，遠期買方 同意購買普通股(“遠期購買股份”)，總購買價為100,000,000美元， 受條款及條件規限。
“FPA成交” 是指遠期買方根據遠期購買協議的條款購買遠期購買股票的成交。
“FPA價格” 指遠期買方根據遠期購買協議的條款購買遠期購買股份的每股價格。
“持有人” 具有本認股權證序言中規定的含義。
“HSR批准” 是指與根據HSR法案行使本保證書有關的所有等待期(及其所有延長)的期滿或終止。
“市場價”指(W)如以現金計算，則指在計量日期以美元計算的當時現金價值；(X)如指在國家證券交易所上市或獲準交易的權益證券或其他財產內的證券，則指在該證券的股份(或類似單位)上市或獲準交易的主要國家證券交易所所報告的股票(或類似有關單位)的平均收市價；(Y)如與Black Scholes價值的釐定 有關，則為每股普通股成交量加權平均價，或(Z)在所有其他情況下，由本公司董事會本着善意 釐定的價值。在每一種情況下，平均價格應在連續二十一(21) 個交易日期間內求平均，該期間包括緊接“市場價格”被確定之日的前一個交易日 和該日之前的連續二十(20)個交易日。
“最大百分比” 表示9.9%。
“新2029年第一留置權債券契約”指本公司、保證人、DB Trust(Hong Kong)Limited(抵押品託管人)及Deutsche Bank Trust Company America(受託人)(受託人)就新2029年第一留置權債券訂立的契約，該契約可不時予以修訂 及補充。
“新認股權證” 應具有第5(E)(Iii)節規定的含義。
“新權證行權價格”是指就新權證而言，等於緊接新權證發行前有效的行權價格乘以1減去布萊克·斯科爾斯比例的金額。
“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。
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“其他財產” 指在基本交易中收取的任何現金、財產或其他證券，但登記和上市股票除外。
“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。
就任何認股權證的行使而言，“備考未償還股份數目”指最近報告的未償還股份數目 及與該行使有關而將發行的認股權證股份數目的總和，但不適用於第2(I)條。
“形式上擁有的 股份”指與行使認股權證有關的持有人與適用的出資人共同持有和/或實益擁有的認股權證股份總數 ，加上該持有人與適用的出資人共同持有和/或實益擁有的普通股數量，加上在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量，而不影響第2(I)節，但為免生疑問，將不包括因(I)行使持有人或適用付款方持有及/或實益擁有的剩餘認股權證及(Ii)行使或轉換該持有人或任何適用付款方持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券的未行使 或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)而可發行的認股權證股份數目。
“記錄日期” 就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有權 收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指為確定有權 收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人而定的日期(不論該日期由董事會或法規、合約或其他規定而定)。
“相關投資者(Br)所有權百分比”是指，在確定的任何時間，一個百分比等於(A)(X)遠期買方或其任何關聯公司當時實益擁有的所有 普通股的投票權之和除以(Y)公司所有已發行普通股的投票權。於相關投資者事件生效及假設選擇權交易所(定義見第二留置權票據契約)全部結算後，(Br)(不影響第2(I)節)及(B)百分之五(5%)。
“已報告未償還股份數量”指(1)本公司最近的20-F表格、 當前提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告或其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，或(2)本公司最近的公告。
“規則144” 指證券法下的規則144。
“第二留置權票據”指公司2028年到期的可轉換第二留置權優先擔保票據，包括2028年到期的A批4.0%現金/5.5%的實物可轉換第二留置權優先擔保票據(“A批第二留置權可轉換票據”)和2028年到期的B批可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據。.
“第二留置權票據”指本公司與其中所列擔保人、德意志銀行美洲信託公司(受託人)、德意志銀行信託(香港)有限公司(抵押品受託人)及Rizal商業銀行信託投資公司(菲律賓補充抵押品受託人)就第二留置權票據訂立的契約，並可不時修訂及補充 。
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“證券法”指經修訂的1933年證券法。
“子公司” 對於任何人來説，是指該人(單獨或通過或與任何其他子公司一起)(A)直接或間接擁有超過50%(50%)的股份或其他股權，(B)有權選舉董事會或類似管理機構的多數成員，或(C)有權指導業務和政策的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體。
“交易日”指普通股在任何時期內在納斯達克或當時普通股交易所在的美國主要證券交易所或市場交易的任何一天；然而，前提是在普通股 未在納斯達克或任何其他美國證券交易所或市場上市或報價的任何期間，術語“交易日” 應指任何營業日。
“轉讓代理” 指位於特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司， 以及本公司的任何後續轉讓代理。
“TZE”指中環新加坡投資發展有限公司。有限公司和/或其附屬公司。
“認股權證代理協議” 指本公司與認股權證代理之間於發行日期生效的某些認股權證代理協議。
“認股權證代理” 指位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許的信託公司， 以及根據認股權證代理協議的任何後續認股權證代理。
“授權書編號” 具有本授權書序言中所述的含義。
就本保證書而言，此處使用且未另行定義的術語應具有《認股權證代理協議》中賦予該等術語的含義。
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| 2. | 鍛鍊身體。 |
| (a) | 鍛鍊的方式。在行使期內，本認股權證可在持有人選擇(X)在 非全球認股權證證書所代表的認股權證的情況下，由持有人(根據下文第14節以電子郵件方式)向本公司交付本授權證所涵蓋的全部或任何較少數目的完整認股權證股份(“行使股”)，以正式填寫及籤立本協議附件A(“行使表格”) ，或(Y)於全球認股權證的情況下，遵守保管人的適用程序(任何此類 權證的行使，以下稱為本權證的“行使”)。遵守此類適用的 要求的日期是“行使日期”。如果(且僅在)現金行使根據下文第3(A)(I)節適用於該等行權 ，持有人應於不遲於上午10：00前，將該行使所涵蓋的認股權證股份的行權總價交予為此目的而不時設計的認股權證代理人辦公室的權證代理人，方式為(A)從美國銀行電匯至認股權證代理人，或(B)透過DTC系統向認股權證代理人付款，除非無現金行使適用， 。東部時間在緊接適用行權日之後的交易日。如果在認股權證所代表的購買權行使時交出的認股權證所證明的所有認股權證在認股權證到期前的任何 時間內未全部行使，則應為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證證書，並授權認股權證代理人根據協議條款會籤所需的新認股權證。本認股權證的部分行使 將減少本協議中所代表的未償還認股權證數量，其金額等於適用的已行使認股權證數量，由此而發行的任何新的認股權證應反映該適用較低數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示行使認股權證的次數和行使的日期。只要本授權書是通過DTC(或任何繼承人託管)以全球形式持有的，或以簿記形式持有，持有人就不需要交付原始的 授權書以實施本授權書項下的行使，也不需要就任何行使形式提供任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保 或公證)。在遞交行權表格的同時，持有人應向本公司遞交書面通知，列明形式上擁有的股份、行權上限和超額股份(如有)(“持有人的所有權信息通知”).如果持有人未能或拒絕向本公司提供持有人所有權信息通知及適用的行權表格，持有人應被視為向本公司陳述並保證不適用於該等行使的行權 上限限制，而本公司有權在行使該等行使時不理會任何有關行使上限的限制。 |
| (b) | 行使日期。於行使日，持有人應被視為已行使本認股權證的行使權股份的記錄持有人，而不論該等行使權股份記入持有人或其指定人的存託信託公司(“DTC”)賬户的日期 或證明該行使權股份的證書交付日期(視乎情況而定)，惟不遲於上午10：00前收到總行使價(僅就現金行使而言)。東部時間在適用的行權日期之後的交易日 。就非全球認股權證證書所代表的認股權證而言，在持有人購買本認股權證項下所有可供行使的行使股份及認股權證已全部行使前， 持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使表格送交認股權證代理人後三個交易日內，將本認股權證交回本公司以供註銷。 |
| (c) | 行權時交付認股權證股份。公司應指示認股權證代理人通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人的賬户，將本協議項下可發行的行使權股票 轉給持有人，而不是交付代表行使權股份或移除圖例的實物證書，除非持有人在(I)五(5)個交易日內以書面形式要求實物證書， 如果持有人選擇將相關行使股記入其或其指定人的DTC賬户，或(Ii)十五(15)個交易日，如果持有人選擇在任何行使日期後收到證明行使的證書 股票(視屬何情況而定)，但僅在現金行使適用於該行使的情況下，不得早於總行使價格交付給認股權證代理人的 時間(“交貨期”).公司 同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要認股權證仍然有效並可行使。 根據本協議發行的認股權證股票不應具有任何限制性傳説，並帶有不受限制的CUSIP編號。 |
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| (d) | 交付失敗。除第3(B)款另有規定外，除持有人可獲得的任何其他補救措施外，如果公司未能指示轉讓代理在交割期結束前交付適用的行權股 (“交付失敗”)(僅因持有人就行使權利採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外)，持有人將有權通過向認股權證代理人提交表明此意的通知，撤銷全部或部分相關行使。因此，權證代理人和持有人應在緊接該撤銷通知送達之前分別恢復其各自的 職位。只要認股權證代理人已在商業上可行的情況下儘快履行其作為 的職責，則認股權證代理人不會對本公司未能根據認股權證條款及時交付行權 股份承擔責任，認股權證代理人亦不對任何違約金或與此相關的任何其他損害賠償負責。就本段而言，凡提及持有人之處，包括認股權證的實益擁有人。 |
| (e) | 持有者表示法。持有人確認並同意(I)認股權證的代價不少於S$200,000(或等值外幣)，將以現金或以證券、以證券為本的衍生工具合約或其他資產的交換方式支付；(Ii)其購買認股權證並非旨在其後將所有或任何該等認股權證 要約出售予另一人；及(Iii)本文件並未向新加坡金融管理局提交或登記為招股章程。 |
| (f) | 取消認股權證。本認股權證在完全行使本認股權證後即告取消。 如果本認股權證未全面行使，則在行使日期後，持有人將有權獲得代表本認股權證未行使部分的 份新認股權證(包含與本認股權證相同的條款)(以及行使後可發行的認股權證股票)；然而，前提是如第2(B)節所述，如果本認股權證未全部行使，持有人不應被要求實際交出本認股權證。 |
| (g) | 終止授權書。如於確定日期，於FPA結算時發行遠購股份及在可選擇交易所發行普通股(定義見第二留置權票據 契約)後，A批第二留置權可轉換票據的前持有人及其受讓人合共實益擁有本公司至少30.0%的股權，計算如下： |
A/(A+B+C+D)
在哪裏：
A=2028年到期的A批可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據(“A第二留置權票據”)(“A第二留置權票據”)，根據第二份留置權票據契約第(Br)4.04節所載條款，根據公司的選擇權，可於交易所全數發行的認股權證股份總數(“A第二留置權票據”)，為免生疑問，其中應包括先前在轉換A批第二留置權可轉換票據時向持有人發行的任何認股權證股份；
B=假設遠期買方認股權證A部分已全部行使，根據遠期買方認股權證可發行的普通股數目，作為A部分第二留置權票據(“遠期買方認股權證A部分”)的反攤薄保護；
C=釐定時公司已發行普通股的數目；及
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D=遠期購買股份數量 ，則本認股權證將自動終止，本公司將不再承擔本認股權證項下的任何義務，本公司應立即向認股權證代理人發出通知，通知認股權證代理人本認股權證已終止。
| (h) | 記錄的保持者。就所有目的而言，以其名義發行普通股認股權證的每名人士應被視為行使日的該等股份的記錄持有人，而不論於行使本認股權證時購買的普通股的交割日期。 |
| (i) | 鍛鍊的限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司 有權不進行任何行使權股份的交付，而認股權證的實益擁有人無權行使 認股權證，但在緊接行使後，該認股權證實益擁有人連同出資人 將實益擁有或將實益擁有超出行權上限的普通股。本公司因行使認股權證而須交付超額股份的責任將暫停履行，且不會終止，本公司應在認股權證實益擁有人向本公司發出書面通知後五(5)個營業日內交付該等超額股份，而該等超額股份的收取將不受前述規定的限制。 |
| (j) | 高鐵提交。如果持有人確定，在行使本認股權證時，其本人和公司必須向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)提交合並前通知報告，並遵守修訂後的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯法》及其下頒佈的相關規則和條例(統稱為《高鐵法案》)規定的等待期。 (A)公司同意(I)在持有人準備和提交該意見書以及對聯邦貿易委員會和美國司法部詢問的任何答覆方面與持有人合作；及(Ii)準備及提交本公司根據《高鐵法案》須提交的任何意見書，並回應聯邦貿易委員會及美國司法部與此相關的查詢，及(B)持有人同意在收到高鐵審批前不會行使本認股權證的任何或全部部分 。為免生疑問，持有人應承擔與此類提交相關的所有其他費用和開支，包括與此相關的任何律師費。 |
| (k) | 税費。公司應負責支付因簽署或交付本協議或公司履行本協議而產生的所有現在或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税款；提供本公司毋須就任何轉讓及發行及交付任何普通股而繳交任何税款，而該普通股並非以初始持有人的名義發行及交付。 |
| 3. | 支付現金行使或無現金行使的認股權證行使價款。 |
| (a) | 行權價格。行權價格將按第1節所述初步確定，但須根據本協議條款進行調整。 |
行使價的支付 可由下列任何一項在持有者選擇時支付：
| (i) | 現金行使：持有者可以現金、銀行或本票或電匯方式支付行使價(“現金行使”)；或 |
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| (Ii) | 無現金行使：在不以現金支付行使價的情況下，持有人可選擇在適用的行使表格上作適當批註或遵守託管的適用程序，以無現金方式行使 本認股權證(全部或部分)，在此情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的若干認股權證股票(“無現金行使”)： |
X=Y x[(A-B)/A]
其中：X=將向持有人發行的權證股票數量 。
Y=正在行使本認股權證的 認股權證股票數量。
A=一股普通股的交易價格(就本條第3(A)(Ii)節而言)，其中“交易價格”是指在緊接行使日之前的十(10)個連續交易日或相關其他日期(視情況而定)之前十(10)個連續交易日的每個交易日普通股的VWAP的算術平均值。
B=行使價。
如本文所用，“VWAP”是指，在任何交易日，在Bloomberg頁面上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價，以“MAXN”(或該等普通股的其他股票代碼
符號)為標識，並附加“
就本規則第144條及第(Br)(3)(Ii)款而言，根據規則第144條及第(D)(3)(Ii)款的意圖、理解及確認，於本認股權證發行時或規則第144條所允許的較早時間，可於本認股權證以無現金方式行使時可發行的普通股將被視為已被收購，而其持有期亦應被視為已開始。根據第2(B)節的規定，只有在持有人全面行使本認股權證的情況下，持有人才應被要求實際交出本認股權證。
如果上述計算結果為負數，則不得通過無現金方式發行任何認股權證股票。行權時將發行的認股權證股票數量將由本公司(並向認股權證代理人發出書面通知)使用本 第3條規定的公式確定。認股權證代理人沒有責任或義務調查或確認本公司根據本第3條對行使本條款時將發行的認股權證股份數量的確定是否準確或正確。
| (b) | 爭議解決。如對普通股的收市價或VWAP的釐定有爭議，本公司應於收到或視為收到行權表格後的兩個交易日內，或其他引起有關爭議的事件(視屬何情況而定) 內，以電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後的兩個交易日內就該等釐定或計算達成協議，則本公司應於兩個交易日內以電子郵件將有關普通股的收市價或VWAP的有爭議釐定 送交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，而該銀行的批准不得被無理扣留。本公司應盡其 合理的最大努力促使投資銀行執行該等決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後的五個交易日內將結果通知本公司和持有人。該投資銀行的決定對沒有可證明錯誤的各方具有約束力，公司和持有人應各自支付該投資銀行費用和成本的一半。 |
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| (c) | 為免生疑問，如第3(B)節所述糾紛發生並仍在繼續，公司可根據第 2節暫停其在相關交付期內發行和交付任何行使股的義務。如果被暫停，公司應在根據第3(B)節達成具有約束力的爭議解決之日起的 相關交付期內恢復履行發行和交付相關行使股的義務(該 日期為“解決日期”)，將該決議日期視為計算相關交付期的相關行使日期 。 |
儘管存在本段所述爭議，但如持有人提出要求，本公司應根據本條款向持有人發行並無爭議的行權股份(如有)。
| 4. | 轉讓和贖回。 |
| (a) | 轉讓權。本認股權證交回後，可全部或部分轉讓至本公司的主要辦事處或其指定代理人(包括認股權證代理人)的一個或多個辦事處，並妥為填寫和背書。本認股權證一經交回即告取消，此後在切實可行範圍內，受讓人有權就本認股權證的轉讓部分獲得一份或多份新的認股權證，而持有人則有權就其保留的部分獲得新的認股權證(如有)。本公司及認股權證代理人應以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義及該轉讓文書所指明的一項或多於一項的面額，簽署及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分， 而本認股權證應立即撤銷。在持有人將本認股權證全部轉讓後的任何時間，持有人應在向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司，將本認股權證全部轉讓 。該等認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買 認股權證股份，而無須發行新認股權證。要求轉讓認股權證或認股權證股份的任何一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保人機構的簽字擔保。 |
| (b) | 除第5(E)節所述外，認股權證不得由公司或任何其他 個人贖回。 |
| (c) | 新的授權證。如果本認股權證證書不是通過DTC(或任何繼任者)以全球形式持有的，則本認股權證可在向本公司或認股權證代理人的上述辦事處提交時拆分或與其他認股權證合併，並附上書面通知，指明將發行新的認股權證證書的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。對於拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應簽署並交付新的一個或多個認股權證，以換取根據該通知進行拆分或合併的一個或多個認股權證。在轉讓或交換中籤發的所有認股權證的日期應為發行日期 ，並應與本認股權證相同，但其所代表的認股權證數量除外。 |
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| 5. | 對某些事件的調整。 |
| (a) | 資本重組或重新分類。如於發行日期後，本公司應於任何時間進行任何已發行普通股的任何拆分(以任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式)、已發行普通股的組合(以合併、合併、反向股份拆分或其他方式)、重新分類或其他類似交易 其性質為普通股須更改為或可交換較多或較少的股份(“股份 事件”)，則自生效日期起，持有人於行使本認股權證時有權購買的認股權證股份數目，將按情況與因該股份事件而增加或減少的普通股數目成正比增加或減少(視屬何情況而定)，如股份數目增加，則行使價格按比例減少，或如股份數目減少，則按比例增加。本公司應就本條第5(A)節所述的任何交易，向持有人發出其向普通股持有人發出的相同通知。 |
| (b) | 其他調整。適用行使價及於行使每份認股權證時可發行的認股權證股份數目會因本節所列事項的發生而不時調整。 5(B) |
| (i) | 向所有普通股持有人發行普通股作為股息或分配， 如果發生這種情況，應根據下列公式調整行使價格： |
| 極壓1=EP0 x | OS0 |
| OS1 |
其中：
| 極壓0 | = | 該股息或分派在緊接交易結束前有效的行權價格； |
| 極壓1 | = | 在該股息或分派的記錄日期緊隨交易結束後生效的行權價格； |
| OS0 | = | 該等股息或分派的登記日期，在緊接收市前已發行的普通股數目；及 |
| OS1 | = | 在派發股息或分派股息後立即發行的普通股的數量。 |
該等調整應於該等股息或分派的記錄日期收市後立即生效。如果宣佈或宣佈了任何股息或分派，但沒有支付或作出任何股息或分派，則行使價應再次調整為行使價，如果未宣佈或宣佈分派，行權價將在當時生效。
31
| (Ii) | 向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權在自該權利或認股權證發行之日起60天或更短的時間內，以低於(或每股轉換價格低於)普通股當前市場價格的價格購買普通股(或可轉換為普通股的證券)，在這種情況下， 行使價格將根據以下公式進行調整： |
| 極壓1=EP0 x | OS0 + Y |
| OS0 + X |
其中：
| 極壓0 | = | 此類發行的記錄日期在緊接交易結束前有效的行使價格； |
| 極壓1 | = | 在此類發行的記錄日期緊隨交易結束後生效的行使價； |
| OS0 | = | 發行登記日緊接交易結束前已發行的普通股數量； |
| X | = | 根據該等權利、認股權證或可轉換證券可發行的普通股總數；及 |
| Y | = | 為行使該等權利、認股權證或可轉換證券而支付的總價格除以當前市場價格。 |
此類調整應在此類發行的備案日期交易結束後立即生效。如果該等權利、認股權證或可轉換證券的發行已公佈，但該等權利、認股權證或可轉換證券並未如此發行，則行使價應再次調整為行使價 為當時生效的行使價(如該等發行的紀錄日期尚未出現)。若該等權利或認股權證於到期前未予行使，或普通股並未根據該等權利、認股權證或可換股證券以其他方式交付，則於該等權利、認股權證或可換股證券到期、終止或到期時，行權價格 須重新調整至當時的行使價，假若在發行該等權利、認股權證或可換股證券時所作的調整僅根據實際交付的普通股數目作出。在確定該等普通股的應付總價時，應考慮就該等權利或認股權證而收取的任何代價，以及因 行使該等權利或認股權證而發行的任何可換股證券轉換而收取的任何代價，而該等代價的價值(如非現金)須由 董事會真誠釐定。
| (Iii) | 向持有普通股的所有持有人支付的股息或分派(I)公司股本(普通股除外)、(Ii)公司負債證據、(Iii)購買公司證券(普通股除外)或公司資產或(Iv)財產或現金的權利或認股權證，在此情況下，行權價格將根據以下公式進行調整： |
| 極壓1=EP0 x | SP0-FMV |
| SP0 |
其中：
| 極壓0 | = | 該股息或分派在緊接交易結束前有效的行權價格； |
| 極壓1 | = | 在該股息或分派的記錄日期緊隨交易結束後生效的行權價格； |
| SP0 | = | 當前市場價格;和 |
| FMV | = | 股本股份在該股息或分配記錄日的市場價格、如此分配的債務或財產、權利或憑證的證據或以每股已發行普通股金額表示的現金金額。 |
32
然而，如果根據本條款（c）引起調整的交易 是指普通股股息或其他分配的支付由股本 公司子公司或公司其他業務部門的股票或類似股權組成的交易（即，衍生產品） 或發行後將在任何國家或地區證券交易所或市場交易或報價，則行使價格將 根據以下公式進行調整：
| 極壓1=EP0 x | 下議院議員0 |
| 下議院議員0+ FMV0 |
其中：
| 極壓0 | = | 該股息或分派在緊接交易結束前有效的行權價格； |
| 極壓1 | = | 在該股息或分派的記錄日期緊隨交易結束後生效的行權價格； |
| FMV0 | = | 在適用於一股普通股的普通股持有人自該股息或分派日期後的第三個交易日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內，分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均收盤價；以及 |
| 下議院議員0 | = | 普通股自派息或分派日期後第三個交易日起計的連續10個交易日內普通股的平均收市價。 |
該減幅應在該股息或分派的離職日期 之後立即生效。如該等股息或分派已宣佈或宣佈，但並未如此支付或作出，則行使價應再次調整為行使價，若該等分派未予宣佈或公佈，行使價即會生效。
33
就第(Br)節第(B)(I)、(Ii)和(Iii)節而言，第(B)(Iii)節適用的任何股息或分派，如還包括普通股，或第(B)(I)和/或(Ii)節適用的認購或購買普通股(或兩者)的權利或認股權證，則應被視為(I)債務的股息或分派，第5(B)(Iii)節適用的資產或股份或其他財產 (以及第5(B)(Iii)節就該股息或分派規定的任何行權價格調整應就該股息或分派作出)(Ii)緊隨其後的是普通股的股息或分派，或第5(B)(I)和/或(Ii)節適用的權利或認股權證 ，適用(並須根據第5(B)(I)條及/或第(Br)(Ii)條就該等股息或分派作出任何進一步的行使價調整)，但就該等調整而言，該等股息或分派所包括的任何普通股不得視為“在緊接記錄日期收市前已發行”。
| (Iv) | 如果本公司或其任何子公司就收購普通股(零星收購要約除外)的要約或交換要約進行支付，如果支付的每股普通股的現金和任何其他代價的價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日之後的連續10個交易日 期間普通股收盤價格的平均值，則應根據以下公式降低行使價 |
| 極壓1=EP0 x | OS0X個SP1 |
| 交流+(SP1 X操作系統1) |
其中：
| 極壓0 | = | 在緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤前有效的行權價格，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日； |
| 極壓1 | = | 在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的行權價格，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日； |
| 交流電 | = | 在該要約收購或交換要約中購買的普通股支付或應付的全部現金和任何其他代價(由董事會善意確定)的總價值； |
| OS0 | = | 在緊接該要約或交換要約期滿之日(在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前)已發行的普通股數量； |
| OS1 | = | 緊接該要約或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後)；以及 |
| SP1 | = | 普通股在自投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內的平均收市價。 |
34
| (c) | 如果本公司發行任何普通股或期權或可轉換證券(第5(B)(I)條涵蓋的交易除外)，其每股價格低於緊接該等證券發行前的當前市價， 根據任何公司股權計劃發行的證券除外，則緊接每次此類發行前有效的行權價格應自發行之日起減至等於乘以緊接該等證券發行前生效的行權價格的乘積 ，該商數除以： |
| (i) | 金額等於(X)緊接該等發行前按完全攤薄基準計算的普通股總數，乘以緊接該等普通股、期權或可轉換證券發行前一股普通股的現行市價，及(Y)本公司於該等普通股、期權或可轉換證券發行時所收取的代價； |
| (Ii) | 緊接該等普通股、期權或可轉換證券發行後按完全攤薄基準計算的普通股總數乘以緊接該等普通股、期權或可轉換證券發行前一股普通股的現行市價 。 |
| (d) | 重組事件。如果發生下列任何事件：(A)任何資本重組；(B)任何已發行普通股的重新分類或變更；(C)涉及本公司的任何合併、合併或合併；(D)將本公司全部或幾乎所有資產出售或轉讓給第三方；或(E)任何法定的股票交換(每個該等事件稱為“重組 事件”)，在每種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、 其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(“參考財產”)，則在交易的有效時間之後，在行使認股權證時收取普通股的權利應改為在行使該等認股權證時收取股票的種類和數額。普通股持有人因該重組事件本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) (每股普通股的參考財產的種類和數量，“參考財產單位”)；如果發生基本交易，權證應完全按照第5(E)節的規定處理。如果 普通股持有人有機會選擇在重組事件中收取的對價形式(與基本交易的 除外)，則從該重組事件的有效 時間起及之後可行使的權證的對價類型和金額應被視為該重組事件中普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。 |
| (i) | 從重組事件的生效時間開始幷包括在內的任何時間： |
| (A) | 如果無現金行使不適用或在行使認股權證時未被選中，則每份認股權證的普通股 應等於單一參考單位財產； |
| (B) | 如果在行使認股權證時適用無現金行使，則每份認股權證在無現金行使時可發行的認股權證股份數量應為按第3(A)(Ii)節所述計算的參考財產單位數，但用於確定在任何交易日無現金行使時可發行參考財產單位數的市場價格應 為該交易日的單位價值；及 |
| (C) | 成交價和當前市場價應以參考單位物業為單位進行計算。 |
35
| (Ii) | 參考單位屬性(“單位值”)的值應按以下方式確定： |
| (A) | 繼承人或購買公司或任何其他公司的任何普通股，如在該參考單位財產所包括的國家或地區證券交易所交易，應按照“收盤價”定義中規定的程序，按“普通股”進行估值； |
| (B) | 包括在該參考單位中的任何其他財產(現金除外)應由董事會(如果適用，不得與董事會為重組事件的目的而對該財產進行估值的方式有重大不一致)或董事會選定的公司以善意的方式進行估值；以及 |
| (C) | 包括在該參考單位財產中的任何現金應按其金額計價。 |
| (Iii) | 在任何重組事件生效之日或之前，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應簽署對認股權證代理協議和本認股權證的修訂，規定該認股權證應可根據本第5(D)節的條款對參考單位財產行使。如果與任何重組事件有關的參考財產包括該重組事件中繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股票或其他證券和資產，則公司應安排由該其他人簽署對認股權證代理協議和本認股權證的修訂，該修訂應包含董事會基於上述理由合理地認為必要的額外條款，以保護持有人的利益 。對本認股權證的任何此類修訂應規定與本節規定的調整儘可能等同的調整 5。如果公司根據第5條簽署對認股權證代理協議和本認股權證的修訂，則公司應迅速向認股權證代理人提交由公司正式授權的人員簽署的證書，簡要説明原因、在相關重組事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量，與此相關的任何調整，且所有先決條件均已得到遵守。本公司應在修改簽署後20個工作日內，通過託管機構的設施將修改的通知郵寄或交付給每個持有人。未送達該通知不應影響該修改的合法性或有效性。 |
| (e) | 基本面交易. |
| (i) | 在預定的基本交易結束前不少於15個工作日(或者，如果該基本交易不允許15個工作日的通知，這是在這種情況下合理可行的最早日期)，公司應： |
| (A) | 向認股權證代理人遞交贖回通知，該通知對本公司和所有 持有人具有約束力(除非此類基本交易實際上並未發生)，聲明所有權證(結轉權證除外，如果 有，根據本條款第5(E)(I)(A)條發行的)在截止時間前尚未行使的通知應在基本變更付款日以相當於基本交易付款金額的價格贖回(“贖回”)，認股權證代理人將通過郵寄或通過託管機構的設施向 持有人發送通知，聲明： |
| (i) | 根據第5(E)(I)(A)(I)條進行贖回)，所有根據本第5(E)(I)(A)(I)條發行的與該基本交易相關的權證(如有的話) 將於基本變動付款日贖回，以支付基本交易付款金額； |
36
| (Ii) | 布萊克·斯科爾斯價值和基本交易支付金額的計算公式； |
| (Iii) | 贖回日期(不遲於基本交易日期(“基本變動付款日期”)後五(5)個工作日)； |
| (Iv) | 在基本交易日期(“截止時間”)之前的營業日收盤後，不得行使任何未完成的認股權證； |
| (v) | 如果適用，將根據認股權證代理協議和本認股權證的條款(根據第5(D)節可能對該等基本交易進行的修訂)，在基本變動付款日期 向持有人發行新的權證； |
| (Vi) | 與贖回相關的持有人必須遵守的其他合理程序(在符合本協議規定的條款和條件的範圍內)；以及 |
| (Vii) | 授權代理的姓名和地址。 |
| (Ii) | 在基本變更付款日期前兩(2)個工作日內，本公司或尚存的 個人(如果不是本公司)應向權證代理交付計算的基本交易付款金額，並向權證代理支付足夠支付所有未償還權證(結轉權證除外，如有)的基本交易付款金額的保證金； |
| (Iii) | 在基本變動付款日，(A)本公司或尚存人士(如本公司除外)應根據贖回贖回所有尚未贖回的認股權證(結轉權證除外，如有)，(B)本公司應或將 指示認股權證代理人郵寄(或以其他方式安排向(或代表)如此贖回認股權證的每名持有人支付或提供付款)，金額相等於該等贖回認股權證的基本交易付款總額，(br}及(C)本公司或尚存人士(如本公司除外)須籤立及向持有人發行代表可行使於登記及上市股份的結轉認股權證(如有)的新認股權證，並由認股權證代理人進行認證(“新認股權證”)；但除第5(E)(V)款另有規定外，其條款應與本認股權證的條款基本一致(此後所有提及認股權證的內容均應視為提及該等新認股權證)。 |
| (Iv) | 截止時間過後，不得行使任何認股權證(為免生疑問，不包括與該等基本交易有關而發行的新認股權證)。 |
| (v) | 在基本變更付款日期之後，任何持有與該等基本交易相關的新權證的持有人，均有權行使該新權證，並在行使該等新權證時，根據第5(E)節及認股權證代理協議及本認股權證的其餘條款(根據第5(E)節就該等基本交易而修訂的條款)，獲得 中的參考財產；但就本句而言，(X)每個參考物業單位 最初應只包括根據“結轉權證”定義釐定的該參考物業所包括的登記及上市股份 ，其他任何現金、證券或其他財產，及(Y)每個新認股權證的初始行使價格應等於新認股權證行使價格。 |
37
| (Vi) | 在任何情況下，本第5(E)節的規定均須遵守證券法和交易法以及據此頒佈的相應規則和條例所規定的任何適用要求。如果證券法或交易法或根據其頒佈的規則和條例的要求與第(5)款(E)項的要求 、證券法和交易法的要求以及根據其頒佈的相應規則和條例的要求有任何不一致，應以證券法和交易法的要求和相應的規則和法規為準。 |
| (Vii) | 公司特此同意不成為任何重組事件或基本交易的一方 ，除非其條款在所有實質性方面與本第5(E)條一致。 |
| (Viii) | 第5(E)節的上述規定同樣適用於連續重組事件和基本交易。 |
| (Ix) | 為免生疑問，根據本第5(E)條作出的任何付款(包括本公司支付任何基本交易付款金額的責任)須受本公司現有及未來債權人及本公司任何股本持有人(根據其條款較普通股優先)就本公司任何自願或非自願清盤或解散時的資產分配的權利所規限及從屬。 |
| (x) | 如果本第5(E)條適用於任何事件或事件，則本第5條關於反稀釋調整的任何其他規定均不適用於該事件或事件。 |
| (f) | 對認股權證數量的調整。在根據第5條對行使價作出任何調整的同時，將會調整可行使本認股權證的認股權證股份數目，使緊接該項調整生效後將可行使本認股權證的認股權證股份數目 相等於緊接該項調整前有效行使本認股權證股份的 股份數目乘以一個分數， (I)分子為緊接該項調整前有效的行使價，及(Ii)其分母為緊接該項調整後有效的行使價。 |
| (g) | 行權價格調整。如本認股權證所用，術語“行使價” 指根據本認股權證第1節釐定的每股收購價，直至發生本第5節所述或本認股權證以其他方式陳述的事件為止，其後則指根據本第5節條文不時調整的上述價格。根據本第5節任何條文作出的任何調整，不會對普通股的拆分調整及分配調整價格產生增加 行使價的淨效果。 |
| (h) | 調整。其他股份、證券或資產。如果在任何時間，由於根據本第5條作出的調整或其他原因，持有人在行使本認股權證後有權獲得 股份和/或其他證券或資產(普通股除外)，則在適當的情況下，本文中所有提及普通股的內容應被視為指幷包括該等股份和/或其他證券或資產；此後，此類股份和/或其他證券或資產的數量應隨時進行調整，調整的方式和條款應儘可能與本第5節的規定等同。 |
38
| (i) | 調整通知。當行權價格和/或行權時可發行證券的數量或類型根據本認股權證的條款進行調整時，公司應立即向持有人發出通知(“行權價格調整通知”)，列明調整後行權價格和/或行權時可發行證券的數量或類型，並説明需要進行調整的事實。本公司應持有人於任何 時間發出的書面要求，向持有人提供一份類似的認股權證，列明(I)該等調整或重新調整、(Ii)按有效時間計算的行使價及(Iii)於行使認股權證時將會收到的普通股數目及其他證券或財產的金額(如有)。為澄清起見，無論本公司是否根據本第5(I)條提供行權價格調整通知 ，一旦發生任何導致行權價格調整的事件，持有人應有權獲得基於調整後的新行權價格的若干行權股，用於 調整日期或之後發生的行權，無論持有人是否在行權表格中準確地指調整後的行權價格。 |
| (j) | 選擇對價。如果普通股持有人在重組事件或基本交易中獲得的證券、 現金或財產有任何選擇，則在行使與該重組事件或基本交易相關的任何本認股權證時，持有人應獲得與 相同的選擇，以確定其收到的對價類型。 |
| (k) | 對調整的限制。對於 第5節所述的任何交易，如果公司作出規定，允許持有人在不行使認股權證的情況下參與任何此類交易，且董事會誠意認為公平和適當，則不應調整本認股權證的行使價或可行使的認股權證數量。 如果公司出於授權普通股持有人獲得股息或其他分配的目的對普通股持有人進行記錄，且此後(以及在股息或分派支付或交付給股東之前)合法地放棄支付或交付該等股息或分派的計劃，則此後不需要因記錄該記錄而調整行使價或任何當時有效的全球認股權證將可行使的認股權證股份數量。 |
| (l) | 何時可以推遲最低限度調整。如調整金額少於當時適用的行使價或可行使本認股權證的認股權證股份數目的1%，則本公司不須根據本第5條作出任何調整 。任何未進行的調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本第5條進行的所有計算 應以最接近的百分之一或最接近的百分之一的股份(視乎情況而定)計算，但在任何情況下，本公司均無義務於認股權證行使時發行零碎股份或任何證券的零碎部分。 |
| (m) | 美國所得税待遇。本公司(僅限於本公司根據適用法律需要採取的立場)和持有人打算，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的， 將根據本第5節對認股權證行使價格的任何調整視為根據《財務條例》1.305-7(B)節所指的“真誠、合理、 調整公式”進行的(除非根據《財務條例》1.305-7(B)(1)節最後一句的 另有要求)，不得就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的採取與前述不符的任何立場，除非法律變更或經修訂的1986年《國税法》第1313(A)節的含義另有規定。 |
39
| 6. | 零碎的利益。 |
在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 ，但在行使本認股權證時，持有人只能購買 整股普通股。如果在行使本認股權證時，持有人將有權獲得零碎普通股或 收購零碎普通股的權利，則該零碎股份將不予理會，而在行使時可發行的普通股數量 應為下一個較高的整體股數。
| 7. | 因行使認股權證而發行的普通股。 |
將於行使全部或任何部分認股權證時發行的所有普通股(或上文所述替代普通股的證券)應為正式及有效發行、繳足股款，且不受任何人士的優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。公司承諾並同意所有因行使本認股權證而可發行的普通股將獲準在納斯達克上市，如果該市場不是普通股的主要交易市場，則為普通股交易或上市的主要市場 。
| 8. | 轉移和分配。 |
| (a) | 調職。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。 |
| (b) | 賦值。未經 持有人書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易的情況下轉讓給繼承人。持有人可以全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本認股權證。持有人應向本公司遞交一份書面通知，主要採用本文件附件中作為附件B的轉讓 的形式，説明認股權證將轉讓給的一名或多名人士以及將分別轉讓給每名受讓人的認股權證數量。在本段最後兩句的規限下，本公司應於三個交易日內完成轉讓，並應向持有人指定的受讓人(S)交付一份或多份具有相同期限及條款的認股權證，使受讓人(S)有權購買適當數目的股份。本認股權證及其證明的權利應符合持有人的 利益，並對持有人的繼承人和受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的所有持有人受益，並可由任何該等持有人強制執行。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三個交易日內將本認股權證交回公司。儘管本協議有任何相反規定，本認股權證如按照本協議適當轉讓，可由新持有人於轉讓生效後立即行使，以購買行使權股份，而無須發出新的認股權證。 |
40
| 9. | 不規避。 |
本公司在此作出承諾，並同意本公司不會透過修訂其章程文件或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於行使本認股權證時的有效價格，及(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款普通股。
| 10. | 本認股權證的好處。 |
本認股權證的任何內容不得解釋為授予本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，而本認股權證應為本公司及持有人的唯一及獨有利益。
| 11. | 沒有作為股東的權利。 |
除本認股權證另有規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或被視為 本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予 持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、 投票、給予或不同意)的任何權利。在向 持有人發行行使權股份之前(包括合併、合併、轉易或其他方式)，或以其他方式收到會議通知，而該持有人在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證所載的任何 不得解釋為對持有人(在行使本 認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或由本公司的債權人主張的。
| 12. | 治理法；加工劑。 |
本協議以及與本協議的解釋、效力、執行和解釋有關或與本協議有關的所有事項應受紐約州國內法的管轄並根據紐約州國內法進行解釋。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行或辯護有關的法律程序，或以其他方式在本協議項下引起的或與本協議相關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提起的)均應在曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院 單獨啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄，且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。雙方特此 放棄因本協議和任何預期交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利。 本放棄適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。
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公司特此同意 不可撤銷地指定和任命公司服務公司，該公司目前在美國紐約紐約10036號西44街19號200室設有辦事處,作為其在本認股權證日期或之前在前段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的代理人(連同任何繼任者 ，“公司法律程序代理人”)，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時該現任公司法律程序代理人的辦公室，而該等送達在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件 。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司的代理以送達法律程序文件，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。
| 13. | 喪失授權證。 |
本認股權證的遺失應受《認股權證代理協議》第6(B)節的管轄。
| 14. | 通知或要求。 |
除非本保證書另有規定，否則根據本保證發出的通知或要求，包括但不限於行使表格，應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內、美國郵政優先掛號或掛號航空郵件、或國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資或電子郵件投遞，或(B)從美國境外、國際聯邦快遞或電子郵件投遞，以及(Ii)如果(A)由美國郵政優先掛號或國內掛號或掛號郵件投遞，在郵寄日期，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則在郵寄日期， (C)如果由國際聯邦快遞遞送，在郵寄日期，以及(D)除擔保代理人的情況外，在傳輸時間 ，如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到本條款14中指定的電子郵件地址。(紐約時間) 在交易日，將按如下方式交付和發送：
如果是對公司：
Maxeon Solar Technologies，
Ltd.
8濱海大道#05-02
濱海灣金融中心，018981
新加坡
注意：首席法務官林賽·維德曼
郵箱：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
將副本(不構成通知)發送給：
懷特和凱斯
地標約克大廈16樓
皇后大道中15號
香港
注意：周杰西卡；卡婭·普魯迪安
電子郵件：jessica.洲@whitecase.com；kproudian@whitecase.com
如果是授權代理，請執行以下操作：
ComputerShare Trust Company，
N.A.
ComputerShare Inc.
羅亞爾街150號
Canton，MA 02021
注意：客户服務
42
本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真、電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給持有人，地址為認股權證代理人賬簿上的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。儘管本認股權證有任何其他規定，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，如果本認股權證由DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則根據DTC(或該等後續託管銀行)的程序向DTC(或任何後續託管銀行)發出的通知應為充分的通知。
| 15. | 修訂；放棄。 |
除本協議另有規定外，本授權書的條款只能根據《授權書代理協議》第20條進行修改。 除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則本授權書的條款無效。
| 16. | 授權證登記簿。 |
認股權證代理人應根據本認股權證代理人(或本公司，如適用)為此目的保存的記錄登記本認股權證(“授權書(br}登記簿“)，不時以本文件持有人的名義登記。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，而無需實際發出相反通知。
| 17. | 授權證代理協議。 |
本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以認股權證代理協議的條款為準。
| 18. | 建築業。 |
除文意另有所指外，(A)凡提及文章、章節、附表或展品，均指 中或本授權書所附的文章、章節、附表或展品，而非認股權證代理協議，(B)單數或複數詞語包括單數和複數 以及男性、女性或中性性別中陳述的代詞，且(C)本授權書中“包括”一詞的使用應僅作為示例，而非限制。
| 19. | 簽名。 |
本授權書的電子簽名(包括“.pdf”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)應為簽署(或代表簽署該簽名)的一方創建有效且具有約束力的義務，並具有相同的效力 和效力，如同該電子(包括“.pdf”)簽名頁是其正本一樣。應任何一方的要求， 其他各方應迅速重新簽署本保證書的原始表格或對本保證書的任何修改，並將其交付另一方 。本授權書的任何一方不得將電子簽名的使用或對本授權書的任何修改，或此類簽名是通過使用電子郵件傳遞來傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，並且 本協議的每一方永遠放棄任何此類抗辯。
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附件A
手令的行使表格
致：[]
| DTC參與者： | |
| DTC編號： | |
| 帳號： |
選中適用的框：
現金鍛鍊還是無現金鍛鍊
| ☐ | 以下籤署人不可撤銷地 就以下事項行使擔保證書編號 (“擔保”)[] Maxeon Solar Technologies， Ltd.的普通股(“普通股”)，該公司在新加坡註冊，公司註冊號為201934268H(簡稱“公司”)。 |
[如果適用： 以下籤署人交付$ 作為行使價的付款。]
| ☐ | 以下籤署人對以下事項行使 認股權證[] 根據無現金行使的普通股，並被視為已悉數支付有關該等股份的行使價，全部按照適用於該等無現金行使的條件及認股權證的規定。 |
行使權股份的交付
以下籤署人要求根據認股權證條款和本行使表發行的普通股 如下：
| ☐ | 貸記到以下簽字人或其指定人的DTC帳户(帳號： ])；或 |
| ☐ | 如果是證明該等普通股的股票，則應按下列地址送交簽署人的地址 。 |
證券法代表。 持有人不是，也在本協議日期前連續三(3)個月內的任何時間都不是根據公司1933年法案頒佈的第144條所指的“關聯公司” 。
如果簽字人提出要求，應根據委託書的要求，簽發一份代表本合同未行使部分的委託書，以委託書的名義，按下列地址交付給委託書的簽字人。
本練習表格中使用但未另行定義的大寫術語 應具有本授權書中賦予的含義。
| 日期： |
| 簽名 |
| 打印名稱 |
| 地址 |
| 告示 |
上述練習表的簽名必須 與所附授權書正面所寫的名稱相對應。
附件B
作業
(由意欲轉讓認股權證的登記持有人籤立)
對於收到的價值， 所附認股權證(“認股權證“)現出售、轉讓及轉讓下列人士(”受讓人“)購買Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號為201934268H)普通股的權利，該公司於 新加坡註冊成立，公司註冊號為201934268H(”本公司“)，並由所附認股權證證明，且 在此不可撤銷地組成及委任 代理人以轉讓本公司賬簿上的上述認股權證，並具有全面的房產替代權。
| 日期：_ | ||
| 簽名 | ||
| 填寫新的認股權證註冊： | ||
| 名字 | ||
| 地址 | ||
| 請打印受託人的姓名和地址 （包括郵政編碼號） |
告示
上述轉讓的簽名必須 與所附令狀正面所寫的姓名相符。
證券法代表。 持有人不是，也在本協議日期前連續三(3)個月內的任何時間都不是根據公司1933年法案頒佈的第144條所指的“關聯公司” 。