團結起來 各州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

修正案 第 1 到 計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明 1934 年的《證券交易法》

CYTODYN INC。 （標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

購買普通股的認股權證
（證券類別的標題）

23283M101
（CUSIP 普通股標的認股權證數量）

雅各布·拉雷扎裏
首席執行官
CytoDyn Inc.
主街 1111 號，套房 660
華盛頓州温哥華 98660
電話：360-980-8524
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

並複製到：
瑪麗·安·弗蘭茨，Esq
米勒·納什律師事務所
華盛頓街西南1140號，700套房
俄勒岡州波特蘭 97205
電話：(503) 224-5858

選中以下相應的複選框以將任何交易指定為 該聲明與之相關：

檢查 如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請填寫以下方框：

以下商品回覆中使用的按字母順序排列的小節對應 轉到根據聯邦證券法頒佈的M-A條例的適用項目的字母順序排列的小節。

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 相應的附註條款：

解釋性説明

本修正案第 1 號（本 “修正案”） 修訂和補充最初通過以下方式向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明 2024 年 6 月 3 日的 CytoDyn Inc.（“公司”）（及其證物和任何後續修正案）以及 與公司提出的修改要約（“行使要約”）有關的補充文件，即 “附表TO”） 並根據修改和行使認股權證要約中規定的條款和條件行使某些未履行的認股權證 於2024年6月3日購買普通股（“修改和行使要約”），此前曾作為附錄 (a) (1) (B) 提交至 附表 TO.

提交本修正案是為了修改和 補充此處規定的附表 TO 的某些條款。除非此處特別規定，否則所含信息 在附表TO和修改和行使要約中保持不變。本修正案應與附表一併閲讀 TO 和要約修改並行使。

項目 1、4、6、7 和 10

修改要約中的披露和 練習和附表第1、4、6、7和10項，前提是這些項目以引用方式納入了所含信息 在《修改和行使要約》中，特此修訂和補充如下：

修改和行使提議——風險因素

在 “風險因素” 中 修改和行使要約的部分，在 “與行使要約相關的風險” 標題下的披露 經修訂和重述如下：

”我們的 董事會未就您是否應接受行使提議提出任何建議.

儘管我們的董事會已經批准 行使要約，它沒有就原始認股權證持有人是否應接受行使要約提出任何建議。我們沒有 保留且不打算聘請任何獨立代表單獨代表原始認股權證持有人行事 談判行使要約條款的目的。我們無法向您保證行使股票時發行的股票的價值 修正後的認股權證將來將等於或超過經修訂的認股權證的每股行使價。我們的立場不是 決定您是否應該參與行使優惠。

”如果 您選擇參與行使要約，您將需要行使經修訂的普通股認股權證，而且您將 承擔與成為股東相關的所有風險，並放棄歸因於原始認股權證的時間價值。

這個 如果持有人未在到期時間（如定義）之前行使經修訂的認股權證，則修正後的認股權證將終止 下面）。如果您選擇參與行使要約，則需要在到期前行使經修訂的認股權證 時間。因此，作為我們普通股的持有人，您將面臨這些風險因素中規定的所有風險和不確定性。 此外，您將通過行使經修訂的原始認股權證來放棄歸屬於原始認股權證的時間價值， 在其原始到期日期之前。

”這個 行使經修訂的認股權證時可發行的普通股以及額外股份將是 “限制性證券”。

如 在 “行使要約描述” 中進行了更詳細的討論，正在對行使要約進行修訂，以規定 額外發行普通股，相當於行使經修訂的認股權證時可發行股份的20％（“額外” 股票”），無需額外對價。行使經修訂的認股權證後可發行的普通股 而額外股份將是 “限制性證券”。未經登記，持有人不得出售限制性證券， 或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）豁免註冊要求 以及任何其他州或司法管轄區的適用證券法。原始認股權證沒有成熟的交易市場 或經修訂的認股權證，我們無意在任何交易所或市場上列出原始認股權證或經修訂的認股權證。

我們 此前已根據《證券法》提交了兩份轉售註冊聲明（定義見下文），以登記轉售 《證券法》規定的某些原始認股權證所依據的普通股。

在到期時間過後，我們會立即採取行動 打算提交表格8-K的最新報告，以反映與招股説明書中目前提供的信息相比的實質性變化 作為本行使要約的結果，包含在轉售註冊聲明中。此後，被指定為賣出股東的持有人 在轉售註冊聲明中，可以出售其在行使經修訂的認股權證時獲得的普通股（但不是） 根據招股説明書 “分配計劃” 部分中規定的轉售條款（額外股份） 據此提交。每位原始認股權證持有人應閲讀與其原始認股權證相關的適用招股説明書（如果有）， 在決定是否參與行使要約之前，謹慎地根據轉售註冊聲明提交。

至 原始認股權證不屬於根據其中一份轉售註冊聲明提交的轉售招股説明書的範圍 就此而言，其持有人將無法轉售行使相關修正案後可發行的普通股 認股權證，除非我們提交新的註冊聲明，將該持有人列為該認股權證下的賣出股東，但不包括認股權證 此類轉售在多大程度上符合適用證券法規定的註冊要求的豁免，這可能要求 在本行使要約完成後至少六個月的持有期。行使時收到的額外股份 經修訂的認股權證，無論原始認股權證是否包含在轉售註冊聲明中，也將不符合資格 用於轉售，除非我們提交新的註冊聲明，將該持有人列為該註冊表下的賣出股東，但限度除外 此類轉售符合適用證券法規定的註冊要求的豁免，這可能要求持股 自本行使優惠完成之日起至少六個月的期限。

”因為 我們的任何認股權證持有人均未正式承諾參與本次行使要約，我們可能不會收到大量款項 在本行使要約中行使認股權證所得的收益以及我們獲得的收益可能不足以為我們的業務提供資金 操作。

我們 我們的任何認股權證持有人均未做出任何有約束力的承諾參與本次行使要約，我們無法向您保證 我們的任何認股權證持有人將就其任何或全部原始認股權證參與行使要約。因此，有 不確定是否會在根據本行使要約行使修正後的認股權證時購買任何股票，因此， 我們可能不會通過行使本行使要約中的認股權證獲得大量收益。我們收到的收益可能不是 足以為我們的業務運營提供資金，在這種情況下，我們可能不得不推遲、縮小業務範圍或取消我們的一項或多項業務 臨牀試驗、合作開發計劃或未來的商業化計劃。在這種情況下，如果我們沒能加註 及時增加資金，我們需要縮減業務計劃，這將對我們的業務、財務產生不利影響 狀況和股價，我們甚至可能被迫停止運營並清算資產。

”收入 參與行使要約的税收後果。

我們 尚未獲得也不打算獲得美國國税局（“IRS”）關於美國聯邦的裁決 行使提議的所得税後果。對於任何聯邦、州、地方，您都應諮詢自己的税務顧問 或行使要約的其他税收後果。參見第 19 節 “美國聯邦所得税的重大後果” 在下文 “行使要約描述” 下修訂的修改和行使要約中。

”我們 將對我們行使經修訂的認股權證所得收益的使用擁有很大的自由裁量權。

我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權 行使要約收益的使用。有關説明，請參閲第 2 節 “行使要約的目的和所得款項的用途” 我們目前在分配行使經修訂的認股權證所得收益方面的意圖。金額 而且支出時間可能因多種因素而有很大差異.某些不可預見事件的發生或已更改 但是，商業狀況可能會導致將行使經修訂的認股權證所得的收益用於 除本行使要約中所述的方式外。

“額外股票的發行將 進一步稀釋我們現有的股東。

行使要約的修訂條款是 詳情見下文 “行使要約描述”，規定發行等值的額外股份 至行使修正後認股權證時發行的普通股總額的20％，或最多約53,932,461股額外股份 股票，這將進一步降低我們現有股東的所有權百分比。

“根據以下規定發行額外股份 行使要約的修訂條款將減少未償還的市場積壓可能產生的積極影響 認股權證，這是交易所要約的目的之一。

如果行使要約被完全接受，則市場 未償認股權證的剩餘部分將減少269,662,306股（較原先的條款增加了72,239,745股） 行使要約），認股權證僅涵蓋目前已發行的92,013,121股股票。但是，大約有53,932,461股 如果行使要約被完全接受，我們的普通股將作為額外股票發行，這將部分抵消正面影響 未兑現認股權證造成的市場積壓減少的影響。

”這個 我們普通股的交易價格一直波動並且可能保持波動，普通股的市場價格可能會下跌。

這個 我們普通股的市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。從6月1日起 2023年至2024年6月17日，我們普通股的市場價格已從每股0.42美元的高點波動至低點 每股0.13美元。我們普通股價格的波動性質可能會給我們的股東造成投資損失。此外，市場 小盤生物技術公司的股票價格通常由投資者的情緒、預期和看法驅動，所有這些都是 可能獨立於基本面、客觀和內在的估值指標或傳統的財務業績指標，從而加劇 波動性。此外，我們的普通股在場外交易市場的OTCQB上市，這可能會增加價格報價的波動性 並可能限制流動性，所有這些都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

”一個 我們根據行使要約發行的大量普通股，包括額外股份，可能會被出售 在公開市場上，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

這個 出售根據本行使要約發行的普通股，包括額外股份，以及任何其他股份 將來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能會發生， 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售會產生什麼影響（如果有的話） 股票或這些待售普通股的供應情況將以我們普通股的市場價格為準。

”我們的 普通股可能永遠不會在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者在國家證券交易所進行交易的能力 我們的證券和活躍的普通股交易市場可能永遠無法發展。

我們的普通股目前在OTCQB上交易 場外交易市場。如果我們的普通股沒有在國家證券交易所上市交易，我們將繼續面臨 重大的重大不利後果，包括：

”我們的 普通股被歸類為 “細價股”，我們的股票交易可能會受到美國證券交易委員會細價股法規的限制。

規則 15g1 通過根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第15g9條規定了銷售慣例和 對從事涉及 “便士股” 交易的某些經紀交易商的披露要求。美國證券交易委員會已經採用了 法規通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的任何股票證券 股票或行使價低於每股5.00美元，但某些例外情況除外。我們的普通股由便士股支付 規則，對向非老牌客户銷售產品的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求； “合格投資者。”細價股規則要求經紀交易商在進行便士股票交易之前必須有經紀交易商 不受規則約束，以美國證券交易委員會準備的形式提供標準化的風險披露文件，其中提供以下信息 細價股以及便士股市場的風險性質和水平。經紀交易商還必須提供潛在投資者 根據便士股票目前的出價和報價, 經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬, 以及顯示投資者賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外， 細價股規則要求，在以其他方式未獲豁免的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須進行交易 一份特別的書面決定，即便士股票是適合買方的投資，並收到買方的書面陳述 同意交易。這些披露要求可能會降低二級機構的交易活動水平 受這些便士股票規則約束的股票市場。因此，這些便士股規則可能會影響經紀交易商的能力 交易我們的證券。我們認為，細價股規則可能會抑制投資者對細價股的興趣並限制其適銷性 我們的普通股。”

修改和行使的提議 — 描述 行使報價的

“練習描述 修改和行使要約中的 “要約” 部分經修訂和重述如下：

“演習描述 報價

“我們 提議根據本文規定的條款和條件修改未兑現的認股權證，最多可購買總額 269,662,306股公司普通股（“行使要約”），包括：

“的 原始認股權證佔我們未償還認股權證的75％。我們未償還的認股權證的餘額通常有所不同，主要是 更低的行使價格。

“那裏 不是本活動優惠的最低參與要求。

“根據 對於行使要約，交易所要約參與者持有的原始認股權證將進行修改（“經修訂的認股權證”） 如接下來的三句話所述。首先，經修訂的認股權證的行使價將降至每股0.09387美元（70％） 2024 年 6 月 14 日的收盤價為 0.1341 美元）。其次，經修訂的認股權證的行使期將縮短，以便 隨着行使要約將於2024年7月19日凌晨 12:01（美國東部時間）到期，同時到期，我們可能會延期 由我們自行決定（“到期時間”）。根據行使要約，經修訂的認股權證將自動行使 截至到期時間。除上述規定外，原始認股權證的條款將保持未經修改且完全有效 效果。

“除了降低行使價外 原始認股權證，進一步鼓勵持有人在到期後立即參與行使要約 在行使要約中，我們將就此類持有人投標的原始認股權證向參與持有人發行，但未被撤回 在到期時間之前，普通股相當於行使時可發行股票數量的額外20％ 經修訂的認股權證（“額外股份”），四捨五入至最接近的整股，無需額外對價。”

修改和行使的提議 — 第 2 節。 行使要約的目的和所得款項的用途

修正和行使要約的第 2 節經修訂和重述 如下所示：

“基金 籌集。我們希望通過行使提議籌集資金，通過鼓勵來支持我們未來的運營和資本需求 參與持有人通過大幅降低行使價來行使原始認股權證，提供額外的激勵措施 通過發行相當於行使經修訂的認股權證時獲得的普通股20％的額外股份， 並導致原始認股權證的行使期在到期時結束。如果所有持有者都要充分參與 行使要約，我們將獲得約2530萬美元的總收益。獲得的資金將部分用於資助一個階段 關於leronlimab在復發/難治性微衞星穩定結直腸癌手術患者中以及用於治療的患者的II研究 資本和其他一般公司用途，其中可能包括減少債務。

“減少 未償還認股權證的剩餘股份。此外，行使提議為我們提供了減少人數的機會 目前未償還的購買我們普通股的認股權證。截至2024年6月14日，我們有未兑現的認股權證需要購買 共計361,675,427股普通股，加權平均行使價為每股0.34美元。但是，大量出售 我們在行使經修訂的認股權證時發行的普通股金額，包括額外股份，或認為具有重大意義的股份 將來可能會進行銷售，可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資金的能力產生不利影響 在將來。此外，本行使要約並未減少購買我們普通股的未償還期權的 “股票餘額” 股票或我們已發行的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的轉換條款 股票和可轉換票據。截至2024年6月14日，我們有（i）未償還的股票期權，總共可以購買25,799,473股股票 我們的普通股，加權平均行使價為每股0.60美元；(ii) 轉換後可發行的190,000股普通股 B系列優先股的已發行股份，外加將在我們當選時發行的39,387股普通股 以現金代替應計股息；(iii) 12,670,000股普通股在轉換C系列已發行股份後可發行 優先股，外加6,323,747股普通股，這些普通股將在持有人選舉時發行，以代替應計現金 股息；(iv) 轉換D系列優先股已發行股份後可發行的10,565,000股普通股， 以及7,379,569股普通股將在持有人選舉中以代替現金作為應計股息發行；以及 (v) 為轉換可轉換票據預留的12,000,000股普通股。行使這些懸而未決的選擇 以及我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和可轉換票據的轉換 將導致我們股票價值的稀釋。此外，我們還有12,547,414股普通股可供購買 我們2012年股權補償計劃下的未來獎勵。”

修改和行使的提議 — 第 3 節。 符合條件的原始認股權證

第 3 節 修訂和行使要約的內容經修訂和重述如下：“以下原始認股權證受 運動優惠：

修改和行使的提議 — 第 4 節 到期日期

第 4 節 修改和行使要約的內容更改為 “到期時間”，並經修訂和重述如下：“ 行使優惠將開放至美國東部時間2024年7月19日凌晨 12:01，我們可自行決定延期。”

修改和行使的提議 — 第 5 節。 經修訂的認股權證條款

修改要約第 5 節和 對練習進行了修改和重述如下：

“根據 對於行使要約，原始認股權證將按如下所述進行修改：

“新 行使價：原始認股權證的行使價將降至每股0.09387美元（收盤價0.1341美元的70％） 2024 年 6 月 14 日）。

“新 終止日期：原始認股權證的終止日期將縮短為與到期時間同時終止。

“額外 股票：除了降低原始認股權證的行使價外，還進一步激勵持有人蔘與 在行使優惠中，在行使優惠到期後，我們將立即向參與的持有人發放以下信息 此類持有人投標的原始認股權證，未在到期時間之前撤回，普通股等於額外股票 行使經修訂的認股權證後可發行股份數量的20％，四捨五入至最接近的整股，無需額外對價。

“其他 條款：除上述規定外，經修訂的認股權證的所有其他條款將與原始認股權證的條款相同。”

報價 修改和行使 — 第 6 節。行使報價的條件

第 6 節 修改和行使要約的內容經修訂和重述如下：

演習條件 報價

“如 作為選擇表的一部分，原始認股權證的持有人必須填寫合格投資者問卷。此外，作為一部分 在選舉表中，要求原始認股權證的持有人作出某些陳述和保證，公司據此作出某些陳述和保證 將依賴於確定行使要約所考慮的交易不受行使報價的註冊要求的約束 《證券法》和適用的州證券法。原始認股權證的持有人此前做出了基本相同的陳述 以及對公司的保證，包括陳述他們是 “合格投資者”，與交易有關 這些持有人在其中獲得了原始認股權證。

“如果 您希望參與行使報價，但您無法做出第 2 頁中規定的任何陳述 致謝、陳述和保證，請直接通過 “第 8 節” 中所示的公司地址與我們聯繫。 參與行使要約和行使修正認股權證的程序”，以告知我們您無法出具哪些認股權證 以及為什麼。不禁止原始認股權證的持有人提交其原始認股權證，即使這些持有人是 無法做出這些陳述和擔保，也無法完成合格投資者問卷，包括以下陳述 這些持有人目前是 “合格投資者”。

“如果我們收到完整的認證證書 來自任何希望參與的持有人的投資者問卷，表明該持有人不再是 “合格投資者”， 那麼我們將提交併向所有原始認股權證持有人分發D條例要求的某些補充披露 《證券法》，目前未包含在本行使要約中。在這種情況下，我們將延長到期時間 按照《交易法》及美國證券交易委員會相關規則的要求行使報價。

“如果 我們在審查所有參與認股權證的陳述和擔保以及合格投資者問卷後確定 持有人並諮詢了知識淵博的律師，認為適用的註冊要求不存在有效的豁免 聯邦和/或州證券法，並且必須取消行使要約才能遵守要求 根據適用的證券法，我們將完全取消行使要約，並且不會完成任何預期的交易。 在這種情況下，先前收到的所有行使款將立即退還給參與的認股權證持有人，以及所有原件 認股權證，未行使且未按其原始條款未兑現。

“我們 沒有向原始認股權證持有人提出本行使要約，我們也不會接受來自或代表原始認股權證持有人提交的任何選擇表格 在任何司法管轄區，行使要約或修正後認股權證的行使不符合此類法律的司法管轄區 管轄權。

“你 不得選擇修改但不能行使您的原始認股權證。參與本活動優惠需要同時修改您的 原始認股權證和您對經修訂的認股權證的行使，如果您選擇參與，這將同時進行。

“原創 選擇不參與和行使的持有人的認股權證將根據其原始條款保持未償還狀態。

“儘管有任何 本行使要約的其他規定，我們無需接受行使要約中提供的任何原始認股權證，並且我們 在每種情況下，均可終止行使要約，或推遲我們對任何要求修改和行使的原始認股權證的接受， 如果在本行使要約開始之日或之後的任何時候以及之前，則受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的約束 到期時間，根據我們的合理判斷，以下任何事件已經發生或已由我們確定已發生：

修改和行使的提議 — 第 7 節。 延長行使要約期；終止；修訂

修改和修改要約的第 7 節 對練習進行了修改和重述如下：

“如果 我們對行使要約的條款或有關行使要約的信息進行了重大更改，我們將延長行使要約 在適用法律要求的範圍內，包括《交易法》的規定。先前對信息進行了重大更改 將在本行使要約或隨後提供的文件中向原始認股權證持有人提供的文件進行傳播 致原始認股權證的持有人。條款發生任何重大變更後，要約必須保持開放狀態的最短期限 行使要約或與行使要約有關的信息（價格變動、交易商招標變更除外） 費用或所尋求證券百分比的變化，所有這些都需要最多額外十（10）個工作日）將取決於 事實和情況，包括此類術語或信息的相對重要性。

“我們 根據適用法律，我們也可以隨時自行決定延長到期時間。但是, 無法保證, 我們將行使延長行使優惠的權利。如果我們要延長行使優惠的到期時間，我們就不能 此時請指明我們可能提供的任何延期的長度。無論如何，如果我們延長演習的到期時間 要約，我們將推遲接受任何已投標的原始認股權證以及之前已投標的任何原始認股權證 如果延長，投標可以在到期之前撤回。

“如果 行使優惠的到期時間延長，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期日 時間不遲於先前預定的到期時間之後的第一個工作日東部時間上午 9:00。我們會宣佈 通過發佈宣佈修改或終止的新聞稿對要約進行任何修改或終止。

“在 如果行使優惠終止，先前收到的所有行使款將立即退還給參與者 認股權證持有人以及所有原始認股權證均未行使且未按其原始條款未兑現。”

修改和行使的提議—第8節。 參與行使要約和行使經修訂的認股權證的程序

修訂和行使要約的第8節經修訂和重述 如下所示：

“到 參與行使要約並行使經修訂的認股權證，並獲得可發行的普通股數量， 加上相關的額外股份，您必須在到期前向我們交付以下所有內容：(i) 簽署的選舉 表格，（ii）簽署的確認和陳述及保證，（iii）簽署的合格投資者問卷， (iv) 您的原始認股權證（或丟失的認股權證宣誓書）的原始副本，以及（v）總行使價 金額為0.09387美元的現金，乘以持有人選擇購買的普通股數量（統稱為 “接受”） 和練習文件”）。我們認為競標認股權證的認股權證持有人不會作出陳述和保證 他們 “審查了公司當前的業務前景、財務狀況和運營歷史”，“有 有機會就行使要約的條款和條件提問並獲得公司的答覆，” 並且 “收到了他們認為決定是否接受行使提議所必要或適當的所有信息” 作為對我們在聯邦證券法下可能承擔的任何潛在責任的豁免，我們同意不主張這些條款 如果對我們提出索賠，則構成對任何此類責任的豁免。現金行使價可以以支票的形式出價 支付給 CytoDyn Inc. 或按照選擇表説明中的規定通過電匯到我們的賬户。這些物品中的每一個 必須在到期時間之前通過我們的公司地址正確交付給我們：

CytoDyn 公司

大街 1111 號，660 套房

華盛頓州温哥華 98660

電子郵件：warrants@cytodyn.com

電話:(360) 980-8524

“不禁止原始認股權證的持有人進入 提交其原始認股權證，即使這些持有人無法作出這些陳述和擔保，也無法完成認可的認股權證 投資者問卷，包括陳述此類持有人目前是 “合格投資者”。

“如果 我們會收到任何希望參與的持有人填寫的合格投資者問卷，表明該持有人不是 如果不再是 “合格投資者”，那麼我們將向原始認股權證的所有持有人提交某些補充文件並將其分發 《證券法》D條要求的當前未包含在本行使要約中的披露。在這種情況下，我們 將按照《交易法》及美國證券交易委員會相關規則的要求延長行使要約的到期時間。 另請參閲第 6 節。行使報價的條件。”

修改和行使的提議—第9節。 接受支付和發行股份的方式

修改和修改要約的第 9 節 對練習進行了修改和重述如下：

“如果 您在當天或之前正確投標（但不能有效撤回）您的原始認股權證和其他接受和行使文件 至美國東部時間2024年7月19日凌晨 12:01，即行使要約的到期時間（如果我們延長行使期限，則為更晚的時間） 優惠），然後我們打算在到期後立即通知我們的轉賬代理我們接受您的付款 行使價格和您的其他承兑和行使文件，並向您發行和交付可發行的普通股數量 根據經修訂的認股權證加上相關的額外股份，以及任何未行使部分的替代原始認股權證 其中。參見第 8 節 “參與行使要約和行使經修訂的認股權證的程序”。

修改和行使的提議 — 第 10 節。 提款權

第 10 節的第一段 修改和行使要約經修訂和重述如下：

“如果 在提交了原始認股權證和其他驗收和行使文件後，您改變了主意，不想參加 在行使報價中，您可以向我們提交撤回通知。但是，撤回通知必須正確無誤才能生效 已完成，必須在 2024 年 7 月 19 日美國東部時間上午 12:01（行使要約的到期時間）之前退還給我們 （如果我們延長行使報價，則日期和時間稍後）。到期後，您無法撤回您的選舉表格。 但是，如果我們在當天或之前沒有接受您投標的原始認股權證和其他驗收和行使文件付款 2024年8月15日，你可以改變主意，在2024年8月15日之後向我們提交退出通知。”

修改和行使的提議 — 第 11 節。 認股權證股份的轉售

修改和修改要約的第 11 節 對練習進行了修改和重述如下：

“這個 原始認股權證和經修訂的認股權證是，以及在行使原始認股權證或經修訂的認股權證時可發行的普通股 認股權證和所有額外股份將是 “限制性證券”。限制性證券不得被出售 根據《證券法》和適用的證券，持有人未註冊或未遵守註冊要求 任何其他州或司法管轄區的法律。原始認股權證或經修訂的認股權證沒有成熟的交易市場，而且 我們無意在任何交易所或市場上列出原始認股權證或經修訂的認股權證。

“我們 此前已根據《證券法》提交了兩份轉售註冊聲明（定義見下文），以登記股票的轉售 《證券法》規定的某些原始認股權證所依據的普通股。在到期時間之後，我們打算立即開始 提交表格8-K的最新報告，以反映與招股説明書中現有信息相比的實質性變化 作為本行使要約的結果，包含在轉售註冊聲明中。此後，被指定為賣出股東的持有人 在轉售註冊聲明中，可以出售其在行使經修訂的認股權證時獲得的普通股（但不是 根據招股説明書 “分配計劃” 部分中規定的轉售條款（額外股份） 據此提交。每位原始認股權證持有人應閲讀與其原始認股權證相關的適用招股説明書（如果有）， 在決定是否參與行使要約之前，謹慎地根據轉售註冊聲明提交。

“到 原始認股權證不屬於根據其中一份轉售註冊聲明提交的轉售招股説明書的範圍 就此而言，其持有人將無法轉售行使相關修正案後可發行的普通股 認股權證，除非我們提交新的註冊聲明，將該持有人列為該認股權證下的賣出股東，但限度除外 此類轉售符合適用證券法規定的註冊要求的豁免，這可能要求持股 自本行使優惠完成後至少六個月的期限。行使經修正後獲得的額外股份 認股權證，無論原始認股權證是否受轉售註冊聲明的保護，也都沒有資格轉售 除非我們提交新的註冊聲明，將該持有人列為該註冊聲明下的賣出股東，除非如此 根據適用的證券法，轉售符合註冊要求的豁免，這可能需要一段持有期 自本行使優惠完成後至少六個月內。”

修改和行使的提議 — 第 16 節。 行使要約的會計後果

修改和修改要約的第 16 節 對練習進行了修改和重述如下：

“假設 全面參與，本次行使要約將為公司帶來總收益，並相應增加現金和股東的收入 股權，約為2530萬美元。

“在 與此行使要約有關，我們將在本財季度承擔與修改經修訂的認股權證相關的發行費用 截至2024年8月31日，等於經修訂的認股權證公允價值的增加以及額外股份的公允價值。 經修訂的認股權證公允價值的增加將使用Black-Scholes估值模型確定，並將從中扣除 總收益和相應的股東權益增加。假設充分參與本次活動優惠， 據估計，發行成本總額約為230萬美元，股東權益淨增幅約為230萬美元 2,200萬美元，假設總收益約為2530萬美元，發行成本約為1,560萬美元，交易費用 約為330萬美元。

“這個 預計的非現金利息支出和相應的股東權益增加可能更高或更低，具體視情況而定 以原始認股權證的參與持有人的水平和組合以及我們在到期時的收盤股價為準。”

修改和行使的提議 — 第 19 節。 美國聯邦所得税的重大後果

以下第一段中的披露 標題”行使要約的税收待遇” 在《修改和行使要約》第19節中 修訂並重述如下:

“雖然 毫無疑問，我們打算採取的立場是，先修改您的原始認股權證，然後再行使修正後的認股權證 出於美國税收目的，認股權證（以及相應的額外股份收據）被視為單獨的事件，其中交易所 經修訂的認股權證的原始認股權證（以及相應的額外股份權利）構成內部資本重組 《守則》第 368 (a) (1) (E) 條對美國聯邦所得税的意義，然後是隨後執行修正案 認股權證（以及相應的額外股份收據）。在這種待遇下，(i) 參與的原始認股權證持有人 在行使要約中，不會確認因修改原始認股權證而產生的任何收益或損失，(ii) 該持有人的收益或損失 我們在行使修訂後的認股權證和額外股份時獲得的普通股的税基將等於 持有人在原始認股權證中的納税基礎，加上為行使經修訂的認股權證而支付的任何現金金額 額外股份，以及（iii）該持有人的普通股持有期將從行使後的第二天開始 經修訂的認股權證和額外股份的收據。”

修改和行使的提議 — 第 22 節。 附加信息

這個 修訂和行使要約第22節中的第四個要點經修訂和重述如下：“我們目前的 2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 6 日（項目除外）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告 7.01)、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 21 日（第 7.01 項除外）、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 14 日、12 月 22 日 2023 年、2024 年 1 月 29 日（第 7.01 項除外）、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 6 月 3 日，以及 2024 年 6 月 20 日。”

第 2 項

本附表 TO 第 2 (b) 項已替換 完全使用以下內容：

“截至2024年6月14日，公司有：（i）未償還債務 購買向投資者發行的64,239,745股公司普通股（“普通股”）的認股權證 行使價為每股0.21美元（“0.21美元認股權證”）；(ii) 購買87,690,698股股票的未償還認股權證 向投資者發行的行使價為每股0.306美元的普通股（“0.306美元認股權證”）；(iii) 未發行的普通股 購買向投資者發行的1,000,000股普通股的認股權證，行使價為每股0.35美元（“0.35美元”） 認股權證”)；(iv) 以行使價購買向投資者發行的7,000,000股普通股的未償認股權證 每股0.37美元（“0.37美元認股權證”）；（v）購買已發行的3,898,473股普通股的未償認股權證 向行使價為每股0.45美元的投資者（“0.45美元認股權證”）；（vi）購買97,491,609美元的未償認股權證 向投資者發行的行使價為每股0.50美元的普通股（“0.50美元認股權證”）；以及（vii）已發行的普通股 購買向投資者發行的8,341,781股普通股的認股權證，行使價為每股1.00美元（“1.00美元”） 認股權證” 以及0.21美元的認股權證、0.306美元的認股權證、0.35美元的認股權證、0.37美元的認股權證、0.45美元的認股權證以及 0.50美元的認股權證，“原始認股權證”）。

“根據 對於行使要約，將對原始認股權證（“修訂後的認股權證”）進行修改，如接下來的三句話所述。 首先，經修訂的認股權證的行使價將降至每股0.09387美元。二、修正案的行使期限 認股權證將縮短，使其與行使要約在上午 12:01（美國東部時間）到期時同時到期 2024 年 7 月 19 日，因為我們可以自行決定延期（“到期日期”）。除了上述變化外, 原始認股權證的條款將保持不變，完全有效。此外，公司將向參與者發行 持有人的普通股股數等於行使原始認股權證時可發行股票數量的額外20％，四捨五入 至最接近的整數。因此，參與的持有人將獲得總共普通股數量的120％ 最初可在行使行使要約中投標的原始認股權證後發行。

“截至2024年6月14日，該公司有：(i) 1,058,560,557 已發行普通股；(ii) 轉換已發行的B系列優先股後可發行的190,000股普通股 股票，以及39,387股普通股，如果根據應計股息申報，這些股票將在我們選擇時以現金代替現金作為應計股息發行； (iii) 轉換已發行的C系列優先股後可發行的12,670,000股普通股，以及6,323,747股股票 可由持有人選擇以代替現金作為股息發行的普通股；(iv) 10,565,000 股普通股 可在轉換已發行的D系列優先股和7,379,569股普通股後發行 持有人選擇代替現金作為股息；(v) 購買361,675,427股普通股的未償認股權證（包括 原始認股權證）；以及（vi）購買根據公司發行的25,799,473股普通股的未償還期權 2012 年股權薪酬計劃（“計劃”）。此外，公司還額外預留（i）12,000,000股股票 在轉換或贖回未償還的可轉換票據時發行的普通股，以及（ii）另外12,547,414股 根據計劃發行的普通股。”

第 6 項

本附表 TO 第 6 (c) 項完全由以下內容取代：

“沒有 本附表中描述的計劃或提案或發送給原始認股權證持有人的與之相關的任何材料中描述的計劃或提案 本行使要約涉及或將導致第 M-A 條第 1006 (c) (1) 項中描述的條件或交易 (10)，但以下情況除外：

“任何選擇行使的原始認股權證持有人 通過這種行使，他、她或其原始認股權證將收購本公司的額外普通股。截至6月14日 2024年，該公司有1,058,560,557股已發行普通股。原始認股權證的行使總額為269,662,306美元 與行使要約相關的股票，最多可發行323,594,767股普通股。”

以下內容作為附錄附於本附表 TO：