行政人員回扣政策
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我。 |
政策聲明 |
Frontdoor, Inc.（包括其子公司，“公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已採用本高管薪酬回扣政策（“政策”），該政策要求根據此處條款收回某些基於激勵的薪酬，旨在遵守《上市規則》（定義見下文）。
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二。 |
已定義的條款 |
此處未另行定義的大寫術語應具有本第二節中賦予此類術語的含義。
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A。 “受保高管” 應具有本政策第三節中規定的含義。 |
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B。 “錯誤發放的薪酬” 是指實際獲得的激勵補償金額，該金額超過了激勵補償金額，如果根據重報的金額確定，並且在計算時不考慮已繳納的任何税款，則本應獲得的激勵補償金額。對於基於股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤授予的激勵性薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算： |
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(i) |
錯誤發放的薪酬的計算應基於對重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報率的影響的合理估計；以及 |
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(ii) |
公司應保留確定合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。 |
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C。 “交易所” 是指納斯達克股票市場。 |
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D。 “高管” 是指公司的執行官和公司不時生效的高管遣散費政策所涵蓋的任何其他人員。 |
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E。 “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則應被視為公司的執行官。 |
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F。 “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括但不限於股價和股東總回報率（在每種情況下，無論此類衡量標準是在公司的財務報表中列報還是包含在向美國證券交易委員會提交的文件中）。 |
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G。 “財政年度” 是指公司的財政年度；前提是公司上一財年末的最後一天到新財政年度第一天之間的過渡期，包括九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。 |
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H。 “激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬（無論是現金還是股權），可能包括但不限於績效獎勵和長期激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵。為避免疑問，激勵性薪酬不包括（a）僅在特定僱用期結束時發放、獲得和歸屬的獎勵，不包括任何績效條件，以及（b）自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵。儘管本第III（H）節中有任何相反的規定，但就本政策而言，薪酬金額不應被視為 “激勵性薪酬”，除非在公司擁有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間，以及（2）在2023年10月2日當天或之後獲得此類補償。 |
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我。 “獨立董事” 是指根據聯交所規則，在任何決定之日被董事會認定為 “獨立” 擔任董事會和委員會成員資格的董事。 |
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J。 “上市規則” 是指納斯達克股票市場有限責任公司頒佈的上市規則5608，因為該規則可能會不時修訂。 |
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K。 就激勵性薪酬的獲得而言，“已收到” 是指公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。 |
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L。 “重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與公司先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。 |
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M。 “過渡期” 是指在公司要求編制重報表之前的三個已完成財政年度內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期。 |
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三。 |
受保高管 |
本政策適用於在獲得激勵性薪酬的業績期內隨時擔任或擔任高管的每位現任和前任高管，前提是此類激勵性薪酬的任何部分是 (a) 高管在過去三個已完成的財政年度中獲得的，或者在公司需要編制重報之日之前的任何適用過渡期（無論是否實際提交了此類重報），以及 (b) 決定錯誤地包括在內已發放的補償。為了確定前一條款 (a) 中提及的相關恢復期，本政策要求公司編制重報的日期是以下兩者中較早的日期：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理理應得出公司需要編制重報的結論，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備一份文件的日期重述。根據本第三節受本政策約束的高管在此處被稱為 “受保高管”。
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IV。 |
追回錯誤裁定的賠償 |
如果受保高管收到任何錯誤發放的薪酬，公司應合理地立即採取措施，以本文第五節所述的方式收回此類錯誤發放的薪酬。
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V. |
康復的形式 |
委員會應全權酌情決定並以實現《上市規則》宗旨的方式，根據上文第四節追回本協議下任何錯誤裁定的薪酬的一種或多種方法，其中可能包括但不限於：(a) 要求現金償還；(b) 尋求追回或沒收因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；(c) 抵消公司原本應向公司支付的任何補償金中應收回的金額受保高管；（d）取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；或（e）根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。如果受保高管拒絕向公司支付相當於錯誤發放的薪酬的金額，則公司有權提起訴訟，要求還款和/或通過減少或取消未付和未來的薪酬來強制執行受保高管的付款義務。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規。
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六。 |
沒有賠償 |
對於委員會決定根據本政策尋求補償的任何錯誤發放的薪酬的損失，公司不得賠償任何受保高管的損失。
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七。 |
恢復要求的例外情況 |
儘管本政策中有任何相反的規定，但如果委員會（或者，如果委員會不完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事）認為由於以下任何原因而無法追回錯誤發放的薪酬，則無需根據本政策追回錯誤發放的薪酬：
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(a) |
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須合理地努力追回此類錯誤裁定的補償，記錄此類合理的追回努力，並向交易所提供該文件；或 |
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(b) |
復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。 |
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VIII。 |
非排他性 |
本政策中的任何內容均不得視為限制了公司或委員會根據本政策通過的任何類似政策或公司的薪酬計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何可能要求或允許在更大程度上要求或允許補償或獲得額外薪酬的法律、規則或法規的適用條款尋求額外補救措施或補償的權利（但不重複任何修改）已經制造了以下方面的裝備根據本政策錯誤地發放了補償）。本政策在所有方面均應解釋為符合《上市規則》。
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九。 |
繼任者 |
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
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X。 |
口譯和管理 |
委員會擁有解釋和執行本政策的全部權力；但是，本政策的解釋應符合其意圖，以符合《上市規則》的要求。如上文第八節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議可能不時制定的任何其他補償政策和程序。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的並對所有利益相關方具有約束力。在《上市規則》允許的範圍內，委員會可不時修訂本政策。
自 2023 年 10 月 23 日起通過。根據納斯達克規則 5608，自 2023 年 12 月 1 日起生效）