美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

要麼

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-38617

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Frontdoor, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

3400 玩傢俱樂部公園大道, 孟菲斯, 田納西38125

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

901-701-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的x 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o沒有x

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是或不是

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的沒有沒有x

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截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值（參照收盤價計算）約為美元2.6十億。

截至 2024 年 2 月 23 日，有 78,382,043 註冊人普通股的已發行股份，面值每股0.01美元。

以引用方式納入的文件：

註冊人向美國證券交易委員會提交的與註冊人2024年年度股東大會有關的部分委託書（“委託聲明”）以引用方式納入本文第三部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交。
‎

Frontdoor, Inc.

10-K 表年度報告

術語表和精選縮寫

為了幫助讀者，我們在本10-K表年度報告中納入了某些已定義的術語和縮寫，如下所示：

在本10-K表年度報告中，除非上下文另有説明，否則提及的 “Frontdoor”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Frontdoor, Inc.及其所有子公司。Frontdoor是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於田納西州的孟菲斯。

我們持有各種服務標誌、商標和商品名稱，例如Frontdoor®、American Home Shield®、HSA™、OneGuard®、Landmark Home Warranty®、Streem® 和Frontdoor徽標。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的服務標誌、商標和商品名稱均不帶有 SM、® 和 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些服務標誌、商標和商品名稱的權利。本10-K表年度報告中出現的所有服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本報告表格中列出的某些金額須經過四捨五入調整，因此，這些表格中的總數可能不相和。

目錄

警告 關於前瞻性陳述的聲明

本10-K表年度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的有關業務戰略、市場潛力、未來財務業績和其他事項的某些前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“估計”、“可以”、“應該”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“將”、“目標” 等詞語以及類似的表述通常指的是 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測、預期或暗示結果存在重大差異。如果在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則該期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望，本着誠意表達，並被認為具有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。此類前瞻性陳述實際上是否得以實現將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。

您應完整閲讀本10-K表年度報告，並瞭解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意想不到的或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間或其他因素的變化。要討論可能導致我們的業績與本報告所含前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的其他重要因素，您應參考我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，包括第1A項中包含的披露。本10-K表年度報告的風險因素。

重大風險摘要

使對我們的投資具有投機性或風險性並可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素、風險、趨勢和不確定性包括本報告中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的事項，以及以下其他因素、風險、趨勢和不確定性：

宏觀經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和全球供應鏈挑戰，尤其是因為它們可能影響現有房屋銷售、利率、消費者信心或勞動力可用性；

我們成功實施業務戰略的能力；

我們的營銷工作取得成功和具有成本效益的能力；

我們對第一年的房地產和直接面向消費者的收購渠道以及續訂渠道的依賴；

我們市場競爭的來源和激烈程度的變化；

我們吸引、保留和維持與第三方承包商和供應商的積極關係的能力；

零部件、電器和家用系統價格以及其他運營成本的上漲；

我們在客户服務業務中吸引和留住合格關鍵員工的能力和勞動力；

我們對第三方供應商的依賴，包括業務流程外包商和第三方組件供應商；

我們的技術系統中的網絡安全漏洞、中斷或故障；

我們保護客户個人信息安全的能力；

遵守或違反法律法規，包括消費者保護法，或第三方的訴訟或其他索賠，增加了我們的法律和監管費用；

不斷變化的公司治理和披露條例以及與環境、社會和治理問題有關的期望；

氣候變化的物理影響，包括惡劣的天氣條件和天災，以及對可持續性的日益關注；

提高關税或修改進出口法規；

我們保護我們的知識產權和其他物質專有權利的能力；

收購或戰略交易造成的負面聲譽和財務影響；

確認減值費用的要求；

第三方使用我們的商標作為搜索引擎關鍵字來引導我們的潛在客户訪問他們自己的網站；

我們或其他方不當使用社交媒體來損害我們的聲譽；

適用於我們或我們的業務流程外包提供商在美國境外的業務的特殊風險；

我們普通股的投資回報取決於價格的升值；

我們的公司註冊證書中包含法院選擇條款，該條款可能會阻止收購我們公司或對我們以及我們的董事和高級管理人員提起訴訟；

我們的鉅額債務、我們承擔額外債務的能力以及管理此類債務的協議中包含的限制的影響；

由於旨在最大限度地減少市場風險敞口的工具，利率上升增加了償還債務的成本和交易對手的信用風險；

由於降低或撤回分配給我們、我們的債務證券或信貸額度的信用評級、展望或觀察，借貸成本增加；

我們有能力產生為運營提供資金和償還債務所需的大量現金；以及

本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

第一部分

第 1 項。BUSINESS

概述

按收入衡量，Frontdoor是美國領先的房屋保修提供商，主要以American Home Shield品牌運營。我們可定製的房屋保修可幫助客户保護和維護他們的房屋，通常是他們最寶貴的資產，免受基本家居系統和電器發生代價高昂和意外故障的影響。我們與客户保持定期聯繫，我們利用我們的全國網絡每年處理約四百萬份服務請求，該網絡由大約16,000家合格的專業承包商公司組成，業務範圍廣泛，技能和能力各不相同。我們通過為客户提供財務保障，使其免受計劃外和昂貴的房屋維修的影響，以及由我們擔保並由質量水平持續監控的經驗豐富的專業人員完成維修的便利，從而為客户提供極具吸引力的價值主張。

我們對專業承包商網絡的價值主張同樣引人注目，因為我們為他們提供了大量工作量，從而增加了他們的業務活動，同時增強了他們管理財務和人力資本資源的能力。由於我們的服務請求量，我們實現了顯著的規模經濟，我們打算利用我們增強的以客户和承包商為中心的技術平臺、強大的獨立承包商網絡、現有的客户羣、零件、電器和家居系統的購買量以及對家居服務行業的廣泛歷史和深刻理解，為我們的家庭保修品牌創造持續的收入增長。

我們還計劃繼續利用這些獨特屬性來擴展按需上門服務。我們通過我們的網站和基於訂閲的 Frontdoor 應用程序提供按需上門服務。該應用程序旨在使用視頻聊天、增強現實和視頻協作工具為房屋維修和維護提供一站式體驗。房主可以實時獲得幫助，因為我們的專家可能能夠對問題進行虛擬診斷並幫助他們解決問題，從而減少對專業人員上門訪問的需求。當需要維修時，我們會向房主提供一份經過審查的當地專業人員名單，以進行維修。我們還通過我們的應用程序為房主提供其他福利，包括自己動手小費和折扣。2022年，我們開始將Streem技術平臺（包括視頻聊天功能、增強現實、計算機視覺和機器學習）的重點轉移到主要專注於將該技術集成到我們的核心產品中，包括Frontdoor應用程序。我們將繼續將這項技術作為軟件即服務平臺許可給第三方企業對企業客户，但打算在2024年底之前停止這項第三方業務。

截至2023年12月31日，我們在美國的所有品牌獲得了200萬份有效房屋保修，包括我們的美國家居盾、HSA、OneGuard和Landmark品牌。我們的房屋保修客户通常會訂閲年度服務計劃協議，該協議涵蓋20多種家用系統和電器的主要組件的維修或更換，包括電氣、管道、暖通空調系統、熱水器、冰箱、洗碗機和爐灶/烤箱/爐灶，以及電子產品、泳池、水療中心和水泵的可選保險。鑑於大型電器或家居系統故障的代價可能很高，審查和僱用合格的維修專業人員的過程很繁瑣，而且零售業維修專業人員提供的服務通常缺乏正式保障，我們的客户高度重視我們的房屋保修提供的預算保護、高枕無憂、便利、維修專業知識和服務保障。

隨着家用系統和電器變得越來越複雜，以及客户需求的持續變化，我們相信，我們通過升級和定製的產品、差異化服務以及專注於關鍵客户羣的渠道多元化來進行創新的能力將繼續推動客户增長和留存。我們的房屋保修服務的擴展、新的品牌推廣計劃和動態定價算法的使用，以及我們對按需上門服務、Frontdoor應用程序和技術平臺的投資，為我們的增長奠定了基礎。

我們多方面的價值主張引起了廣泛的客户羣體的共鳴。此外，我們的一系列產品——從廣泛的房屋保修範圍到按需服務和維護再到虛擬診斷——可以滿足客户的需求，無論他們是在尋求預算保護、協助尋找承包商，還是隻想獲得自己動手解決方案的指導。我們通過房地產渠道提高知名度來吸引客户，並通過我們的直接面向消費者（“DTC”）渠道直接對我們的品牌進行廣告和營銷。由於我們強大的客户價值主張，我們在2023年有77％的收入來自現有客户續訂，這與歷史平均水平一致，這提高了我們收入的一致性和可預測性。此外，我們的絕大多數房屋保修客户每年自動續訂。

我們會選擇性地將新的承包商公司納入我們的全國網絡，並通過一系列嚴格的績效衡量標準持續監控服務質量，這在很大程度上依賴客户的直接反饋。我們將獨立承包商網絡的一部分歸類為 “首選”，代表符合我們最高質量標準且是我們最具成本效益的提供商的公司。2023 年，我們的首選承包商網絡完成了我們 83% 的服務請求。我們認為，增加對我們首選承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。我們打算利用我們首選的承包商基礎以及我們提供問題虛擬診斷的能力，以增強承包商和客户的體驗，並更深入地擴展到房屋維修和保養服務。

截至2023年12月31日的財年，我們的收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤分別為17.8億美元、1.71億美元和3.46億美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，請參閲 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績——調整後的息税折舊攤銷前利潤。”

我們的機會

Frontdoor在估計收入為5000億美元的美國家居服務行業內開展業務，更具體地説，該行業的維修和保養行業的總收入估計為1000億美元。房屋保修類別目前約為40億美元。我們將提高美國家庭服務行業的滲透率視為長期增長機會。該類別目前的特點是家庭滲透率低，在1.3億個美國家庭中，估計有500萬户（自住房屋和租房），約佔4％，享受房屋保修。此外，我們認為，隨着家用系統和電器變得越來越複雜，消費者對預算保護和便利性的偏愛將強調合格的專業維修和保養服務的價值主張，因此也將強調房屋保修提供的保障福利。

我們還認為，我們完全有能力利用我們在房屋保修類別中的領先地位，為美國家居服務行業更廣泛的維修和保養領域的消費者提供服務。隨着消費者需求向更便捷的外包服務轉移，我們相信，作為一家可靠、規模化的服務提供商，我們有機會進一步擴展到按需家庭服務，擁有遍佈全國的合格專業服務提供商網絡。我們希望繼續利用包括新品牌在內的品牌的質量、信任和品牌知名度來增加我們的按需產品，並使我們能夠向消費者和承包商展示我們可以為消費者和承包商提供的更高價值。

我們以市場為基礎的上門服務交付方法要求我們專注於發展供應方面，我們將繼續致力於為我們的專業服務提供商網絡吸引和留住高質量的獨立承包商。隨着我們繼續擴大和利用承包商網絡，我們反過來擴大了潛在服務的廣度，增強了我們進一步執行按需上門服務交付模式的能力。

我們的競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢對我們的成功至關重要，也為我們未來的增長做好了準備：

在大型、分散且不斷增長的類別中處於領先地位。我們在美國房屋保修類別中處於領先地位。在過去的五十年中，我們在品牌實力、客户和承包商價值主張以及服務質量的基礎上建立了市場聲譽。因此，我們享有行業領先的品牌知名度並提供高質量的客户服務，這兩者都是我們成功獲取和留住客户的關鍵驅動力。我們的規模和規模有助於促進承包商的選擇和零件、電器和家用系統的採購量，以及實現營銷和運營效率的能力。

高價值的服務產品。我們為客户提供極具吸引力的價值主張，為客户提供財務保障，使其免受計劃外和昂貴的房屋維修，並由我們提供維修保障，由經驗豐富的專業人員完成，質量水平受到持續監控。與使用頻率低的保險產品相比，我們平均每年代表房屋保修客户支付一次以上的索賠。我們認為，這種高參與度強化了我們的客户價值主張，並提高了留存率。我們認為，我們的客户保留率進一步證明瞭客户對我們服務的重視以及我們提供的執行質量。

獨特而引人注目的獨立承包商網絡。我們維護和管理一個由大約 16,000 家獨立專業承包商公司組成的全國性網絡，這些公司涉及各種行業，具有不同的技能和能力。我們會選擇性地將新的承包商公司納入我們的全國網絡，並通過一系列嚴格的績效衡量標準持續監控服務質量，這在很大程度上依賴客户的直接反饋。我們將獨立承包商網絡的一部分歸類為 “首選”，代表符合我們最高質量標準且是我們最具成本效益的提供商的公司。我們認為，增加對我們首選承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。我們對專業承包商網絡的價值主張同樣引人注目，因為我們為他們提供了大量工作量，從而增加了他們的業務活動，同時增強了他們管理財務和人力資本資源的能力。由於我們的服務請求量，我們實現了顯著的規模經濟。

技術支持的平臺提高了服務效率和質量。我們致力於不斷改善客户和承包商的體驗。我們不斷開發和完善以客户和承包商為中心的先進技術平臺，以增強客户、承包商和商業合作伙伴的體驗。我們的平臺允許客户通過智能手機或其他聯網設備購買房屋保修、申請維護或維修服務、與代表進行虛擬溝通、瞭解房屋維護和維修、管理賬户和跟蹤服務請求的進度。我們的承包商技術平臺使承包商更容易與我們合作，並改善了承包商與客户之間的溝通。我們的房地產經紀人技術平臺使房地產經紀人更容易與我們合作，因此可以向他們的客户推薦我們的產品。

我們的Streem技術平臺還增強了我們的技術能力，該平臺使用視頻聊天功能、增強現實、計算機視覺和機器學習將房主與我們的專家聯繫起來，專家可能能夠對問題進行虛擬診斷並幫助他們解決問題，從而減少對專業人員上門訪問的需求。

我們相信，我們的技術平臺為卓越的運營和客户服務及差異化奠定了基礎，最終推動了客户和承包商的留存率和增長。

由複雜的消費者分析支持的多渠道銷售和營銷方法。我們的多渠道銷售和營銷方法旨在瞭解客户在購買家庭服務期間的關鍵決策點，以創造收入，更好地滿足他們的需求並建立品牌價值。我們使用這些信息來幫助我們設計產品和區分我們的品牌和產品供應，以滿足消費者多樣化和不斷變化的需求。

在房地產渠道方面，我們利用營銷和信息服務安排，以及一支由內部和實地銷售人員組成的團隊，通過地方、地區和國家層面的房地產經紀人和代理商對我們的計劃進行培訓、教育和推廣。我們與美國十大房地產經紀人都有合作關係，我們將這些戰略關係視為我們銷售模式的重要方面。

在DTC渠道中，我們越來越多地使用複雜的消費者分析和測試模型，這些模型使我們能夠更有效地細分潛在客户，提供量身定製的營銷活動和信息，以及複雜的定價和折扣模型。此外，我們還部署了更復雜的營銷和媒體工具來吸引客户，包括內容營銷、在線聲譽管理和社交媒體渠道。我們能夠經濟高效地生成高質量的潛在客户，通過電話和在線銷售進行轉換，這證明瞭我們營銷工作的有效性。

多樣化、經常性和穩定的收入渠道。我們通過兩個渠道獲得新的房屋保修客户，即房地產和DTC，這兩個渠道在全國範圍內提供。我們認為，我們通過DTC渠道獲取客户的能力有助於減輕房屋房地產市場潛在週期性的影響，而我們在全國範圍內的業務限制了不良經濟狀況的影響。我們還受益於可預測的經常性收入，因為我們的房屋保修客户通常簽署年度合同，而我們在2023年77％的收入來自現有客户續訂，這與歷史平均水平一致。此外，我們86％的房屋保修客户使用每月自動付款計劃。從歷史上看，自動付款客户比非自動付款客户更有可能續訂。從2018年到2023年，我們的複合年收入增長率為7％，這證明瞭我們的商業模式在各種商業週期中繼續保持彈性。

利用動態定價。我們在續訂和DTC渠道中使用動態定價，這使我們能夠利用我們的專有數據平臺根據承包商網絡的實力或市場中房屋的特徵等因素來調整計劃價格。我們正在利用這些功能來提供更具吸引力的總體定價，使我們能夠將潛在的客户羣擴大到那些由於該行業歷史上州級定價的慣例而被定價在市場之外的客户。

輕資本商業模式。我們的商業模式產生了強勁的調整後息税折舊攤銷前利潤率，並且需要有限的資本支出。因此，我們擁有輕資本的商業模式，可以推動產生強勁現金流的潛力。我們可能會不時對能力擴展技術進行更多重大投資，包括繼續投資我們的技術支持平臺，以提高服務效率和質量。截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2.02億美元，自由現金流為1.7億美元。有關自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬表，請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——現金流。”

經驗豐富的管理團隊。我們擁有一支由經驗豐富的領導者組成的管理團隊，他們對大型非必需消費品業務的轉型、利用技術創新和發展業務有着深刻的見解，並且在各種行業和經濟條件下的卓越營銷和運營方面有着良好的記錄。我們的管理團隊高度專注於執行以及推動增長和盈利能力，因此，我們的薪酬結構與關鍵績效指標息息相關，這些指標旨在激勵高級管理層推動我們業務的長期成功。我們相信，我們的管理團隊具有遠見卓識和經驗，可以使我們持續取得成功，並長期實施和執行我們的業務戰略。

我們的業務策略

我們打算通過以下方式實現業務的盈利增長：

提高我們的房屋保修滲透率。我們打算通過進行戰略投資來進一步提高我們的房屋保修滲透率，教育消費者瞭解我們引人注目的價值主張，通過各種產品更有效地鎖定房主，進一步改善客户體驗，吸引新的房地產經紀人、承包商公司和商業夥伴。此外，我們認為，按需上門服務為我們提供了更多機會，向客户介紹我們的整體房屋保修價值主張。我們打算利用對消費者偏好的分析來提供房屋保修，以滿足偏愛傳統房屋保修以及尋求按需服務的消費者的需求。

提供卓越的客户體驗。我們將繼續通過深化對集成技術平臺、自助服務能力、商業智能平臺、客户服務運營和承包商管理系統的投資來改善客户體驗，並繼續改善與房屋保修相關的溝通。這些有針對性的投資有望通過提供更便捷的服務以及提高承包商的效率和參與度來改善客户體驗。我們相信，隨着時間的推移，這些舉措將提高留存率，節省成本，並有機會向更廣泛的滿意客户羣提供更多服務。

發展我們的獨立承包商供應網絡。我們專注於發展我們在全國範圍內由合格專業承包商公司組成的高質量網絡，尤其是我們的首選承包商基礎。這些公司從事各種各樣的行業，擁有不同的技能和能力。我們的承包商關係團隊採用選擇性流程來選擇新的承包商公司，並持續監控他們的服務質量。我們還通過加強承包商關係來改善與承包商開展業務的方式，以提高效率，使我們的承包商能夠更好地關注客户的體驗。我們認為，在保持卓越服務的同時，在現有服務地點和新地區擴大承包商基礎，將推動我們的房屋保修和按需上門服務的進一步滲透，並使我們的產品與競爭對手相比脱穎而出。我們認為，增加對我們首選承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。

持續的數字創新。我們將繼續投資於數字創新，以進一步提高我們的技術平臺對客户、承包商和商業合作伙伴的易用性。近年來，我們開發了一個強大的客户技術平臺，使客户可以輕鬆地從我們這裏購買商品，包括使用數字支付、申請服務、獲得個性化購物體驗和家居維護提示，以及通過智能手機或其他聯網設備（無論是通過我們的網站還是我們的應用程序）便捷地管理他們的賬户。我們的承包商技術平臺使承包商更容易與我們合作，並改善了承包商與客户之間的溝通。我們的房地產經紀人技術平臺使房地產經紀人更容易與我們合作，因此可以向他們的客户推薦我們的產品。隨着我們繼續投資數字創新，這些增強型數字平臺將成為我們的房屋保修品牌和按需上門服務的基礎。

我們還利用我們的Streem技術平臺，該平臺使用視頻聊天功能、增強現實、計算機視覺和加工學習，向房主提供專家的實時幫助，他們可能能夠指導房主修理，從而減少對專業人員上門拜訪的需求。我們相信，利用我們的能力對房屋維修進行前期診斷，將減少完成維修所需的時間，並減少與上門訪問相關的碳排放。

我們相信我們有機會成為家庭服務信息的權威來源。自1971年American Home Shield成立以來，我們已經積累了有關歷史維護趨勢、召回和維修歷史以及大多數房屋維修的零件和人工定價的大量綜合數據。我們不斷分析和使用這些彙總數據，以做出更好的業務決策並提高未來成本的可見性。我們認為，這些投資既可以改善客户體驗，又可以減少我們的運營開支。

為客户提供高質量、便捷的按需上門服務。我們的按需上門服務平臺為客户提供便捷的日程安排、特定服務的預付定價和持續支持，為客户提供家庭系統維修和診斷服務。對於承包商而言，該產品不僅提供了潛在客户，還提供了實際的收入機會，還提供了訪問我們的日程安排服務的機會。我們相信，按需服務將突出我們服務的價值主張和便利性，從而強化我們的房屋保修品牌。

通過提供按需上門服務，我們可以為現有客户提供額外服務並吸引新客户，包括目前對房屋保修不感興趣的客户。我們打算繼續利用我們現有的銷售渠道和服務平臺，為我們的按需上門服務客户提供額外的增值服務。我們的產品開發團隊利用我們的上門保修品牌的經驗，既為現有產品套件創建創新的客户解決方案，又確定服務和類別的相似之處。例如，我們為現有房屋保修客户提供季前暖通空調調試和換鎖服務。我們還提供附加保修，涵蓋家用電子產品等物品，我們認為這可以增加我們的房屋保修的價值並提高保留率。我們相信，這些新服務將提高客户參與度，最終提高客户忠誠度和留存率。

追求選擇性收購。我們預計，房屋保修類別的高度分散性質將繼續為收購創造戰略機會。從歷史上看，我們一直利用收購來經濟高效地擴大我們在高增長地區的客户羣，我們打算繼續這樣做。我們還可能探索進行戰略收購的機會，這將擴大我們在更廣泛的家庭服務行業中的服務範圍。我們還通過收購來增強我們的技術能力和地域影響力。

銷售和營銷

我們通過各種方式在國家和地方層面向房主推銷我們的品牌和服務，包括廣播、數字、營銷合作伙伴關係和會員關係以及再營銷。我們與住宅房地產市場的各種參與者合作，例如房地產經紀人和保險公司，推銷我們的房屋保修。此外，我們通過客户服務團隊、針對移動設備進行了優化的電子商務平臺和全國銷售團隊進行銷售。我們利用以下客户獲取渠道：

房地產頻道。我們的計劃歷來被用來保護購房者免受與現有購房後的第一年主要家居系統和電器故障相關的大量意想不到的自付支出，從而讓他們高枕無憂。我們利用營銷和信息服務安排，以及一支專注於特定地理區域的現場銷售助理和領導團隊，通過直接與房地產辦公室合作，參加經紀人會議和全國銷售活動，培訓和教育其境內的房地產經紀人和代理人瞭解房屋保修的好處。然後，這些經紀人和代理人向購房者和賣家推銷我們的房屋保修。

我們估計，2023年，在售出的約410萬套房屋中，約售出了80萬套有房屋保修的房屋，這反映了房屋保修銷售的持續下降。歷史上對房屋的高需求導致賣方提供房屋保修的動機降低，在銷售交易期間附加房屋保修的時間也減少了。2023 年，我們房地產渠道的客户在第一個合同年度結束後以 30% 的速度續訂。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，該渠道的收入分別為1.41億美元、1.84億美元和2.52億美元。

直接面向消費者的渠道。我們投入了大量資源來開發DTC渠道，以擴大我們的業務範圍，超越房屋房地產交易。我們的價值主張引起了廣大房主的共鳴，從那些在計劃中找到安全保障，防止房屋發生昂貴和計劃外故障的人，到那些尋求合格承包商提供的便捷服務的房主。這種強大的價值主張通過營銷夥伴關係、搜索引擎營銷、內容營銷、社交媒體、直郵、電視、廣播、平面廣告和電話營銷向我們的潛在客户推廣，並通過我們的客户服務團隊和針對移動設備進行了優化的電子商務平臺進行銷售。鑑於DTC渠道的高客户保留率和客户終身價值，我們將繼續進行戰略投資以擴大DTC渠道。我們的研究表明，4％的美國家庭的房屋保修滲透率相對較低，在更廣泛的房屋維修和保養領域中存在巨大的機遇。我們認為，隨着消費者對房屋保修和我們品牌全套產品的價值的認識和教育程度的提高，滲透率將隨着時間的推移而提高。

我們估計，2023年，在1.27億個美國家庭中，有超過400萬户（不包括已售房屋）獲得了房屋保修。2023年，我們的DTC頻道的客户在第一個合同年度結束後以73％的速度續訂。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，該渠道的收入分別為1.94億美元、2.19億美元和2.01億美元。

客户續訂。在截至2023年12月31日的財年中，我們通過現有客户續訂創造了77％的收入，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為72％和69％。我們在綜合技術平臺、自助服務能力、商業智能平臺、客户服務運營和承包商管理系統方面進行了大量投資，我們認為這使我們能夠進一步提高客户留存率。

2023 年，我們續訂渠道中的客户續訂率為 79%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，續約收入分別為13.67億美元、12.03億美元和11.03億美元。

在所有三個渠道中，2023年的客户續訂率為73％，我們的總體客户保留率為76％。我們將客户續訂的費率計算為在此期間續訂的房屋保修數量與該期間最初到期的房屋保修數量的比率。我們計算客户留存率的方法是到期房屋保修的數量與適用期間的期初房屋保修、新房保修銷售和購置賬户數量之和。為避免季節性異常，客户續訂率和客户留存率以 12 個月的滾動方式顯示。

客户、承包商、供應商和地區

顧客。由於我們的客户主要是單户住宅的所有者，因此我們的業務不依賴任何單一客户。截至2023年12月31日，我們有200萬份有效的房屋保修。我們認為，有機會向尋求差異化房屋保修、按需服務和自助指導的更廣泛的客户羣推銷我們的服務。

承包商。我們的全國網絡由大約16,000家合格的專業承包商公司組成，業務範圍廣泛，技能和能力各不相同。承包商的資格認證流程包括評估其在線形象和客户評論，收集有關該公司的公開信息，審查客户和其他承包商的推薦信，並確認其符合我們的保險和許可標準。此外，承包商必須同意我們的服務要求，例如及時與所有客户進行預約和後續跟進，保證工藝、專業水平和可用性。我們的承包商由指定的承包商關係代表提供支持，該代表指導他們完成與我們合作的過程，從入職到首次服務呼叫再到持續的監控和培訓。

沒有任何承包商佔我們2023年提供的服務成本的5％以上。我們將獨立承包商網絡的一部分歸類為 “首選”，代表符合我們最高質量標準且是我們最具成本效益的提供商的公司。2023 年，我們的首選承包商網絡完成了我們 83% 的服務請求。我們認為，增加對我們首選承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。

供應商。我們依賴有限數量的供應商來提供我們的產品中使用的各種關鍵組件，這些組件的成本、質量和可用性對我們的服務至關重要。供應商的直接支出（不包括承包商的採購）約佔我們2023年提供服務成本的25％，而且我們已經簽訂了多項全國供應商協議。我們有六家全國性的零部件、電器和家用系統供應商，每家供應商佔我們供應商支出的5％以上。我們將繼續尋求深化和擴大我們的供應商關係，改善對需求最高的電器的供應，提高零件採購速度並擴大我們的服務提供商網絡。

地理。我們收入的很大一部分集中在美國的西部和南部地區，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州。

科技

我們將繼續投資於數字創新，以進一步提高我們的技術平臺對客户、承包商和商業合作伙伴的易用性。

顧客。我們運營着一個強大的客户技術平臺，這使客户可以輕鬆地使用智能手機或其他聯網設備從我們這裏購買、請求服務並管理他們的帳户。2023 年，我們大約 50% 的 DTC 銷售額是在線完成的，超過 50% 的總服務請求量是在線或通過我們的交互式語音應答系統輸入的。截至2023年底，我們的客户MyAccount平臺擁有超過一百萬的活躍用户，這使客户無需致電我們的客户服務團隊即可管理賬户、申請服務、接收房屋維護提示以及在線與代表進行電子溝通。在某些情況下，我們的技術平臺使房主能夠使用智能手機攝像頭與我們的專家進行視頻聊天，專家可以遠程查看需要注意的物品並捕獲有關該物品的各種重要細節，這可能有助於縮短完成維修所需的時間，甚至通過提供簡單的自己動手的解決方案，無需技術人員上門。

承包商。我們的承包商技術平臺使承包商更容易與我們合作，並改善了承包商與客户之間的溝通。截至 2023 年底，我們的承包商門户擁有超過 18,000 名活躍用户，我們的平臺向客户發送了大約 130 萬條 “On-My-Way” 通知，讓他們知道承包商正在回家的路上。

商業合作伙伴。我們的房地產經紀人技術平臺使房地產經紀人更容易與我們合作，因此可以向他們的客户推薦我們的產品。2023 年，大約 69% 的房地產渠道訂單是在網上下的。截至2023年底，我們的房地產經紀人門户擁有約69,000名活躍用户，允許房地產經紀人輸入、編輯、查看和打印訂單確認信息，查看和管理即將到期的訂單。

競爭

我們在美國家庭保修類別和更廣泛的美國家居服務行業中競爭。房屋保修類別競爭激烈。儘管我們在每個地方和地區都有廣泛的競爭對手，但我們是為數不多的在全國範圍內提供房屋保修的公司之一。更廣泛的美國家庭服務行業也競爭激烈。我們與直接提供按需上門服務的企業競爭，而那些向尋求提供按需上門服務的承包商提供線索的企業競爭。我們與競爭對手區分開來的主要競爭方法是服務的質量和速度、合同發行、品牌知名度和聲譽、客户滿意度、定價和促銷、承包商網絡和推薦。我們相信，我們在全國範圍內的合格專業承包商公司網絡，加上我們龐大的合同客户羣，使我們與家庭服務行業的其他平臺區分開來。

人力資本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 1,716 名員工，其中沒有一個由工會代表。1,666 名員工在美國工作，50 名員工在印度工作，他們為我們的業務提供技術服務。我們相信我們與員工的整體關係良好。除員工外，我們還聘請作為獨立承包商的業務流程外包公司，為我們的業務處理一系列客户服務、管理和類似任務。我們的公司網站www.frontdoorhome.com包含有關Frontdoor人力資本管理的更多信息。

健康與安全。我們已經實施了虛擬優先的工作環境，從而使我們的大多數員工遠程工作，某些團隊定期參加差旅和麪對面會議。我們對員工健康和安全的支持已擴展到與在家辦公相關的關鍵方面，包括對心理健康的支持。我們在新員工入職培訓中納入了有關家中健康和安全風險的提示，例如家庭辦公人體工程學設計不佳所帶來的身體風險。我們的定期企業內部溝通包括虛擬工作提示、員工要聞、健康和安全理念以及業務討論，所有這些都旨在保持員工的聯繫和參與。

包容性和多元化。我們擁護員工、承包商、客户和其他利益相關者的多樣性。每個人都因其對我們業務增長和可持續發展的獨特貢獻而受到重視和讚賞。我們努力培養一種文化和願景，支持和增強我們在各個層面招聘、培養和留住多元化人才的能力。我們的多元化和包容性工作由多元化委員會領導，該委員會得到首席執行官的支持，由其他高級和跨職能領導人和多元與包容性董事組成。多元化委員會贊助員工資源小組，以支持和慶祝我們員工的多元化。目前，我們有六個助理資源小組，這是我們對組織內部多元化、公平和包容性承諾的關鍵方面，在為員工提供個人和職業交流、學習和成長的平臺方面發揮着關鍵作用。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工已自我認定為 64% 為女性，36% 為男性，41% 為種族/族裔多元化。

員工福利和人才發展。2023 年，我們再次對員工福利和休假計劃進行了審查和更新，以改善我們的醫療保險範圍併為員工的醫療保健需求提供支持。我們贊助了指導和發展計劃，以支持員工羣體的發展。

員工參與度。 我們不僅努力為每位員工提供一份工作，還努力讓他們有發言權。為了確保我們在員工説話時能聽到他們的聲音，我們尋求員工參與度和滿意度反饋。我們積極跟蹤和監控員工調查的結果，以尋找趨勢和機會。這些調查為我們的人力資源戰略提供了信息，使我們能夠隨着員工的變化和演變而調整和適應他們的需求。領導者將獲得團隊級儀錶板；有機會接受補充培訓和支持，以瞭解如何與團隊一起審查、分享和討論結果；共同採取有意義的行動來持續改善員工體驗。我們還監控員工流失率。

季節性

對我們服務的需求和我們的經營業績受到天氣狀況和季節性的影響。這種季節性使我們的經營業績在每個季度之間差異很大。因此，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。極端温度，通常在冬季和夏季，可能導致與家用系統，尤其是暖通空調系統相關的服務請求增加，從而導致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和氣温可能導致家用系統的索賠頻率降低，從而降低成本和提高盈利能力。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢——季節性” 載於本10-K表年度報告的第二部分，以獲取更多信息。

知識產權

我們持有各種服務標誌、商標和商品名稱，例如Frontdoor、American Home Shield和Frontdoor徽標，我們認為這些標誌、商標和商品名稱對我們的廣告和營銷活動特別重要。我們在內部開發絕大多數產品和服務，並通過收購業務和技術擴大了我們的產品和服務範圍以及知識產權。在某些情況下，我們還會許可知識產權。我們擁有許多與Streem技術的各個方面相關的美國專利以及美國和國外待處理的申請。儘管我們相信我們的專利具有價值，但沒有任何一項專利對我們或我們的任何主要業務都是必不可少的。雲、軟硬件開發領域的快速技術進步、不斷演變的計算機硬件和軟件技術標準、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品、產品和增強是我們競爭市場的特點。我們計劃繼續為研發工作投入資源，以維持和改善我們目前的產品和服務。

保險

我們維持我們認為適合我們業務的保險，包括工傷賠償、一般責任和財產保險。此外，我們通過我們的全資專屬保險公司為我們在德克薩斯州的房屋保修索賠提供保險。

監管合規

我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規的遵守會增加我們的運營成本，限制或限制我們提供的服務，或我們提供、銷售和履行這些服務或開展業務的方法，或者使我們面臨監管行動或程序的可能性。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨罰款、停止和終止令、失去執照或註冊或各種形式的民事或刑事訴訟，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

這些聯邦、州和地方法律法規包括與消費者保護、不公平和/或欺騙性貿易行為、服務合同、房屋保修、家庭服務計劃、房地產結算、工資和工時要求、承包商、移民就業、勞資關係、許可、建築法規要求、工人安全、環境、隱私和數據保護、證券、保險、銷售税徵收和匯款、醫療保健、員工福利、營銷（包括但不限於電話）相關的法律營銷）和廣告。此外，我們受消費者金融保護局的監管，在某些州，我們受適用的州保險監管機構或其他州監管機構的監管，例如弗吉尼亞農業部和德克薩斯州許可和監管部。

我們受旨在保護消費者的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括有關欺騙性貿易行為、消費者隱私和欺詐、消費者數據的收集和使用、電話營銷和其他形式的招攬的法律。聯邦通信委員會根據《聯邦電話消費者保護法》和聯邦貿易委員會發布的《聯邦電話銷售規則》通過的電話銷售規則適用於我們的電話銷售行為。此外，一些州和地方管理機構通過了針對電話直接銷售的法律和法規，即 “請勿打電話” 法規。這些營銷法規的實施要求我們更廣泛地依賴其他營銷方法和渠道。此外，如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，參與第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠，我們的聲譽和業務蒙受損失，或者遭受許可或註冊損失或遭受可能影響業務運營方式的處罰，而這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響和現金流。

可用信息

我們的公司網站地址是 www.frontdoorhome.com。我們使用我們的網站作為分發公司信息的渠道。在根據《交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 部分免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。我們還通過公司網站提供根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告，包括我們的委託書和高管和董事根據《交易法》第16（a）條以及我們的《行為準則》和《金融道德準則》提交的報告。有關Frontdoor的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站上，並且易於訪問。我們不打算將我們網站上包含的信息作為本10-K表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險 因素

除了本10-K表年度報告及其附物中包含的其他信息外，在評估我們的業務時，您還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，下文描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。風險因素通常分為三類：與我們的業務相關的風險、與普通股相關的風險以及與我們的鉅額債務相關的風險。

本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的或目前不可預見的任何風險和不確定性的實現都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於本10-K表年度報告第二部分和上文 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與我們的業務相關的風險

不斷變化的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈挑戰和利率上升，尤其是可能影響現有房屋銷售或消費者信心或失業的情緒，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的經營業績取決於消費者支出。總體經濟狀況和消費者信心的變化，尤其是在我們最大的市場——加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州——可能會對我們的服務需求產生不利影響。在經濟狀況惡化時期，消費者支出和信心往往會下降。經濟狀況的不利變化，這些變化通常是我們無法控制的，包括但不限於房屋銷售疲軟、房屋止贖率增加、通貨膨脹、增長放緩、利率上升、衰退、政治氣候變化、戰爭（包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突）、供應鏈或勞動力市場中斷、銀行或金融市場混亂、消費者信心下降、失業率上升、流行病所致疾病或其他不良變化，可能會產生不利影響影響消費者支出水平，減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

特別是在利率方面，美聯儲在2022年和2023年提高了11次利率，以應對通貨膨脹率上升。利率上升引起了買家的擔憂和負擔能力的擔憂，導致2022年和2023年的房屋銷售下降，並對我們的房地產渠道產生了負面影響。儘管美聯儲表示可能會在2024年降低利率，但當前利率的走勢仍不確定。在利率保持較高水平的情況下，這種較高的利率可能會繼續對抵押貸款利率產生負面影響，並對房地產渠道產生負面影響。

我們可能無法成功實施我們的業務戰略，包括實現我們的增長目標。

我們可能無法全面實施我們的業務戰略，也無法在預期的時間範圍內全部或部分實現各種新業務、增長或其他舉措的預期收益。我們的業務戰略和舉措，包括提高房屋保修滲透率、提供卓越的客户體驗、擴大我們的獨立承包商供應商網絡、持續的數字創新、利用動態定價、為客户提供優質、合格的按需上門服務承包商網絡以及進行選擇性收購，都受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。

此外，我們的財務業績受到我們向客户提供的服務和產品變化的影響。我們可能會為實施我們的戰略、服務和產品供應承擔鉅額成本，這可能無法成功地增加收入、擴大客户羣或提高盈利能力。例如，在 2023 年，隨着我們推出 Frontdoor 應用程序相關的品牌重塑計劃，我們的業務經歷了重大轉型。我們無法保證這些品牌重塑計劃將取得成效。戰略執行不成功，包括推出新的服務或產品或調整任何現有的服務或產品或銷售和營銷計劃，都可能導致我們重新評估或改變我們的業務戰略，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將承擔一定的成本或可能提供某些折扣，以實現效率的提高和業務增長，而且我們可能無法按預期的實施時間表或保持在預算成本或計劃之內。隨着這些效率提高和增長計劃的實施，我們可能無法完全實現預期的成本節約和效率的提高或增長率，或者這些舉措可能會對客户留存率或我們的運營產生不利影響。此外，根據我們實施新業務計劃的能力、競爭壓力、經濟不確定性或發展或其他因素，我們的業務戰略可能會發生變化。

通過我們的房地產和直接面向消費者的渠道增加銷售額的營銷努力可能不成功或不具成本效益。

吸引消費者、專業承包商公司和房地產經紀人加入我們的品牌和業務需要大量的營銷支出。我們已經在品牌、應用程序和網站設計、營銷夥伴關係、搜索引擎營銷、內容營銷、社交媒體、直郵、廣播、電視、廣播、平面廣告和電話營銷方面投入了鉅額支出，並將繼續進行大量支出。這些努力可能不成功或不具成本效益。從歷史上看，隨着時間的推移，我們不得不增加營銷支出，以吸引和留住客户和專業承包商並維持增長。

就我們的在線營銷工作而言，搜索引擎定價和運營動態的快速而頻繁的變化，以及適用於關鍵字廣告的政策和指導方針的變化（搜索引擎可能會在不事先通知的情況下單方面更新），可能會對我們的付費搜索引擎營銷工作和免費搜索引擎流量產生不利影響。此類變化可能會對付費列表（包括其位置和定價）以及我們的品牌和企業在付費和自然搜索結果中的排名產生不利影響，任何或全部都可能增加我們的營銷支出（特別是如果免費流量被付費流量所取代）。

此外，不斷變化的消費者行為會影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如，隨着傳統電視收視率的下降以及越來越多地通過各種數字手段消費媒體，傳統廣告渠道的覆蓋面正在縮小，數字廣告頻道的數量正在擴大。為了繼續吸引客户和專業承包商並與之互動並在這種環境中發展，我們將需要確定更多的總體營銷支出並將其投入到新的數字廣告渠道（例如社交媒體、在線視頻和其他數字平臺）以及通過這些渠道的目標客户、專業承包商和房地產經紀人上。通常，與傳統渠道相比，新廣告渠道中的機會（以及複雜性）尚未開發和證實，這可能使我們難以評估對新渠道的營銷投資的回報。此外，隨着我們越來越依賴新的數字渠道來獲取流量，這些努力將涉及與我們在搜索引擎營銷工作中面臨的挑戰和風險類似。

我們還簽訂了各種第三方加盟協議，以增加我們各種品牌和業務的流量。這些安排通常比傳統的營銷活動更具成本效益。如果我們無法續訂現有安排並簽訂這種性質的新安排，我們的銷售和營銷佔收入的百分比可能會增加。

就我們的營銷工作而言，我們還可能包括某些折扣或其他促銷價格，以吸引和留住客户。這些努力可能需要增加金額，或者隨着時間的推移提供頻率越來越高。某些因素，包括我們所提供服務的性質和類型、潛在和現有客户對我們服務價值的看法，以及總體經濟狀況和消費者信心等其他宏觀經濟因素，可能會影響我們的努力。隨着時間的推移，這些努力可能不會成功或不具有成本效益。

我們無法保證我們將能夠繼續適當管理我們的營銷工作以應對上述任何或所有事件和趨勢，不這樣做可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的銷售額很大一部分依賴於第一年的房地產和直接面向消費者的收購渠道。

我們的銷售額中有很大一部分來自第一年的房地產客户和直接面向消費者的收購渠道，這些渠道為我們的續訂渠道提供了動力。在我們的房地產渠道中，我們與頂級房地產經紀人和代理商的戰略關係對我們的業務很重要，因為他們提供的營銷和信息服務對我們的房地產客户獲取渠道有用。這些經紀人和代理人是我們無法控制的獨立當事方，我們無法保證我們與他們的戰略夥伴關係安排將繼續保持目前的水平或根本不變。無法維持這些關係可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

對我們服務的需求受現有房屋銷售的影響，因為我們的服務通常是與房地產交易相關的購買的。因此，在房屋銷售快速變化、下降或庫存水平低的時期，對我們服務的需求可能會受到不利影響。此外，如果減少購房者選擇不購買我們的服務，房地產市場的變化也可能影響對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。除其他外，在以下情況下，購買我們服務的房地產交易數量也可能減少：

· 當抵押貸款利率居高不下或上升時，就像在2022年和2023年一樣；

· 當信貸（包括商業和住宅抵押貸款）的可用性有限時；

· 房地產價值下降時；或

· 相反，當對現有房屋的需求超過供應時。

消費者對通過我們的第一年DTC渠道購買的服務的需求可能會波動，因此會受到宏觀經濟條件的變化，包括利率和通貨膨脹，以及消費者對房屋保修價值的信心以及我們作為房屋保修提供商的聲譽。消費者需求也可能受到我們或競爭對手營銷和促銷成功的重大影響。如果我們未能成功吸引消費者購買房屋保修，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大的不利影響。

我們的續訂渠道佔銷售額的很大一部分。

我們的第三個也是最大的銷售渠道是我們的續訂渠道。該渠道的銷售取決於我們第一年房地產和DTC渠道的銷售流量，以及客户對我們房屋保修價值的看法，以及他們續訂計劃的意願。我們的房地產和DTC渠道的銷售額同期下降都可能對我們續訂渠道的未來增長機會產生負面影響。現有客户是否選擇續訂房屋保修既取決於外部因素，例如宏觀經濟狀況、我們的聲譽和競爭對手的行為，也取決於內部因素，例如他們在房屋保修方面的經驗，包括他們是否使用了房屋保修和對我們提供的任何服務的滿意度，以及他們如何從續訂成本的角度看待我們的房屋保修的價值。

我們的行業競爭非常激烈。競爭可能會減少對我們服務的需求，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營。我們經營所在行業的競爭來源和激烈程度的變化可能會影響對我們服務的需求，也可能導致額外的定價壓力。行業競爭加劇可能會影響我們的承包商選擇和零件、電器和家用系統的購買力，從而對我們的業務運營產生不利影響。在有限的地理區域內運營的區域和本地競爭對手的勞動力、員工福利和管理費用可能低於我們。衡量我們業務競爭的主要標準包括客户服務、品牌知名度和聲譽、合同條款的公平性，包括合同價格和承保範圍、承包商網絡和質量以及服務速度。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們面臨的競爭壓力可能導致對我們服務的需求減少、定價下降以及對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生其他不利影響。

我們未來的成功取決於我們吸引、保留和維護第三方承包商和供應商網絡的能力及其績效。

我們開展業務的能力在一定程度上受到對第三方承包商網絡的依賴的影響。我們未來的成功和財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的第三方承包商及其可用性的能力，以及確保第三方承包商遵守我們的政策、標準和績效預期的能力。但是，這些第三方承包商是我們無法控制的獨立方，他們擁有、運營和監督其個體企業的日常運營。如果第三方承包商未能以符合所需法律、標準和法規的方式成功經營其業務，我們可能會因此類第三方承包商的作為或不作為而受到監管機構的索賠或法律索賠。此外，隨着我們實施新標準或對現有標準和績效預期採取更嚴格的執法措施，我們與第三方承包商的關係可能會變得緊張（包括導致訴訟）。當承包商關係終止時，我們有可能無法及時或以優惠的條件與替代承包商簽訂類似的協議。向其他承包商過渡可能會產生成本，這些成本可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們失去了無法及時更換的承包商，我們也可能無法向客户提供服務，這可能會導致客户投訴以及可能的索賠和訴訟。此外，我們的第三方承包商直接與客户互動，如果我們的第三方承包商不提供令人滿意的服務，我們的留存率、聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，終止與首選承包商的關係後，這些潛在影響可能會加劇，因為2023年我們約有83％的服務請求是由我們的首選承包商網絡完成的。

我們還依賴零部件、電器和家用系統的供應商，也依賴於我們與這些供應商談判的合同中此類商品的定價的能力。近年來，全球供應鏈挑戰，包括 COVID-19 大流行造成的挑戰，導致了全行業的零件和設備價格上漲，以及由於需求超過生產，我們的行業面臨可用性挑戰。如果我們無法從現有供應商中的供應商那裏獲得零件、電器或家用系統來及時滿足消費者的索賠，我們可能被迫以更高的成本從其他供應商或通過第三方承包商購買零件、電器和家用系統，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們無法及時獲得滿足消費者索賠的電器零件，我們可能被迫以比電器零件成本更高的成本購買更換的設備或系統。

零部件、電器和家用系統價格以及其他運營成本的上漲可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到運營支出水平的增加的不利影響，例如製冷劑、電器、設備、零件、原材料、工資和薪金、員工福利、醫療保健、承包商成本、自保成本和其他保險費，以及各種監管合規成本，所有這些都可能受到通貨膨脹和其他壓力的影響。例如，近年來，由於通貨膨脹和全球供應鏈挑戰，我們的零件、電器和家用系統成本迅速增加，這反過來又增加了我們的合同索賠成本。運營開支的這種增加，包括合同索賠成本，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

鋼鐵和燃料等原材料的價格受市場波動的影響。我們無法預測未來製冷劑、電器、設備、零件、原材料、工資和薪金、員工福利、醫療保健、承包商成本、自保成本和其他保險費的成本，或各種監管合規成本和其他運營成本的增加。近年來，我們調整了定價策略，以應對這些不斷上漲的成本。如果我們的定價策略無效，對我們服務的需求可能會受到影響。此外，如果此類成本持續增加，我們可能無法將這些成本增加的全部或部分轉嫁給我們的現有和潛在客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住合格的關鍵員工，這可能會對我們和我們的業務產生不利影響，並抑制我們成功運營和增長的能力。

我們的業務戰略和財務業績的執行將在很大程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵技術人員、家庭服務專家和其他關鍵人員。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在吸引新人才、利用現任經驗豐富的高級領導層以及順利將職責移交給管理團隊並實現其宗旨和目標方面的成功。任何無法及時吸引或留住合格的主要高管，或者無法留住或招聘其他關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的客户服務業務依賴於勞動力的可用性。

我們開展業務的能力在一定程度上受我們擴大勞動力規模的能力的影響，包括季節性的客户服務業務，這可能會受到多種因素的不利影響。儘管我們使用國內外第三方客户服務資源來幫助履行我們的服務和其他義務，但此類市場勞動力的可用性以及與此類第三方的合同關係的持續可行性可能會對此類資源的有效性產生不利影響。如果勞動力短缺影響我們自己的客户服務人員或第三方服務提供商，我們可能難以及時迴應客户的詢問或高質量或及時地提供服務，並且可能被迫提高工資以吸引和留住員工，這將導致運營成本上升和盈利能力降低。在運營高峯期，客户的電話和服務等待時間過長，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務流程外包計劃增加了我們對第三方供應商的依賴，並可能在終止或中斷我們的第三方供應商關係時使我們的業務受到損害。

我們通過降低運營成本來提高盈利能力的戰略包括實施某些業務流程外包計劃，包括對客户服務業務的某些方面進行離岸外包，其中一些業務位於以前受地震和颱風等天災影響的地區附近，以及某些技術開發計劃的外包。這些外包服務的任何中斷、終止或表現不合格，包括第三方供應商可能違反與我們的協議，都可能延遲或限制我們成功實施業務戰略的能力，並對我們的品牌、聲譽、客户關係、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果第三方供應商關係終止，則存在爭議或訴訟的風險，並且我們可能無法及時或按照我們可接受的條款或根本無法與替代提供商簽訂類似的協議。即使我們找到了替代提供商，或者選擇將此類服務外包，任何過渡活動都存在重大風險。此外，如果我們決定終止外包服務並將此類服務外包，則存在一種風險，即我們可能沒有能力在內部提供這些服務，從而導致我們的業務中斷，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們將以前外包的此類服務產生成本，包括人員和設備成本，這些成本可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

此外，將我們的客户服務業務的某些方面的離岸外包可能會引起公眾的負面反應。在美國，離岸外包是一個政治敏感的話題。例如，美國有人擔心外包提供商與美國失業之間存在關聯。為了應對這些擔憂，過去曾提出過聯邦立法措施，例如限制向離岸美國工作的公司的所得税抵免。此外，關於公司在外包方面的一些負面經歷，例如盜竊和盜用敏感客户數據，仍在持續進行宣傳。與使用離岸提供商相關的這種負面看法可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方組件供應商。如果這些當事方不履行其義務，如果他們自己的運營中斷，如果沒有替代組件來源，或者這些組成部分的成本增加，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們向客户提供的服務和產品中使用的各種關鍵組件，這些組件的成本、質量和可用性對我們的服務至關重要。特別是，我們有六家全國性的零部件、電器和家用系統供應商，每家供應商佔我們供應商支出的5％以上。在供應這些組件和其他材料時，我們面臨短缺、成本增加和交貨時間長的風險，以及我們的供應商停產或修改所用組件或提高其價格的風險。如果這些組件的供應延遲或受到限制，或者如果我們的一個或多個主要供應商倒閉，則可能無法以可接受的條件或根本無法獲得其他來源或供應商。此外，如果供應短缺，這些組件的成本可能會增加並損害我們在具有成本效益的基礎上提供服務的能力。與未來的任何供應短缺有關，可靠且具有成本效益的替代來源可能無法在短時間內或根本找不到，這可能會迫使我們提高價格，並面臨相應的服務需求下降。如果我們的任何供應商停止生產我們的關鍵產品組件，那麼為這些組件開發替代供應來源將非常耗時、困難且成本高昂。這將損害我們為滿足市場需求而推銷服務的能力，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們對我們業務所依賴的這些各方的控制有限。如果其中任何一方未能按時履行其義務，或者違反或終止與我們的關係，我們可能無法滿足對我們服務的需求。延誤、產品短缺和其他問題可能會損害我們的分銷和品牌形象，使我們難以吸引新客户。如果我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法以我們可接受或根本無法接受的條件補充或替換此類供應能力，這可能會削弱我們及時和具有成本效益地向客户提供服務的能力。因此，任何關鍵方的服務損失或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的技術系統的中斷或故障可能會給我們帶來責任或限制我們有效監控、運營和控制運營的能力，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的技術系統增強了我們監控、操作和控制運營以及向客户提供產品和服務的能力。對我們的技術系統的修改可能會干擾我們的運營或在遵守法律、法規或其他適用標準方面造成挑戰。隨着我們的技術系統（包括操作系統）的開發和實施不斷髮展，我們可能會選擇修改、替換或放棄某些技術計劃，這可能會導致減記。

根據問題的嚴重程度，我們技術系統的任何中斷，包括容量限制、不穩定或未能按預期運行，都可能對我們的業務、品牌、聲譽、客户關係、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括限制我們有效監測、運營和控制運營的能力。我們的技術系統的故障還可能導致違反與客户和員工相關的隱私法律、法規、貿易準則或慣例。如果我們的災難恢復計劃無法按預期運作，或者如果我們外包某些技術、客户服務或其他服務的第三方供應商未能履行其義務，則我們的運營可能會受到不利影響，任何這些情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

如果我們未能保護有關客户、員工或第三方的個人信息的安全，我們可能會受到業務運營中斷、私人訴訟、聲譽損害和昂貴的處罰。

除其他外，我們依靠市售系統、軟件、工具和監控來為客户、員工和第三方的機密信息（例如支付卡和個人信息）的處理、傳輸和存儲提供安全保障。目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統以及支付卡本身使用的技術（所有這些都可能使支付卡數據面臨風險）對於滿足支付卡行業（“PCI”）設定的標準至關重要。我們將繼續評估和修改這些系統和協議，以達到PCI合規性目的，並且此類PCI標準可能會不時更改。應客户的要求，我們還使用我們專有的Streem技術來捕獲有關客户的電器、暖通空調和其他家庭系統的關鍵信息，並可能通過這些視頻聊天會話捕獲與我們的客户或其家庭相關的其他信息。

第三方的活動，或我們對計算機和軟件能力及其他技術的進步、新工具和發現，以及其他事件或發展，都可能促進或導致這些系統的入侵或破壞。與這些系統相關的應用程序中的任何妥協、違規或錯誤，或者未能遵守PCI設定的標準，都可能損害我們的聲譽並中斷我們的運營，包括客户使用信用卡支付服務和產品的能力或他們購買我們的服務和產品的意願，並可能導致違反適用的法律、法規、命令、行業標準或協議，並使我們承擔費用、罰款和責任。我們面臨數據泄露和運營中斷造成的風險，尤其是第三方犯罪活動，包括 “勒索軟件” 或其他惡意軟件、網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的網絡攻擊。

這些風險包括來自傳統網絡犯罪分子的潛在損害和幹擾、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、員工盜竊、濫用、社會工程、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者，包括高級持續威脅入侵。我們遇到的任何網絡攻擊或類似攻擊或未經授權訪問我們的軟件或系統都可能損壞我們的技術系統和基礎設施，導致數據丟失、泄露或損壞，阻止我們提供服務，侵蝕我們和各種品牌的聲譽，導致優惠合同終止，導致財務信息報告不準確，導致消費者和專業承包商機密信息的披露，導致向惡意行為者錯誤付款，使我們面臨風險違反數據隱私法的重大責任，導致機密和敏感的商業信息或知識產權的泄露，導致對我們的索賠或訴訟，和/或以其他方式減輕或補救的代價。近年來，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，公司和政府數據泄露的頻率有所增加。任何此類事件的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，儘管我們有保險來減輕其中一些風險，但此類保單可能無法涵蓋所經歷的特定網絡攻擊或類似攻擊，即使風險已得到保障，此類保險也可能不足以補償相關損失。

與我們有業務往來的第三方（或我們在日常運營中依賴的第三方）所經歷的網絡安全事件的影響可能會對我們產生類似的影響。此外，即使是不直接影響我們或與我們有業務往來的第三方的網絡攻擊或類似攻擊，也可能導致消費者對在線和/或依賴技術的業務失去信心，這可能會使消費者和專業承包商不太可能使用或繼續使用我們的服務。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在美國，聯邦和州兩級的數據保護立法也變得越來越普遍。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享的做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外， 2023 年 1 月 1 日生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂並顯著擴大了 CCPA 的範圍。CPRA還成立了一個新的加利福尼亞州數據保護機構，授權其實施和執行CCPA和CPRA，這可能會加強隱私和信息安全執法。

其他美國州已經通過了自己的全面消費者隱私法，其中一些於2023年生效或將在2024年生效，其他州正在考慮這樣做。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。CCPA、CPRA以及可能在聯邦和州一級頒佈的其他類似法律所施加的負擔可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，並花費大量支出才能遵守規定。

適用於我們的業務和訴訟、執法行動以及第三方或政府機構的其他索賠的法律和政府法規可能會增加我們的法律和監管費用，並影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

我們的業務受重要的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律法規包括但不限於與消費者保護、不公平和/或欺騙性交易行為、服務合同、房屋保修、上門服務計劃、房地產結算、工資和工時要求、國家承包商法、移民就業、勞資關係、許可、建築法規要求、工人安全、環境、隱私和數據保護、證券、保險、銷售税徵收和匯款、醫療改革、員工福利、營銷（包括，無）相關的法律限制，電話營銷）和廣告。此外，我們受消費者金融保護局的監管，在某些州，我們受適用的州保險監管機構或其他州監管機構的監管，例如弗吉尼亞農業部和德克薩斯州許可和監管部。不遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，儘管我們不認為自己是一家保險公司，但美國國税局或州機構可能會將我們視為被徵税，這可能會對我們的納税時間產生不利影響。

我們還受旨在保護消費者的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理欺騙性貿易行為、消費者隱私和欺詐、消費者數據的收集和使用、電話營銷和其他形式的招攬的法律。我們已經不時收到監管機構的詢問或調查要求，包括消費者金融保護局和州檢察長和其他州機構，我們預計可能會繼續收到這些詢問或調查要求。聯邦通信委員會根據《聯邦電話消費者保護法》和聯邦貿易委員會發布的《聯邦電話銷售規則》通過的電話銷售規則適用於我們的電話銷售行為。此外，一些州和地方管理機構通過了針對電話直接銷售的法律和法規，即 “請勿打電話” 法規。這些營銷法規的實施要求我們更廣泛地依賴其他營銷方法和渠道，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

各種聯邦、州和地方管理機構可能會提出其他可能對我們的業務不利或可能大幅增加我們的運營成本的立法和法規，包括：提高最低工資；與氣候變化、設備效率標準、某些製冷劑生產和使用以及其他環境問題相關的環境法規；醫療保險；“請勿打電話” 或其他營銷法規；或針對我們行業的商業行為而實施的法規。很難預測影響我們業務的廣泛和不斷擴大的立法和監管要求對未來的影響，這些要求的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，參與第三方或政府機構的訴訟、執法行動和其他索賠，我們的聲譽受到損害，遭受許可證損失或遭受可能影響我們業務運營方式的處罰，而任何罰款反過來都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望的約束，包括與環境、社會和治理問題有關的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。

我們受包括美國證券交易委員會、納斯達克和財務會計準則委員會在內的許多政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度的約束。這些規章制度的範圍和複雜性不斷變化，針對國會頒佈的法律制定了許多新要求，這使得合規變得更加困難和不確定。此外，越來越多的監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在環境、社會和治理（“ESG”）事項及相關披露上，包括擴大對人力資本、氣候變化、勞動力和風險監督等主題的強制和自願報告、盡職調查和披露。如果我們無法充分解決此類ESG問題，或者我們或承包商未能遵守所有相關的法律、法規和政策，則可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。

不斷變化的ESG規則、法規和利益相關者的期望已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，管理層在遵守或滿足此類法規和期望上的時間和精力增加。在ESG範圍內制定和執行舉措以及收集、衡量和報告ESG相關信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，並且受不斷變化的報告標準的約束，包括美國證券交易委員會提議的氣候相關報告要求、新的加州氣候披露規則以及其他美國監管機構的類似提案。我們還可能在我們的 SEC 文件或其他公開披露中傳達有關環境問題、多元化、負責任採購和社會投資以及其他 ESG 相關事項的某些舉措和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措和目標所需的技術可能不具成本效益，也可能無法以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，有關我們的ESG相關舉措和目標以及實現這些目標的進展的陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整、不準確或受到批評，或者我們未能在ESG範圍內及時實現目標或根本沒有取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

氣候變化的物理影響，這可能會增加不利影響的頻率和強度 天氣狀況ns和自然災害、季節性以及投資者和其他利益相關者對可持續發展問題的日益關注，可能會影響對我們服務的需求、我們的運營能力以及我們的經營業績和現金流。

對我們服務的需求和我們的經營業績受到天氣狀況和季節性的影響， 已知和未知的氣候變化的潛在影響可能會加劇這種情況.季節性使我們的經營業績在每個季度之間差異很大。因此，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。極端温度，通常在冬季和夏季，可能導致與家用系統，尤其是暖通空調系統相關的服務請求增加，從而導致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和氣温可能導致家用系統的索賠頻率降低，從而降低成本和提高盈利能力。例如，與2022年相比，2023年有利的天氣趨勢導致每位客户的服務請求數量減少，這對合同索賠成本產生了有利影響。

雖然上述天氣變化可能會影響我們的業務，但重大天氣事件和其他類似的天災，或自然災害，例如颱風、颶風、龍捲風、野火或地震，通常不會增加我們提供服務的義務。通常，與此類孤立事件相關的維修由房主和其他形式的保險承擔，而不是我們提供的房屋保修。但是，此類天氣事件可能會影響我們的設施，或者我們的主要供應商或業務流程外包提供商的設施，這可能會影響我們的成本、我們滿足供應需求的能力、我們提供服務的能力以及我們訪問數據和其他記錄的能力。極端或不可預測的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化有關的新法規或對現行法律的解釋可能會導致披露義務的加強，這可能會對我們產生負面影響，並嚴重增加我們的監管負擔。監管的增加通常會增加我們的成本，如果新法律要求我們花費更多時間、僱用更多人員或購買新技術來有效遵守規定，我們可能會繼續承受更高的成本。與氣候變化有關的新法規或指南，以及股東、員工和其他利益相關者對這些標準的看法，可能會影響我們的業務活動並增加披露要求，這可能會增加成本。

美國關税和進出口法規的變化可能會增加零件、電器和家用系統的成本，進而對我們的業務產生不利影響。

資費政策正在持續審查中，可能會發生變化。例如，對進口鋼鐵和鋁徵收全面關税導致的成本上升可能會增加與維修和更換家用系統和電器相關的零件的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，新的關税和美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復，從而有可能引發對美國商品徵收的關税。這樣的 “貿易戰” 可能導致總體經濟衰退，或者可能對我們的服務需求產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務具有重要意義的專有權利。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們對專有信息、服務標誌、商標、商品名稱、專利和其他我們擁有或許可的知識產權，尤其是我們的品牌名稱Frontdoor和American Home Shield，以及與我們的Streem技術平臺相關的專利。我們並未試圖在美國註冊或保護我們的所有商標。如果我們無法保護我們的專有信息和知識產權，包括品牌名稱和專利，則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了抗辯第三方因我們的產品、服務或活動侵犯其知識產權而提出的索賠，可能需要提起訴訟。

未來的收購或其他戰略交易可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的業務戰略包括進行機會主義戰略交易，這可能涉及收購或處置企業或資產。例如，在2019年，我們收購了Streem，以使上門服務專業人員能夠更有效地與客户互動並完成維修。2020年，我們收購了一家企業，通過他們的智力資本和專有技術、技術平臺能力和地域影響力擴展按需上門服務。未來的任何戰略交易都可能涉及整合或實施方面的挑戰、業務中斷或其他風險，或者顯著改變我們的業務狀況。我們無法整合和管理收購業務的增長或成功實施其他戰略交易，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們進行的任何收購都可能無法為我們帶來進行此類收購時預期的好處。整合收購業務的過程可能會造成不可預見的困難和費用，包括：整合新業務、技術、產品、人員或系統所需的資源分散；無法留住員工、客户和供應商；承擔實際或或有負債；未能有效和及時地採用和遵守內部控制流程和其他政策；與商譽和其他無形資產相關的註銷或減值費用；意外負債；分散高級人員的注意力其他戰略優先事項的管理；以及與此類企業賣方提起訴訟相關的潛在費用。未來的任何處置交易也可能影響我們的業務，並可能使我們面臨各種風險，包括未能為已處置的業務獲得適當的價值和收盤後的索賠。

我們可能需要確認減值費用。

我們擁有大量的商譽和無形資產，例如商品名稱。根據適用的會計準則，商譽和無限期無形資產不攤銷，應按年度進行減值評估，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行減值評估，包括：

商業環境的重大不利變化，包括經濟或財務狀況；

預期經營業績出現重大不利變化；

監管機構的不利行動或評估；

意想不到的競爭；

關鍵人員流失；以及

目前的預期是，出售或以其他方式處置申報單位或無形資產的可能性很大。

根據經濟和金融市場狀況、我們報告單位的經營業績和其他因素，包括上述因素，我們已經產生並可能在未來產生減值費用。如果需要，這種未來的減值可能是重大的。我們需要記錄的任何未來減值費用都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 載於本10-K表年度報告的第二部分，以獲取更多信息。

第三方在互聯網搜索引擎廣告計劃中使用我們的商標作為關鍵詞可能會將潛在客户引導到競爭對手的網站，這可能會損害我們的聲譽並導致我們的銷售損失。

競爭對手和其他第三方購買我們的商標和令人困惑的類似術語作為互聯網搜索引擎廣告計劃中的關鍵字，以將潛在客户轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本質上是困難的。如果我們無法保護我們的商標免受此類未經授權的使用並限制使用令人困惑的相似術語，則競爭對手和其他第三方可能會將潛在的在線客户從我們的網站驅逐到競爭和未經授權的網站，這可能會損害我們的聲譽並導致我們的銷售損失。

我們和其他方使用社交媒體可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們產生不利影響。

我們越來越多地利用社交媒體與現有和潛在客户、承包商、房地產經紀人和員工以及其他對我們感興趣的人進行溝通。我們或第三方通過社交媒體提供的有關我們的信息可以輕鬆訪問和快速傳播，任何公眾認為不適當的信息都可能導致聲譽損害、客户忠誠度下降或其他可能降低我們品牌價值或導致重大責任的問題。

我們在美國境外的業務面臨特殊風險，可能會對我們產生不利影響。

我們的收入幾乎全部來自美國的客户；但是，我們的客户服務業務和其他服務的某些方面是由哥倫比亞、加納、圭亞那、墨西哥、菲律賓和特立尼達和多巴哥的業務流程外包提供商在美國境外進行的，我們在印度有一個技術合作中心。因此，世界這些地區的事態發展通常比其他地方的事態發展對我們的業務的影響更大。我們在美國境外的業務也面臨特殊風險，包括：貨幣價值和外幣匯率的波動，這可能會影響我們在美國境外的淨收入和資產賬面金額；外匯管制法規；當地政治或經濟狀況的變化；影響在國外運營的美國公司的其他可能有害的國內外政府做法或政策；人員配備和管理國際政治動盪、運營方面的困難；以及運營和距離、語言和文化差異導致的合規挑戰。天災、戰爭、恐怖行為和流行病，例如 COVID-19，可能會損害我們的運營能力或業務流程外包提供商的運營能力，尤其是在特定國家或地區。

與我們的普通股相關的風險

我們不打算為普通股支付現金分紅，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們目前打算將未來的收益用於發展業務，用於營運資金需求和一般公司用途，為我們的增長提供資金，償還債務和回購我們的普通股。因此，我們在2023年沒有支付現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。有關支付股息的所有決定將由我們的董事會根據適用法律不時做出。無法保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘來能夠在未來任何時候支付任何股息。盈餘不足可能源於特別現金支出、超出預期成本的實際支出、資本支出的資金籌措或儲備金的增加。如果我們不支付股息，則普通股的價格必須升值，您才能獲得投資收益。這種讚賞可能不會發生。此外，您可能需要出售部分或全部普通股，才能從投資中產生現金流。

我們的公司註冊證書、章程和適用法律中的規定可能會阻止或延遲對我們公司的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含旨在通過鼓勵潛在收購方與董事會進行談判來遏制強制性收購行為和不當收購要約的條款。這些條款包括有關股東如何在股東大會上提出提案或提名董事供選舉的規則，以及我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。特拉華州法律還對持有15％或以上已發行普通股的任何持有人與我們之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。

我們認為，這些條款要求潛在收購方與董事會進行談判，為董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。這些條款並不是為了使我們免受收購的影響。但是，即使某些股東認為該要約是有益的，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合我們公司和股東最大利益的收購，這些條款仍然適用。我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中的這些條款和其他規定可能會延遲、推遲或阻止代理競爭、要約、合併或其他控制權變更。

此外，由於我們在某些州受州監管機構的監管，因此我們受某些州法規的約束，這些法規通常要求任何希望獲得對我們某些子公司的直接或間接控制權的個人或實體必須事先獲得相關監管機構的批准。根據這些州法律，通過收購子公司或其控股母公司10％或以上的未償還有表決權證券，通常會假定控制權存在。適用的州法律法規可能會延遲或阻礙控制權的變更。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則將特拉華特區聯邦法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對我們以及我們的董事和高級管理人員提起的訴訟。

我們重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦法院將是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟我們公司或我們的股東、債權人或其他組成部分，任何主張根據DGCL的任何規定或我們修訂和重述的公司註冊證書或重述的章程，或任何針對我們或受內政原則管轄的任何董事或高級管理人員提起的索賠。這項專屬法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為他們對與我們或我們的董事或高級管理人員發生的糾紛持贊成態度，這可能會阻礙對我們以及我們的董事和高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院認定該專屬法庭條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們負有鉅額債務，並可能承擔額外的鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資、對業務變化做出反應和履行義務的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的合併長期債務總額約為5.93億美元，包括長期債務的當前部分。

截至2023年12月31日，我們的2.5億美元循環信貸額度下有200萬美元的未償信用證，循環信貸額度下的可用借款能力為2.48億美元。此外，我們將來能夠承擔額外的債務，但須遵守債務協議中規定的限制。我們的鉅額債務可能會對您產生重要影響。由於我們的鉅額債務：

我們在不籌集額外股權或獲得額外債務融資的情況下進行大型收購的能力是有限的；

將來，我們為營運資金、資本支出、收購、還本付息要求或一般公司用途獲得額外融資的能力以及履行債務義務的能力可能會受到損害；

我們的運營現金流的很大一部分必須用於支付債務的本金和利息，從而減少我們可用於其他目的的資金；

我們面臨利率上升的風險，因為我們的部分借款利率是或將是浮動利率；

我們可能更難以履行對債權人的義務，從而可能導致此類債務的違約和加速償還債務；

我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響；

與負債相應減少或負債條件更優惠的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因此，他們可能更有能力抵禦經濟衰退；

我們為債務再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；

我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能會受到限制；以及

我們可能無法進行對我們的增長戰略和提高業務營業利潤率的努力所必需或重要的資本支出和重組。

提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的未償債務中有很大一部分按浮動利率計息，包括信貸額度產生的債務。結果，提高利率將增加償還債務的成本，並可能嚴重降低我們的盈利能力和現金流。截至2023年12月31日，考慮到實際利率互換的影響，利率每變動一個百分點將導致定期貸款機制的年利息支出發生約200萬美元的變化。假設截至2023年12月31日所有循環貸款均已全部提取，則利率每變動一個百分點將導致循環信貸額度的年利息支出發生約300萬美元的變化。由於我們負債累累，提高利率對我們的影響可能比對其他一些公司的影響更大。截至2023年12月31日，我們的浮動利率債務使用SOFR作為確定利率的基準。

倫敦銀行同業拆借利率以前是我們用於浮動利率債務的基準利率。倫敦銀行同業拆借利率一直是國家、國際和監管指導及改革提案的主題，最終監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局自2023年6月30日起停止公佈美元倫敦銀行同業拆借利率。美聯儲與由美國大型金融機構組成的指導委員會——另類參考利率委員會共同確定SOFR（一種由短期回購協議計算、由美國國債支持的指數）作為其倫敦銀行同業拆借利率的首選替代利率。在逐步取消倫敦銀行同業拆借利率方面，我們在2023年3月修訂了信貸額度，將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR作為信貸協議下的基準利率。目前，無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立SOFR等替代參考利率將對我們或我們的借貸成本產生的全部影響。SOFR是一個相對較新的參考利率，其組成和特徵與LIBOR不同。鑑於SOFR的歷史有限，並且與其他基準或市場利率相比具有潛在的波動性，因此無法根據歷史表現預測SOFR的未來表現。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR的後果可能包括我們的浮動利率債務成本增加。

評級機構降低或撤回對我們債務證券的信用評級、展望或觀察，可能會增加我們未來的借貸成本並減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前的評級為非投資級別，如果評級機構認為當前或未來與評級、前景或觀察基礎相關的情況，例如我們的業務出現不利變化，則該評級機構可以完全降低或撤回分配的任何評級、展望或觀點。未來降低我們的信用評級、展望或觀察，都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

管理我們債務的協議和文書包含限制和限制，可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

信貸協議包含的承諾除其他外限制了我們：

承擔額外債務（包括其他債務的擔保）；

創建留置權；

贖回股票或進行其他限制性付款，包括投資，如果是循環信貸額度，則進行收購；

預付、回購或修改某些未償債務的條款；

與關聯公司進行某些類型的交易；

轉移或出售資產；

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；以及

簽訂協議，限制我們的子公司進行分紅或其他分配。

信貸協議和管理我們其他債務的工具中的限制可能會使我們無法採取我們認為符合我們業務最大利益的行動，並可能使我們難以成功或有效地執行業務戰略，與不受類似限制的公司競爭。我們還可能承擔未來的債務，這可能會使我們受到額外的限制性契約的約束，這可能會影響我們的財務和運營靈活性。我們可能無法在到期時或其他時候，以我們可接受的條件或根本無法為債務再融資。

我們遵守信貸協議和管理其他債務的工具中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業狀況的影響，包括信貸或資本市場的混亂。違反這些契約或限制中的任何一項都可能導致違約，這將允許適用的貸款人宣佈所有未償還款項以及應計和未付利息。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人，例如信貸額度下的貸款人，可以繼續使用擔保債務的抵押品。在任何此類情況下，我們可能無法根據信貸額度借款，也可能無法償還此類貸款下的應付金額或其他未償債務。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。

我們產生支付債務利息和本金所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司持有，我們的業務是通過子公司進行的。我們依靠子公司向我們分配資金，以便我們可以支付債務和費用，包括履行與債務有關的義務。我們按期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們子公司的財務和經營業績及其向我們進行分配和分紅的能力，而這反過來又取決於他們的經營業績、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及對它們可能受到的股息支付的任何法律和監管限制，其中許多限制可能超出我們的控制範圍。

我們的某些子公司向我們轉移資金的能力受到監管限制。根據其運營所在州的法律法規，我們的某些子公司（我們通過子公司開展業務）支付的普通和特別股息受到重大監管限制。除其他外，此類法律法規要求某些子公司維持最低資本和淨資產要求，並可能限制這些子公司可以向我們支付的普通和特別股息以及其他款項的金額。截至2023年12月31日，受這些監管限制的總淨資產為1.57億美元。我們預計，此類限制將在可預見的將來生效。我們的任何子公司都沒有義務通過支付股息向我們提供資金。如果我們無法從子公司獲得足夠的分配，我們可能無法履行為一般公司支出提供資金或償還債務的義務。

我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，足以使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外的股權資本或重組債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

如果我們無法按期償還債務，我們將違約，信貸額度下的貸款人可能會終止其貸款承諾，有擔保貸款人可能會取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。在某些情況下，信貸額度允許在承諾金額之外再借款。如果將新的負債增加到我們目前的負債水平上，我們面臨的相關風險將增加，我們可能無法履行所有的債務義務。

我們利用衍生金融工具來減少因浮動利率債務利率變化而面臨的市場風險敞口，並面臨與交易對手信用價值或這些工具不履行相關的風險。

我們受到利率變動的影響，並通過使用浮動利率和固定利率債務以及使用利率互換來管理這種風險。2018年10月24日，我們簽訂了自2018年10月31日起生效的利率互換合同，該合約將於2025年8月16日到期。該協議的名義金額為3.5億美元。我們在正常業務過程中籤訂了這份利率互換合約，以管理利率風險，並實行頭寸匹配政策。協議下的衍生金融工具交易的影響可能會對我們的財務報表產生重大影響。無法保證我們的對衝策略會有效，在某些情況下我們可能會遭受與信用相關的損失。
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第 1B 項。未解決 工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全城市

風險評估、識別和管理流程

我們已經實施了網絡安全風險管理策略，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該策略旨在保護我們的系統、數據和運營免受潛在的網絡威脅，並確保我們業務運營的連續性。

我們定期進行風險評估，以識別潛在的網絡安全威脅。這些評估包括通過漏洞掃描和滲透測試等，評估我們的系統、網絡和數據中是否存在可能被網絡威脅利用的漏洞。一旦確定了風險，我們就會採取措施管理和減輕這些風險。這包括更新和修補我們的系統、實施安全控制措施以及監控我們的網絡中是否存在可疑活動。我們已經制定了應對任何已確定的威脅的程序，其中包括遏制、根除和恢復措施。我們還監控和更新我們的網絡安全風險管理策略，以應對不斷變化的網絡威脅格局。這包括及時瞭解最新的網絡安全威脅和趨勢，並相應地更新我們的系統和流程。

與整體風險管理整合。我們的網絡安全流程已集成到我們的整體企業風險管理計劃和業務連續性流程中。在這方面，我們通過技術、法律、合規、財務和其他團隊採用全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，旨在通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。這種整合有助於確保考慮到網絡安全風險的潛在影響的廣度，並確保我們管理這些風險的方法在業務內各團隊之間保持一致和協調一致。通過企業風險管理計劃，我們定期評估網絡安全風險，並定期向管理層和董事會審計委員會報告對網絡安全風險的評估。我們還定期與整個董事會一起審查網絡安全風險。

讓第三方參與風險管理。我們結合使用內部資源和外部評估員、顧問和審計師來進行網絡安全風險評估和識別。我們會定期與這些第三方一起檢查我們的網絡安全計劃，評估其有效性，部分方法是將行業標準和既定框架（例如美國國家標準與技術研究所（NIST））作為指導方針，以及對內部網絡安全控制措施的遵守情況。我們還與第三方合作，評估我們的應急準備情況，並管理和跟蹤我們的風險。

監督與第三方服務提供商相關的風險。我們已經建立了第三方風險管理計劃，以評估新的和現有的第三方服務提供商的安全控制和流程；識別與需要補救跟蹤的第三方服務提供商相關的網絡風險；並持續監控第三方服務提供商的網絡風險狀況。

在適當的情況下，我們與第三方服務提供商簽訂的合同要求達成協議並遵守安全和隱私要求，包括：數據的正確訪問、使用、保留和刪除；安全意識培訓；安全事件響應和違規通知；我們的安全評估、測試和審計權利；遵守法律和行業標準；以及系統和服務要求。例如，我們要求我們的業務流程外包商，即支持某些客户服務運營和其他服務的提供商，完成安全意識培訓和支付卡行業數據安全標準培訓。

網絡安全威脅帶來的風險

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅；但是，請參閲第 IA 項。本10-K表年度報告第一部分中的風險因素，討論網絡安全威脅或事件可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生的影響。我們還制定了事件響應計劃，以應對任何網絡安全事件。該計劃概述了我們將採取的應對事件的措施，包括識別和遏制事件、消除威脅、恢復我們的系統以及與相關利益相關者溝通。

董事會對網絡安全風險的監督

我們的董事會負責監督我們的企業風險管理計劃，該計劃包括網絡安全風險。審計委員會主要負責協助董事會監督網絡安全風險，包括評估、管理和應對網絡安全風險的政策和程序。審計委員會至少每季度與管理團隊的適當成員會面，並根據需要與第三方評估員、顧問和審計師會面，以審查和討論網絡安全風險。

董事會全體成員每季度都會收到審計委員會關於其網絡安全風險監督的最新情況，並視情況不時對全體董事會進行進一步審查。

管理層在評估和管理重大風險中的作用

我們的技術團隊，尤其是我們的信息安全團隊，在企業風險管理、法律、合規和財務等團隊的跨職能支持下，積極參與政策和工具的制定和實施，以評估風險和識別緊急風險。我們已經建立了治理結構，以通過治理、風險和合規性方法提高網絡安全計劃的成熟度。這包括通過培訓計劃或新政策和內部控制來識別內部弱點和緩解IT風險。

管理層還負責測試總體安全態勢，記錄風險管理和安全，以供監管審查和定期審查安全和隱私要求之用。除了我們的內部網絡安全團隊外，我們公司還聘請了一家第三方安全公司，以在發生重大安全事件時協助識別、控制、刪除和恢復系統、數據或兩者兼而有之。

風險管理人員。在管理層中，我們的首席技術官（“CTO”）和首席信息安全官（“CISO”）負責領導評估和管理網絡安全風險的工作。我們的首席技術官擁有超過20年的領導技術團隊和開發商業應用程序和其他數字解決方案的經驗，包括網絡安全風險的評估和管理、工程管理碩士學位和計算機科學學士學位。我們的首席信息安全官擁有超過20年的評估和管理網絡安全風險的經驗，包括領導複雜的網絡企業的信息安全團隊，並擁有計算機信息系統碩士學位和多個專業、網絡安全和認證，包括CISM、CDPSE、CIPM、CIPT和PMP。

監控網絡安全事件。我們的信息安全團隊每天監控、識別和分類潛在的網絡安全事件，並負責根據組織面臨的風險酌情將此類事件通知首席技術官和首席信息安全官。我們的首席技術官和首席信息安全官負責酌情通知執行領導層、其他職能團隊和我們的審計委員會。

向董事會報告。我們的首席技術官和首席信息安全官至少每季度向審計委員會報告網絡安全事件的檢測、預防、緩解和補救情況，包括有關最新的網絡安全威脅、我們的預防和檢測措施狀況以及緩解和補救措施的有效性的信息，以及任何其他網絡安全風險管理活動和相關項目進展的信息。這些簡報包括正式的事件應對計劃、溝通和上報程序的最新情況。管理層將向董事會通報被認為對業務產生中等或更高影響的網絡安全事件，即使對我們來説並不重要。

第 2 項。財產是

我們的公司總部位於田納西州孟菲斯的租賃設施中。我們還租賃了位於亞利桑那州斯科茨代爾的合作中心和位於印度浦那的技術合作中心。我們認為這些設施適合且足以支持我們的業務需求。我們還繼續在田納西州孟菲斯租賃某些辦公空間，該辦公空間以前是我們的公司總部，現在該辦公空間已轉租。

第 3 項。法律訴訟

與本項目3相關的所需信息可在本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表附註8中找到。

第 4 項。 礦山安全披露

沒有。

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PART II

第 5 項。R 的市場註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買的股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTDR”。截至2024年2月23日，我們的普通股大約有10名註冊持有人。

分紅

我們在2023年沒有支付任何現金分紅。在可預見的將來，我們不打算申報或支付普通股的現金分紅。我們目前打算將未來的收益用於發展業務，用於營運資金需求和一般公司用途，為我們的增長提供資金，償還債務和回購我們的普通股。

發行人購買股票證券

2021年9月7日，我們宣佈了為期三年的回購授權，在2021年9月3日至2024年9月3日的三年期內，回購高達4億美元的已發行普通股。截至2023年12月31日，我們共回購了8,082,819股已發行股票，成本為2.81億美元，根據該計劃，我們還有1.19億美元可供未來回購。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——流動性” 載於本報告第二部分第7項，以瞭解更多信息。

__________________________

(1) 每股支付的平均價格以交易日為基礎計算，不包括相關的佣金和税款。

第 6 項。[重置RVED]

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第 7 項。管理層的話題財務狀況和經營業績的會議和分析

以下信息應與本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。在 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和本10-K表年度報告中其他地方討論的警示性陳述應被理解為適用於所有前瞻性陳述，無論它們出現在本10-K表年度報告中的任何地方。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-K表年度報告其他地方討論的因素，特別是本10-K表年度報告第1A項所包含的 “前瞻性陳述警示聲明” 和 “風險因素”。

有關我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績對比的討論，請參閲 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的第二部分，該具體討論以引用方式納入此處。

概述

按收入衡量，Frontdoor是美國領先的房屋保修提供商，主要以American Home Shield品牌運營。我們可定製的房屋保修可幫助客户保護和維護他們的房屋，通常是他們最寶貴的資產，免受基本家居系統和電器發生代價高昂和意外故障的影響。我們的房屋保修客户通常會訂閲年度服務計劃協議，該協議涵蓋20多種家用系統和電器的主要組件的維修或更換，包括電氣、管道、暖通空調系統、熱水器、冰箱、洗碗機和爐灶/烤箱/爐灶，以及電子產品、泳池、水療中心和水泵的可選保險。Frontdoor還提供按需上門服務和一站式房屋維修和維護應用程序體驗。該應用程序由我們的Streem技術支持，通過視頻聊天與合格的專家進行實時連接，從而為房主提供支持，以診斷和解決他們的問題。截至2023年12月31日，我們在美國所有品牌的有效房屋保修期為200萬份。

截至2023年12月31日的財年，我們的收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤分別為17.8億美元、1.71億美元和3.46億美元。截至2022年12月31日的財年，我們的收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤分別為16.62億美元、7,100萬美元和2.14億美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況，請參閲 “—經營業績—調整後息税折舊攤銷前利潤”。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的總營業收入包括來自現有客户續訂的收入的77％，而8％和11％分別來自與現有房屋房地產交易和直接面向消費者的銷售相關的新房保修銷售，4％來自其他收入渠道。在截至2022年12月31日的財年中，我們的總營業收入包括來自現有客户續訂的收入的72％，而11％和13％分別來自與現有房屋房地產交易和直接面向消費者的銷售相關的新房保修銷售，3％來自其他收入渠道。

影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢

宏觀經濟狀況

當前的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、更高的利率、充滿挑戰的房地產市場和不斷上升的全球地緣政治問題，可能會影響現有的房屋銷售、消費者信心或勞動力可用性。這些條件可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。儘管這些宏觀經濟狀況通常會影響整個美國，但我們認為我們在全國範圍內的存在限制了美國任何特定地區的不利經濟狀況對我們的影響。

2023 年，我們的財務狀況和經營業績繼續受到以下因素的不利影響：

房地產市場狀況充滿挑戰，受房屋轉售交易數量下降的推動，主要原因是利率上升，再加上房屋庫存水平低，繼續限制了第一年房地產渠道對房屋擔保的需求。

由於當前宏觀經濟狀況的廣泛影響，包括消費者價格壓力和利率上升，消費者信心仍然喜憂參半。我們認為，這種環境影響了第一年直接面向消費者的房屋保修和續保渠道的需求。

我們的承包商網絡繼續受到通貨膨脹的影響，包括更高的勞動力、零件和設備成本以及勞動力可用性挑戰。我們將繼續採取行動減輕這些影響，包括增加低成本優先承包商完成的服務請求的百分比，增加承包商以較低的成本通過我們採購的零件和設備的份額以及其他流程改進措施。

當前的宏觀經濟狀況對我們的經營業績和整體財務業績的最終影響仍不確定。仍然很難預測這些條件將對我們的業務產生的總體持續影響，因為它們可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

季節性

我們的業務受到季節性波動的影響，這推動了我們的收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤在中期的變化。季節性波動主要是由夏季暖通空調工單數量增加所致。2023年，我們收入的約21％、29％、29％和21％，約佔淨收入的13％、41％、42％和5％，調整後息税折舊攤銷前利潤的約15％、35％、37％和13％分別在第一、第二、第三和第四季度得到確認。

天氣條件的影響

對我們服務的需求和我們的經營業績受到天氣狀況的影響。極端温度，通常在冬季和夏季，可能導致與家用系統，尤其是暖通空調系統相關的服務請求增加，從而導致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和氣温可能導致家用系統的索賠頻率降低，從而降低成本和提高盈利能力。例如，與2022年相比，2023年有利的天氣趨勢導致每位客户的服務請求數量減少，這對合同索賠成本產生了有利影響。

雖然上述天氣變化可能會影響我們的業務，但重大天氣事件和其他類似的天災，或自然災害，例如颱風、颶風、龍捲風、野火或地震，通常不會增加我們提供服務的義務。通常，與此類孤立事件相關的維修由房主和其他形式的保險承擔，而不是我們提供的房屋保修。

關税和進出口法規

美國關税和進出口法規的變化可能會影響零件、電器和家用系統的成本。對零部件和原材料徵收的進口關税或限制，或認為可能發生此類關税或限制，可能會增加我們的成本，從而對我們的業務產生重大和不利影響。例如，對進口鋼鐵和鋁徵收一攬子關税導致的成本上漲可能會增加我們的零部件、電器和家用系統的成本。

競爭

我們在美國家庭保修類別和更廣泛的美國家居服務行業中競爭。房屋保修類別競爭激烈。儘管我們在每個地方和地區都有廣泛的競爭對手，但我們是為數不多的在全國範圍內提供房屋保修的公司之一。更廣泛的美國家庭服務行業也競爭激烈。我們與直接提供按需上門服務的企業競爭，而那些向尋求提供按需上門服務的承包商提供線索的企業競爭。我們與競爭對手區分開來的主要競爭方法是服務的質量和速度、合同發行、品牌知名度和聲譽、客户滿意度、定價和促銷、承包商網絡和推薦。我們相信，我們在全國範圍內的合格專業承包商公司網絡，加上我們龐大的合同客户羣，使我們與家庭服務行業的其他平臺區分開來。

收購活動

我們預計，房屋保修類別的高度分散性質將繼續為收購創造戰略機會。從歷史上看，我們一直利用收購來經濟高效地擴大我們在高增長地區的客户羣，我們打算繼續這樣做。我們還可能探索進行戰略收購的機會，這將擴大我們在更廣泛的家庭服務行業中的服務範圍。我們還通過收購來增強我們的技術能力和地域影響力。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則公佈的業績，我們披露了排除或調整某些項目的非公認會計準則財務指標。我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中介紹了調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的非公認會計準則財務指標。有關淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲 “—經營業績—調整後息税折舊攤銷前利潤”；有關經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況，請參閲 “—流動性和資本資源—自由現金流”；有關調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的進一步討論，請參閲 “關鍵業務指標”。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率來促進不同時期的經營業績比較，調整後的息税折舊攤銷前利潤也是我們激勵性薪酬計劃的一部分。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者、分析師和其他利益相關方提供了評估我們的業務業績的有用信息，因為它們有助於公司與公司的經營業績比較。管理層認為，自由現金流可用作衡量我們流動性的補充指標。管理層使用自由現金流來促進公司間的現金流比較，由於與經營業績無關的原因，公司之間的現金流可能會有所不同。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標對評估我們的業務很有用，但它們本質上應被視為補充性的，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司報告的標題相似的指標不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

關鍵業務指標

我們專注於各種指標以及關鍵運營和財務指標，以監控我們業務持續經營的財務狀況和業績。這些指標包括：

收入，

運營費用，

淨收入，

每股收益，

調整後的息税折舊攤銷前利潤

調整後的息税折舊攤銷前利潤率，

經營活動提供的淨現金，

自由現金流，

房屋保修的數量，以及

客户留存率。

收入。我們的大部分收入來自與客户簽訂的年度房屋保修合同。房屋保修合同的期限通常為一年。隨着時間的推移，我們使用輸入法按商定的合同金額確認收入，該收入與根據合同提供服務時預期產生的成本成正比。我們的收入主要取決於向客户提供的服務的數量和定價，以及所提供的服務組合。我們的收入量受新房保修銷售、客户保留和收購的影響。我們幾乎所有的收入都來自美國的客户。

運營費用。除了收入的變化外，我們的經營業績還受到運營支出水平等的影響。我們的運營費用主要包括合同索賠成本以及與銷售和營銷、客户服務和一般公司管理費用相關的費用。我們的許多運營支出都受到通貨膨脹壓力的影響，例如：工資和工資、員工福利和醫療保健；承包商成本；零件、電器和家用系統成本；費率；保險費；以及各種監管合規成本。

淨收益和每股收益。淨收益、基本和攤薄後每股收益的列報提供了業績衡量標準，對於投資者、分析師和其他利益相關方進行公司間經營業績比較時很有用。每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，增加到包括如果發行可能具有稀釋作用的普通股本來可以流通的普通股數量。股票期權、績效期權（根據綜合計劃和獎勵協議的條款，在全部或部分實現適用的業績目標後即可行使的股票期權）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票（即在實現普通股（或其現金等價物）後全部或部分獲得我們普通股（或其現金等價物）的合同權利（如果有）的稀釋作用，根據綜合計劃和獎勵協議的條款，適用的績效目標）以及限制性股票獎勵（“RSA”）通過應用庫存股法反映在攤薄後的每股收益中。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤我們主要根據調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的運營和財務業績，這是一項未根據美國公認會計原則計算的財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除前的淨收益：折舊和攤銷費用；商譽和無形資產減值；重組費用；所得税準備金；非現金股票薪酬支出；利息支出；債務清償損失；以及其他非營業外支出。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方很有用，因為它們排除了資本結構、税收、設施和設備年齡和賬面折舊、重組計劃和股權型長期激勵計劃變化造成的潛在差異，從而促進了公司間的經營業績比較。

經營活動提供的淨現金和自由現金流。我們專注於旨在監控現金流的措施，包括經營活動提供的淨現金和自由現金流。自由現金流是一項財務指標，不是根據美國公認會計原則計算的，它代表經營活動提供的淨現金減去財產增加。

房屋保修數量和客户保留率。我們會報告房屋保修數量和客户保留率，以衡量我們的經營業績。為了避免季節性異常，這些測量值以連續12個月為單位公佈。房屋保修的數量代表了我們的定期房屋保修客户羣，以截至相應期限結束日期持有有效合同的客户數量來衡量。我們的客户留存率是按期末房屋保修合同數量與期初房屋保修合同數量之和相應期間新房保修銷售和收購賬户數量之和的比率計算得出的。

關鍵會計政策與估計

本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 基於本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認；房屋保修索賠應計；財產和設備、商譽和無形資產的估值；確認折舊和攤銷支出的使用壽命；當期和遞延税收賬户的應計額；股票薪酬支出以及訴訟事宜。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當前情況下是合理的各種其他因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，以下會計政策對於描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，需要我們做出最重要的估計和判斷。

房屋保修索賠應計金額

房屋保修索賠費用按發生時記為支出。房屋保修索賠的應計額是使用內部精算預測得出的，該預測基於當前的索賠和歷史索賠經驗。應計費用是根據理賠的最終費用估計數確定的。房屋保修索賠平均需要大約三個月才能解決，而且幾乎所有索賠都在發生後的六個月內得到解決。理賠所需的時間可能因多種因素而異，包括最終是否需要更換。除了我們的估算外，我們還聘請第三方精算師使用公認的精算方法進行應計分析，這些方法結合了累積的歷史索賠經驗和我們提供的信息。我們會定期審查我們的索賠費用估算以及第三方分析，並在適當時調整我們的估算值。我們認為，使用精算方法核算這些負債為衡量這些判斷應計額提供了一種一致而有效的方法。但是，考慮到所涉索賠的規模，在該領域使用任何估算技術都具有內在的敏感性。例如，全行業的零件和設備可用性挑戰和通貨膨脹可能會影響我們估算理賠成本的能力。我們認為，我們對這些開支的記錄債務是持續衡量的。但是，索賠費用的變化會對這些負債的估計產生重大影響。

商譽和無形資產

商譽和無限期無形資產不攤銷，應按年度進行減值評估，如果情況表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值評估。我們於每年的10月1日進行年度減值評估。在報告單位層面對商譽和無限期無形資產進行減值測試。公司可以選擇首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果申報單位未通過定性評估，或者如果公司不選擇進行初步定性評估，則將申報單位的賬面金額與其公允價值進行比較。申報單位的公允價值是使用市場和貼現現金流法估算的。貼現現金流法使用預期的未來經營業績。市場方法使用可比的公司信息來確定收入和收益倍數，以對我們的報告單位進行估值。未能實現這些預期業績或市場倍數可能會導致申報單位未來的商譽減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則商譽和無限期無形資產被視為減值。

在編制2022年第三季度經審計的合併財務報表時，我們確定Streem報告部門存在潛在商譽和無形資產減值指標。特別是，我們開始將Streem技術平臺的重點轉移到主要專注於將該技術集成到我們的核心產品中。我們將繼續將這項技術作為軟件即服務平臺許可給第三方企業對企業客户，但打算在2024年底之前停止這項第三方業務。這種重點轉移導致Streem的預計收入大大降低。截至2022年9月30日，我們對Streem報告單位進行了中期減值分析。在進行貼現現金流分析時，我們確定Streem申報單位的賬面金額超過了其公允價值。2022年第三季度確認了1400萬美元的減值費用，其中包括Streem商譽的900萬美元剩餘淨賬面額和500萬美元的無形資產。

截至2023年12月31日，我們認為沒有任何其他情況表明我們的商譽或無限期無形資產可能出現任何其他減值。在持續評估潛在減值時，我們將繼續監測宏觀經濟對我們業務的影響。

新發布的會計準則

新的會計規則和披露要求可能會對我們報告的業績和財務報表的可比性產生重大影響。有關新發布的會計準則的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表附註2。
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運營結果

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* 沒有意義

收入

我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為17.8億美元和16.62億美元。下表彙總了我們按主要客户獲取渠道劃分的收入：

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(1) 僅限第一年收入。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增長了7％。續訂收入的增加主要反映了我們先前的定價行動所帶來的價格變動的改善。房地產收入的減少主要反映了第一年房地產房屋擔保數量的下降，這受房地產市場持續挑戰的推動，但部分抵消了我們先前定價行動中價格變動的改善。直接面向消費者的收入的減少主要反映了第一年直接面向消費者的房屋保修數量的下降，我們認為這是由於整體類別對房屋保修的需求下降所致。其他收入的增長主要是由按需上門服務的增長推動的。

下表彙總了房屋保修的數量、房屋保修數量的減少和客户保留率：

截至2023年12月31日，房屋保修數量的減少主要受房地產市場持續挑戰推動的第一年房地產房屋擔保數量下降的影響，以及直接面向消費者的房屋保修數量的下降，我們認為這是受房屋擔保總體需求下降推動的。

所提供服務的成本

我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服務成本分別為8.95億美元和9.52億美元。下表彙總了所提供服務成本的變化：

收入變化的影響是由房屋保修數量的減少所推動的，但按需上門服務的增長在一定程度上抵消了這種影響。

合同索賠成本的減少主要反映了每位客户的服務請求數量減少，包括3000萬美元的有利天氣影響。持續的流程改進舉措對合同索賠成本的有利影響被持續的通貨膨脹成本壓力部分抵消，這些舉措特別是與改善整個承包商網絡的成本管理工作以及向更高的服務費過渡有關。此外，合同索賠費用反映了與前期索賠發展相關的1100萬美元的有利調整，而2022年的不利調整為1200萬美元。

銷售和管理費用

我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售和管理費用分別為5.81億美元和5.21億美元。下表彙總了銷售和管理費用的組成部分：

下表彙總了銷售和管理費用的變化：

銷售和營銷成本的增加主要是由於我們對與Frontdoor品牌和直接面向消費者的渠道相關的營銷進行了投資。客户服務成本的下降主要是由服務請求數量減少所致。一般和管理費用增加的主要原因是人事費增加。

折舊和攤銷費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為3200萬美元和2700萬美元，增長主要是由該期間的增量資本支出推動的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷支出分別為400萬美元和700萬美元，下降的主要原因是Streem報告部門在2022年第三季度的減值。

商譽和無形資產減值

截至2022年12月31日的財年，商譽和無形資產減值為1,400萬美元。截至2023年12月31日的年度沒有此類減值。有關更多信息，請參閲 “—關鍵會計政策和估算—商譽和無形資產”。

重組費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重組費用分別為1,600萬美元和2,000萬美元。

2023年，重組費用主要包括與我們的某些租賃和公司自有設施的經營租賃使用權資產及相關財產和設備相關的1000萬美元非現金減值費用，如本10-K表年度報告第8項所包含的經審計的合併財務報表附註5所進一步討論的那樣，200萬美元的專業費用和300萬美元的遣散費。減值費用是我們決定退出租賃和公司擁有的房產的結果。遣散費與我們持續審查和優化銷售、一般和管理費用有關。

2022年，重組費用主要包括與之前的公司總部設施運營租賃使用權資產和租賃權益改善相關的1,100萬美元減值費用、某些內部開發軟件的200萬美元減值、與提前終止租約相關的100萬美元加速折舊以及600萬美元的遣散費和其他費用。200萬美元的遣散費與裁員7％有關，這是我們已完成的銷售、一般和管理費用戰略審查的一部分。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為4000萬美元和3,100萬美元。增長是由我們的浮動利率債務利率提高所推動的。

利息和淨投資收益

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息和淨投資收入分別為1,600萬美元和400萬美元。這一增長是由我們的現金和現金等價物餘額的更高利率所推動的。

所得税準備金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，實際所得税率分別為25.0％和23.8％。有效税率的提高主要是由於2023年所得税抵免的減少，但部分抵消了2022年記錄的商譽和無形資產減值的影響以及2022年税前收入減少的影響。

淨收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收入分別為1.71億美元和7,100萬美元，增長主要是由上文 “——經營業績” 中討論的經營業績推動的。

調整後 EBITDA

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為3.46億美元和2.14億美元。下表彙總了調整後息税折舊攤銷前利潤的變化：

收入變化的影響反映了價格變動的改善，但房屋保修數量的減少在一定程度上抵消了這一點。

合同索賠成本的減少主要反映了每位客户的服務請求數量減少，包括3000萬美元的有利天氣影響。持續的流程改進舉措對合同索賠成本的有利影響被持續的通貨膨脹成本壓力部分抵消，這些舉措特別是與改善整個承包商網絡的成本管理工作以及向更高的服務費過渡有關。此外，合同索賠費用反映了與前期索賠發展相關的1100萬美元的有利調整，而2022年的不利調整為1200萬美元。

銷售和營銷成本的增加主要是由於我們對與Frontdoor品牌和直接面向消費者的渠道相關的營銷進行了投資。客户服務成本的下降主要是由服務請求數量減少所致。一般和管理費用增加的主要原因是人事費增加。

利息和淨投資收益的增加是由我們現金和現金等價物餘額的更高利率推動的。

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

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(1) 我們將商譽和無形資產減值和重組費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為我們認為這些費用並不能反映我們的持續業務，也因為我們認為這樣做有助於投資者提高同期的可比性。

(2) 我們將非現金股票薪酬支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，主要是因為它是非現金支出，也因為管理層不使用它來評估持續的運營業績。我們認為，將這筆支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中有助於投資者提高同期的可比性。

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流動性和資本資源

流動性

我們的流動性需求中有很大一部分是由於對債務的還本付息要求造成的。信貸協議包含限制或限制我們承擔額外債務、回購債務、產生留置權、出售資產、支付某些付款（包括股息）和與關聯公司進行交易的能力，包括我們某些子公司的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的承諾。我們認為當前的宏觀經濟狀況不會影響我們持續履行債務契約的能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為3.25億美元和2.92億美元。 我們的現金和現金等價物包括與業務監管要求相關的餘額。請參閲 “—子公司分配和分紅的限制”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受這些監管限制的總淨資產分別為1.57億美元和1.45億美元。截至2023年12月31日，我們的2.5億美元循環信貸額度下有200萬美元的未償信用證，循環信貸額度下的可用借款能力為2.48億美元。信用證以代替現金過賬，以滿足我們運營所在的某些州的監管要求。我們目前認為，截至2023年12月31日，運營產生的現金、我們的手頭現金和循環信貸額度下的可用借款能力將為我們提供足夠的流動性來履行我們的短期和長期債務。

2023年3月，在計劃逐步取消倫敦銀行同業拆借利率方面，我們修改了信貸額度，根據信貸協議，將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR作為基準利率。該變更於2023年3月對定期貸款A和循環信貸額度生效，2023年6月對定期貸款B生效。

我們密切關注我們的投資組合，主要是現金存款的表現。我們會不時審查受監管實體所遵守的法定儲備金要求以及此類要求的任何變更。這些審查可能會導致確定當前的儲備金水平高於或低於最低法定儲備金要求，在這種情況下，我們可能會調整儲備金。審查還可能發現通過其他金融工具滿足某些監管儲備金要求的機會。

我們為現金投資制定了多元化的投資策略，並優先考慮根據信貸協議作為貸款人的主要金融機構。通常，儘管我們在幾乎所有賬户中持有的現金都超過了保險限額，但我們的現金存款可以按需兑換，並由信用評級良好的主要金融機構維持。

我們可能會不時發行新債務、回購或以其他方式償還或延長債務和/或採取其他措施來減少債務或以其他方式改善我們的財務狀況、總槓桿率、經營業績或現金流。這些行動可能包括髮行新債、公開市場債務回購、談判回購、未償債務的其他償還和/或機會主義的債務再融資。可能發行、回購或以其他方式償還或再融資的債務金額（如果有）以及此類發行、回購、退休或再融資的價格將取決於市場狀況、債務交易水平、我們的現金狀況、對債務契約的遵守情況和其他考慮因素。

2021年9月7日，我們宣佈了為期三年的回購授權，回購高達4億美元的已發行普通股。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為股票回購提供資金。 截至2023年12月31日，我們共回購了8,082,819股已發行股票，成本為2.81億美元，其中包括合併財務狀況表中的庫存股，根據該計劃，我們還有1.19億美元可供未來回購。在2024年9月3日之前，公司可以不時在公開市場上以現行市場價格（包括通過規則10b5-1計劃）、私下談判交易或通過這些方法的任意組合進行購買。回購任何股票的實際時間、數量、方式和價值將取決於多個因素，包括公司股票的市場價格、總體市場和經濟狀況、公司的流動性要求、適用的法律要求和其他業務考慮因素。 回購計劃不要求我們在任何特定時期或根本沒有義務收購任何數量的股份，並且可以隨時自行決定暫停或終止。

對子公司分配和分紅的限制

我們依靠子公司向我們分配資金，以便我們可以支付債務和費用，包括履行與債務有關的債務。我們的子公司向我們進行分配和分紅的能力取決於其經營業績、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及子公司司法管轄區法律的限制。

根據信貸協議和其他債務的條款，允許我們的子公司承擔額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向我們進行分配、支付股息或提供貸款。

此外，我們的某些子公司向我們轉移資金的能力受到監管限制。根據其運營所在州的法律法規，我們的某些子公司（我們通過子公司開展業務）支付的普通和特別股息受到重大監管限制。除其他外，此類法律法規要求某些子公司維持最低資本和淨資產要求，並可能限制這些子公司可以向我們支付的普通和特別股息以及其他款項的金額。我們預計，此類限制將在可預見的將來生效。我們的任何子公司都沒有義務通過支付股息向我們提供資金。

現金流

下表彙總了本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併現金流量報表中反映的來自運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2.02億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.42億美元。

2023年經營活動提供的淨現金包括經非現金費用調整後的2.42億美元收益，部分抵消了700萬美元的重組費用付款和3,300萬美元用於營運資金的現金。用於營運資金的現金主要是由第一年房地產房屋擔保（通常在房屋銷售結束時預先支付的）數量的下降以及前一時期索賠的良好發展所推動。

2022年經營活動提供的淨現金包括經非現金費用調整後的1.51億美元收益，部分抵消了500萬美元的重組費用付款和用於營運資金的500萬美元現金。用於營運資金的現金主要是由第一年房地產房屋擔保數量下降對遞延收入的不利影響所驅動的，這些擔保通常是在房屋銷售結束時預先支付的。由於通貨膨脹對承包商和供應商成本以及貿易應付賬款的影響，應付賬款和應計負債餘額的增加也影響了用於營運資金的現金。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的淨現金分別為3200萬美元和3500萬美元。

2023年和2022年的資本支出分別為3200萬美元和4000萬美元，其中包括經常性資本需求和技術項目。我們預計，2024年全年與承諾的經常性資本需求以及對信息系統和生產力提高技術的持續投資相關的資本支出約為3500萬至4,500萬美元。我們目前沒有額外的實質性資本承諾。

2022年其他投資活動提供的現金流為400萬美元，其中包括出售先前位於佐治亞州拉格朗日的客户服務中心所得的收益。2023 年，其他投資活動沒有提供現金流。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於融資活動的淨現金分別為1.37億美元和7700萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我們按計劃償還了1700萬美元的債務本金，併購買了已發行普通股，總成本為1.21億美元。普通股的回購包括100萬美元的相關佣金和税款。

在截至2022年12月31日的年度中，我們按計劃償還了1700萬美元的債務本金，併購買了已發行普通股，總成本為5,900萬美元。普通股的回購包括低於100萬美元的相關佣金和税款。

自由現金流

下表使用從本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併現金流量報表中得出的數據，將運營活動提供的淨現金與自由現金流進行了對賬，我們認為這是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準。

合同義務

下表列出了我們截至2023年12月31日的合同義務和承諾：

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* 這些項目包含在本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務狀況報表中。

(1) 這些金額代表根據信貸協議中規定的利率和本金到期日與現有債務相關的未來利息支付。與定期貸款機制相關的付款基於截至2023年12月31日的適用浮動利率和固定利率，以及信貸協議中規定的每個期限的利潤。截至2023年12月31日，截至2024年至2027年，每年的債務餘額估計分別為5.81億美元、5.64億美元、3.59億美元和3.55億美元，截至2024年至2027年，估計債務餘額的加權平均利率分別為6.0％、7.5％、7.7％和7.7％。截至2028財年，沒有估計的債務餘額。有關現有債務的條款和到期日，請參閲本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表附註11。

(2) 這些金額代表與房地產運營租賃有關的未來付款。2023 年 8 月，我們為位於亞利桑那州斯科茨代爾的一家合作中心簽訂了不可取消的經營租賃協議，該協議於 2024 年 2 月開始，初始期限為 10 年，除非提前終止。我們有義務在租賃期內支付總額約800萬美元的租賃款項，其中2024年為100萬美元，其後各年（2025-2033年）為700萬美元，這些費用未包含在上表中。

財務狀況

從2022年12月31日至2023年12月31日，我們財務狀況的重大變化摘要如下：

2023年財產和設備淨減少，主要反映了與我們退出某些租賃和公司自有設施相關的500萬美元非現金減值費用。

經營租賃使用權資產在2023年有所下降，主要反映了與我們退出某些租賃設施相關的500萬美元非現金減值費用。

2023年工資和相關費用增加，主要反映了2024年將支付的激勵性薪酬的增加。

房屋保修索賠在2023年有所減少，這主要反映了2023年記錄的1100萬美元有利調整的影響，該調整與前期索賠的發展和服務請求數量的減少有關。

遞延收入在2023年有所下降，這反映了第一年房地產房屋擔保數量的下降，這些擔保通常在房屋銷售結束時預先支付。

長期債務在2023年有所減少，這反映了定期債務的支付。

遞延所得税負債在2023年淨減少，這反映了與固定資產折舊、某些激勵性薪酬支出和使用權資產相關的時間差異。

截至2023年12月31日，股東權益總額為1.36億美元，而截至2023年12月31日為6,100萬美元。增長主要是由淨收入推動的，但部分被普通股的回購所抵消。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併權益（赤字）變動表。

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第 7A 項。數量關於市場風險的初步和定性披露

宏觀經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、更高的利率、充滿挑戰的房地產市場和不斷上升的全球地緣政治問題，可能會影響現有房屋銷售、消費者信心或勞動力可用性。這些條件可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們受到利率變動的影響，並通過使用浮動利率和固定利率債務以及使用利率互換來管理這種風險。我們在正常業務過程中籤訂了利率互換合約，以管理利率風險，並制定了對等頭寸的政策。協議下的衍生金融工具交易的影響可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。

2018年10月24日，我們簽訂了自2018年10月31日起生效的利率互換合同，該合約將於2025年8月16日到期。該協議的名義金額為3.5億美元。根據協議條款，我們將為3.5億美元的名義金額支付3.028％的固定利率，並將獲得名義金額的浮動利率（基於SOFR，下限為零）。因此，在協議期限內，3.5億美元定期貸款機制的實際利率固定為3.028％，外加2.25％的增量借款利率。

我們認為，我們面臨的利率波動風險可能對我們的整體經營業績產生重大影響。我們的未償債務中有很大一部分按浮動利率計息，包括信貸額度下的債務。結果，提高利率將增加償還債務的成本，並可能嚴重降低我們的盈利能力和現金流。截至2023年12月31日，考慮到利率互換的影響，利率每變動一個百分點將導致我們的定期貸款機制的年利息支出發生約200萬美元的變化。假設截至2023年12月31日所有循環貸款均已全部提取，則利率每變動一個百分點將導致我們的循環信貸額度的年利息支出發生約300萬美元的變化。由於我們負債累累，提高利率對我們的影響可能比對其他一些公司的影響更大。

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們債務的信息（在考慮了實際利率互換的影響之後），包括本金現金支付和基於截至2023年12月31日的適用利率按預期到期日計算的相關加權平均利率。

在截至2023年12月31日的年度中，在應用適用借款利率之前，利率互換的平均已付和收到的利率分別為3.0％和5.0％。
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第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Frontdoor, Inc.
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對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Frontdoor, Inc.及其子公司（“公司”）合併財務狀況表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益表、總權益變動表和現金流表，以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

房屋保修索賠的應計金額-請參閲財務報表附註2和8

關鍵審計事項描述

當索賠的最終成本尚不清楚時，公司會保留完成房屋保修索賠的應計費用。估算值是根據當前索賠和歷史索賠經驗進行內部分析確定的。此外，公司聘請第三方精算師使用公認的精算方法對最終成本進行獨立估算，這些方法結合了累積的索賠經驗和公司提供的信息。該公司定期審查其索賠費用估算，並根據需要調整估算值。

我們將房屋保修索賠的應計金額確定為一項關鍵的審計事項，因為估算完成房屋保修索賠的成本需要管理層進行大量估計，這是因為確定未決索賠的損失發展因素涉及主觀性，包括潛在業務變化和市場趨勢對最終成本的影響。這需要審計師在執行審計程序以評估截至2023年12月31日的房屋保修索賠應計金額的合理性時做出高度的判斷，並加大工作力度，包括需要讓我們的精算專家參與進來。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與房屋保修索賠累積相關的審計程序包括以下內容：

我們測試了房屋保修索賠累積控制措施的運作有效性，包括對公司進行內部分析的控制，以預測與解決每項索賠有關的最終成本，以及對精算師和相關假設的監督。此外，我們還測試了控制措施的運營有效性，涵蓋了應計流程所依據的索賠數據的完整性和準確性。

我們將管理層前期對預期開發的假設與本年度及後續時期的實際開發進行了比較，以確定房屋保修索賠應計金額時可能存在的偏差。

在我們的精算專家的協助下：

我們評估了管理層用來估算房屋保修索賠應計金額的方法和假設。

我們對房屋保修索賠的累積量進行了獨立的估計，並將我們的估算值與管理層的估計進行了比較。

我們測試了作為公司內部分析及其精算師分析基礎的基礎數據，包括歷史索賠，以確保估算的輸入完整而準確。

/s/ 德勤會計師事務所

田納西州孟菲斯
‎February 28，2024

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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Oper 的合併報表國債和綜合收益

（以百萬計，每股數據除外）

見隨附的合併財務報表附註。

 
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合併報表財務狀況數據

（以百萬計，股票數據除外）

見隨附的合併財務報表附註。

 
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Consol（赤字）權益變動合併報表

（以百萬計）