附件97.1

阿克特利斯網絡公司

執行幹事追回政策

董事會薪酬委員會於2024年3月25日(“採納日”)通過

目的

本行政人員追回政策描述 Actelis Networks，Inc.及其任何直接或間接子公司(“本公司”)的承保人員將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的賠償的情況。

本政策及本政策中使用的任何術語應根據為遵守多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法第954條而頒佈的任何美國證券交易委員會法規來解釋，包括但不限於根據1934年證券交易法頒佈並經修訂的第10D-1規則以及納斯達克通過的規則。

公司的每個被保險人應以附件A的形式簽署《退還政策確認書和協議》，作為其參與公司任何基於獎勵的薪酬計劃的條件；但本政策適用於每個被保險人，無論該被保險人是否因任何原因未能簽署該確認書和協議。

二、

定義

就本政策而言，下列大寫的術語應具有以下各自的含義：

(a)

“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要會計重述 (“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正( “Little R”重述)，將導致重大錯報的會計重述。儘管如上所述，公司財務報表的下列變化均不代表更正錯誤，不應被視為會計重述：(A)追溯應用會計變更原則；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變更，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)對股份拆分、股份反向拆分、股份分紅或資本結構的其他變化進行追溯修訂。

(b)

“董事會”是指公司的董事會。

(c)

“符合追回條件的獎勵補償”，是指與會計重述相關的，由投保人收到的任何基於獎勵的補償(無論該投保人在需要支付錯誤獎勵補償的時間是否在服務 )(I)在納斯達克生效日期或之後，(Ii)開始作為投保人服務之後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iv)在回收期內。

(d)

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)。

(e)

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(f)

“承保人員”是指在退還期間擔任或在任何時間擔任本公司高管的任何人員。為免生疑問，承保人員可包括在退還期間離開公司、退休或轉變為員工非執行幹事角色(包括以臨時身份擔任執行主任後)的前行政主管，且無論承保人員是否對導致或促成會計重述的會計錯誤或其他行動有過錯，本政策均適用。

(g)

“錯誤判給的補償”是指符合追回條件的獎勵補償的金額，超過了根據重述金額確定的獎勵補償金額，否則將收到獎勵補償金額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。

(h)

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他主管人員以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的主管人員) 。為明確起見，至少應將所有根據《S-K條例》第401(B)條規定擔任執行幹事的人員視為“執行幹事”。

(i)

“財務報告措施”指的是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的所有其他措施，包括但不限於，屬於“非GAAP財務措施”的措施' s法規G和S-K第10（e）項的措施，以及非非 GAAP指標的其他指標、指標和比率。就本政策而言，財務報告措施應包括股價和股東總回報（以及完全或部分源自股價或股東總回報的任何措施）。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列出，也不需要包含在公司向SEC提交的文件中。

(j)

“以激勵為基礎的薪酬”應具有下文第三節所述的含義。

(k)

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(l)

“納斯達克生效日期”指2023年10月2日。

(m)

“政策”指的是本行政官員追回政策，因為該政策可能會不時修改和/或重申。

(n)

“已收到”是指在公司的會計期間收到或被視為收到的基於獎勵的薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該會計期間之後。

(o)

“還款協議”應具有下文第五節所給出的含義。

(p)

“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員獲授權採取行動的日期(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(q)

“非典”是指股票增值權。

(r)

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

三.

激勵性薪酬

“基於激勵的薪酬”應指全部或部分在達到財務報告衡量標準後授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

就本政策而言，基於獎勵的薪酬的具體示例包括但不限於：

●

非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而賺取；

●

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足情況確定；

●

基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

●

限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和非典，全部或部分因實現財務報告衡量指標的業績目標而授予或歸屬；以及

●

出售通過激勵計劃獲得的股份而獲得的收益，這些股份是完全或部分基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或授予的。

就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：

●

任何基本工資(完全或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；

●

完全由委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從“獎金池”中支付的，該“獎金池”是通過滿足財務報告衡量的業績目標來確定的；

●

僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的聘用期後才支付獎金；

●

僅通過滿足一項或多項戰略措施或操作措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及

●

完全基於時間推移和/或對一個或多個非財務報告措施的滿意度而授予的股權獎勵。

四、

錯判賠償金的確定與計算

如果發生會計重述，委員會應迅速確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的補償金額，此後應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的補償金額，並視情況要求償還、沒收或返還。

(a)

現金獎。關於現金獎勵，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

(b)

現金獎勵從獎金池中支付。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

(c)

股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權、特別提款權或其他股權獎勵在收回時仍持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量超過應用重述財務報告計量應收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權、特別提款權或其他股權獎勵已被行使、歸屬、結算或以其他方式轉換為標的股份，但標的股票尚未出售，錯誤授予的補償是超額期權或SARS (或其價值)背後的股票數量。如果標的股票已經出售，錯誤判給的補償是股票在歸屬、行使或出售時的價值較高者。

(d)

以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計而確定(在此情況下，委員會應保存對該合理估計的確定的文件，並按照適用的上市標準向納斯達克提供此類文件)。

追討錯誤判給的補償

一旦委員會確定了可向適用被保險人追回的錯誤判給的賠償金額，委員會應採取一切必要行動追回錯誤判給的賠償。除非委員會另有決定，否則委員會應按照下列規定追回錯誤判給的賠償金：

(a)

現金獎。關於現金賠償，委員會應：(1)要求被保險人在重述日期後立即合理地以一筆現金(或委員會同意接受的價值等於錯誤給予的賠償的財產)一次性償還錯誤賠償，或(2)如果委員會批准，提出簽訂償還協議。如果被保險人接受該要約並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。

(b)

非既得利益者獎。對於尚未授予的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤獎勵金額的獎勵補償。

(c)

既得權益獎。對於已授予且標的股票尚未出售的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，促使被保險人交付並交出標的股票，金額為錯誤授予的補償金額。

如果承保人已出售相關股票，委員會應(I)要求承保人在重述日期後合理地立即以一筆現金(或委員會同意接受的價值等於該錯誤給予的補償的財產)償還錯誤判給的賠償，或(Ii)如委員會批准，提出訂立償還協議。如果被保險人在委員會確定的合理時間內接受該要約並簽署還款協議，公司應會籤該還款協議。

(d)

還款協議。“償還協議”係指與被保險人達成的協議(以委員會合理接受的形式)，以便在不給被保險人造成不合理經濟困難的情況下，儘快償還錯誤判給的賠償金。

(e)

不還款的效果。如果投保人未能在到期時(根據本政策確定)向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司應或將促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，向適用的投保人追回錯誤判給的賠償。除非委員會酌情決定，否則適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回該錯誤判給的賠償而合理發生的任何及所有費用(包括律師費)。

委員會應具有廣泛的酌處權根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償對股東的成本，確定追回錯誤判給的賠償的適當方式。但是，在任何情況下，本公司都不能接受少於為履行被保險人在本合同項下義務而錯誤判給的賠償金的金額。

六、六、

酌情追討

儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下任何一項條件，且委員會認定追回賠償不切實際，則不應要求本公司採取行動追回錯誤判給的賠償：

(i)

支付給第三方以協助針對被保險人強制執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是本公司已合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償，記錄了此類嘗試，並向納斯達克提供了此類文檔；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，條件是：在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或

(Iii)

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

七、

報告和披露要求

本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會必須提交的適用的備案文件所要求的披露。

八.

生效日期

本政策適用於在納斯達克生效日期當日或之後收到的任何基於激勵的薪酬。

IX.

無賠償責任

本公司不會賠償任何被保險人因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不會為任何保險單支付或補償任何被保險人的保費，以資助該被保險人的潛在追償義務。

行政管理

委員會擁有管理本政策並確保遵守《納斯達克》規則以及因此而頒佈或發佈的《美國證券交易委員會》或《納斯達克》的任何其他適用法律、法規、規則或解釋的唯一裁量權。委員會根據本政策採取的行動應由其多數成員表決通過。委員會應在符合本政策規定的前提下作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

習。

修改；終止

委員會可根據其酌情決定權不時修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或任何國家證券交易所或國家證券協會的規則(本公司的證券當時在其上上市)在法律上需要時對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。儘管xi節有任何相反規定，但如果該修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

第十二條。

其他補償權利；不再支付額外款項

委員會打算最大限度地在法律範圍內適用該政策。委員會可要求在採用日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求被保險人同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權計劃、補償政策、股權獎勵協議或類似安排以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策而享有的任何其他權利的補充，而不是取代。然而，本政策不應規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已追回的基於獎勵的薪酬或其他追回義務。

第十三條

接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

承認和同意

發送到

行政人員追回政策

的

Actelis網絡公司。

通過在下面簽名，簽名者確認並確認簽名者已收到並審閲了Actelis Networks，Inc.高級管理人員追回政策(以下簡稱《政策》)的副本。本確認書(以下簡稱《確認書》)中使用但未作其他定義的大寫術語應具有本保險單中賦予該等術語的含義。

通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受保單的約束，保單將在期間和在簽署人受僱於本公司之後適用。此外，通過在下面簽名，簽署人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單要求的範圍內以保單允許的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償(如保單所定義) 。


	簽名


	名字


	日期