美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期             至            

委員會文件號： 001-41375

阿克特利斯網絡公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

(510)545-1045

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$5,472,624以當日的收盤價3.18美元計算。每位高管和董事以及可能被視為註冊人關聯公司的其他人士持有的普通股 已被排除在本計算範圍之外。為此目的確定附屬公司地位不一定是為其他目的而確定 。

截至2024年3月20日，有3,020,268註冊人普通股的股票 ，每股面值0.0001美元，已發行，包括庫藏股。

ACTELIS NETWorks，Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告 10-K表格(“年度報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節中。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒 讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和開支、利率、或有事項的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、融資、潛在增長和市場機會、產品和其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預測，“潛在的” “可能的”或“繼續”或這些術語或其他類似表達的否定。本年度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述 基於我們管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及 已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本年度報告中的任何或所有前瞻性 陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”、“財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本年度報告發布之日。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件以及 情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該 查看我們在本年度報告之後將不定期向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

2023年4月19日，我們對普通股按10股1股的比例進行了反向股票拆分。除非上下文另有説明，否則本年度報告中顯示的所有普通股、認股權、認股權證和每股金額以及股價均已調整，以使股票拆分在所有提交期間具有追溯力。

項目1.業務

公司概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向廣域物聯網應用(包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統(ITS)、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用)的網絡強化、快速部署網絡解決方案的市場領導者。我們獨特的混合光纖、經過環境強化的聚合交換機、高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能組合，釋放了基本網絡的隱藏價值， 為快速、經濟高效的部署提供更安全的連接。

我們的網絡解決方案使用 新部署的光纖基礎設施與現有銅線和同軸線路的組合，我們的專利技術可以升級到光纖級，共同創建我們認為非常經濟高效、安全且易於部署的網絡。我們的受專利保護的 混合光纖網絡解決方案通過光纖將出色的通信傳輸到新光纖可能很容易到達的位置。但是， 對於使用光纖難以到達或成本過高的地點，我們可以升級現有銅纜線路，以提供經過網絡強化的高速連接 ，而無需使用新光纖替換現有銅纜基礎設施。我們認為，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有明顯的優勢，同時提供顯著的預算節約並加速現代物聯網網絡的部署，因為根據我們的經驗，大多數物聯網項目都具有挑戰性，很難到達光纖位置，這可能會爆炸 此類項目的時間表和預算。我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供連接，通信速度最高可達千兆位，同時支持光纖級的可靠性和質量。

我們的主要重點是為客户提供網絡安全的網絡解決方案。我們目前為網絡流量的編碼、加擾和加密提供數據的三重屏蔽保護。我們還為我們的網絡管理軟件提供安全、加密的訪問，並正在努力進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還致力於為網絡範圍的網絡保護軟件引入額外的功能 ，作為額外的軟件和基於許可證的服務。

當需要高速、遠距離、可靠且安全的連接時，網絡運營商通常求助於在光纖、同軸電纜和銅纜等物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性、覆蓋範圍和安全性方面受到更多限制的無線通信。 然而，新的光纖有線基礎設施部署成本高昂，涉及漫長的土木工程，根據我們的內部計算， 通常佔總擁有成本(TOC)的50%以上，以及部署廣域物聯網項目的時間。

為難以到達的地點提供新的光纖連接 尤其昂貴和耗時，通常需要許可才能進行鑽孔、挖溝和通行權，有時需要多英里才能完成。連接這些難以到達的地點可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案 旨在通過以下方式解決這些挑戰：即時將此類現有銅纜和同軸電纜基礎設施的性能提升至光纖級性能， 通過使用先進的信號處理和獲得專利的獨特網絡體系結構，無需在難以到達的位置運行新光纖；因此，正如我們估計的那樣，有效地加速了許多物聯網項目的部署，有時從幾個月縮短到幾天。 對於網絡所有者來説，結果是一個混合網絡，它優化了新光纖(如果可用)以及升級的光纖級銅纜和同軸電纜的使用，該網絡現在是現代化、數字化和網絡加固的。這種獨特的混合網絡方法使物聯網項目通常更實惠、部署更快、規劃和預算更可預測。

此外，我們的解決方案 還可以通過現有的銅纜和同軸電纜為網絡元素和連接到它們的物聯網組件(如攝像頭、小型蜂窩和Wi-Fi基站傳感器等)遠程供電。將電力線連接到數百萬個物聯網位置的成本可能很高，而且非常耗時(出於同樣的原因，與數據連接類似-需要土木工程)。通過提供在我們用於高速數據的相同現有銅線和同軸電纜上進行電力輸送的能力，我們相信我們的解決方案正在解決在連接難以到達的地點方面的另一個重要挑戰。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤為重要，因為高昂的連接成本和電力往往會減緩它們的部署。

自我們成立以來，我們的業務 專注於為電信服務提供商(也稱為電信運營商)提供服務，為企業和居民客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。2023年，我們推出了新產品，其中一些可以同時服務於物聯網市場和我們的電信客户。

我們從現有和新的物聯網客户那裏獲得了越來越多的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的物聯網客户總數分別約佔我們收入的73%和65%。

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的66%和82%。

我們 因運營而發生了重大虧損和負現金流，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為39美元。71000萬美元。到目前為止，我們通過股權融資為我們的運營提供資金，我們手頭有現金(包括短期銀行存款和受限制的現金等價物) 240萬美元和長期受限現金及現金等價物 截至2023年12月31日，限制性銀行存款為340萬美元。我們將繼續投資於銷售和營銷資源，以推動我們的增長。

為了應對許多最困難的廣域物聯網連接挑戰，我們將光纖基礎設施的優勢與現有傳統銅纜/同軸電纜中隱藏的潛力相結合，這些銅纜/同軸電纜已經在全球連接了數十億個地點和設備(通常低速、經歷 中斷且信息安全性差，主要傳輸語音或低速控制信號)。但是，這些線路 隨時可用，不需要額外的部署成本，並且可以到達我們認為的大多數地點。使用我們獲得專利的信號處理軟件和硬件技術及系統架構，我們可以通過從這些線路中獲得光纖級性能 ，並將它們與新的光纖安裝(如果可能)集成在一起，創建無縫的端到端混合光纖網絡，從而實現快速、可靠和安全的光纖級連接，部署迅速且極具成本效益。

我們的技術既強大又緊湊，作為一組相對較小的功能豐富的網絡元素構建而成，在許多物聯網垂直領域中充當構建塊。 這些元素包括通常使用信號處理軟件增強的交換機、集中器、覆蓋範圍擴展器、數據加密元素、電源和智能網絡軟件，該軟件允許遠程管理和監控單個元素和線路性能， 配置管理使複雜的網絡拓撲易於部署、分析、調試和遠程軟件下載，以幫助遠程處理大型和小型網絡。

我們的解決方案還可以通過相同的現有銅線提供遠程電源，為網絡元素和與其連接的物聯網組件(如攝像頭和儀表)供電。 將電源線連接到數百萬個物聯網位置的成本高昂且非常耗時(類似於數據連接)。通過為 提供在用於高速數據的相同銅線上進行電力傳輸的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力 對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤其重要，因為高昂的連接成本和電力通常會減緩它們的部署。

快速部署並降低物聯網的關鍵連接成本

我們的目標是成為面向所有廣域物聯網應用的網絡安全、經濟高效且快速部署的混合網絡的全球領先提供商。我們的產品 適用於全球數據網絡上的所有類型的有線媒體，無論是由電信服務提供商擁有或運營的，還是由企業或政府組織運營的私有網絡。我們的產品被構建為大多數物聯網應用的構建塊 並且功能豐富。這使得一個Actelis平臺通常可以取代市場上的多個其他平臺，從而實現節省空間的安裝、節能(我們相信這會帶來更環保的網絡)，並使我們的客户更容易進行網絡規劃 。我們的目標是安裝我們的產品，並幫助加快各地有線區域物聯網項目和應用的部署。

例如，在部署了我們解決方案的一個 項目中，我們發現70%的位置通過新的光纖安裝都很容易到達。我們認為，對於這樣容易到達的地點的連接，鋪設在電線杆上的新光纖平均每英里可能需要26,000美元，連接可能需要幾天 到幾周時間。然而，其餘30%的位置很難通過新光纖到達，因此可能需要 鑽孔或挖溝才能到達物聯網傳感器或攝像頭位置。要將光纖連接到這30%難以到達的地區，可能需要跨越障礙、道路和長途連接，還可能需要獲得通行權和廣泛土木工程的許可。我們認為，部署新光纖的這一方面的成本可能高達每英里400,000美元，對於此特定項目，這將影響 數千英里的道路，導致巨大的成本、延誤和交通中斷。

在另一個項目中，我們被選中為一個大城市提供網絡服務，該城市15%的交通路口安裝了光纖，但85%的路口 連接的是低性能銅線，容易被不良行為者篡改。將整個城市的基礎設施 升級到光纖將涉及重大的土木工程、許可證延誤和長達數月或數年的交通中斷，成本將大大超過城市預算。我們的光纖-銅纜混合網絡允許該市使用其15%的光纖部署，將其現有85%銅線的性能立即升級到光纖級，並在Actelis的全面管理和安全 軟件包下將兩者結合在一起，創建一個無縫網絡，同時節省大量時間和金錢。

在另一個項目中，我們為我們的混合網絡連接解決方案提供了遠程供電到3G和4G基站的數據線。展望未來，我們認為需要一個由5G小型蜂窩組成的密集電網才能實現全球5G覆蓋，這可能會加速物聯網在許多智能城市項目和其他密集地區的部署。我們認為，在難以到達和易於到達的位置以經濟高效的方式將這些5G小型蜂窩連接到網絡併為其供電是成功和及時部署此類網絡的關鍵。

2022年，我們發佈了第一個具有10Gbps交換容量的強化、混合、加密光纖-銅纜產品系列。

2023年，我們推出了適用於混合光纖-銅纜(簡稱“混合光纖”)千兆級連接的 下一代產品系列，產品系列名稱為“Gigaline”或GL。在面向光纖、銅纜和同軸電纜環境的Gigaline系列混合光纖網絡解決方案下，我們解決了物聯網和電信客户面臨的新挑戰，並擴展了我們的產品。

網絡安全

物聯網網絡容易 受到網絡攻擊，因為它們通常攜帶與關鍵流程和應用相關的數據，例如向大量人口提供能源、水、天然氣和交通服務。我們認為，這些數據需要增強網絡內的安全性。

我們的產品都包含我們不斷開發的網絡 安全功能。它們目前包括網絡流量加密和編碼。我們開發並 實施了多層“三重屏蔽”技術，該技術包括(I)彈性和安全性的信息編碼 (對於銅線)；(Ii)多線路信息編碼以提高彈性和增加安全性(對於銅線)；以及(Iii)額外的基於硬件的256位實時加密通過光纖、同軸電纜或銅纜運行的數據，為整個混合網絡創造端到端的保護。我們的網絡管理軟件也經過網絡強化，有助於保護系統。我們的系統 已被美國國防部和其他政府和軍事組織、機場、公用事業公司、石油和天然氣公司、智能城市、鐵路和全球交通應用程序選擇部署在敏感應用程序中。

我們將繼續投資 ，進一步加強我們對客户網絡安全能力和解決方案的關注。我們在軟件和硬件功能方面進行了投資，以增強我們系統承載的數據的加密；我們引入了加密、網絡強化的網絡管理協議 ；我們還引入了對我們設備上運行的操作系統進行加密。此外，我們成功地 完成了聯邦情報協議標準(FIPS)對我們產品線的認證，並在2024年獲得了美國國防部互操作性聯合測試司令部(JITC)的互操作性和網絡安全批准產品列表(APL)的批准。 我們正在探索向客户提供軟件服務的方向，使他們能夠靈活地保護其關鍵網絡，並智能地隔離和保護其網絡不受惡意行為者的攻擊。我們將這樣的目標稱為網絡感知 網絡。

我們所針對的垂直市場

我們通過將我們的專業知識與值得信賴的業務合作伙伴、系統集成商、分銷商和顧問的專業知識相結合的多渠道全球方法來實現我們的願景。

我們運營的是基於垂直市場的營銷計劃，我們將努力和資源投入到每個垂直市場。我們重點關注的物聯網垂直領域包括：(1)智能交通系統；(br})鐵路；(2)聯邦和聯邦軍事；(3)機場；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育 校園；(8)工業校園。我們的產品應用於已部署的網絡中，例如洛杉磯市、英格蘭高速公路、聯邦航空管理局、包括空軍和海軍在內的美國軍隊以及斯坦福大學。我們的客户可從快速且經濟高效地啟用其關鍵物聯網功能中受益，例如交通攝像頭和智能信號、安全攝像頭、智能停車計時器和票務、鐵路信號和控制、變電站管理和保護、軍事 操作等。到目前為止，我們在向智能交通系統、鐵路、聯邦和軍事以及機場市場的客户銷售方面最為成功，主要是在美國、加拿大、歐洲和日本。

物聯網連接市場現狀

物聯網基礎設施連接 需求快速增長。我們認為，迫切需要通過快速、安全的連接連接數千萬個地點。 物聯網項目面臨的一個巨大挑戰是，在網絡中的不同物聯網節點之間實施連接可能會消耗項目實施成本和時間的大部分 ，包括每個項目中出現的不可預測和意想不到的挑戰。

根據事實和因素(2022年1月至2022年1月)的一份報告，到2028年，全球物聯網(IoT)市場預計將增長至1.8萬億美元，複合平均增長率(CAGR)為24.5%。

根據Grand Research(2022年12月至2022年12月)的一份報告，到2030年，僅連接基礎設施的智能城市市場預計就將達到69650.2億美元 ，年複合增長率為25.8%。因此，我們相信需要我們快速、智能和安全連接的物聯網應用的數量是巨大的，這為我們的業務增長提供了巨大的市場機遇。從智能交通系統(智能攝像頭、智能燈光和信號、車輛到一切，或V2X通信)和智能安全(攝像頭和雷達)，到智能停車、智能鐵路、發電站監控以及工業和倉庫自動化，我們相信我們處於獨特的地位，能夠以多種靈活的方式滿足所有這些 應用。

我們認為，該市場中有一個非常大的未得到服務的細分市場，涉及保護園區、企業、工業物聯網(IIoT)、政府設施、智慧城市和公用事業廠的物理安全和網絡安全之間的接口方面的挑戰。

我們相信，5G移動技術 將在物聯網網絡的實施和擴展中發揮重要作用。根據ABI Research在2021年1月發佈的研究，預計2021至2027年間，5G技術將以41.2%的複合年增長率增長，其中很大一部分增長來自為物聯網 網絡提供服務。根據Grand View Research的數據，2021年全球微蜂窩5G網絡市場規模為999.43美元。市場預計在2022-2030年間將以72.7%的複合年增長率增長。

5G基站和小型 蜂窩需要部署在由數百萬個地點組成的密集網格中，並需要連接到千兆速度的通信和電源。 我們正在滿足這些快速連接和電源的需求，旨在實現物聯網中更快、更具成本效益的5G部署 。

最新發展動態

2023年12月私募發行

於2023年12月17日，吾等與認可投資者( “投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意以私募方式向投資者發行及出售( “發售”)(I)本公司301,000股普通股(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)認購970,187份預籌資權證(“預融資權證”)，以購買最多970,187股普通股及(Iii)認股權證，以購買最多1,271,187股普通股(“普通權證”及與股份及普通權證統稱為“證券”)，收購價格為每股普通股及相關普通權證1，18美元或每份預資資權證及相關普通權證1.1799美元，總收益總額約為150萬美元。此次發行於2023年12月20日結束。

納斯達克上市合規

於2023年8月25日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克員工”)發出的通知函，指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，原因是我們未能維持最低 $2,500,000的股東權益(“最低股東權益要求”)或任何替代要求。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們提交了一份合規計劃，闡述了我們打算如何 重新獲得合規。我們必須在2024年2月21日之前證明符合最低股東權益要求。截至本年度報告發布之日，我們尚未提供此類證據。如果我們的普通股將受到 退市的影響，我們打算及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會。為有關此風險的更多信息，請參見“1.A-風險因素-與我們的業務運營相關的風險-如果我們未能重新遵守納斯達克股東權益繼續上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌 。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響“。

2023年5月私募發行

於2023年5月4日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，根據協議，吾等同意發行 並以私募方式向投資者出售(“2023年5月底私募”)(I)190,000股普通股(“股份”) ，(Ii)購買最多754,670股預資金權證(“預資金權證”)，以購買最多754,670股普通股 股票及(Iii)認股權證，以購買最多944,670股普通股(“普通權證”，與普通股及普通權證統稱為“證券”)，收購價為每股普通股及相關普通權證3.705美元，或每股預資資權證及相關普通權證3.7049美元，總收益總額約350萬美元。 發售於5月8日結束。2023.普通權證的行使價為每股3.58美元，可在發行時立即行使 ，並在發行後五年半到期。

我們的解決方案

在過去的幾年裏，我們投資了近1億美元 來開發我們的專利多層“三重屏蔽”技術，可以服務於所有的連接市場。 我們的三重屏蔽技術包括信號處理軟件，該軟件正在實施多線路信號協調的優化， 消除幹擾以提高連接性能，優化編碼以實現彈性和安全性，多線路 數據擾亂以實現低延遲，提高彈性，並增加安全性。我們的解決方案還為通過光纖或銅纜運行的數據實施256位加密傳輸，以實現網絡範圍的數據保護。我們的技術被打包成一小部分緊湊、堅固、功能豐富的網絡元素(如交換機、集線器和覆蓋範圍擴展器)(例如MetaLIGHT產品 系列)，用作構建塊，以節省空間和節能的方式滿足大多數廣域IoT垂直市場和應用的需求。通過現有銅纜傳輸線將遠程供電和同步信號驅動到網絡終端的能力為網絡運營商提供了額外的顯著成本和時間優勢。

2023年，我們推出了用於混合光纖-銅纜(簡稱“混合光纖”)千兆位級別連接的 下一代產品系列，產品系列名稱為“Gigaline”或GL。在面向光纖、銅纜和同軸電纜環境的Gigaline系列混合光纖網絡解決方案下，我們解決了物聯網和電信客户面臨的新挑戰，並擴展了我們的產品範圍。

作為此類產品線之一，GL800旨在將多千兆光纖級連接擴展到建築物、企業、物聯網設施、園區和5G/4G基站 。

第二個產品線是GL900，它將千兆位連接從建築物外的光纖設備(通過光纖傳遞的家庭)擴展到單個辦公室和MDU和MTU內的公寓，而無需業主投資使用光纖重新佈線建築物。據該公司估計，僅美國的MDU/MTU市場就包括1800多萬棟建築。

2023年推出的第三個產品組GL5000和GL6000包括40多種強化的10Gbps光纖交換機，以將我們的光纖產品擴展到物聯網市場。

我們的產品包括 我們的EMS網絡管理軟件，可提供內置自動化功能，幫助遠程配置、管理、監控、保護、安裝和維護由數千個元素組成的複雜混合網絡。我們的EMS管理軟件得到了增強，以支持這些新產品，並通過高級安全功能進行了增強，以支持更好的網絡生產和滿足國防部的需求。我們的產品還為未來與我們未來可能推出的增強型安全服務進行集成而構建。

我們的目標是繼續開發我們的技術，以便在所有類型的基礎設施中包含更多系統範圍的安全性和進一步的混合性。我們還將尋求包括 尖端計算功能，以有效且易於部署的方式滿足物聯網客户的所有連接需求。 同時，我們將堅持為現有電信客户提供服務的承諾。

我們相信，我們作為高質量解決方案提供商的強大聲譽，以及我們因被知名客户(如美國國防部)認可為可靠的解決方案提供商而獲得的信任，有助於我們執行我們的戰略。

產品

	●	Gigaline 800/900/5000/6000系列。先進的軟件管理、温度和網絡強化的第2層和第3層混合光纖銅纜交換設備，最高可達10Gbps的多千兆位速度。這些設備以更高的速度和更好的安全性為大型和小型網絡提供更廣泛的解決方案選擇，以支持包含更多光纖的混合光纖網絡，並覆蓋物聯網、MDU和MTU市場。
	●	MetaLight ML500/600/700/系列。EADS(以太網接入設備)是一系列高性價比、緊湊和堅固的以太網交換機，適用於遠距離混合光纖網絡，位於連接到網絡的物聯網設備附近。例如，我們的EAD用於將街道交通燈和附近的控制器、攝像頭和物聯網設備連接到交通控制中心，交通控制中心 有光纖、銅纜或同軸電纜基礎設施佈線。該產品系列既可以安裝在室內，也可以安裝在室外，包括在極端天氣條件下安裝。
	●	ML2300聚合器系列。本產品專為大、中、小型聚合/運營和控制中心設計。網絡聚合器 可以連接數百個地點或元素。例如，高速公路控制中心可以使用這樣的聚合器與安裝在高速公路沿線機櫃中的數百個EAD進行通信，以便將物聯網設備(如安全攝像頭)安全地連接到 駭維金屬加工網絡。
	●	XR239系列。該產品安裝在長銅線上，可以從數據線本身遠程供電，而特殊的 算法(動態頻譜軟件)確保最大限度地減少對同一 電纜中相鄰管道上運行的其他信號的幹擾。它的特點是有一箇中繼器，可以將連接範圍擴展到很長的距離，在某些情況下最長可達100公里。中繼器安裝在室外，耐寒、耐熱、耐雨、耐冰、耐雪。我們的中繼器已安裝在阿拉斯加和加拿大的鐵路系統中，已經安全運行了五年多。
	●	高級 MetaLIGHT/Gigaline EMS軟件。我們的EMS(網元管理系統)軟件可實現網絡中已安裝設備的遠程管理、監控、維護和配置。它旨在現場監控、控制和配置我們的網元 ，適用於各種規模的網絡，最多可達數千個網元。例如，我們在2021年和2022年為我們的最終用户客户英國高速公路實施的項目，就是使用這樣的EMS系統來控制數千個連接着駭維金屬加工沿線物聯網設備的EAD。它包括對本地和遠程功能的詳細監控、記錄和跟蹤，以便輕鬆調試和配置網絡、安全管理、網絡拓撲的圖形顯示、許可證管理、遠程軟件下載以及與其他網絡和管理系統的連接。EMS還可以管理其他 軟件密鑰和元素(例如，用於加密或其他網絡安全功能)，客户可以單獨為許可證支付 費用。

我們還在銷售產品的同時提供支持和維護服務。這包括諮詢、電話故障排除和遠程支持、培訓、產品維修和軟件更新。

產品規格説明

我們的產品使用在系統級實現的高級信號處理 ，採用將多條銅線視為一條多線通道的方法，我們相信 可以實現以下好處：

支持 新光纖基礎設施和現有銅纜和同軸電纜基礎設施的任何混合組合，支持數據安全和加密協議，經美國國防部實驗室認證 FIPS；支持密集緊湊的室外環境要求，以節省空間並允許靈活的位置設置 。

除了這些主要優勢外， 我們還集中精力並在產品中實施了技術，以實現以下目標：

自成立以來，我們的業務 專注於為企業和住宅客户服務電信服務提供商(Telecom)。 我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署，應用於企業、住宅和移動基站連接應用。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多 產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們的競爭優勢

我們在10多年的時間裏投入巨資開發銅纜技術和混合光纖通信系統，以創建一種解決方案， 能夠安全、可靠地在混合媒體的真實網絡上實現高速通信，並具有千兆級的彈性。

銅線和同軸電纜在數十億個地點隨處可見。它們通常被埋在地下，在建築物的牆上運行，或懸掛在電線杆上， 以數十或數百根電線捆綁在一起。

銅線從來不是為遠距離、安全、高速通信而設計的。嘗試提供高速會遇到許多問題，包括信號衰減、捆綁中其他線路和任何外部電源的串擾、質量變化和信號中斷、 和可變延遲。這樣的電線物理上也相對容易竊聽，而且信息也會輻射到電纜之外，可能會受到安全威脅。

為了糾正通過銅線提供高速通信的問題，我們開發了利用多線路方法的技術，在系統級(而不是單線級)對信號進行編碼、加擾和處理，最後還提供數據加密，以對抗幹擾、電磁噪聲以及銅線質量和數據安全問題。

下一步是將我們現有的技術集成到混合光纖構建塊中，從而在現實生活中的光纖-銅纜-同軸電纜混合網絡上提供無縫通信，以及許多其他優勢。

我們相信，我們的產品通過提供以下功能，在市場上提供了獨特的價值解決方案：

如果需要新的基礎架構，只需數小時即可完成快速安裝，而不是數週或數月

軍用安全級，國防部認證的FIPS網絡保護

我們相信，這些優勢的結合 為我們的客户提供了一個高性價比的解決方案，可以在他們的 網絡中的任何位置快速獲得物聯網連接。

我們相信，我們的混合光纖解決方案在以下幾個方面具有顯著的競爭優勢：(A)銅纜性能(速度、覆蓋範圍、鏈路穩定性和數據安全性)；(B)無縫的光纖-銅纜-同軸電纜集成和端到端數據加密；(C)整體系統的網絡強化設計；(D)多功能、緊湊和功能密集的產品，非常適合絕大多數應用；(E)非常高的產品 和傳輸可靠性；自動配置工具和現場每個元素的高級管理；和(F)與替代方案相比，具有極高的成本效益。我們相信，這些優勢為我們的客户帶來了非常好的價值，無論這些位置是否難以到達，都可以將其快速部署到所有位置。我們還相信，這些特點為我們提供了相對於思科、Rad、諾基亞、西門子、貝爾登等本領域許多公司(如果不是所有公司)的競爭優勢。

我們有數百家大型、中小型網絡運營商作為我們產品的最終用户，包括市政、鐵路、機場、電力、水利基礎設施公司以及其他政府機構和軍事客户。我們相信，我們以提供可靠、高性能和高端產品而享有很高的聲譽。由於客户積累了與我們合作的積極經驗，我們預計現有客户對我們新產品的接受流程將變得更加簡單。我們在世界各地還有許多非獨家第三方分銷商、經銷商、系統集成商和合作夥伴，分佈在美國、加拿大、菲律賓、德國、意大利、西班牙、斯堪的納維亞國家、希臘、荷蘭、日本和印度。這些非獨家第三方經銷商習慣於銷售我們的產品，我們相信他們欣賞我們產品的可靠性以及我們提供的服務和支持的質量。所有這些優勢構成了一個進入壁壘，我們認為這可能會使競爭對手更難達到類似的地位。

我們相信，在過去的幾年裏，我們為客户提供了可靠、高質量的通信解決方案，與市場上的其他替代方案相比，具有更好的銅纜和混合光纖性能，從而建立了聲譽。想要進入市場的競爭對手將不得不與我們的聲譽競爭，我們的聲譽是通過為數百家網絡運營商和數十萬最終客户和物聯網元素提供長期優質服務而獲得的。

我們的銷售和營銷策略

我們在美洲 和國際(由歐洲、中東和非洲以及亞太地區或亞太地區組成)兩個地區開展業務，其垂直結構如下所述 。我們的銷售和支持團隊目前位於美國、墨西哥、德國、以色列和印度。 我們還通過多渠道的全球垂直方法執行我們的銷售和營銷計劃，該方法將我們的專業知識與我們值得信賴的業務合作伙伴的專業知識 相結合。我們目前的業務合作伙伴以及未來我們將尋找的合作伙伴是系統集成商、分銷商、承包商、經銷商和顧問。我們的業務合作伙伴目前分佈在北美、中美洲、歐洲、印度、新加坡、中國、澳大利亞、越南和日本。一旦我們在新地區發現相關商機， 我們會尋求與當地業務合作伙伴或代理合作。我們相信，我們高質量通信解決方案的強大品牌，以及我們在美國國防部等受尊敬的客户中獲得的信譽，增強了我們提供產品和服務的能力。 例如，我們的UL實驗室符合美國國防部(DoD)所要求的FIPS/140-2網絡安全標準， 聯合互操作性測試司令部(JITC)實驗室批准了該公司的網絡安全和互操作性產品，將產品置於國防部批准的產品列表(APL)中。

我們運營以垂直市場為基礎的營銷計劃，為每個特定的垂直市場提供量身定製的解決方案和個人資源。我們的垂直市場包括智能交通系統(ITS)、鐵路、智慧城市、電信、公用事業、聯邦和軍事。

它的

它包括管理道路系統的客户，如市政、縣、州或國家層面的交通部門。此垂直領域中需要通信的應用類型包括道路攝像頭、車道管理系統和路標。

鐵軌

鐵路系統包括擁有和運營傳統城際鐵路線以及輕軌的客户。需要在此垂直方向上進行通信的一些應用包括中央列車控制系統、軌道信號、安全攝像頭和警報傳感器以及火車站通信。我們目前在北美、歐洲和亞太地區擁有此垂直領域的項目 。

聯邦和軍方

我們現在和未來的聯邦和軍事聯邦航空當局，美國陸軍，空軍和海軍基地，以及其他政府和軍事設施。例如，在2022年間，我們被諾斯曼國防技術公司選為授權銷售合作伙伴，為美國軍方和政府的所有分支機構提供我們的解決方案。此垂直領域中需要通信的應用類型包括雷達、周邊安全系統、能源系統、辦公室、實驗室和住宅。我們目前在北美、 歐洲和亞太地區都有這一垂直領域的項目。

機場

機場包括作為州或聯邦機場機構或機場行業服務提供商的客户。此垂直領域中需要通信的應用類型包括機場安檢、行李管理和機場Wi-Fi。自2022年以來，我們一直在為我們的機場 集成客户提供服務，該客户是機場運營技術的全球市場領導者，我們與該客户簽署了一項協議，為39個國家/地區的數百個機場提供我們的 解決方案。

能源與水

能源和水包括電力公用事業、石油公司和自來水公司等客户。此垂直領域內需要通信的應用類型 包括變電站監控、油氣管道和煉油廠、電力和水流監控以及周邊安全。我們在北美和歐洲的這一垂直領域有項目 。

智慧城市

我們相信，全球幾乎所有城市的目標都是變得更智能，為居民和遊客提供更好的服務。智能城市客户包括這樣的市政當局。 這一垂直領域中需要通信的應用程序類型包括安全攝像頭、停車管理、能源和水管理、廢物管理、數字標牌和Wi-Fi連接。我們目前在100多個城市擁有項目，主要分佈在北美和歐洲。

電信公司

電信客户包括有線和無線服務(包括4G和5G)的通信服務提供商。此垂直領域中需要 通信的應用類型包括企業辦公室、分支機構、住宅建築、教育設施和移動基站回程 。

渠道和區域覆蓋範圍

我們的大部分業務 是通過各種類型的業務合作伙伴間接開展的，即系統集成商、分銷商、承包商、經銷商和顧問。然而，我們的團隊經常在銷售過程中陪同渠道合作伙伴，以幫助與最終用户達成交易。 我們尋求覆蓋我們銷售的地理區域，並結合上述目標垂直市場。在這一努力中， 我們利用與美國、加拿大、歐洲、拉丁美洲和亞太地區的現有業務合作伙伴的強大關係，並尋求招募新的業務合作伙伴，以幫助我們擴大覆蓋範圍。

此外，我們還維護一個 網站(在Www.actelis.com)為物聯網戰略量身定做，並正在擴大我們的營銷計劃(專業組織、 展會、在線目標定位、在線活動和潛在客户挖掘)，以擴大我們的商機渠道。

我們通過美洲和國際(由歐洲、中東和非洲地區(EMEA)和亞太地區(br})組成)兩個主要區域銷售團隊以類似於我們上述營銷戰略中描述的垂直模式運營，並通過渠道展示、在線展示和直接接觸相結合的方式產生銷售線索和機會。我們的銷售團隊在目標垂直市場方面非常有經驗 ，在目標決策者網絡中具有很強的能力。我們打算投資擴大 這一業務和實力。

軟件和服務

我們的產品由硬件 和嵌入式軟件組成，它們共同發揮作用，提供產品的基本功能。我們的產品在銷售時享有兩年保修，在支持期間發生損壞或故障時維修或更換產品，這是標準保修 。超過標準保修期的硬件維修或更換相關服務 根據可續訂的收費合同提供，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。

我們還向我們的客户提供我們的EMS管理軟件，可以是永久的，也可以是基於期限的。EMS是可選的，與我們的硬件產品分開銷售， 並且已作為每個元素的許可證或整個網絡的許可證進行銷售。

我們的客户可以根據他們的特定需求要求添加 功能和特性，我們可以對其進行定製，並收取額外費用。

我們還為客户提供 產品支持服務，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。此類 支持服務作為獨立合同銷售，或與EMS管理軟件結合銷售，服務期限通常為12個月，可選擇續訂。

此外，我們的客户 可以購買軟件支持服務，從而獲得一些附加功能或免費升級。此類支持服務作為單獨合同銷售 。

我們提供不同級別(銀牌、金牌、白金)的服務合同 ，其中可能包括不同級別的支持(遠程或現場)、硬件維修、 備件、網絡設計幫助和軟硬件升級。此類服務合同與硬件產品的銷售分開銷售 ，並可與我們的EMS軟件許可證一起銷售。它通常涵蓋我們的保修期到期後的一段時間，並將 每年續訂。服務成本是根據網絡的規模和所需的支持級別來計算的。

競爭

我們在面向全球服務提供商、企業、政府機構和其他組織的網絡和通信服務及解決方案市場上展開競爭。雖然我們的混合光纖產品在我們看來是獨一無二的，為網絡運營商提供了最高的價值，但我們的客户仍可能選擇 以其他方式實施其網絡。

因此，我們在所服務的市場中與多家公司競爭。我們的主要競爭對手包括Moxa Technologies、FlexDSL Telecications AG、EtherWAN Systems、 Inc.和Belden Inc.。

我們認為，要想讓我們的解決方案在物聯網和電信網絡市場上成功競爭，必須具備以下具有競爭力的 屬性，同時我們也相信，我們將在以下所有類別中提供領先的產品：

快速部署/實施

我們認為，基於上述因素，我們對 進行了有利比較。然而，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、 和營銷資源；與大型供應商合作伙伴的關係；更大的全球業務；更大的客户基礎；更長的運營歷史； 更高的品牌認知度；以及更成熟的行業關係。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。見“項目1.A-風險因素--新的競爭者可能進入市場並開始與本公司競爭。”

製造、採購和物流

我們利用我們的內部技能和我們合作的第三方技能的組合來執行我們的運營任務，這些任務包括計劃和製造 成品庫存，計劃和採購原材料，並根據承諾的交付時間表向客户交付產品。

我們的原材料包括電子芯片組、現場可編程門陣列組件、調制解調器以及其他電子和機械組件。這些組件中的大多數由我們的合同製造商採購，我們在特定情況下根據需要為他們提供幫助。例如，自新冠肺炎爆發以來，由於全球正經歷電子元器件短缺 ，我們幫助我們的製造商採購更難找到的元器件。我們 還保護製造商指定的即將報廢的組件，以確保未來的產品發貨數量充足。

我們的產品由位於以色列和臺灣的各種合同製造商進行組裝，這些製造商擁有電子製造交鑰匙方式所需的組裝和質量控制專業知識。我們的一些產品是在OEM安排下按照我們的規格生產的。 該公司使用來自全球最佳供應商的最先進的物流服務，並擁有執行此類 所需流程的內部專業知識。

我們相信，如果需要，我們可以添加 和/或更換我們的合同製造商。我們在過去成功地從一家合同製造商過渡到另一家，我們相信，如有必要，未來通常在三到六個月內可以實現過渡。

保修

我們的產品通常在正常營業時間內 以兩年的標準保修期銷售，並由訓練有素的人員提供技術中心支持，以應對客户提出的事故。在保修協議內，我們提供維修或更換有缺陷的產品或修復軟件錯誤。保修期到期後，客户可以選擇購買延長的 保修合同，並支付額外費用，通常是一個或多個12個月的保修合同。

增長戰略

全球擴張和認知度

我們打算利用(A)客户、合作伙伴和代表在包括美洲、歐洲和亞洲在內的30多個國家和地區的存在，(B)10多年來形成的品牌 認知度，以及(C)正如我們所相信的那樣，我們的產品具有差異化，並提供獨特的價值，以擴展到幾乎所有物聯網垂直市場，併成為全球所有物聯網網絡保護建築 塊的首選供應商。

為了實現正確的全球覆蓋水平，我們繼續擴大我們的合作伙伴和代表網絡以及聲譽良好的顧問網絡，並越來越多地 致力於與更多在全球開展業務的公司建立合作伙伴關係。他們可以是系統集成商、增值經銷商、承包商、 總代理商和顧問。例如，在2022年，我們選擇諾斯曼技術公司作為業務合作伙伴，通過他們的收購合同將我們的 產品集成到美國的聯邦和軍事市場。此外，我們還在歐洲和亞太地區 簽訂了新的業務合作伙伴，如新加坡、中國、越南和馬來西亞。

我們正在投資於擴大我們的銷售、渠道管理和支持團隊，並在每個大區專門提供專門針對特定垂直市場的資源。 2023年7月，我們聘請了一位新的美洲銷售高級副總裁，他正在執行我們在美國、加拿大、中南美洲的銷售戰略。2023年，我們繼續通過社交媒體、行業展會和會議以及其他在線方式投資於營銷活動。我們還在內部和通過專門從事此實踐的第三方投資於潛在客户生成和管理。

擴展多年期交易

在過去的幾年裏，我們 與ITS、軍事、機場等簽訂了幾份大型多年期合同，這些合同將在未來幾年產生更可預測的銷售額。例如，自首次公開募股以來，我們宣佈了幾筆我們贏得或開始交付的新交易，例如全球機場技術提供商、為歐洲主要國家的一個主要歐洲城市、聖何塞市、加州和北愛爾蘭鐵路提供能源服務的提供商。我們打算通過投資於銷售和營銷活動來擴展這一戰略，以延長這些合同的長度，並增加許多其他合同。

擴展到網絡安全、經常性收入模式

網絡安全對物聯網基礎設施至關重要。必須在數據流量、交換和網絡管理級別解決此類安全問題。加密是實現必要保護的基本構建塊，最好是在較低的網絡層。我們的產品已經能夠為許多關鍵的物聯網應用程序提供敏感信息，我們正在加大投資，使其成為一個強大的差異化優勢，並使我們的產品成為不斷增長的安全物聯網通信市場中最安全的物聯網構建塊。

除此之外，我們正在擴展我們的網絡保護能力，不僅為系統中運行的數據提供保護，還幫助保護連接到網絡的元素和設備，特別是在物理和網絡安全系統之間的接口上。我們指的是 網絡感知網絡這樣的目標。

為物聯網添加5G連接

需要5G小型蜂窩的密集電網 才能構建全球5G覆蓋，我們認為，這可能是在許多智能城市和其他密度較高的地區部署物聯網的關鍵。我們認為，在難以到達和易於到達的位置以經濟高效、快速的方式將這些5G小型蜂窩連接到網絡，並以經濟高效的方式為它們供電，是成功和及時部署的關鍵。

我們認為，為有效的5G網絡 所需的數百萬個基站位置提供連接和電力的挑戰減緩了5G網絡部署的速度。

添加邊緣計算功能

一旦我們的物聯網連接構建塊實現大規模部署，我們計劃利用我們在現場的存在，為我們的客户提供 託管各種應用程序並將其集成到我們的構建塊中的選項，其中許多應用程序將安裝在物聯網網絡的關鍵信息節點 中。此類應用程序可能包括視頻分析、數據監控和提取、防火牆和許多其他應用程序，我們相信，這些應用程序將使我們的客户能夠為他們和我們開發經常性收入模式。

我們一直在評估的此類應用程序的一些示例 包括：

我們於2023年開始研發此類功能，預計應用程序將於2024年底發佈。

美國兩黨基礎設施法

2021年11月，總裁 拜登簽署了兩黨基礎設施法，投資約1.2萬億美元，大幅升級美國的基礎設施。具體地説，兩黨基礎設施法要求投資以下金額：1100億美元用於重建美國的許多道路和橋樑；390億美元用於公共交通；660億美元用於高鐵；1080億美元用於升級國家電網；550億美元用於擴大獲得清潔飲用水的機會；250億美元用於對美國幾個機場進行現代化改造 ；6500億美元用於道路建設，包括為駭維金屬加工信託基金提供近3000億美元；以及650億美元用於通過部署寬帶基礎設施確保每個美國人都能使用高速互聯網。

我們相信，美國政府大幅增加基礎設施支出可能會導致對我們的通信基礎設施解決方案進行投資，因為這些支出計劃針對的是我們的目標垂直市場。

通過併購實現增長

在我們認為交易將填補業務缺口或增加關鍵業務運營的情況下，我們將繼續評估通過併購機會實現的潛在增長 ，而不需要我們等待數年的營銷和銷售週期。通過併購將我們現有的產品和服務、新的關鍵人員以及戰略合作伙伴關係 結合在一起，可以為我們現有的市場提供新的產品。

如果我們的目標企業位於 同一部門或位置，我們希望整合資源以降低成本、消除重複的設施或部門並增加 收入。我們相信，這一戰略將加快增長，實現投資者回報最大化。

環境

我們沒有意識到已經頒佈了任何環境法律，也沒有意識到未來正在考慮任何影響我們業務特定問題的此類法律。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們約有49名員工和承包商，其中43名為全職員工，包括19名銷售和營銷人員，22名研發、工程和運營人員，以及8名一般和行政人員。我們在以色列有大約34名員工和承包商，在美國有11名，在歐洲有3名，在亞洲有1名。我們在美國的員工是通過專業僱主組織僱用的，提供 員工福利和服務。

我們相信，我們的文化和原則使我們能夠吸引、留住、激勵和發展我們的員工隊伍，並推動員工敬業度。我們相信，敬業的員工隊伍會帶來更具創新性和生產力的公司，從而更好地為客户提供服務。我們的員工緻力於確保我們的產品和服務連接並保護我們的客户的關鍵基礎設施。證明這一點的是我們許多員工的長期留任和他們對我們的忠誠。我們通過目標設定和衡量系統衡量每一個目標，以最大化我們的企業價值和員工的職業潛力。

我們支持並努力實現種族和性別多樣性。

法律訴訟

我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等訴訟會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，而據我們所知，並無考慮或威脅進行該等法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

政府監管

我們的產品需要在我們銷售的每個國家/地區根據需要通過安全認證和當地標準認證。在美國、加拿大、歐洲和日本，我們的產品通過了UL認證(安全)、EN(排放法規)、VCCI(日本排放標準)、CISPR(歐洲排放標準)、ICES(加拿大射頻發射標準)、ETSI(歐洲電磁兼容性標準)、CFR(美國聯邦廣播法規)以及IEC(歐洲安全標準)。我們還獲得了JITC(聯合互操作性測試司令部) 符合美國國防部要求的某些網絡安全標準的認證。

我們必須遵守許多與材料儲存、處理、排放和排放到環境中有關的 聯邦、州、省、地方和外國法律和法規，包括《綜合環境響應、補償和責任法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《資源保護和回收法》以及我們開展業務的其他國家/地區的類似法律。雖然我們相信我們現有的環境控制程序是足夠的，但我們將繼續評估 並根據需要更新我們的程序，以應對環境問題的新方面或不斷變化的方面。

知識產權

我們依靠美國的商業祕密、專利、商標和版權法，以及知識產權許可證和其他合同權利(包括保密程序、合同條款以及與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密和知識產權轉讓協議)來建立和保護我們的A.I. 技術、知識產權和專有權利、商業祕密、數據庫和我們的品牌。

我們已在美國將Actelis Networks註冊為服務商標，並且我們是包含“Actelis Networks，Inc.”的域名Actelis.com的註冊持有者。我們還擁有17項在美國註冊的專利；5項在歐洲註冊的專利；1項在墨西哥的註冊專利；1項在印度尼西亞的註冊專利；以及1項WIPO專利申請，所有這些專利都在高速運營商級以太網服務和基於綁定的VDSL2、G.SHDSL以及光纖的一般領域，涵蓋了我們技術的各個方面。雖然我們繼續 就是否適宜為我們的某些算法尋求專利保護與法律顧問進行磋商，但我們嚴重依賴商業祕密來保護我們的技術知識產權。

不考慮與我們在美國頒發的專利有關的任何 潛在的專利期調整或延長或其他形式的排他性，其中4項在2024至2026年間到期，5項在2027至2030年間到期，8項在2031至2038年間到期。WIPO未決專利申請頒發的任何專利都將於2041年開始失效。關於我們的歐洲專利，預計有3項歐洲專利將在2024年至2026年之間到期， 2項歐洲專利預計將在2027年至2038年期間到期。我們的墨西哥專利預計將於2026年到期，我們的印度尼西亞專利 預計將於2028年到期。

我們將繼續以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。我們的員工 協議還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於 我們期間做出或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體簽署保密協議。最後，我們與客户的協議包括保密和保密條款 。

企業信息

我們於1998年在特拉華州註冊成立。我們於2022年5月17日完成首次公開募股，我們的普通股目前在納斯達克全球精選 市場上市，代碼為“ASNS”。我們的主要執行辦公室位於4039 Clipper Court，Fremont，CA94538，我們的電話號碼是(510)-545-1040。

可用信息

我們關於Form 10-K的年度報告， Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告，以及根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《美國證券交易委員會》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案，均提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)。我們受交易法的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們 向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取：Www.sec.gov。或在我們的網站上Https://actelis.com/當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。我們使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並 遵守FD法規下的披露義務。*上述網站的內容不包括在本申請文件中 。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息 。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告第19頁標題為“風險因素”一節中更全面地描述的所有風險 。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。這些主要風險包括但不限於以下幾點：

與我們的業務相關的風險

保護我們的技術和知識產權的相關風險

與管理我們在以色列的業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

風險因素

投資我們的普通股 風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現鉅額淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利或增長。如果我們不能實現並 持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們 近幾年出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。我們經歷了6美元的淨虧損。3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，分別為3.6億美元和110萬美元。因此，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3970萬美元。我們無法預測 我們何時或是否會實現或保持盈利。

隨着我們繼續投資於未來的增長，我們未來還可能增加運營費用 ，包括擴展我們的研發功能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發擴展到鄰近 市場的功能，以及接觸新地理位置的客户，這將對我們的運營結果產生負面影響，如果我們的總收入 不增加的話。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計、 和其他費用。這些努力和額外費用可能比我們預期的成本更高，我們不能保證 我們將能夠增加收入來抵消我們的運營費用。在我們投資業務時，如果不能增加收入或控制成本，我們將無法實現或保持盈利能力。

不能保證我們能夠 產生支持我們的成本結構所需的收入或獲得運營所需的融資水平。

我們 因運營而出現重大虧損和負現金流，虧損6美元。3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度分別為1,100萬 和1,100萬美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的運營現金流分別為負660萬美元和780萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為39美元。71000萬美元。到目前為止，我們通過股權融資為我們的運營提供了資金，手頭有現金(包括短期銀行存款和受限現金等價物) 240萬美元和長期受限現金及現金等價物 截至2023年12月31日，限制性銀行存款為340萬美元。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測，並 採取積極措施以獲得持續運營所需的資金。然而，這些現金流預測受到與其實現有關的各種不確定性的影響，例如是否有能力通過吸引和擴大客户羣來增加收入 或降低成本結構。如果我們不能成功地產生足夠的現金流或完成額外的融資，那麼它將需要執行已經準備好的成本降低計劃。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們的成本結構的收入水平 。我們預計將通過運營現金流和籌集額外收益，使用手頭現金為運營提供資金。然而，不能保證我們將能夠產生支持我們的成本結構所需的收入，或者我們將成功地獲得其運營所需的資金水平。

此外，在可預見的未來，我們可能會繼續從運營和投資活動中產生負現金流，因為我們預計會產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並在我們努力增加銷售額的過程中進行資本支出。我們的業務 有時還需要大量營運資金來支持我們更多平臺的增長。無法在短期內從經營活動中產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響 ，甚至會降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響 ，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們在不久的將來或全部實現正現金流。

我們的財務狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的合併財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。這些事件和情況，以及其他 事項，表明存在重大不確定性，可能使人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這種持續經營的決心可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力 。進一步的財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。 不能保證我們將成功地從產品銷售中獲得足夠的收入來繼續我們作為持續經營企業的運營 。如果我們無法獲得資金，我們可能需要推遲、縮小或取消針對我們產品的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會引發人們對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

如果我們不能重新遵守納斯達克的股東權益繼續上市標準，我們的普通股 可能會被從納斯達克資本市場退市。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2023年8月25日，我們收到納斯達克員工的通知信，指出由於未能達到最低股東權益要求或該要求的任何替代方案，我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們提交了一份合規計劃，闡述了我們打算如何重新獲得合規。我們必須在2024年2月21日之前證明符合最低股東權益要求。截至本年度報告日期，我們尚未 提供此類證據。如果我們的普通股股票將被摘牌，我們打算及時要求小組舉行聽證會 。

我們過去以及未來可能 無法符合某些上市標準，而這些標準是我們維持我們的普通股在納斯達克上市所必需的。例如，在2022年11月3日，我們收到納斯達克工作人員的通知，稱我們沒有遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券 將最低買入價維持在每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續30個工作日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日的初步寬限期，或至2023年5月2日(“最低投標價格遵從期”)， 以重新遵守最低投標價格要求。2023年4月19日，我們實施了10股1股的反向股票拆分。合併的主要目的之一是，緊隨 之後我們的普通股價格預期上漲，並因普通股已發行和已發行股票數量減少而進行反向股票拆分，這將 幫助我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準。2023年5月3日，我們收到納斯達克員工的通知，表示我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

如果我們無法滿足納斯達克持續上市的要求，如最低股東權益要求或最低出價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市 。這樣的退市將對我們普通股的價格產生負面影響，當人們希望出售或購買我們的普通股時，會削弱 出售或購買我們普通股的能力，任何退市都會對我們以可接受的條款籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。從納斯達克退市 還可能帶來其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣，業務發展機會減少 ，以及對我們的新聞和分析師報道有限。退市還可能導致確定我們的 普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級市場的交易活動水平降低。 如果退市，我們將嘗試採取措施恢復我們對納斯達克上市要求的遵守，但 我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市。穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股股份跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務易受全球經濟和全球金融市場一般情況的影響。全球金融危機或全球或地區性政治動盪已經並可能在未來導致資本和信貸市場的極端波動。嚴重或長期的經濟低迷，包括經濟衰退、當前持續的通脹經濟環境、持續上升的利率、債務和股票市場波動、流動性和信貸供應減少、失業率上升、投資者和消費者信心下降、供應鏈挑戰、自然災害、氣候變化的影響、地區和全球衝突以及恐怖襲擊或政治混亂或動盪，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品候選產品或任何未來候選產品的需求減弱，如果獲得批准，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力。 如果有的話。疲軟或下滑的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲付款購買我們的潛在產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果產品價格上漲或客户支出減少導致銷售額下降，長期的通貨膨脹率可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響 ，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

通貨膨脹率，特別是美國和以色列的通貨膨脹率在2023年有所上升，並在過去幾個月裏持續了很長時間，在我們客户居住的許多國家和地區，通貨膨脹率達到了幾年來未曾見過的水平 。持續和加劇的通脹可能會導致對我們產品和服務的需求下降， 運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制 。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們產品的銷售價格提高到或超過我們成本的增長速度，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。因此，由於美國聯邦儲備委員會為降低通脹而採取的行動，美元兑外幣走強了 ，這影響到了我們的業務合作伙伴，他們向我們產品和服務的最終用户出售本幣。

我們可能需要籌集額外的資本 以滿足我們未來的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的 所有權利益。

為了實現我們的 業務目標，我們可能需要籌集額外的資本，而這些額外的資本可能無法以合理的條款或全部提供。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股百分比，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來的資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。 此外，我們可能會在尋求未來資本融資時產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計 費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

我們目前有兩筆未償還的貸款，Migdalor的原始本金約為600萬美元，其中約400萬美元截至2023年12月31日仍未償還 與Hamizrahi-TefahotBank的貸款，我們於2024年2月與該銀行簽署了信貸額度協議， 迄今我們已使用了約552,000美元，並以我們所有的資產為擔保(其中我們的應收賬款資產 從Migdalor的Mizrahi-TefahotBank的高級證券中剝離出來)。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。

此外，於2022年12月21日，根據Migdalor與我們的全資附屬公司Actelis Networks以色列有限公司於2020年12月2日訂立的經修訂的高級貸款協議(“貸款協議”)的條款(“貸款協議”)，為履行與承保/債務比率 (定義見貸款協議)有關的義務，吾等將2百萬美元存入公司擁有的計息銀行賬户，或“指定的 賬户”(定義見貸款協議)。根據Migdalor和我們的協議，在2023年2月28日左右，又有200萬美元存入指定賬户。截至本年度報告表格10-K的日期，我們的指定賬户擁有約100%的貸款本金餘額。

2024年2月，我們從一家以色列銀行獲得了高達150萬美元的新信貸額度安排，增加了公司的運營流動資金，同時不增加公司的總債務，因為公司將使用類似金額的受限 現金提前償還現有債務。新的信貸額度將由客户發票擔保，並將按聯邦SOFR利率加 5.5%計息，有效期至2024年底，並有可能延期。同時，本公司計劃根據貸款協議用其有限現金提前償還其與Migdalor的部分現有債務安排 ，金額相當於來自新信貸額度的資金 ，因此總債務金額保持在類似水平。

我們不知道我們是否能夠從運營中產生足夠的現金流，或者是否能夠以我們滿意的 條款及時籌集額外資本為運營活動提供資金，或者根本不能。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

為了支持我們的業務增長，在過去幾年中，我們更加註重為某些物聯網垂直市場提供服務，同時繼續為我們現有的電信客户提供服務。我們戰略的這一變化 可能會使評估我們的業務增長和未來前景變得更加困難，並可能增加我們無法成功完成計劃的風險 。

自成立以來，我們的業務 專注於為企業和住宅客户提供電信服務。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營 專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。我們的部分收入 繼續來自我們現有的電信客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，我們的電信客户總數從截至2022年12月31日的年度約佔我們收入的35%下降到截至2023年12月31日的 年度的27%。

我們戰略的改變和我們為服務於我們所關注的物聯網垂直市場所做的努力可能會比我們目前預期的成本更高，或者可能需要更長的 開發和部署時間，我們可能無法完全滲透到這些物聯網垂直市場，甚至根本不會成功。

我們的銷售和營銷工作可能無效。

我們推動增長的銷售和營銷努力 可能無效，因為我們試圖直接與最終用户客户或通過業務合作伙伴、總代理商、系統集成商或增值經銷商間接贏得新交易。這些無效的努力可能會導致我們達不到預期的計劃增長，並 損害我們的財務業績。

我們外包我們的產品製造， 依賴於我們的主要製造商，以及我們的組件和OEM供應商。我們很容易出現問題，過去也遇到過與採購有關的問題，質量、可靠性和可保護性下降。

我們的設備是由 使用完全製造的部件組裝的，這些部件的製造已完全外包，我們無法直接控制產品的製造 過程。我們將採購和製造活動外包給某些關鍵製造商以及某些零部件和 OEM供應商。

我們還從專門能夠滿足此類供應的供應商那裏購買獨特的組件和產品。我們可能會失去部分或全部這些關係，或者在談判優惠條款方面存在重大缺陷，或者這些獨特的組件已經或可能被宣佈停產，可能需要產品 設計更改。此類情況損害了我們過去的盈利能力，也可能損害我們未來的盈利能力，並對我們按時向客户交付產品的能力產生負面影響。

由於我們將產品製造外包，因此我們在製造過程中缺乏控制可能會增加質量或可靠性風險，並可能 限制我們快速提高或降低生產率的能力。如有必要，將生產轉移到其他或其他分包商 將導致材料成本和我們的生產率暫時下降。我們的製造流程過去曾中斷過，未來可能會受到各種因素的幹擾，包括但不限於發貨延遲、原材料特定短缺導致的瓶頸、質量問題或質量下降、製造商的人力短缺或可能引發 工廠關閉或財務破產的政治動盪。

此外，供應商可能會因各種原因 停止生產特定部件，這可能需要我們購買大量此類已停產部件的庫存，以確保此類部件的持續供應可供我們的客户使用。此類“報廢”部件 購買可能會導致我們在特定期間發生鉅額支出，最終任何未使用的部件都可能導致重大的庫存註銷，其中任何一項都可能對我們在適用 期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們產品中嵌入的任何部件不再可用，我們可能會被要求在 中重新設計該產品，以便能夠使用替代部件，或者被迫宣佈該產品的生命週期終止。有關與新冠肺炎大流行相關的供應限制的其他信息，請參閲“管理層的討論和財務狀況及經營成果分析”。

對我們的產品和解決方案的需求可能不會增長或可能會下降。

由於來自其他公司的競爭、我們目標市場所需的技術變化或現有客户關係和新客户關係的中斷，我們的客户需求可能會減少 。這樣的需求減少將阻礙我們實現計劃中的增長。

我們的毛利率可能不會增加或可能 惡化。

如果我們的毛利率沒有 按計劃增長或惡化，我們將更難實現盈利，這可能會嚴重影響我們的業務和 如果其他融資來源得不到令人滿意的條款，我們繼續運營的能力。我們的毛利率可能會因以下原因而惡化： 客户價格點的降低、產品組件和製造成本的增加，或者利潤較高和較低的客户和/或產品的組合發生不利變化。

我們的原材料和運輸在價格和供應方面的變化可能會損害我們的盈利能力。

芯片組、電子和機械組件是我們產品的重要組件。在過去的兩年裏，電子和機械組件的價格和可獲得性一直在不斷提高。

此外，我們的產品是與以色列和臺灣的各種合同製造商進行組裝的。由於新冠肺炎的流行，世界正在經歷電子元器件短缺。我們已經經歷了某些原材料供應受限和發貨延遲的情況， 這導致交貨期延長、運輸成本增加和比平時更多的積壓。如果此類組件和發貨的價格繼續上漲，或者發貨延遲繼續發生，則此類價格變化和發貨延遲可能會對我們的毛利率產生負面影響 並對收入和收益產生負面影響。

我們之前可能已同意與客户確定價格，供應成本的任何變化都可能降低我們的利潤率，並直接影響盈利能力。如果價格 繼續上漲、供應中斷、發貨延遲或材料短缺，可能會對收入 和收益產生負面影響。

如果實際增長低於預期，則擴大我們的運營和營銷工作以滿足預期增長可能會影響盈利能力。

為了滿足預期的增長，我們 計劃擴大業務，包括增加招聘、廣告和促銷。如果實際增長低於預期，將對我們的盈利能力產生負面影響，這將需要我們在需要時籌集額外資本，這可能無法以優惠的條款 獲得，或者根本不會影響我們的運營能力。

如果我們的內部公司網絡安全措施 被破壞或失敗，並且獲得對我們IT環境的未經授權的訪問，我們可能會遭受重大的數據損失，我們可能 無法恢復這些數據，並且可能會延遲我們開展日常業務的能力。

隨着網絡安全攻擊持續發展和增加，我們的網絡安全措施和IT環境可能會被內部和外部 各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程、破壞信息或試圖迫使 公司支付贖金的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部各方或內部或服務提供商人員的行為或不作為。 此類未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損，以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊者經常更新他們的 方法。有時，網絡攻擊在發生時甚至很久之後都無法辨認。此外，網絡 事件可能會因非技術故障而發生，例如人為錯誤或惡意行為。在某些情況下，我們客户或供應商的信息安全事件也可能導致我們的信息系統發生信息安全事件。出於這些原因， 我們不能保證我們所採取的保障措施以及我們未來將採取的保障措施將完全防止上述信息 安全事件或由此可能導致的損害。

我們將網絡安全功能作為我們產品的一部分 ，這些功能可能無法完全防止信息安全漏洞，而且我們的產品安裝在實時客户環境中 ，可能會受到網絡攻擊並損壞客户資產。

我們的產品包括數據流量加密等網絡安全功能，旨在保護我們客户的數據和環境。網絡攻擊變得更加複雜且發展迅速，這些功能可能無法按預期保護我們的客户，也無法阻止信息安全漏洞 。我們計劃提供新的網絡安全產品和功能，我們將在內部開發、從與第三方的合作伙伴關係中獲得或在未來通過收購獲得這些產品和功能。這些計劃中的新網絡安全產品和功能可能無法按預期保護我們的客户，也無法防止信息安全漏洞。

我們的產品安裝在實時客户網絡環境中，可能會受到網絡攻擊，試圖通過我們的產品訪問我們的客户網絡。 這些網絡攻擊嘗試可能會利用我們產品在網絡中的漏洞，即我們可能已知或未知的漏洞。

我們的產品和服務包括 各種類型的信息系統和數字數據，包括我們的員工、供應商和客户(以及他們自己的客户)保存的數據。 近年來，網絡事件(包括網絡犯罪)的頻率和嚴重性有所增加。儘管採取了各種防禦機制，但這一趨勢預計將在未來繼續下去，甚至會惡化。網絡事件可能導致對公司及其客户資產、數據和處理的未經授權的訪問、未經授權的披露、濫用、中斷、刪除或修改 ，並擾亂日常運營和計算服務，並顯著降低速度，甚至使信息系統癱瘓 。

如果此類網絡攻擊造成損害，我們可能會遭受負面後果，例如中斷公司和/或客户的活動， 信息系統中斷或癱瘓，我們和/或客户的數據被盜，或其聲譽受損，從而影響客户對公司的信任，並可能使公司面臨訴訟。在這種情況下，我們的業務結果可能會受到嚴重損害。

我們依賴關鍵信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到自然災害、恐怖襲擊、軟件、設備或數字故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不夠充分或實施不當，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致嚴重的 錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他 業務中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他 關鍵員工，一名或多名這些員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成不利影響 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去我們任何關鍵人員的服務， 無法吸引或保留合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重和不利的影響。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱傭協議或諮詢協議，但他們的僱傭期限通常沒有特定期限。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的首席執行官Tuvia Barlev，以執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。 我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務流失，可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨競爭加劇和快速技術變革的影響。

我們所從事的行業受到快速而重大的技術變革的影響。不能保證我們的系統可以升級到滿足客户需求所需的未來創新 ，也不能保證新技術將被我們成功採用，或者不能保證現有技術不會得到改進，從而使產品過時或失去競爭力。與我們競爭的公司 享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度；更多的財務、技術和服務資源； 已建立的網絡；更多的產品供應；以及更多用於產品開發和銷售和營銷的資源。

不能保證 其他老牌網絡技術公司不會進入該市場，這些公司中的任何一家都可能擁有比我們更多的資源。 此外，新的競爭對手可能會進入市場和/或開始提供網絡技術產品和解決方案，並在與我們相似或競爭的渠道中 。此類競爭可能會減少對我們產品的需求，並影響增長前景和實現盈利的能力，這可能需要我們籌集新資本，這可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得，這將 損害我們的運營能力。

我們不能向您保證我們 將能夠成功地與這些競爭對手中的任何一個競爭。我們未能成功地與競爭對手競爭可能會 損害我們的業務。

我們依賴於熟練的人力資本。

我們創新和執行業務計劃的能力取決於招聘、替換和培訓技術人員的能力。就業市場受到候選人短缺的影響，這種短缺可能會在未來幾年持續下去，導致延誤並阻止我們執行計劃。

我們的運營結果可能會在每個季度和每年波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的經營業績， 包括收入、收入成本、毛利率、經營費用、現金流和遞延收入，在過去的每季度 和每一年都有波動，並且在未來可能會繼續大幅變化，因此我們的 經營業績的期與期比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應作為未來業績的指示 。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素超出 我們的控制範圍，可能難以預測，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績 波動的因素包括：

一個或多個 上述因素或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動使預測更加困難 ，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能會導致我們的普通股交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券 集體訴訟。

失去一個或多個我們的重要客户，或我們從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力與不同類型的客户建立和維護成功的關係。

我們目前很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的66%和82%。

我們預計，未來我們收入的很大一部分將繼續來自有限數量的客户，在某些情況下，個人客户在我們收入中所佔的比例可能會增加。失去一個或多個重要客户或我們從任何此類客户獲得的收入減少 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。客户 可以選擇不續訂合同，也可以出於各種原因減少他們購買的產品的範圍。 我們還面臨這樣的風險，即任何此類客户都會遇到財務困難，使他們無法及時或根本無法向我們付款。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯和真主黨之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭和以色列衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國市場和全球市場 正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些組件的供應鏈中斷。此外，這場衝突可能導致制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化、網絡攻擊、其他報復性行動，以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，這可能對我們的業務和財務業績以及與我們有業務往來的 第三方的業務產生不利影響。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷 都可能嚴重影響我們接收組件和及時推出業務的能力。此外，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，特別是臺灣海峽的地緣政治緊張局勢，也可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球半導體制造業的很大一部分在臺灣，那裏類似的地緣政治緊張局勢可能會造成進一步的供應鏈中斷，這可能會導致我們產品零部件的進一步延誤。

全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，大部分設備和材料都是在臺灣製造和進口的。該地區當前相對和平與穩定的狀態如果受挫 ，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們公司的下游 產生影響。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和許多其他國家的政府或制裁機構對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅， 可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭和以色列目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁和該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響。

衞生流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

2019年12月，首次報道了一種新型冠狀病毒病，即新冠肺炎，並於2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。大範圍的健康危機正在對更廣泛的經濟、金融市場和我們許多產品的總體需求環境造成不利影響。

我們的業務以及我們的供應商、渠道合作伙伴和客户的業務 都不同程度地受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的幹擾，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。為了限制新冠肺炎的傳播，許多政府對人員的實際行動施加了廣泛的限制，而且可能會施加這些限制。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們員工以及我們渠道合作伙伴或客户的出勤和工作效率產生影響，從而對我們的運營結果和整體財務業績造成負面影響 。我們遇到了來自客户的某些新訂單的延遲實現，我們的一些新技術在客户場所的測試延遲，以及難以以 有效的方式(面對面)進行業務開發活動。此外，我們不得不增加200萬美元的信貸額度，以支持收入和利潤的損失。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致非住宅建設、非危機相關的IT採購和項目完成時間表的總體延遲，所有這些都可能對我們當前和未來的業績產生負面影響。

新冠肺炎大流行或任何未來疫情或大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性、全球政策制定者和中央銀行採取的措施的影響 以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、渠道合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到 影響。

我們的業績受到總體經濟、政治環境和税收政策的影響。.

我們活動的成功可能受到一般經濟和市場狀況的影響，如利率、貨幣匯率波動、信貸可獲得性、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化以及美國和國際政治環境。意外波動或流動性不足可能會損害盈利能力或導致虧損。

我們可能會受到美國、歐洲和亞洲一些國家政治和經濟形勢的不利影響。

美國電信市場直接受到美國經濟發展的影響。歐洲和亞洲的通信市場同樣依賴於這些地區的政治和經濟穩定。這些市場不斷變化的趨勢可能會導致投資減少和項目延遲，這可能會損害我們的業務。為了降低我們對市場變化的敏感度，我們在大量不同的垂直市場和地區開展業務。

我們的業務可能會受到與政府合同相關的法律法規變化的不利影響 。

聯邦或州政府 機構或機構過去已採用，將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規。立法者、監管機構或政府機構也可以進行法律或法規更改，或解釋或應用與政府合同相關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的平臺，以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移資源，否則這些資源可能會被用於發展我們的業務，或使我們承擔意外的民事或刑事責任等。

我們受到全球法律法規的約束， 這些法律法規的變化可能會增加我們的成本，並單獨或整體對我們的業務產生不利影響。

我們在多個領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的約束。這些美國和外國法律法規影響我們的活動，包括但不限於勞工、健康和安全、税收、進出口要求、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、反競爭和環境保護。

遵守這些法律、法規和類似要求可能既繁瑣又昂貴，而且不同的司法管轄區可能不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能個別地或總體上降低我們的產品和服務對客户的吸引力，推遲在一個或多個地區推出新產品，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。我們已 實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證 我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

保護我們的技術和知識產權的相關風險

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會迫使我們承擔鉅額成本或修改我們的業務運營方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們尚未對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行 獨立審查，第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到第三方的來信，指控或詢問可能的侵權、挪用、 或侵犯其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了專有權 可能會迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為自己辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害、中斷或停止運營的重大責任。任何此類索賠或訴訟 都可能：

此外，在訴訟過程中，可能會以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔知識產權訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與當前和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的專利和專有技術可能會受到挑戰或爭議。

我們持有與我們技術的各個方面相關的某些專利和商業祕密權利，這些權利對公司及其未來前景具有重要意義。 我們已經獲得或確實獲得的任何專利都可能被重新審查或以其他方式無效或最終發現無法執行。 專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能嘗試 挑戰我們的專利或使其無效，或者能夠設計替代技術或設備來避免侵犯我們的專利 或開發具有與我們相當的功能的產品。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權 ，執行我們的知識產權或保護我們的專利以抵禦挑戰的訴訟即使成功， 也可能既昂貴又耗時，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。我們可能沒有足夠的 資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受他人的挑戰。

未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的知識產權。到目前為止，我們在美國註冊了17項專利；在歐洲註冊了5項專利 ，在墨西哥註冊了1項專利，在印度尼西亞註冊了1項專利，並在WIPO申請了1項專利，所有這些專利都在高速運營商級以太網服務和通過綁定的VDSL2、G.SHDSL以及光纖進行傳輸的一般領域。我們採取合理的 步驟來保護我們的知識產權，特別是在與第三方合作時。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，包括我們的競爭對手在內的其他方可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法針對這些方主張我們的知識產權 。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息 或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策 我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利 將有效地保護我們技術的每個重要特徵或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能 保證我們的任何未決專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中和專利頒發後也要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似的規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。 並非在我們開展業務的每個國家/地區都有有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。 此外，美國和其他國家/地區的知識產權法律，包括成文法和判例法，正在不斷髮展， 法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們知識產權的減損 或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。對任何訴訟程序的不利裁決 可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的 相關未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的發現需要大量的時間，特別是在美國，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的 ，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他 客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務造成不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。 在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常是在其第一個有效的非臨時申請日期 之後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利 ，一旦某個產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。 因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他候選產品商業化 與我們類似或相同的產品。我們截至2024年3月20日頒發的專利將在2024年9月25日至2038年10月31日期間到期，具體取決於此類專利的任何可用專利延期。更具體地説，以下專利將在未來三年內到期：EP02250273.6、US7606315、US7613235、EP1943827、EP1964377、GB2556826、MX279453、US7587042、IDP0030744。

此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以 減少或消除。美國可能會提供基於監管延遲的專利期限延長。但是，每個上市審批只能延長一項專利， 並且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。在外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限少於我們要求的 ，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後 獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，提前推出他們的產品，我們的收入 可能會大幅減少。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

我們可能無法針對外國司法管轄區的知識產權盜版行為對 進行充分辯護。

大量研究正在美國以外的國家/地區進行 ，並且這些國家/地區有許多潛在的競爭對手。其中一些國家/地區保護知識產權的法律 可能無法提供足夠的保護來防止我們的競爭對手挪用 我們的知識產權。其中幾個潛在競爭對手可能會在產品開發過程中進一步推進，並且 還運營着由公司資助的大型研發項目。因此，我們的競爭對手可能會開發出更具競爭力或更實惠的產品 ，或者比我們能夠實現的更早的專利保護或產品商業化。有競爭力的產品可能會使 我們開發的任何產品過時。

與管理我們在以色列的業務運營相關的風險

我們研發設施所在的中東和以色列的情況可能會損害我們的業務。

我們的 辦事處位於以色列，是我們進行研發、運營、美洲以外的銷售和管理活動的地方。我們的許多員工都是以色列居民。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間以及以色列與哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了一些武裝衝突。

具體地説，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和真主黨以及這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部併發射數千枚火箭彈對以色列進行廣泛的恐怖襲擊，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役。截至本年度報告日期，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手任何人員缺勤的影響。兵役徵召導致我們的人員長時間缺勤，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期，我們目前有42名全職員工，其中33名員工位於以色列 ，9名員工位於以色列境外。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務也沒有受到任何 物質中斷。如果需要，我們有能力將我們的生產從以色列轉移到其他我們有業務合作伙伴的國家，而我們去年在以色列沒有客户。然而，目前很難預測中東戰爭的強度和持續時間，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也是如此。如果黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸等其他戰線的戰爭進一步擴大，我們的行動可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門胡塞運動接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。未來，此類衝突可能會升級為更大的地區衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動和敍利亞的各種叛軍民兵組織。這些局勢未來可能會升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時另行安排，以便與我們的業務夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響 。

涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件造成了負面影響 。

我們的商業保險不承保中東安全局勢相關事件可能造成的損失。 雖然以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件造成負面影響 ，並可能損害我們的行動結果。到目前為止，我們已經收到了以色列政府大約100,000美元的戰爭相關支持資金。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

Actelis以色列公司獲得了以色列政府對我們某些研發活動的撥款，其中的條款要求我們支付特許權使用費並滿足特定條件 才能在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求 支付之前收到的罰款和退款。

我們的全資子公司Actelis以色列公司負責管理我們的研發工作，截至2023年12月31日，該公司的部分資金來自以色列創新局(前稱以色列經濟部首席科學家辦公室)或IIA提供的總計約1,400萬美元的特許權使用費贈款(外加應計利息)。我們承諾按收到的贈款總額按3.0%的税率支付特許權使用費，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率 計息。

我們還被要求 遵守以色列第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(前身為1984年《鼓勵工業研究和發展法》)(經修訂)的要求，以及與過去的贈款有關的相關條例或《研究法》。當受贈人公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時， 這些專有技術轉讓或許可轉讓，以及此類產品、技術或專有技術的製造或製造權利轉讓至以色列境外，未經IIA事先批准。 向以色列境內外第三方轉讓或許可Actelis以色列專有技術，或將與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得IIA委員會的酌情批准 。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是美國) 都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們與以色列員工簽訂的僱傭和其他物質合同受以色列法律管轄。如果我們無法根據這些協議執行或獲得補救 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響.

所有員工都被要求籤署包含保密、競業禁止和知識產權轉讓條款的僱傭協議。與我們在以色列的員工簽訂的僱傭協議受以色列法律管轄。以色列的法律制度以及現行法律和合同的執行情況 在執行和解釋方面可能不像美國那樣確定，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常 。我們無法根據這些或未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。延遲執行特定規則和法規，包括與知識產權、海關、税收和勞工相關的規則和法規，也可能導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識 ，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

此外，以色列《專利法》(第5727-1967號)第8章或《專利法》涉及僱員在任職期間和受僱期間作出的發明，無論該發明是否可申請專利，或職務發明。專利法第134節規定，如果沒有明確確定僱員是否有權獲得服務發明的補償，以及補償的範圍和條款，則由以色列專利局的法定委員會--補償和獎勵委員會作出決定。因此，目前尚不清楚我們的研發員工 是否能夠就我們未來的收入索賠，以及索賠的程度如何。此類索賠如果成功提出，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到以色列謝克爾貨幣匯率波動的不利影響。

我們以以色列謝克爾計算了相當數量的費用，包括來自員工和供應商的費用。我們的客户購買以美元或歐元計價的產品。 謝克爾兑美元和歐元走強可能會侵蝕我們的盈利能力。

我們實際税率的意外變化和額外的納税義務，包括因我們的國際業務或新税務規則的實施而產生的變化， 可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和以色列繳納所得税 。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配和由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜轉讓定價法規的約束。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變，或者相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定 。此外，税收和貿易法律、條約或法規的變化， 或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生重大不利影響 。

預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率之間可能存在重大差異 。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 法定税率、某些不可扣除費用、遞延税項資產和負債的估值、最終確定納税申報單後所得税的調整 、可用納税屬性的變化、決定將我們以前未對美國税項作出規定的非美國公司收入匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。

最後，我們可能會在世界各地接受所得税審計。任何時期一個或多個不確定税務狀況的不利解決可能會對我們該時期的運營結果或財務狀況產生重大影響 。

與我們普通股相關的風險

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們 受制於《交易所法案》、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則以及 法規的報告要求。這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，使一些活動變得更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。 例如，《交易所法案》除其他外，要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在上市公司要求的備案文件中披露了 信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致 受到威脅或實際提起訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、運營結果、 和財務狀況。

現在組成我們高級管理團隊的人員管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們遵守了適用於“新興成長型公司”的降低的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和減免。這些規定包括，但不限於：僅要求兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；豁免上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告的補充的任何規則；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ；不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票 。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到此類準則 普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”或選擇不使用這一規定的公司相比較。

我們可能直到2027年12月31日，也就是我們IPO完成五週年後的財政年度結束時，才會成為一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括：(1)如果(1)我們(br}在任何財年的年淨收入超過10.7億美元；(2)如果我們成為“大型加速申報公司， 截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的股權證券至少為7億美元，或 (3)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

就業法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們 將能夠利用就業法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遭遇重大弱點，或在未來未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或 運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們 受到加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，根據第404節，我們必須在首次公開募股完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層 提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估將需要包括我們管理層在我們對財務報告的內部控制 中發現的任何重大弱點的披露。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

管理我們管理層評估財務報告內部控制的標準 的規則非常複雜，需要大量文檔、 測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們的業務非常重要的其他事務上轉移開。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在編制本年度報告所包含的財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。查明的實質性弱點涉及缺乏足夠數量的財務人員以實現適當的職責分工。我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷是因為作為一家新上市公司，我們沒有必要的業務流程、制度、人員和相關內部控制 來滿足上市公司的會計和財務報告要求。

為了彌補這一重大缺陷，我們希望聘用更多具有上市公司經驗的會計和財務資源，或為沒有上市公司經驗的這類新員工提供必要的培訓 ，並提名具備必要財務知識的董事會成員。

在上述步驟完成且我們的內部控制在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全 補救已確定的重大缺陷。

在截至2023年12月31日的一年中以及截至本年度報告之日，我們在內部控制計劃方面取得了重大進展，包括聘請新的財務專家和增加財務人員的數量，以及在薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利”)合規方面具有特定專業知識的第三方會計師事務所的協助下繪製、記錄和測試我們的內部控制 。然而，我們不能保證到那時我們將能夠完全補救實質性的弱點。我們還可能在執行補救計劃的各個方面產生巨大的 成本，但目前無法提供此類成本的合理估計。

未來，可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，而我們可能無法在這些報告所需的 截止日期之前進行補救。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。任何缺陷或不足或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 ，並導致我們無法履行財務報告義務，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報， 這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

如果我們不能根據第404節持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此， 股東可能對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在其實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改 ，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改，我們的管理層將被要求從我們的第二份10-K年度報告開始，每年評估這些控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據第404節對財務報告的內部控制的有效性進行證明，但只要我們是一家新興的成長型公司，他們就不會被要求這樣做。我們可能是一家新興成長型公司，最長可達五年(即至2027年12月31日)。對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制 中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受《交易所法案》的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在合理地確保在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露 控制程序和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是 絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此， 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足， 無法檢測到。

活躍的交易市場可能不會為我們的證券發展 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。然而，我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股交易市場的活躍發展，或者該市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或無法持續， 您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您的普通股， 或者根本不出售。

我們普通股未來的交易市場可能會因以下幾個因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，我們的股票價格 可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們的普通股價格可能會出現極端波動。

我們在融資、收購、投資、2015年股權激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能需要 通過股權和債務融資籌集更多資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們未來通過股權融資來籌集資本，那將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將根據我們的2015年股權激勵計劃向員工、董事、 和顧問頒發股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的 公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行 額外股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值 下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值 。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付股本的任何股息。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求 和董事會決定的任何其他相關因素。因此，您對我們股本的任何投資回報都必須 來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

即使我們的業務表現良好，未來我們普通股的銷售，或認為未來可能發生銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在我們首次公開招股後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們首次公開募股中出售的普通股 將不受限制地在公開市場上自由交易，出售給我們 附屬公司的任何股票除外。

截至今天，在2022年5月IPO結束後， 被鎖定的所有股票已被釋放，其持有人可以交易，這取決於與我們的轉讓代理的行政 流程完成。IPO完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱我們通過發行普通股籌集資金的能力。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會 波動並可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，它們的股價波動與公司的經營業績無關或不成比例。在過去，證券 通常會在證券市場價格下跌後對公司提起訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股 ，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們普通股的表現或前景沒有直接關係 ，一旦投資者購買了必要的普通股來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師 開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股票價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重申的公司註冊證書、憲章、章程或細則中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的憲章和附例包括以下條款：

此外，特拉華州公司法第203條，或DGCL，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的憲章規定，代表我們提起的衍生訴訟 、針對我們的董事、高級管理人員、員工或代理的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起，股東應被視為已同意這一選擇 的法院條款，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理提起訴訟。

我們的憲章規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和排他性法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高管、股東、員工或代理人對公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，(C)針對我們或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL的任何條款或本公司的公司註冊證書或章程而產生的公司高級管理人員、股東、僱員或代理人；(D)解釋、應用、強制執行或確定本公司的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；或(F)主張 根據一般公司法第115節定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。

選擇法院條款 可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致股東的成本增加，後者必須在法院提出對股東不方便的索賠，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條，公司的註冊證書中可能包含專屬法院的條款，但其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會 認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們《憲章》的專屬法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的財務狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的合併財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。這些事件和情況，以及其他 事項，表明存在重大不確定性，可能使人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這種持續經營的決心可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力 。進一步的財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。 不能保證我們將成功地從產品銷售中獲得足夠的收入來繼續我們作為持續經營企業的運營 。如果我們無法獲得資金，我們可能需要推遲、縮小或取消針對我們產品的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會引發人們對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理 和戰略

我們開發並維護了網絡安全風險管理計劃，該計劃主要側重於保護計算機系統、網絡、雲服務、業務應用程序和數據的安全，並已整合到我們的整體風險管理戰略和框架中。我們已實施協議 以防範網絡威脅並確保敏感業務數據的遏制和安全，包括持續的關鍵系統安全審查、持續監控事件數據以及員工培訓計劃，這些流程與我們的整體業務和運營目標及戰略保持一致。我們的風險評估持續進行，包括確定 可能違反公司目標的風險，以及與數據安全受損相關的特定風險。

我們聘請第三方 為網絡安全風險提供運營支持。這構成了我們風險管理戰略的重要組成部分，促進了風險的有效管理和緩解，並確保遵守適用的法規和行業標準。

總體而言，我們相信，我們 遵循相關的安全標準、做法和合規要求，為信息的機密性、完整性和可用性建立了可靠的框架。此外，我們還提供保險以幫助防範與網絡安全威脅相關的風險。 截至本報告日期，我們不認為來自網絡安全威脅的任何風險已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，儘管我們 做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件 。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告中的“項目1.A-風險因素-與我們業務相關的風險 如果我們的內部公司網絡安全措施被破壞或失敗，並且未經授權訪問我們的IT環境，我們可能會遭受重大的數據損失，我們可能無法恢復這些數據，並且可能會延遲我們進行日常業務的能力”。

治理

我們的董事會為我們的網絡安全計劃提供 監督，並幫助指導我們在整體風險管理系統的背景下管理網絡安全風險的戰略。我們的網絡安全計劃由首席財務官和外部IT團隊管理，他們負責領導企業範圍內的網絡安全執行、協議、框架、標準和流程。首席財務官向我們的董事會以及我們的首席執行官和其他高級管理層成員彙報工作。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州租賃了我們的設施，其中包括大約3,000平方英尺的辦公室、實驗室和倉庫空間。我們的租約將於2025年10月到期。我們還將我們之前在加州的約9,000平方英尺的設施轉租給第三方。本租約將於2024年3月31日到期，我們確實打算續訂租約。

我們還在以色列Petach-Tikva租用了一個辦公室和實驗室，佔地約13,500平方英尺，為我們的研發人員、運營和管理人員以及我們的歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的銷售團隊提供服務。我們的租約將於2025年12月到期。

我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

第3項.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年5月13日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ANAS。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東

截至2024年3月20日，我們有3,020,268股已發行普通股，包括庫存股，沒有已發行的優先股，以及約54名已發行普通股的記錄持有人 。我們的普通股中有相當數量的股份是以被指定人的名義或街名經紀賬户持有的，因此，我們無法確定我們普通股的受益所有者總數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據特拉華州一般公司法，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。截至目前為止，我們的財政年度並未錄得純利， 根據董事會對本公司資產現值的估值，本公司並無盈餘。

股權證券的未登記銷售

我們之前已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)披露了所有未經登記的證券銷售情況。

發行人和關聯購買者回購股權證券

在截至2023年12月的年度內，公司購買了7,920股普通股，總價為50,000美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及本年度報告中以Form 10-K格式顯示的其他財務信息。本討論 中包含的一些信息以及本10-K年度報告中其他部分的分析或陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告10-K表“第一部分，第1A項-風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向廣域物聯網應用(包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統(ITS)、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用)的網絡強化、快速部署網絡解決方案的市場領導者。我們獨特的混合光纖、經過環境強化的聚合交換機、高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能組合，釋放了基本網絡的隱藏價值， 為快速、經濟高效的部署提供更安全的連接。

我們的主要重點是為客户提供網絡安全的網絡解決方案。我們為網絡流量的編碼、加擾和加密提供三重防護 。我們正在努力擴展我們的網絡安全產品，將我們的網絡存在與此類網絡邊緣的物聯網設備 融合在一起，我們將其稱為“網絡感知網絡”。

當需要高速、遠距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常採用物理通信線路上的有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。然而，有線通信 基礎設施成本高昂，根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本(TOC)和部署廣域物聯網項目時間的50%以上。

通常，為難以到達的位置提供新的光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行枯燥、挖溝和通行權。 連接這些難以到達的位置可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在有效地解決這些 挑戰，加速物聯網項目的部署，並使物聯網項目更實惠、更易於規劃和預算。

我們的解決方案還可以通過現有銅線提供遠程供電，為網絡元素和與其連接的物聯網組件(如攝像頭和儀表)供電。將電源線連接到數百萬個物聯網位置可能成本高昂且非常耗時(類似於數據連接)。通過提供在我們用於高速數據的相同現有銅線上進行電力傳輸的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰。我們認為，在相同的現有線路上組合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G小型蜂窩和Wi-Fi基站尤為重要，因為高昂的連接成本和電力往往會減緩它們的部署。我們的解決方案已通過美國國防部實驗室的性能和安全性測試 ，並獲準在2019年作為APL(批准產品清單)的一部分與美國聯邦政府和美國國防部隊一起部署。2023年， 我們獲得了美國國防部網絡安全和互操作性認證以及聯邦信息處理標準(“FIPS”) 合規性140-2合規性，並被列入批准產品列表。

自成立以來，我們的業務 專注於為電信服務提供商(也稱為電信公司)提供服務，為企業和居民客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域的物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們從現有和新的物聯網客户那裏獲得了越來越多的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的物聯網客户總數分別約佔我們收入的73%和65%。

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的66%和82%。

截至2023年12月31日，我們在Migdalor Business Investments Fund(“Migdalor”)有一筆未償還貸款，本金約為600萬美元，由我們的所有資產擔保(“Migdalor貸款”)，其中約 美元為4美元。3 仍有100萬美元未償還。2022年12月，我們將2百萬美元存入公司擁有的計息銀行賬户，即“指定賬户”，並於2023年2月28日前後再存入2百萬美元。Migdalor同意允許我們尋求額外的應收賬款融資，這些資金將用於部分償還Migdalor貸款，這將減少或取消額外的保證金(根據我們與Migdalor的協議 中的定義)，並增加自由運營現金流。

2024年2月，我們從一家以色列銀行獲得了高達150萬美元的新信貸額度安排，增加了公司的運營流動資金，同時不增加公司的總債務，因為公司將使用類似金額的受限 現金提前償還現有債務。新的信貸額度將由客户發票擔保，並將按聯邦SOFR利率加 5.5%計息，有效期至2024年底，並有可能延期。本公司根據貸款協議使用其受限現金部分提前償還其與Migdalor的現有 債務安排，金額相當於迄今來自新的 信貸額度的資金約550,000美元，因此本公司的總債務金額處於類似水平。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步對債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金 。Migdalor同意允許我們尋求額外的應收賬款融資，這些資金將用於部分償還Migdalor貸款，這將減少或取消額外的保證金(根據我們與Migdalor的協議中的定義)。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。請參考下面的“流動資金和財務狀況”部分進行進一步討論。

經營成果

下表提供了我們在所示時期的運營結果 。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日的財年，我們的收入為560萬美元，而截至2022年12月31日的財年，我們的收入為880萬美元。這一下降主要是由於來自電信公司客户的收入下降，因為我們的重點繼續轉移到物聯網客户上，減少了160萬美元 受到2022年兩年軟件許可證續訂的顯著影響，因此2023年不會重複，導致收入下降50萬美元。 以及物聯網項目推遲到2024年。按地區劃分，這主要是由於來自北美的收入減少了170萬美元，來自歐洲、中東和非洲的收入減少了150萬美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度，我們的收入成本為370萬美元，而截至2022年12月31日的年度為470萬美元。與同期相比的減少主要是由於收入的減少，但間接成本的較高影響部分抵消了間接成本在較低收入中所佔的百分比。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發支出為270萬美元，而截至2022年12月31日的年度為280萬美元。 減少的主要原因是工資支出減少。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為300萬美元，而截至2022年12月31日的年度為330萬美元。減少的主要原因是佣金費用因收入減少而減少。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政支出為350萬美元，而截至2022年12月31日的年度為420萬美元。 這一減少主要是由於專業服務減少了約20萬美元，管理獎金支出減少了 20萬美元，以及與2022年IPO相關的其他非工資支出減少。

營業虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的運營虧損為740萬美元，而截至2022年12月31日的年度的運營虧損為610萬美元。增長的主要原因是繼續投資於銷售、市場營銷和研究的收入和毛利率下降，以及開發費用，但被2022年首次公開募股導致的銷售佣金費用以及一般和行政一次性費用的減少所抵消。

財務支出(收入)，淨額

截至2023年12月31日的年度，我們的財務支出(收入)淨額為110萬美元(包括80萬美元的利息支出)，而截至2022年12月31日的年度的財務支出(收入)為490萬美元(包括80萬美元的利息支出)。於2023年，本公司錄得與認股權證公允價值減少有關的財務收入 為170萬美元，而於2022年本公司則因於2022年5月完成首次公開招股前的各種金融工具，例如可轉換貸款、票據及認股權證的公允價值增加而錄得財務支出，金額為450萬美元。財務支出的減少被截至2023年12月31日的年度的匯率差異收入減少部分抵消，減少的數額為30萬美元，而截至2022年12月31日的年度為0.5美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為630萬美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1100萬美元。這一下降主要是由於收入和毛利率的下降被財務支出的減少所抵消，與截至2023年12月31日的年度的與權證公允價值下降相關的收入相比，財務支出的淨額由公司於2022年5月完成的首次公開募股產生的可轉換貸款、票據和認股權證的轉換產生的淨費用 抵消。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務信息的使用

非GAAP調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率 為非GAAP財務指標。根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的最直接可比財務指標為GAAP淨虧損和GAAP淨虧損幅度。除了根據GAAP報告財務業績 外，我們還提供針對某些項目進行調整的非GAAP補充經營業績，包括：財務費用、利息、金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、基於股票的薪酬 費用、折舊和攤銷費用、税費以及產品發佈前開發費用的影響。我們對上面列出的項目進行了調整，並顯示了所有列示期間的非GAAP財務指標，除非該影響對我們的財務報表沒有明顯的影響 。當我們計算調整的税務影響時，我們計入了與調整後的税前盈利能力相稱的所有當期和遞延所得税支出。

我們利用調整後的結果來審查我們的 不受這些調整影響的持續運營，但不與預算運營結果進行比較。我們相信，補充的調整後的業績對投資者很有用，因為它們幫助他們將我們的業績與前幾個時期進行比較，併為業務的潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的業務運營提供重要的見解。我們 在計算調整後的結果時不包括上述成本，以使我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構評估業務的績效 。我們相信，調整後的措施伴隨着這些調整中包括的費用類型的披露，為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的結果只應與根據公認會計原則報告的結果一起考慮。

非公認會計準則財務計量僅供補充信息之用。它們不應被視為根據《公認會計原則》 列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非公認會計準則不同。上文對每個非GAAP財務計量與根據GAAP陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從以色列創新機構獲得的帶有特許權使用費的政府贈款來為我們的業務提供資金 。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。自2022年5月IPO以來，我們還獲得了1540萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 100萬美元。在2023年5月和12月，我們還獲得了460萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售成本40萬美元。

我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中分別出現了重大虧損和負現金流，淨虧損分別為630萬美元和1100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，我們的運營現金流分別為負660萬美元和780萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3美元970萬。到目前為止，我們通過股權和債務融資為業務提供資金，手頭有現金(包括短期銀行存款和受限現金等價物) 240萬美元和長期受限現金及現金等價物 截至2023年12月31日，限制性銀行存款為3.4美元。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測，並採取積極的 措施以獲得持續運營所需的資金。然而，這些現金流預測受實現情況的各種不確定性影響，例如通過吸引和擴大客户基礎或降低成本結構來增加收入的能力。 如果我們不能成功地產生足夠的現金流或完成額外的融資，包括債務再融資，這將 釋放受限現金，那麼我們將需要在之前執行的成本削減計劃之外執行新的成本削減計劃。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們成本結構的收入水平。 我們預計將通過運營現金流和籌集額外收益，使用手頭現金為運營提供資金。但是，我們不能保證我們將能夠產生支持我們成本結構所需的收入，或者我們將成功地獲得運營所需的融資水平。管理層已評估這些條件的重要性，並確定自這些合併財務報表發佈之日起至少一年內，我們沒有足夠的資源來履行我們的經營義務。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。這些合併財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、我們現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金 以及許多其他因素，如“風險因素”中所述。

在我們繼續執行業務戰略時，如果需要額外資金來滿足我們的長期流動性需求，並且不能產生顯著的經常性收入、利潤和經營活動提供的現金流，我們預計這些資金將通過產生額外債務、 額外股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。但是，此類融資可能不會以優惠的 條款提供，或者根本不會。特別是，新冠病毒19大流行、通貨膨脹、經濟不確定性以及俄羅斯與烏克蘭和以色列、哈馬斯與真主黨之間的戰爭已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

現金流

下表為所示期間提供了 部分現金流信息：

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金550萬美元，而截至2022年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為430萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動(包括匯率變化對現金和現金等價物以及限制性現金的影響)的現金為630萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度為780萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於貿易應收賬款的減少，但我們的 經營虧損的增加部分抵消了這一減少。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為380萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為400萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是由於短期存款和受限制的銀行存款的變化。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為380萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1530萬美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動現金流來自於2023年5月及12月完成的私募所得款項，總額為460萬美元，扣除承銷佣金及其他發售成本40萬美元 見簡明綜合財務報表附註14(D)。截至2022年12月31日止年度的融資活動現金流來自本公司首次公開招股所得款項15.4美元，扣除承銷折扣和佣金及 其他發售成本100萬美元。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本招股説明書中其他部分 包含的經審計的合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷： 影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的資產和負債的披露、以及報告期間的收入和費用的報告金額。Actelis的估計基於歷史和預期的 結果、趨勢和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括對未來 事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。

管理層認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(I)估計或假設的性質因涉及的主觀性和判斷水平而具有重大意義， 和(Ii)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對Actelis財務狀況具有重大影響。

管理層認為以下內容涉及最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

批判性判斷和估計

關鍵判斷和估計主要用於估計我們的金融工具(例如權證、票據和股票期權)的公允價值，以及對現有庫存未來使用的估計 以確定我們的庫存淨值(見財務報表中的附註)。

權證、票據和股票期權等金融工具的公允價值估計受到對我們未來財務業績的評估的影響。此類評估具有前瞻性，因此存在重大不確定性。對庫存淨值的估計也受到對這類庫存未來使用情況的評估的影響，這種評估也是前瞻性的，因此受到重大不確定性的影響。

有價證券

有價證券 由債務證券組成。我們選擇公允價值選項來計量和確認我們在債務證券方面的投資，根據ASC 825，金融工具，因為我們管理我們的投資組合，並根據公允價值評估業績。公允價值變動，即有價證券銷售的已實現損益，在經營報表中反映為財務費用(收益)淨額。

庫存

存貨按成本(成本按加權平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。我們的庫存通常 隨着時間的推移會受到減值的影響。我們定期評估我們庫存的賬面價值，當基於此類評估， 因素表明已發生減值時，我們會減損庫存的賬面價值。

收入確認

該公司的產品由硬件 和嵌入式軟件組成，它們共同發揮作用，提供產品的基本功能。嵌入式軟件對於公司產品的功能至關重要 。本公司的產品在銷售時通常提供兩年保修，在產品在支持期間發生損壞或故障時進行維修或更換，這被視為標準的 保修。與超過標準保修期的硬件維修或更換相關的服務是根據可續訂的收費合同提供的，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。

該公司還為其客户提供其他管理軟件。該公司將其其他非嵌入式軟件作為永久或基於期限的許可證進行銷售。

公司通過支持服務合同向某些客户提供其選擇開發的軟件 更新（公司將其稱為未指定的軟件更新）以及與公司 管理軟件相關的增強功能。該公司還為客户提供產品支持服務，包括電話 支持、遠程診斷和現場技術支持人員的訪問。

該公司的客户包括 最終用户、經銷商、系統集成商和分銷商。

本公司按照五個步驟記錄收入： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)履行其履約義務時確認收入。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，或者與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此貨物或服務的轉移與合同中的其他承諾是分開的。

交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。本公司的 合同不包括產品價格確定後的額外折扣、退貨權、重大融資部分或任何 形式的可變對價。

本公司使用實際的權宜之計，當支付和收入確認之間的差額低於一年 時，不會評估是否存在重要的融資組成部分。本公司的服務期為一年或多年，預付或按季度支付。

會計準則更新尚未採用

有關信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2(HH)。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露 

不適用。

項目8.財務報表和補充數據.

Actelis Networks，Inc.

2023年合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

至董事會和 股東阿克特利斯網絡公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計Actelis Networks，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關全面虧損、夾層權益及股東權益及現金流量表，包括相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續經營

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。正如綜合財務報表附註1b所述，本公司因經營活動而出現經常性虧損及負現金流，而截至2023年12月31日，本公司累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃亦載於附註1b。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司會員事務所

特拉維夫，以色列

2024年3月26日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Kesselman & Kesselman，146 Derech Menachem Begin，特拉維夫6492103，以色列，

郵政信箱7187電話：6107120，電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

Actelis Networks，Inc.

合併資產負債表

（美國S.美元（以千計），股份和 每股金額除外）

Actelis Networks，Inc.

合併資產負債表(續)

（美國S.美元（以千計），股份和 每股金額除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.

綜合全面損失表

（美國S.美元（以千計），股份和 每股金額除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.

Mezzanine股票和 股東股票的合併報表

美元單位：千美元（股數除外）