附錄 97.1
BT BRANDS, INC.
（“公司”）
回扣政策
導言
公司董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和納斯達克上市規則5608（“回扣上市標準”）。
行政
本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。
受保高管
本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和Clawback上市標準的定義確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時視為受本政策約束的其他高級管理人員（“受保高管”）。
補償；會計重報
如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則董事會將要求賠償或沒收任何受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。
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激勵補償
就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一項；前提是，此類薪酬的授予、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現：
· 年度獎金和其他短期和長期現金激勵。
· 股票期權。
· 股票增值權。
· 限制性股票。
· 限制性股票單位。
· 業績份額。
· 績效單位。
財務報告措施包括：
· 公司股價。
· 股東總回報。
· 收入。
· 淨收入。
· 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。
· 運營資金。
· 流動性指標，例如營運資金或運營現金流。
· 回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率。
· 收益指標，例如每股收益。
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超額激勵補償：待追回的金額
收回的金額將是根據錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分，如果激勵薪酬是根據董事會確定的重報業績，本應支付給受保高管的激勵性薪酬，而不考慮受保高管為根據錯誤數據支付的激勵性薪酬繳納的任何税款。
如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。
補償方法
董事會將自行決定根據本協議收回激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於：
(a) 要求償還先前支付的現金激勵補償；
(b) 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；
(c) 抵消公司原本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；
(d) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或
(e) 根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。
不予賠償
公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。
口譯
董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋旨在符合《交易法》第10D條、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及Clawback上市標準的要求。
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生效日期
本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、發放或授予受保高管的。
修訂；終止
董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守Clawback上市標準以及公司證券上市的國家證券交易所通過的任何其他規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。
其他補償權
本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。
與其他計劃和協議的關係
董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。如果本政策的條款與向受保高管發放、發放、賺取或支付激勵性薪酬的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議（無論是否延期）的條款之間存在任何不一致之處，則以保單的條款為準。
不切實際
董事會根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準決定，應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際。
繼任者
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
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