展品 19.1

BT BRANDS, INC.

內幕交易政策

本內幕交易政策描述了英國電信品牌公司及其子公司（“公司”）在持有機密信息的情況下交易和導致交易某些其他上市公司的證券或證券的標準。本政策分為兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於公司的所有董事、高級職員和僱員及其各自的直系親屬和關聯公司；第二部分施加特殊的額外交易限制，適用於 (i) 公司所有董事、(ii) 公司執行官（以及董事，“公司內部人士”）以及（iii）公司可能不時指定的某些員工他們的職位、責任或實際情況或潛在獲取重要信息的途徑（統稱為 “受保人員”）。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的 “內幕交易”。簡而言之，當一個人使用通過參與公司獲得的重要非公開信息來做出購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券或某些其他公司的證券或向公司以外的其他人提供該信息的決定時，就會發生內幕交易。如果所涉及的信息是 “實質性” 和 “非公開”，則禁止內幕交易的禁令適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與公司有關的所有人員。這些條款在本政策下文第一部分第 3 節中定義。這些禁令將適用於根據其獲得的有關公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息購買或出售證券的任何董事、高級管理人員或員工。

第一部分

1。適用性

本政策適用於 (i) 公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、認股權證、期權和公司可能發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行，以及 (ii) 某些其他公司的證券，包括普通股、認股權證期權和這些公司發行的其他證券以及與其中任何一種相關的衍生證券公司的證券。

本政策適用於公司的所有員工、公司的所有高級職員以及公司董事會的所有成員及其各自的家庭成員。

2。一般政策：持有重要非公開信息時不得進行交易或進行交易

(a) 任何董事、高級管理人員或僱員或其任何直系親屬在持有有關公司的重大非公開信息的情況下，不得購買或出售任何公司證券，無論是否由公司發行。（“材料” 和 “非公開” 這兩個術語的定義見下文第一部分第 3 (a) 和 (b) 節。）

(b) 未經公司授權，任何董事、高級職員或僱員或其任何直系親屬如果知道有關公司的任何重要非公開信息，均不得將該信息傳遞給（“提示”）任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此類信息。

(c) 任何董事、高級管理人員或僱員或其任何直系親屬在持有在公司參與期間獲得的重大非公開信息的同時，不得購買或出售任何其他上市公司的任何證券。未經公司授權，任何董事、高級職員或僱員或其任何直系親屬如果知道任何此類重要非公開信息，均不得將該信息傳遞給任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此類信息。

(d) 出於合規目的，除非您事先諮詢合規官員（定義見下文第一部分第3 (c) 節）並獲得合規官的事先批准，否則在持有您有理由認為是重要和非公開的信息時，切勿交易、小費或推薦證券（或以其他方式促成證券的購買或出售）。

(e) 受保人必須按照下文第二部分第3節規定的程序 “預先清算” 公司的所有證券交易。

3.定義

(a) 材料。只有當你擁有的信息是 “重要的” 時，內幕交易限制才會起作用。但是，實質性涉及相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果信息是理智的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為 “實質性信息”。

在特定情況下，涉及以下主題的信息很可能被視為重要信息：

(i) 公司前景的重大變化；

(ii) 資產大量減記或儲備金增加；

(iii) 重大訴訟或政府機構調查的進展；

(iv) 流動性問題；

(v) 盈利估計值的變化或主要業務的異常收益或虧損；

(vi) 公司管理層或董事會的重大變動；

(vii) 股息的變化；

(viii) 特別借款；

(ix) 會計方法或政策的重大變化；

(x) 重要合同的授予或損失；

(xi) 網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(xii) 債務評級的變化；

(xiii) 提案、計劃或協議，即使是初步的，也涉及合併、收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或大量資產的購買或出售；以及

(xiv) 公司證券的發行。

實質性信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，例如合併、收購或推出新產品，在何時確定談判或產品開發是實質性的，是通過平衡該事件發生的可能性與該事件發生對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關合並等會對股價產生重大影響的事件的信息也可能是重要的。當你懷疑特定的非公開信息是否重要時，你應該假設它是重要的。如果您不確定信息是否重要，則應先諮詢合規官員，然後再決定披露此類信息（向需要了解的人除外），或者交易或推薦與該信息相關的證券，或者假設該信息是重要的。

(b) 非公開。只有當你擁有重要且 “非公開” 的信息時，內幕交易禁令才會起作用。向少數公眾披露信息這一事實並不能出於內幕交易的目的將其公開。要成為 “公開”，信息的傳播方式必須是面向廣大投資者，必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露公司信息之後，您也必須等到信息公開披露後的第二個交易日營業結束後才能將信息視為公開信息。

非公開信息可能包括：

(i) 特定分析師或經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(ii) 作為謠言主題的未公開事實，即使謠言廣為流傳；以及

(iii) 在信息公開發布之前，在保密的基礎上委託給公司的信息，並且經過足夠的時間讓市場對該信息的公開公告做出迴應（通常為兩個交易日）。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，則應諮詢合規官員，或者假設該信息是非公開的，將其視為機密信息。

(c) 合規幹事。公司已任命首席財務官為本政策的合規官。合規官的職責包括但不限於以下內容：

(i) 協助實施和執行本政策；

(ii) 將本政策分發給所有員工，並確保對本政策進行必要修訂，以保持內幕交易法的最新狀態；

(iii) 根據下文第二部分第3節規定的程序，預先清算受保人所有公司證券交易；以及

(iv) 批准下文第二部分第1 (c) 節規定的任何第10b5-1條計劃以及下文第二部分第4節規定的任何違禁交易。

(v) 為舉報系統提供有效的舉報人保護機制。

4。例外情況

本政策的交易限制不適用於行使根據公司2019年激勵計劃授予的現金股票期權或交割先前擁有的公司股票。但是，出售行使公司授予的股票期權而發行的任何股票以及公司授予的股票期權的任何無現金行使均受本政策規定的交易限制。

5。違反內幕交易法的行為

對交易或傳播非公開重要信息的處罰可能很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執法禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。

(a) 法律處罰。在擁有重要非公開信息的情況下參與公司證券交易而違反內幕交易法的人可能會被判處重刑，並被要求支付數倍於所得利潤或避免損失金額的刑事處罰。

此外，向他人提供小費的人還可能對他或她向其披露重要非公開信息的小費者的交易承擔責任。自卸者可能受到與小費者相同的處罰和制裁，即使自卸者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以要求對在發生內幕交易違規行為時 “直接或間接控制實施此類違規行為的人” 的任何人處以重大的民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人員可能要承擔不超過100萬美元或所得利潤或避免損失金額的三倍的責任，以較高者為準。即使是導致少量利潤或無利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求作為控制人員的公司和/或其管理和監督人員進行處罰。

(b) 公司處以的罰款。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

6。查詢

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請發送電子郵件至 kbrimmer@itsburgertime.com 與合規官聯繫。

第二部分

1。封鎖期

禁止所有受保人員在封鎖期內交易本公司的證券，具體定義見下文。

(a) 季度封鎖期。從每個財政季度結束前兩週的市場收盤開始，到公司公開披露財務業績和提交10-Q表或10-K表格之日之後的第二個交易日營業結束時結束的這段時間內，禁止公司的證券交易。在此期間，受保人通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(b) 其他封鎖期。有關公司的其他類型的重大非公開信息（例如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件的調查和評估或新產品開發）可能不時處於待處理狀態，不得公開披露。在這些重要的非公開信息尚待處理期間，公司可能會施加特殊的封鎖期，在此期間，禁止受保人交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封鎖期，它將通知受影響的受保人。

(c) 例外。這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》第10b5-1條（“批准的10b5-1計劃”）先前存在的書面計劃、合同、指令或安排（“批准的10b5-1計劃”）下的交易：

(i) 已在合規官員進行任何交易前至少一個月審查和批准（或者，如果進行修訂或修訂，則此類修訂或修正已在任何後續交易前至少一個月由合規官員審查和批准）；

(ii) 是在受保人不擁有有關公司的重大非公開信息時由受保人本着誠意簽訂的；以及

(iii) 給予第三方在受保人控制範圍之外進行此類購買和出售的自由裁量權，前提是該第三方不擁有有關公司的任何重要非公開信息；或者明確指定要購買或出售的證券或證券、股票數量、交易的價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式。

2。交易窗口

在沒有封鎖期的情況下，允許受保人交易公司的證券。通常，這意味着受保人可以在公司公開披露財務業績和提交10-Q表或10-K表格之後的第二個交易日開始的期間內進行交易，並在每個財政季度結束前兩週的當天結束。但是，即使在此交易窗口期間，持有任何重要的非公開信息的受保人也不得交易公司的證券，除非該信息已公開發布或不再重要。此外，如果實施上述第二部分第1（b）節規定的特殊封鎖期，公司可能會關閉該交易窗口，並將在特別封鎖期結束後重新開放交易窗口。

3.證券交易的預先清關

(a) 由於公司內部人士可能會定期獲得重要的非公開信息，因此公司要求所有此類人員在沒有事先預先清算公司證券所有交易的情況下，即使在上述第二部分第2節規定的交易窗口內也不要進行交易。

(b) 在遵守下文 (d) 小節的豁免的前提下，未經合規官事先批准，任何公司內部人士均不得直接或間接地購買或出售（或以其他方式進行任何轉讓、贈送、質押或貸款）任何公司證券。這些程序也適用於此類人的配偶、生活在該人家中的其他人和未成年子女的交易，也適用於此類人行使控制權的實體進行的交易。

(c) 合規幹事應記錄收到每項申請的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非被撤銷，否則授予的許可通常在獲得許可之日後的兩個工作日交易結束之前一直有效。如果交易在兩天內沒有發生，則必須重新申請交易的預先清關。

(d) 根據批准的10b5-1計劃購買和出售證券，不需要預先清關。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內部人士進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的重複確認書。

4。禁止的交易

(a) 禁止公司內部人士在公司 “個人賬户” 退休或養老金計劃規定的封鎖期內交易公司的股權證券，在此期間，由於公司或計劃信託機構暫時暫停交易，至少有50％的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司的股票證券權益。

(b) 除非事先獲得合規官的批准，否則禁止受保人員，包括任何人的配偶、居住在該人家中的其他人以及未成年子女以及此類人行使控制權的實體，參與公司證券的以下交易：

(i) 短期交易。購買公司證券的公司內部人士在購買後的至少六個月內不得出售任何同類別的公司證券；

(ii) 賣空。公司內部人士/受保人不得賣空公司的證券；

(iii) 期權交易。受保人不得買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；

(iv) 保證金交易或質押交易。受保人不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押公司證券作為貸款抵押品；以及

(v) 套期保值。受保人不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

5。確認和認證

所有受保人員都必須簽署所附的確認和證明。

確認和認證

下列簽署人特此確認收到公司的內幕交易政策。下列簽署人已閲讀並理解（或已經解釋）此類政策，並同意在證券買賣和非公開信息保密方面始終受該政策的約束。