附件10.7

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抗體發現和期權協議

本抗體發現和選擇協議(“協議”)於2023年11月9日(“生效日期”)生效，由特拉華州公司Paragon Treateutics，Inc.和特拉華州公司Apogee Treateutics，Inc.(“Apogee”)簽訂。Paragon和Apogee在本文中也單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Paragon已經開發了一種專有平臺技術，用於發現和開發針對治療相關靶點的抗體；

鑑於，Apogee希望聘請Paragon來識別、評估和開發針對Apogee感興趣的某些共同商定的治療靶點的一個或多個候選抗體；

鑑於，Paragon願意為Apogee進行某些抗體發現和開發活動；以及

鑑於，Apogee將擁有獨家選擇權，可以與Paragon簽訂單獨的許可協議，以開發、製造和商業化針對給定目標的最終抗體，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--這些對價的收據和充分性在此得到承認--雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

第一條

定義的術語

除非上下文另有要求，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議中指定的地方所指定的含義。

1.1“積極研究計劃”應具有第5.2(A)節規定的含義。

1.2.“實際年度成本”應具有‎第5.2(C)節規定的含義。

1.3就一個實體而言，“附屬公司”是指由該實體控制、控制或與該實體共同控制的任何其他實體，只要此類控制存在。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有該公司或其他公司超過50%(50%)的有表決權的權益，或超過50%(50%)的股權，或有權任命超過50%(50%)的董事或管理層

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B-1

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企業實體。儘管有前述規定，就任何一方而言，該方的關聯公司不包括另一方或[***]或其關聯公司和該締約方及其子公司以外的其他關聯實體。

1.4“協議”應具有本協議第一款規定的含義。

1.5“年度開發費”應具有第1.27節中給出的含義。

1.6“抗體”是指任何分子，包括[***].

1.7“Apogee”應具有本協定第一款規定的含義。

1.8“Apogee受償人”應具有第10.2節中給出的含義。

1.9“適用法律”是指在每種情況下適用於標的和爭議當事人的任何國家、超國家、聯邦、州或地方法律、規章、指導方針和條例。

1.10“背景知識產權”是指一方(A)自生效之日起控制的所有專利和專有技術，或(B)在本協議之外和獨立於本協議產生的專利和專有技術。*Paragon的背景IP包括Paragon Platform Technology。

1.11《破產法》應具有第9.4節規定的含義。

1.12“破產事件”應具有第9.4節中給出的含義。

1.13“預算”係指適用研究計劃中規定的活動的商定預算。

1.14“營業日”指美國的星期六、星期日或國定假日以外的任何日子。

1.15“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。

1.16“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間。

1.17就任何實體而言，“控制權變更”指下列任何事項：(A)將該實體或其直接或間接控股關聯公司的全部或實質所有資產出售或處置給第三方；或(B)(I)第三方單獨或連同其任何關聯公司(由該實體或其任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)除外)收購該實體或其直接或間接母公司直接或間接持有該實體(“母實體”)當時50%(50%)有表決權股本的流通股的50%(50%)以上的流通股，或(Ii)收購：

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B-2

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該實體或其母實體與另一實體或其母實體的合併或合併，但第(I)或(Ii)款所述的該實體或其母實體的收購、合併或合併除外，而在緊接該項收購、合併或合併之前，持有該實體或其母實體(視屬何情況而定)的有表決權股本股份的持有人，將在緊接該項收購、合併或合併(視屬何情況而定)後，直接或間接實益擁有該收購第三方或尚存公司在該項收購、合併或合併(視屬何情況而定)中至少50%(50%)的有表決權股本股份，合併或合併，以及在(A)或(B)的每一種情況下，無論是通過單一交易或一系列相關交易，但不包括任何和所有出於税務目的的真誠融資交易或內部重組(包括改變此類實體的註冊地點或住所)。

1.18“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、要約出售、銷售、出售、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化抗體，包括任何項目抗體或衍生抗體或產品(視情況而定)。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。

1.19一方的“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表在生效日期前向另一方(“接受方”)披露或提供的或與本協議有關的任何和所有非公開的科學、商業、監管或技術信息，無論是書面、口頭、視覺或其他形式的，也不論是否明確標記為機密。保密信息可能包括由披露方掌握並根據本協議向接收方披露的第三方信息。儘管本協議有任何相反的規定，(A)Paragon Platform Technology應為Paragon的保密信息，以及(B)項目抗體技術應為雙方的保密信息，雙方應被視為項目抗體技術的“披露方”和“接受方”；但如果Apogee未根據本協議行使其選擇權或雙方未根據本協議簽訂許可協議，則項目抗體技術此後應為Paragon的保密信息。

1.20對於任何技術、專有技術、專利、其他知識產權、抗體或機密信息，“控制”(包括任何變體，如“受控”)是指一方或其附屬公司(視情況而定)所擁有的，以及在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，向該等技術、專有技術、專利、其他知識產權、抗體或機密信息授予許可或再許可的能力(無論通過所有權、許可或其他方式)。儘管有上述規定，一方或其關聯方不應被視為“控制”任何技術、專有技術、專利、其他知識產權、抗體或機密信息，即：(A)在該方的控制權變更完成之前，或(B)在該方的控制權變更完成後，(A)或(B)在(A)或(B)兩種情況下，因控制權變更而在生效日期後成為該方附屬公司的第三方或因本協議與控制權變更相關的轉讓而在生效日期後成為該方受讓人的第三方，除非在完成該控制權變更或轉讓之前，

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B-3

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該締約方或其任何關聯方還控制此類技術、專有技術、專利、其他知識產權、抗體或機密信息。

1.21“預支費用”應具有第5.2(B)節規定的含義。

1.22“涵蓋”或“涵蓋”，就產品(包括抗體或產品)、技術、過程、方法或管理模式而言，指在沒有根據特定專利授予的許可或其擁有權的情況下，製造、使用、要約出售、出售或進口該產品或物質組合物或其任何配方，或實施該等技術、過程、方法或管理模式會侵犯該專利的有效權利要求，或就尚未發出的專利權利要求而言，如該權利要求原封不動地發出，則會侵犯該權利要求。

1.23“可交付物”應具有第2.1(C)節規定的含義。

1.24“衍生抗體”是指(A)源自或構成項目抗體的修飾的任何抗體，包括[***]，及(B)是[***]。為免生疑問，任何抗體[***]將被視為衍生抗體，無論其來源如何。

1.25“衍生抗體專利”指涵蓋任何衍生抗體的物質組成或任何特定製造或使用任何衍生抗體的方法的任何專利。

1.26“開發”、“開發”或“開發中”是指發現、評估、測試、研究或以其他方式開發抗體，包括項目抗體或衍生抗體或產品。當用作名詞時，“發展”指的是參與發展的任何和所有活動。

1.27“開發成本”應在逐個研究計劃的基礎上指(A)[***](該等金額為“第三者成本”)，及(B)[***](此類開發費用、“開發費用”和在研究計劃期間的任何給定日曆年支付的開發費用，稱為“年度開發費用”)；在每種情況下((A)和(B))與適用的研究計劃(包括[***]).

1.28“開發費”應具有第1.27節給出的含義。

1.29“針對”是指，就某一抗體或產品而言，該抗體或產品是為(A)[***]，及(B)[***].

1.30“披露方”應具有第1.19節給出的含義。

1.31“爭議”應具有第11.7節規定的含義。

1.32“選舉公告”應具有第4.4節給出的含義。

1.33“生效日期”應具有本協定第一款規定的含義。

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B-4

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1.34“領域”是指預防、緩解、治療和診斷所有治療領域中的人類疾病和紊亂。

1.35“受補償方”應具有第10.3節規定的含義。

1.36“賠償方”應具有第10.3節規定的含義。

1.37“初始發現和選項協議”是指某些抗體發現和選項協議，自2022年2月24日起生效，由Paragon和Apogee之間簽署，因為此類協議可能會不時被修訂或重述。

1.38“知識產權”指根據(A)專利法、(B)版權法或(C)任何其他適用的成文法條文或普通法原則(包括商業祕密法)所提供的任何及所有專有權利，或可提供專有技術或其表達或使用權利的任何及所有專有權利。

1.39“聯合數據中心”應具有第3.1節中給出的含義。

1.40“專有技術”係指任何有形或無形形式的所有技術信息和專有技術，包括(A)發明、發現、商業祕密、數據、規格、指令、工藝、配方、材料(包括細胞系、載體、質粒、核酸等)、方法、規程、專門知識和任何其他技術，包括上述任何一項對配方、組合物或產品或其製造、開發、登記、使用或營銷的適用性，或對其分析或測試方法或其製造工藝的適用性，含有上述配方或組合物的配方，以及(B)所有數據、説明、工藝、配方、戰略和專業知識，無論是生物、化學、藥理學、生化、毒理學、藥學、物理、分析或其他，也不論是否與安全、質量控制、製造或其他學科有關。儘管如此，專有技術不包括專利主張。

1.41“許可協議”應具有‎4.5(B)節提供的含義。

1.42“許可證模板”應具有‎4.5(A)節中給出的含義。

1.43“損失”應具有第10.1節規定的含義。

1.44“製造”或“製造”是指製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、釋放、運輸或儲存抗體，包括任何項目抗體或衍生抗體，或產品或其任何組成部分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造抗體所涉及的任何和所有活動，包括任何項目抗體或衍生抗體，或產品或其任何成分。

1.45“月租”應具有第5.2(A)節規定的含義。

1.46“爭議通知”應具有第11.7(A)節規定的含義。

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B-5

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1.47“選項”應具有第4.1節給出的含義。

1.48“選擇期”應具有第4.4節給出的含義。

1.49“平行形體”應具有本協定第一款所規定的含義。

1.50“對等受償人”應具有第10.1節中給出的含義。

1.51“Paragon平臺專有技術”是指(A)在與抗體發現和開發有關的期限之前或期間由Paragon或其關聯公司控制的專有技術；(B)由Paragon或其關聯公司控制的前述技術中使用的所有方法、材料和其他專有技術；以及(C)體現(A)或(B)項中任何前述內容的組件、組成步驟和其他部分的平臺，由Paragon或其關聯公司控制。

1.52“Paragon平臺專有技術改進”是指通過Paragon或其代表在研究計劃下執行的活動而開發或發現的所有專有技術，該研究計劃構成對Paragon平臺技術的改進、增強、修改、替代或更改；但是，在本期限內開發或發現的與項目抗體具體相關的任何專有技術將被視為項目抗體技術，而不是Paragon平臺專有技術改進。

1.53“Paragon平臺專利”是指在該期限之前或期間由Paragon或其關聯公司控制的涵蓋Paragon平臺專有技術的所有專利，包括涵蓋Paragon平臺專有技術改進的專利。

1.54“Paragon平臺技術”是指Paragon平臺專有技術、Paragon平臺專有技術改進和Paragon平臺專利。

1.55“母實體”應具有第1.17節中給出的含義。

1.56“當事各方”和“當事各方”的含義應在本協定第一款中規定。

1.57“專利”是指(A)未到期的專利和專利申請，(B)任何和所有此類專利和專利申請的任何和所有分割、延續、部分延續、重新發布、續展、替換、註冊、重新審查、重新生效、延期、補充保護證書等，以及(C)上述專利和專利申請的任何和所有外國等價物。

1.58“生效前開發成本”應具有第5.2(B)節所給出的含義。

1.59“產品”指包含或含有(A)任何工程抗體或(B)任何衍生抗體的任何產品。

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B-6

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1.60“項目抗體”是指針對特定選定目標的、由Paragon在執行適用研究計劃的過程中發現、生成、識別或表徵的任何和所有抗體。

1.61“項目抗體發明”是指(A)構成任何項目抗體或衍生抗體的物質組成或專門製造或使用該抗體的任何方法的任何發明或發現，不論是否可申請專利；及(B)其中的所有知識產權。

1.62“項目抗體專利”是指涵蓋任何項目抗體的物質組成、任何特定製造或使用方法的所有專利。

1.63“項目抗體樣本”應具有‎第2.1(C)節規定的含義。

1.64“項目抗體選擇標準”是指各方在適用的研究計劃中商定的、確定項目抗體適合臨牀測試的標準。

1.65“項目抗體技術”是指(A)項目抗體發明；(B)項目抗體專利；(C)序列信息和結果；以及(D)其中的所有知識產權，在生效日期或有效期內均由Paragon或其關聯公司控制。

1.66“接收方”應具有第1.19節規定的含義。

1.67締約方的“代表”是指該締約方的官員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人和顧問。

1.68“研究啟動費”應具有第5.1節規定的含義。

1.69“研究計劃”應具有‎第2.1(B)節提供的含義。

1.70“研究計劃”是指各方商定的一項研究計劃，目的是確定具有針對一個選定目標的活性的項目抗體，並根據適用的研究計劃中規定的該選定目標執行其他活動。

1.71“研究期限”是指在逐個研究計劃的基礎上，從生效日期開始一直持續到該研究計劃完成的一段時間，或雙方共同商定的其他日期。

1.72“結果”是指由Paragon或其代表在執行研究計劃(不包括項目抗體)時產生的數據、結果、分析、結論、結果、信息、文件和報告(在每種情況下，不包括項目抗體技術)。

1.73“選定目標”應具有‎第2.1(A)節規定的含義。

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B-7

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1.74“序列信息”是指包含在特定研究計劃下產生的所有項目抗體序列的Paragon的電子文件。

1.75“靶分子”是指符合以下條件的蛋白質分子：[***]，及(B)[***].

1.76“術語”應具有第9.1節中提供的含義。

1.77“條款單”應具有第4.5(A)節給出的含義。

1.78“地區”應指世界各地。

1.79“第三方”是指Paragon或Apogee以外的任何個人或實體，或Paragon或Apogee的任何關聯公司。

1.80“第三方索賠”應具有第10.1節給出的含義。

1.81“第三方成本”應具有第1.27節給出的含義。

1.82“有效權利要求”是指，就特定國家而言，對已頒發且未到期的專利(或其補充保護證書)提出的權利要求(包括過程、使用或合成)，且該專利(或其補充保護證書)未(A)不可挽回地失效或被放棄、永久撤銷、專用於公眾或被放棄，或(B)被具有管轄權的法院、政府機構、國家或地區專利局或其他適當機構裁定無效、不可強制執行或不可申請專利，而持有、裁決或決定是最終的，且在允許上訴的時間內不可上訴或不可上訴。

第二條

研究計劃的實施

2.1研究計劃。

(一)目標選擇。締約方打算啟動一個或多個研究方案，每個方案都側重於一個特定的目標(每個“選定目標”)。*任何研究計劃不得包括一(1)個以上的選定目標，除非雙方另有書面協議(例如，在尋求開發的研究計劃的情況下[***])。截至生效日期，雙方已同意附件A所列選定目標。經雙方書面同意，可在選定目標中增加額外目標，但有一項諒解，即每一方均可自行決定接受或拒絕新的選定目標，根據本協議，任何一方均無義務同意任何進一步選定的目標。雙方承認，在就選定的目標和研究計劃達成任何協議之前，雙方可不時啟動“概念驗證”研究，以決定抗體組合或雙特異性抗體是否可行，無需向Apogee支付前期研究啟動費；前提是，任何此類“概念驗證”研究的費用可能是[***]在指定的研究計劃和相關費用(可能包括里程碑付款)內，在每種情況下，由各方商定。

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B-8

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(B)研究計劃。*不遲於[***]生效日期之後的天數(如果是在生效日期之後添加的任何選定目標，則不遲於[***]在締約方就此類額外選定目標達成書面協議的幾天後)，締約方將商定適用選定目標的研究計劃，該計劃將包括設計、建模、綜合、評價和其他共同商定的活動(“研究計劃”)。為了清楚起見，如果在這樣的[***](A)雙方未就研究計劃達成一致，或(B)Apogee未向Paragon支付研究啟動費，則目標應不再是選定的目標，Paragon對此不承擔任何義務。一旦雙方就研究計劃達成一致，並且Apogee為研究計劃支付了研究啟動費，Paragon應根據針對適用的選定目標的研究計劃進行研究，以努力生產針對該選定目標的項目抗體，供Apogee進一步開發、製造和商業化。經雙方書面同意，雙方可對《研究計劃》進行修改。*Paragon將使用[***]在研究計劃規定的時間內，按照預算的規定，開展和完成研究計劃中規定的活動。

(C)交付成果；項目抗體樣本。在研究計劃完成後，Paragon將向Apogee交付一個數據包，其中包括所有項目抗體和所有結果的序列信息(“可交付成果”)。*此外，應Apogee的要求，並在[***]根據成本和費用，Paragon應向Apogee提供已按照研究計劃表達的與項目抗體相對應的蛋白質樣本(“項目抗體樣本”)，以便Apogee評估該選項。*在選擇期內，Apogee將審查可交付成果和項目抗體樣本，以確定是否[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準。如果Apogee確定[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，則Apogee將在選擇期結束前通知Paragon。

(D)開展研究計劃。*在研究期內：(I)Apogee將與Paragon合作[***]確保繼續執行適用研究計劃中描述的活動；以及(Ii)Paragon應(1)以專業、勤奮和良好的科學方式，按照所有適用的法律和適用的研究計劃執行分配給Paragon的活動；(2)確保其代表和分包商按照普遍接受的行業慣例，由在相關領域有經驗並符合適用法律的受過適當培訓的人員勤奮地執行適用的研究計劃；(3)讓Apogee充分了解研究計劃的進展和結果；(4)及時向Apogee提供Apogee合理要求的有關研究計劃的任何其他信息；(5)在雙方商定的時間(S)參加電話會議(S)，向Apogee提供有關研究計劃執行情況的最新情況；以及(6)就Paragon已知或認為可能對研究計劃的執行造成實質性阻礙或不利影響的信息，向Apogee發出及時的書面通知。

2.2分包商。Paragon可以通過一個或多個分包商執行研究計劃下的一些活動，但Paragon應始終完全

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B-9

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負責這些分包商遵守本協議，並履行Paragon在本協議項下的義務。

2.3研究書籍和記錄；審計。Paragon應保存與Paragon在研究計劃下執行的活動相關的完整和準確的記錄。*所有此類賬簿和記錄應由Paragon保留，直到下列較晚的時間：(A)[***]在適用的研究期限結束後；以及(B)適用法律可能要求的較長期限。基於Apogee的[***]請求(不超過[***]學期內每個公曆年度)及[***]費用，Paragon應提供此類記錄的副本或此類記錄應提供給Apogee進行合理的審查、審計和檢查[***]並以合理的頻率發出通知。

第三條

治理

3.1聯合發展委員會。雙方將建立一個單一的聯合開發委員會(“JDC”)，以監督和協調根據本第3條剩餘部分開展的所有研究計劃下的活動。JDC應由來自Apogee的兩(2)名員工和來自Paragon的兩(2)名員工組成，雙方指定一(1)名該員工為其JDC聯合主席。在符合上述規定的情況下，每一締約方應不時任命其各自的司法協調委員會代表，並可自行決定更換其司法協調委員會代表，並在通知指定變更的另一方後生效。每一締約方的JDC代表應具有與研究計劃下執行的活動有關的適當技術資歷、經驗和知識，並不斷熟悉這些活動。

3.2JDC會議。*聯合研究中心應按照雙方共同書面協議確定的時間表，以研究計劃為基礎，不少於每三(3)個月舉行一次會議，直至‎第3.5節規定的期限結束。-聯合技術合作委員會可通過電話會議、視頻會議或其他類似方式舉行會議，由雙方共同決定。酌情，額外的僱員或顧問可不時以列席觀察員的身份出席JDC會議，但任何此類顧問應書面同意遵守本協定項下的保密義務；此外，除非雙方另有約定，否則不得有第三方人員出席。*每一締約方應自行承擔與其聯合主持委員會代表出席聯合主持委員會會議有關的費用。*每一締約方還可召開特別會議，以解決該締約方所要求的特定事項。參贊應負責保存每次JDC會議的會議紀要，以書面形式記錄所作的所有決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。*Paragon應在以下時間內向JDC的所有成員發送會議紀要[***]在開會後的工作日內進行審查。*每名成員應擁有[***]自收到後的工作日內對會議記錄進行評論和批准/提供評論(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如一成員在上述期限內未通知起草方S不同意會議記錄，則會議記錄應視為已獲該成員批准。

3.3JDC函數。*司法人員推薦委員會的職責如下：

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B-10

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(A)制定、審查、監督和協調每項研究計劃下的活動；

(B)定期審查每項研究計劃下的活動進展情況；

(C)更新或修改每項研究計劃，但這種更新或修改不要求任何締約方履行適用預算規定的義務之外的任何任務或支出任何資源；

(D)根據每個研究方案的預算和時間表定期審查業績(至少[***])，並定期開會審查和(須經雙方共同批准)批准任何預算偏差，如果偏差大於[***]百分比([***]%);

(E)審查每個研究方案在每個日曆年結束時實際年度費用與費用預付款的對賬情況；

(F)確定研究計劃的項目抗體選擇標準是否因任何原因無法實現，因此該研究計劃不再保證進行進一步研究。

3.4JDC的決策和爭議。*JDC將努力以協商一致的方式做出決定，Apogee和Paragon各有一票。如果雙方的聯合研究中心代表未能根據這種表決達成協商一致，則與以下方面有關的爭議：(A)第5.2(C)節中規定的年度實際成本與成本預付款的對賬將根據第11.7節的規定予以解決；(B)在實施每個研究計劃的過程中作出的技術或科學決定，包括由‎執行的活動的性質，應最終由[***]；任何研究計劃的預算，以及(A)或(B)條未涵蓋的所有其他事項，應由以下各方最終決定[***]。為清楚起見，儘管設立了JDC，但每一方應保留根據本協議授予它的權利、權力和酌處權，JDC不得被轉授或授予此類權利、權力或酌情決定權，除非本協議明確規定或授予此類轉授或歸屬，或各方明確書面同意。*JDC無權修改、放棄或修改本協議的任何條款，JDC的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。雙方理解並同意，將由聯合技術委員會正式決定的問題僅限於本協定中明確規定由聯合技術委員會決定的那些具體問題。

3.5解散。*聯合研究中心自根據‎第3.1節成立之日起一直有效，直至(A)期滿和(B)Apogee根據第4.4節行使選擇權中的較早者以研究計劃為基礎。

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B-11

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第四條

選項；許可證

4.1授予選擇權。根據本協議的條款和條件，在逐個研究計劃的基礎上，Paragon特此向Apogee授予獨家選擇權(“選擇權”)，授予Apogee在適用的研究計劃下開發、製造和商業化該領域的項目抗體、衍生抗體和產品的所有權利、所有權和權益(“選擇權”)。

4.2在選項期間授予有限許可證。根據本協議的條款和條件，在逐個研究計劃的基礎上，並且僅在期限內有效，Paragon特此向Apogee授予有限的、獨家的、免版税的、不可轉讓的許可，無權根據該研究計劃產生的抗體技術項目再許可，僅用於評估該選項，並允許Apogee決定是否對該研究計劃行使選擇權。為了清楚起見，本4.2節中規定的許可證不包括開發、製造或商業化項目抗體、衍生抗體或產品的許可證。

4.3保留權利。儘管第4.2節授予Apogee權利，Paragon仍保留權利，讓Paragon及其關聯公司使用項目抗體技術履行本協議項下的義務，以及用於第4.2節中未明確授權給Apogee的任何其他目的。

4.4選項練習。*在逐個研究計劃的基礎上，Apogee可在此類研究計劃下的活動開始至結束期間的任何時間行使選擇權[***]在Apogee收到此類研究計劃的交付成果後的幾天內，或雙方商定的較長期限(“選擇期”)內，通過向Paragon遞交此類行使的書面通知(“選舉通知”)。*如果Apogee未能在適用的期權期限到期前按照第4.4節的規定行使期權，則在該期限到期時，該期權將終止，不再具有效力或效力。

4.5許可證模板；期權行使後執行。

(A)在[***]在特定研究項目的研究計劃最終敲定後的幾天內，雙方應進行談判[***]和使用[***]就Apogee行使有關該研究計劃的選擇權時使用的協議模板(“許可證模板”)的形式達成一致。本許可證模板應與本協議附件B所附的許可證協議條款表(“條款表”)中所列的經濟條款和其他條款一致，經雙方同意，許可證模板的格式將附在本協議中，並替換現有附件B中的條款表。如果雙方不能在本協議附件B中就許可證模板的最終條款達成一致[***]在此期間，該問題將按照‎第11.7節的規定解決。

（b）內部 [***]Apogee根據第4.4節規定的研究計劃行使其選擇權的天數，雙方應使用[***]最終確定並簽署與許可模板一致的最終書面協議(“許可協議”)

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B-12

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為信息(I)不是
材料和(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

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關於這樣的研究計劃。

第五條

付款

5.1研究啟動費。Apogee應在每個研究項目的基礎上，向Paragon一次性支付200萬美元(2,000,000.00美元)的一次性費用，不能退還，不能計入貸方。[***]此類研究項目的研究計劃最終敲定後的幾天。為清楚起見，研究啟動費是不可退還和不可計入的，並與任何開發成本(包括生效前的開發成本)或與特定研究計劃相關的已支付或欠付的成本分開。

5.2開發成本。

(A)開發費用的月費率(“月費率”)應根據任何特定日曆月的研究計劃和日曆月的總數(I)來確定和收取。[***]，及(Ii)[***](每個這樣的研究計劃，一個“積極的研究計劃”)。他説：[***].  [***].

(B)對於每個研究計劃，Apogee將按季度預付預算中預期的任何開發費用，包括[***]，以及任何[***]合理預期Paragon在即將到來的年度內執行研究計劃時將發生的費用[***](減去任何預付款[***]來自較早的[***]帕拉貢合理地預計將延續到即將到來的[***])(“費用預付款”)。*為清楚起見，費用預付款和Apogee對開發費用的責任應適用於任何旨在[***]。遠地點將在以下時間內支付費用預付款[***]在收到Paragon的此類開發費用發票後的幾天內。雙方承認，Paragon已產生(I)截至2023年9月30日的約750,055.62美元的開發成本，以及(Ii)2023年10月1日至生效日期之間的某些額外開發成本，這是由於Paragon在一個或多個研究項目上所做的工作(在(I)和(Ii)中描述的成本，“預生效日期開發成本”)。*Apogee應在不遲於生效日期之前向Paragon償還開發費用[***]在(I)生效日期和(Ii)Apogee收到詳細説明生效前日期開發成本幷包括合理文件的書面發票後數天。

(C)在[***]每一歷年結束後數天，Paragon將計算並向Apogee提供上一歷年實際發生的第三方成本(“實際年度成本”)與該日曆年度該第三方成本預付款部分的書面對賬，包括此類實際年度成本的合理記錄。此類對賬的形式應經JDC審查和批准。*如果在成本預付款中為預期第三方成本支付的金額超過實際年度成本，則Paragon將把這種超額付款計入預算中預期的開發成本，併合理預期Paragon在任何即將到來的日曆期間在執行研究計劃時將發生的費用

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B-13

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Apogee將從下一個季度的成本預付款中扣除這筆金額。如果預支成本低於實際年度成本，則Paragon將向Apogee開具差額發票，Apogee將支付該金額以及下一季度的成本預支。如果在本合同項下不再欠Paragon任何款項，Paragon將退還該款項。為清楚起見，上述對賬將不適用於年度開發費用。

5.3財務記錄。*Paragon應保存完整、準確的賬簿和足夠詳細的記錄，以確定本協議項下應支付的開發成本。*此類賬簿和記錄應保存在Paragon的主要營業地點，至少保存時間為[***]結束後的幾個月[***]這些賬簿和記錄屬於Apogee，Apogee有權應Apogee的合理要求在Paragon的辦公室檢查該等賬簿和記錄。

5.4付款方式和付款方式。除非另有説明，本合同項下的所有現金支付金額均以美元表示。除非Paragon另有書面規定，否則每筆現金支付應通過電子資金以即時可用資金轉移到Paragon書面指定的銀行和賬户。

5.5税。每一締約方應負責就其開展的任何活動和在本協定項下收到的任何款項繳納各自的税款。*各方將承諾[***]相互提供任何合理必要的納税表格，以便任何一方根據適用的所得税條約不繳納或扣繳税款，或按減税税率繳納或扣繳税款。

5.6逾期付款。*如果本協議項下任何無可爭辯的金額的任何到期現金付款沒有在到期時支付，則現金付款應自到期之日起計提利息，年利率等於[***]高於當時最優惠的年利率《華爾街日報》(美國，西部版)或，如果較低，則為最高法定年利率。

第六條

知識產權

6.1所有權。

(A)背景IP。至於雙方之間，每一方將保留對其所有背景知識產權的所有權利、所有權和利益。

(B)項目抗體技術。根據本協議授予Apogee的權利和許可，作為雙方之間的權利和許可，Paragon或其關聯公司應擁有所有項目抗體技術的所有權利、所有權和權益，無論其發明權如何。Apogee同意將Apogee在抗體技術項目中的所有權利、所有權和權益，包括其中的任何和所有知識產權，轉讓給Paragon，並在此轉讓。*Apogee應籤立和交付，並應促使其關聯公司籤立和交付附加文件、文書、轉讓書和擔保，並採取任何可能的進一步行動[***]需要確保項目抗體技術的所有權利、所有權和利益是

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B-14

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有效地分配給帕拉貢並由其持有。Apogee及其附屬公司應促使其所有在每種情況下產生、構思或創建任何抗體技術項目的員工[***]該項目的所有所有權均為Paragon的抗體技術。

6.2專利起訴、維護和執行。

(A)在簽署許可協議之前，Paragon有權但無義務自行承擔費用來準備、提交、起訴、維護或執行任何項目抗體專利，而Apogee應應Paragon的要求合理地配合並協助Paragon進行此類準備、提交、起訴、維護和執行。在簽署許可協議後，雙方在項目抗體專利和衍生抗體專利的準備、提交、起訴、維護和執行方面的各自權利應與許可協議中所述相同，Apogee應根據許可協議的條款，補償Paragon在Apogee行使選擇權之前因起訴和維護任何項目抗體專利而實際發生的任何費用和開支。

(B)Apogee承諾並同意在本協議有效期內不會申請或起訴任何項目抗體或衍生抗體(包括但不限於任何項目抗體發明)的任何專利，除非各方就特定研究計劃簽署的許可協議允許的情況除外。

6.3對第三方提出的索賠進行抗辯。*如果一方意識到任何實際或潛在的索賠，即根據本協議正在開發的任何項目抗體、衍生抗體或產品的研究、開發或製造，或根據許可協議預期用於開發、製造商業化的任何項目抗體、衍生抗體或產品的研究、開發或製造侵犯了任何第三方的知識產權，則該締約方將[***]通知對方。*在任何此類情況下，雙方將[***]之後舉行會議(可能通過聯合專家委員會)進行討論[***]關於對這類通知的最佳迴應。雙方關於任何此類索賠的某些額外權利和義務將在適用的許可協議中規定(在適用的範圍內)。

6.4無隱含許可。*除本協議明文規定外，任何一方的任何專利、專有技術或知識產權下的權利或許可均不授予，也不得以本協議下的默示方式授予。*所有此類權利或許可僅在本協議或適用的許可協議中明確規定的情況下才授予或應授予。

第七條

保密信息的保護

7.1保密性。除非在本協議明確授權的範圍內，接收方同意在期限內和[***]此後數年，應保密，不得向任何第三方發佈或以其他方式披露，也不得將披露方的任何機密信息用於本協議明確規定以外的任何目的。*接受方可以向有需要的接受方代表披露披露方的保密信息

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B-15

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信息，但接受方應將其保密性質告知該等代表，並應確保每一名該等代表以書面形式受保密和不使用義務的約束，至少與本協定所載義務一樣嚴格，並應負責其代表遵守本協定的條款。*接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理謹慎)，以確保其代表不披露或未經授權使用披露方的保密信息。*接受方應[***]發現任何未經授權使用或披露披露方的保密信息時，通知披露方。

7.2例外情況。接收方根據第7.1條承擔的義務不適用於接受方可以通過有效證據證明的任何機密信息：(A)接收方現在或以後因接收方違反本協議的任何行為或不作為而普遍已知或可獲得；(B)接收方在從披露方收到此類信息時知道，但沒有保密義務；(C)此後由有合法權利和權限提供此類信息的第三方向接收方提供，不受披露限制；或(D)由接收方獨立發現或開發，而不需要披露方的任何保密信息的幫助、使用或應用。

7.3授權披露。儘管有本第7條的規定，接收方仍可在不違反其在本協議項下的義務的情況下披露保密信息，但披露的範圍為：

(A)法院或其他具有司法管轄權的政府機構的有效命令所要求的，或適用法律、規則、條例(包括證券法律和法規)、政府要求或與向證券交易所提交的任何備案文件或其披露政策有關的其他規定所要求的，但接受方應就該等要求披露一事向披露方發出合理的事先書面通知，並在[***]要求和費用，應配合披露方對該要求提出異議的努力，以獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於發佈該命令或所需的法律、法規或法規的目的，或獲取對該機密信息的其他保密處理；或

(B)根據本協議提交或起訴專利申請、起訴或抗辯訴訟或以其他方式確立本協議項下的權利或履行本協議下的義務的合理必要。

7.4不要求披露Paragon平臺技術。儘管本協議中有任何相反的規定，除非要求包括在交付成果中，否則Paragon將不會被要求向Apogee披露任何Paragon平臺技術。

7.5使用名稱。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、銷售或促銷材料或任何出版物中使用對方的名稱或商標。

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B-16

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7.6本協議的保密性。本協議及其條款被視為雙方的保密信息，每一方均應保密，未經另一方事先書面同意，不得發佈或以其他方式披露本協議的條款，除非第7.3條或‎第7.7條明確允許，並且雙方可在與此類第三方的盡職調查或類似調查有關的實際或潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴或在保密的融資文件中披露本協議及其條款，但在每種情況下，任何此類第三方同意受保密和不使用義務的約束，至少與本‎第7條中規定的義務一樣嚴格(前提是適用於該第三方的保密期可以更短，只要其在商業上是合理的)。

7.7公開性。除適用法律或任何證券交易所或上市機構的規則要求的範圍外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈新聞稿宣佈他們已達成抗體發現合夥關係，且不得無理隱瞞。

第八條

陳述、保證和契諾；免責聲明

8.1相互陳述和保證。*每一方都向另一方聲明並保證：

(A)根據其公司成立或組建管轄權的法律，它是正式組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的全部法人或其他權力和權力；

(B)獲正式授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；和

(C)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並且不會也不會與其正在或可能成為締約方或可能或將受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。

8.2平行陳述、授權書和契諾。*Paragon特此聲明，Apogee的認股權證和契諾如下：

(A)它將按照(I)適用法律、(Ii)本協議所包含的條款和條件以及適用的研究計劃，以及(Iii)普遍流行的行業標準，以應有的謹慎態度執行研究計劃下的活動；

(B)該公司及其任何關聯公司沒有或將直接或間接地與任何第三方或關聯公司簽訂任何合同或進行任何其他交易，從而與其在本協議項下的承諾發生衝突或減損；

(C)對Paragon平臺技術擁有不受限制的權利，並有權、有權和有權在執行研究時使用Paragon平臺技術

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B-17

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計劃和履行本協定項下的義務，在每種情況下都應符合本協定的條款；

(D)受僱或受僱於Paragon或其附屬公司進行研究計劃下活動的每名代表已指派並簽署了一份協議，將其在項目抗體技術中的全部權利、所有權和權益轉讓給Paragon；

(E)沒有任何索賠、訴訟或程序待決或受到威脅，也沒有收到任何正式的查詢或書面通知，可能導致對Paragon或其財產、資產或業務提起(或合計)任何此類法律程序，這將個別或總體對Paragon根據本協議履行或授予Apogee根據本協議授予的選擇權或其他權利的能力產生重大不利影響或實質性阻礙；以及

根據《美國食品藥品和化粧品法》第306條，《美國聯邦藥品和化粧品法》第21篇第335a節，(Ii)任何政府或監管機構將Paragon、其代表或在履行本協議時使用的任何其他人列為沒有資格參加任何“聯邦醫療保健計劃”(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)或政府採購或非採購計劃，或被排除、禁止參加，暫停或以其他方式沒有資格參加任何此類計劃，或(Iii)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或受到任何此類待決行動的影響。如果Paragon或代表其在本協議下執行活動的任何人受到前述規定的約束，或者如果與前述有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序待決或受到威脅，Paragon同意立即以書面形式通知Apogee。

8.3免責聲明。*除本協議明確規定外，每一方均明確拒絕任何形式的明示或默示的保證，包括對設計、適銷性、耐用性、適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方知識產權的保證，或因交易、使用或貿易慣例引起的保證。

第九條

期限和解約

9.1個術語。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，並在根據第9條提前終止本協議的前提下，按研究計劃繼續有效，直至下列兩者中較早的一項：

(A)如果Apogee沒有行使該選擇權，則該研究計劃(如適用)的選擇期結束；和

(B)如果Apogee對該研究計劃行使其選擇權，則該研究計劃的許可協議的生效日期，除非雙方共同同意延期。

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B-18

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當所有當時存在的研究計劃的期限屆滿時，本協議將自動全部失效。為清楚起見，任何已簽署的許可協議不應受到到期的影響。

9.2實質性違約協議的終止。如果違約方在三十(30)天期限結束前仍未糾正違反本協議或研究計劃的行為，則每一方均有權在另一方實質性違反本協議任何條款之時或之後提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議或研究計劃。

9.3.為方便起見，請使用終止符。Apogee有權在提前三十(30)天向Paragon發出書面通知後，以任何理由或無故終止本協議或任何研究計劃；前提是Apogee將向Paragon支付在該有效終止日期之前發生的任何未付開發費用，以及Paragon在任何終止的研究計劃下合理產生的任何不可取消的義務，這是Paragon的記錄所證明的。

9.4破產事件的終結。如果另一方發生破產事件，雙方均有權終止本協議。“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，包括經修訂的“美國破產法”的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)，對一方提起任何破產、接管、資不抵債、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，此類程序在以下情況下仍未被駁回或解除[***](B)破產或為債權人的利益進行轉讓，或一締約方承認到期的任何非自願債務，(C)對不涉及《破產法》的一方的債務計劃進行任何重組、安排或其他調整，(D)為一方的全部或幾乎所有資產指定破產管理人，或(E)一締約方董事會為促進上述任何行動而採取的任何公司行動。

9.5機密信息的處置。如果本協議到期或本協議或任何研究計劃終止，且雙方尚未就過期或終止的研究計劃簽訂許可協議，則每一方應向另一方返還該方掌握的與任何過期或終止的研究計劃有關的所有保密信息(包括其所有副本)；但前提是，每一方均可在該方的安全檔案中保留另一方的保密信息的一份副本，其唯一目的是監督其在本協議或適用法律下的義務的遵守情況。

9.6既得權；生存權。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的責任或義務，或可歸因於到期或終止前一段時間的責任或義務，本協議到期或終止也不妨礙任何一方因違反本協議而在法律或衡平法上享有的所有權利和補救。在到期或任何情況下

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B-19

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如果本協議終止，本協議的下列條款將根據其各自的條款和條件繼續有效：‎第5條、‎第7條、‎第10條和‎第11條，以及‎2.3、6.1、‎6.2(A)、‎6.4、‎9.3、‎9.5和本節‎9.6。

第十條

賠償；賠償責任限制

10.1by Apogee。Apogee特此同意為Paragon、其附屬公司及其或其代表(每一名“Paragon受賠人”)辯護、賠償並使其免受任何和所有損失、損害賠償、債務、費用和成本，包括合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，任何Paragon受賠人可能因任何第三方(“第三方索賠”)的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而蒙受損失，但此類損失的程度是由於：(A)任何Apogee受償人在履行本協議時的疏忽或故意不當行為；或(B)任何Apogee受賠人對本協議的實質性違約；但在每種情況下，除非此類損失是由於任何Paragon受賠人的疏忽或故意不當行為或Paragon對本協議的實質性違約造成的，或者此類損失應根據下文第10.2節進行賠償。

10.2By Paragon。*Paragon特此同意為Apogee、其關聯公司及其或其代表(每個，“Apogee受賠人”)辯護、賠償，並使其免受因任何第三方索賠而可能遭受的任何和所有損失，只要此類損失是由以下原因造成的：(A)任何Paragon受賠人在履行本協議時的疏忽或故意不當行為；或(B)任何Paragon受賠人對本協議的實質性違約；除非在每一種情況下，此類損失都是由於任何Apogee受賠方的疏忽或故意不當行為、Apogee對本協議的實質性違約或根據上文第10.1節的規定需要賠償的。

10.3賠償程序。關於一方(“受補償方”)根據本協議向另一方(“補償方”)尋求賠償的任何第三方索賠，受補償方應：(A)向補償方[***]第三方索賠通知書；然而，前提是未提供此類通知並不解除賠償方在本合同項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何實質性損害；(B)與賠償方合作，費用由賠償方承擔；以及(C)允許賠償方控制第三方索賠的辯護和和解；然而，前提是賠償方不得在未經被補償方事先書面同意的情況下就第三方索賠進行和解，如果這種和解對被補償方的權利或義務造成重大不利影響，則該書面同意不會被無理扣留或拖延。此外，受補償方將有權參與(但不能控制)其選擇的諮詢律師在任何訴訟或訴訟中由其自費代表。

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B-20

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10.4責任的限制。除違反第7條的責任或第10條下的賠償要求外，在任何情況下，任何一方都無權向另一方追討與本協議有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，即使另一方已注意到這種損害的可能性。

第十一條

其他

11.1獨立承包人關係。*Paragon與Apogee的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為建立合作伙伴關係、合資企業或僱主-僱員關係。任何一方都不是另一方的代理人，也沒有被授權代表另一方作出任何陳述、合同或承諾。

11.2不可抗力。如果延誤或未能履行本協議項下的義務(到期支付款項的義務除外)是由於受影響一方無法合理控制的原因，如戰爭、暴亂、勞工騷亂、流行病、流行病、火災或爆炸，並善意遵守任何適用法律，則任何一方均不承擔任何責任。受影響的一方應立即向另一方發出書面通知，説明任何重大延誤或未能履行的原因的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少影響而採取的任何行動。受影響締約方將竭盡全力避免或消除此類延誤或未能履行的原因，並減輕此類事件的影響，並將在消除此類原因後繼續按照本協定的條款履行。受影響的一方將立即以書面形式通知另一方恢復履行。如果一方在履行本協議項下的任何此類不履行或延遲持續時間超過[***]另一方可在書面通知受影響一方後終止本協定。

11.3最終協議；修正案。本協議連同本協議所附的所有附件，構成雙方對本協議標的的最終、完整和排他性協議，並取代與其標的有關的所有先前和當時的諒解和協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充本協議(包括其附件)。

11.4Non-放棄。一方未堅持嚴格履行本協定的任何規定或行使本協定所產生的任何權利，不應損害該規定或權利，也不構成在該情況下或在任何其他情況下全部或部分放棄該規定或權利。-一締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在特定的一段時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。

11.5可維護性。如果本協議的一項或多項規定因適用法律而失效或無法強制執行，則本協議應被視為

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B-21

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本協議的其餘部分應具有充分的效力和效力，雙方將盡其最大努力，以儘可能符合雙方初衷的有效和可執行的條款來取代無效或不可執行的條款。

11.6分配。*未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕)；但前提是：(A)Paragon可將其接收本協議項下部分或全部付款的權利轉讓給關聯公司或第三方；以及(B)任何一方均可在未經另一方同意其繼承人同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給與本協議有關的該方的所有或基本上所有業務，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式。*轉讓方應就任何此類轉讓向另一方及時發出書面通知。除根據上文第(A)款進行的轉讓外，雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合他們的利益，本協議中所列一方的名稱應被視為包括該方的繼承人和允許受讓人的名稱，只要有必要實現本第11.6節的目的。*任何不符合本協議的轉讓均無效。

11.7爭議解決。*雙方認識到一項善意的在與本協議項下的任何一方的權利或義務有關的期限內，或與本協議的有效性、可執行性或履行權有關的期限內，可能會不時出現關於某些事項的爭議，包括與據稱違反或終止本協議有關的爭議，但不包括與本協議第7條(保密)有關的任何爭議，或與雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權性、可執行性、發明性或所有權的確定有關的爭議(下稱“爭議”)。如果發生任何爭議，各方將遵循以下程序，試圖解決爭議或分歧：

(A)聲稱存在此類爭端的一方應向另一方發出關於爭端性質的書面通知(“爭端通知”)。

(B)爭端將提交當時的Paragon首席執行官和當時的Apogee首席執行官，他們將不遲於[***]在最初收到爭端通知後的幾天內，並採取合理努力解決爭端。

(C)如在[***]在初次收到爭議通知之日內，爭議仍未得到解決，或由於任何原因，本合同第11.7(B)款所述會議未在[***]在初次收到爭議通知的5天內，當事各方同意通過具有約束力的仲裁最終解決此類爭議，該仲裁將由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序，並按照第11.7(C)節的規定具體修改的《規則》中的快速程序進行管理。*仲裁將由一個由三名仲裁員組成的小組進行。內幕消息[***]仲裁開始後，雙方各指定一名仲裁員，由指定的兩名仲裁員共同指定第三名仲裁員。[***]他們被任命的日子，誰將擔任小組主席。*所有三名仲裁員都必須獨立

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B-22

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為信息(I)不是
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第三方至少具有[***]在生物技術或製藥行業有多年糾紛解決經驗(可能包括司法經驗)或法律或商業經驗。*如果任何一方未能提名其仲裁員，或者如果雙方選定的仲裁員不能就主席人選達成一致，[***]-日期間，JAMS將為該仲裁員(S)或主席作出必要的任命。*一旦被一黨任命，該黨將沒有單方面與其指定的仲裁員進行溝通。仲裁地點將在馬薩諸塞州波士頓或雙方可能達成一致的其他地點。*仲裁程序和與此有關的所有通信將以英語進行。*任何以另一種語言寫成的書面證據應提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁員有權決定所有有爭議的事項，包括此類事項是否受本合同項下仲裁的任何問題。仲裁將由《聯邦仲裁法》第9編第1節管轄。等順序，對仲裁員作出的裁決的判決，可以在任何有管轄權的法院進行。根據本第11.7條進行的任何仲裁程序的存在、內容和結果將被視為雙方的保密信息。

(D)儘管本協定有任何相反的規定，任何一方均可立即在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求任何法律或衡平法上的補救措施，包括髮布初步、臨時或永久禁令，以維護或執行其在本協定項下的權利。

(E)雙方同意，任何與本協議第7條(保密)有關的爭議或與確定雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權、可執行性、發明權或所有權有關的爭議應受紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權管轄，每一方特此接受該管轄權管轄。

11.8依法治國。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。

11.9個節點。-根據本協定發出的任何通知必須以書面形式，並親自、通過國際公認的快遞、電子郵件或傳真送達被通知一方，其地址如下，或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址。對於所有目的，該通知應被視為在以下最早的日期發出：(A)實際收到日期；(B)如果通過快遞遞送，則該快遞遞送的下一個營業日；或(C)如果通過電子郵件遞送，則在通過回覆電子郵件確認收到該電子郵件的日期發出。與一方根據本第11.9條向另一方提供的任何通知一起，一方應通過電子郵件將該通知的副本發送給另一方。

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B-23

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為信息(I)不是
材料和(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

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11.10解釋。除非文意另有明確要求，否則：(A)在本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)，(B)在“包括”、“包括”和“包括”一詞之後應被認為是“但不限於”，(C)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(E)本協議中對任何個人或實體的任何提及應被解釋為包括該個人或實體的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中所有提及的條款，物品或展品應被解釋為指本協議的章節、物品或展品，對本協議的引用包括本協議的所有展品；(H)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求本協議項下的一方、各方或任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面協議、同意或批准，無論是書面協議、信函、會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他部分，應視為包括當時對其的修正或其任何替代或繼承的法律、規則或條例，以及(K)“或”一詞應解釋為通常與“或”一詞相聯繫的包容性含義。本協議各節、小節和段落之前所含條款的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對本協議的解釋或解釋產生任何影響。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英文

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B-24

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為信息(I)不是
材料和(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

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語言。如果本協議的條款和條件與任何研究計劃之間存在任何不一致或衝突，則以本協議的條款和條件為準。

11.11沒有第三方權利。本協議的規定是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一利益，其他任何人不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，也無權對任何一方強制執行任何這些規定。

11.12對應部分。本協議可一式兩份地簽署，每一份應被視為一份原始文件，所有副本與本文件一起應被視為一份文書。本協議可通過傳真或PDF簽名方式簽署，這些簽名與原始簽名具有同等效力。

11.13期滿。每一方應自行支付與本協定的談判、準備和完成有關的費用、收費和開支。

11.14綁定效果。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.15建造。雙方承認並同意：(A)每一方及其律師審查和談判了本協議的條款和條款，並對其修訂作出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於本協議的解釋；以及(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責本協議的編制。

11.16累積補救。除非明確規定，本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

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B-25

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為信息(I)不是
材料和(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

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特此證明，雙方已於生效日期簽署了本抗體發現和選擇協議。

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B-26