美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至
過渡期為從 到
委員會文件編號：
（根據其憲章規定）準確名稱
| （設立或組織的其他管轄區域） | （IRS僱主 (識別號) |
高新南大道7號
中華人民共和國
（公司總部地址）
AGAE
根據法案第12(b)條登記的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 無 |
請勾選以下選項以指示發行人（1）是否已提交證交所法案第13或15(d)條要求提交的所有報告，包括在前12個月內提交的所有報告（或該發行人要求提交該等報告的較短時期），以及（2）在過去90天內是否已受到該等申報要求的限制。
請勾選以下選項以指示發行人是否已在前12個月內（或要求發行人在此期限內提交此類文件的較短期限內）按照規則405條（本章第232.405條）提交了每個互動數據文件。
勾選以下選項以指示發行人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。 見證交所法案12b-2規定中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 初創成長公司 |
如果為新興成長型企業，請勾選。如果註冊人選擇遵守《證券交易法》第13(a)條規定的適用於執行任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期限，則為指示。
通過勾選的方式表示公司是否為一個空殼公司（根據證券交易所法12b-2號規則的定義）。是 ☐ 否
截至2024年5月13日，共有
PONY GROUP INC.
截至2024年3月31日的10-Q表格
內容表
| 第一頁。 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1。基本報表（未經審核） | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的彙編資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月銷售額的彙編利潤表（未經審計） | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月內股東權益變動的彙編財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 5 |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 10 |
| 項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 項目4.控制和程序 | 12 |
| 第二部分其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 13 |
| 項目1A.風險因素 | 13 |
| 項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 13 |
| 項目3. 面對高級證券的違約情況 | 13 |
| 項目4.礦山安全披露 | 13 |
| 項目5.其他信息 | 13 |
| 項目6.附件 | 13 |
| 第三部分.簽名 | 14 |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
PONY GROUP INC.及其附屬公司
簡明合併資產負債表
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他應付款-關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債合計及股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡要合併財務報表的組成部分。
1
PONY GROUP INC.及其附屬公司
綜合損益表
(未經審計)
| 截至 2024年3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 總管理費用 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 控件虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 其他費用收益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）合計 | ( | ) | ||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税暫提 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 加權平均股本數 | ||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的組成部分。
2
PONY GROUP INC.及其附屬公司
股東權益變動合併報表
(未經審計)
截至2023年12月31日三個月的期間2024年3月31日
| 普通股 | 額外已繳入資本 | 累計 請勾選註冊人已用哪種會計基礎來編制納入本申報的財務報表: 美國通用會計準則;由國際會計準則委員會頒佈的美國通用會計準則;其他。 綜合 收入 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | (虧損) | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 累計外幣轉換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
2023年3月31日止三個月
| 普通股 | 額外已繳入資本 | 累計 請勾選註冊人已用哪種會計基礎來編制納入本申報的財務報表: 美國通用會計準則;由國際會計準則委員會頒佈的美國通用會計準則;其他。 綜合 收入 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | (虧損) | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 累計外幣轉換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
PONY GROUP INC.及其附屬公司
綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至三月份的三個月內 三月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流量 | ||||||||
| 貨幣翻譯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
PONY GROUP INC.及其附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1 - 組織和主要業務
組織和運營 翼玖集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“PONY”）成立於 2019 年 1 月 7 日，註冊地為特拉華州。
2019 年 3 月 7 日，公司與翼玖專車服務有限公司（“Pony HK”）的唯一股東範文賢簽署了股份購買協議，以收購其 Pony HK 的 % 股權。Pony HK 為其客户提供跨境專車服務，並致力於開發基於微信平臺的應用程序。因此，Pony HK 已成為公司的全資附屬公司。
2019 年 2 月 2 日，翼玖文化旅遊科技有限公司（“Universe Travel”）作為 Pony HK 的全資中國子公司成立。
2019 年 2 月 2 日，翼玖文化旅遊科技有限公司（“Universe Travel”）作為 Pony HK 的全資中國子公司成立。
附註 2 - 報告編制依據和會計政策摘要
會計基礎及陳述- 附表未經審計的簡明財務報表是根據美國通行的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。
使用估計依據美國通行的會計原則編制附表未經審計的簡明財務報表需要本公司進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日的資產和負債金額、附註信息中的潛在資產和負債金額以及報告期間中的營業收入和費用金額。
租約- 自2022年3月31日本公司執行了ASU 2016-02《租約（主題842）》。針對在主題842生效前訂立的所有租賃合同，本公司選擇了應用實際減緩措施，根據該指南，本公司未重新估價以下內容：（1）任何到期或現有合同是否是或包含租賃合同；（2）任何到期或現有租賃合同的租賃分類；以及（3）任何現有租賃合同的初次直接成本。 實行主題842對本公司的合併利潤及綜合收益無重大影響。合併原則- 附表未經審計的簡明財務報表包含PONY GROUP INC及其附屬公司的財務報表。所有的公司間餘額和交易在合併時都已排除。
成立原則-
| 公司 | 成立日期 | 成立地點 | 法律所有權百分比 華傅 |
主要業務 | |||||||||
| 子公司： | |||||||||||||
| Pony HK | |||||||||||||
| 宇宙旅行 |
現金及現金等價物為了現金流量表的目的，公司認為購買期限不超過X天的所有高流動性債務工具均為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。
應收賬款公司於三個月截至2024年3月31日的一位重要客户為深圳鑫翱普洱咖啡有限公司，其佔總收入的29.57%。截至2023年3月31日的三個月，沒有任何客户佔總收入的X%以上。公司根據單個賬户分析和歷史收款確定壞賬準備的充足性。公司在存在客觀證據表明公司可能無法收回應收款項時設置壞賬準備。分項敞口的具體損失以及對歷史回收趨勢的提供，公司壞賬準備根據管理層的最佳估計以及對單個敞口的具體損失的提供。該準備金記錄在應收賬款餘額中，相應的費用記錄在綜合收益（損失）財務報表中。實際收款額可能與管理層的信用狀況和經濟環境估計不同。逾期賬户餘額在管理層確定不可能收回的壞賬準備後沖銷。
5
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款分別為20,224美元和36,113美元。
公司於三個月截至2024年3月31日的一位重要客户為深圳鑫翱普洱咖啡有限公司，其佔總收入的29.57%。
公司根據單個賬户分析和歷史收款確定壞賬準備的充足性。公司在存在客觀證據表明公司可能無法收回應收款項時設置壞賬準備。分項敞口的具體損失以及對歷史回收趨勢的提供，公司壞賬準備根據管理層的最佳估計以及對單個敞口的具體損失的提供。該準備金記錄在應收賬款餘額中，相應的費用記錄在綜合收益（損失）財務報表中。實際收款額可能與管理層的信用狀況和經濟環境估計不同。逾期賬户餘額在管理層確定不可能收回的壞賬準備後沖銷。
營業收入 確認公司根據ASC 606確認收入。ASC606的核心原則是確認轉移給客户的承諾的貨物或服務，並反映預期收到的貨物或服務的報酬。ASC 606定義了一個五步過程來實現這個核心原則，包括：（1）識別與客户的合同，（2）確認合同中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履行義務，可能包括變量考慮因素的估計，以及（5）在滿足每個履行義務時或隨時確認收入。我們的銷售安排通常要求客户在任何服務安排之前提前付款。公司在滿足每個履行義務時確認收入。文檔、條款以及任何客户驗收要求的完成（如果適用）被用於驗證提供的服務。公司沒有退貨或銷售折扣和津貼，因為向客户提供的服務通常是不可退還的。
汽車服務
公司目前為個人和團體旅客提供汽車服務。它目前為廣東省和香港之間的旅客提供拼車、機場接送和個人司機服務。它與汽車車隊公司合作，通過匹配旅客和司機收取服務費。重新定義用户體驗，公司旨在為其用户提供全面和便捷的服務，成為旅客的一站式旅行預訂資源。當旅客選擇並啟動汽車服務請求時，將顯示預估的服務費用，旅客可以進一步決定是否提出服務請求。一旦旅客提出乘車服務請求並且公司接受服務請求,就在旅客和公司之間建立了汽車服務協議。完成汽車服務後，公司按毛利基礎上的乘車服務收入進行確認。
技術開發和運營服務
技術開發服務的收入，包括信息技術系統設計和雲平臺開發，根據合同照常按固定金額每月確認收入。
公司不時進入協議，為其客户提供技術支持和維護服務應用。公司的工作將在服務期間均勻分配。技術支持和維護服務的收入通常在支持和維護服務期間確認，通常為三個月到一年。公司的合同具有單個履行義務，並且主要是以固定價格為基礎的。在每個報告期間沒有重大退貨、退款和其他類似的義務。
6
成本費用對於汽車服務，直接與收入生成交易有關的成本費用主要包括司機收入和司機獎勵。對於技術開發和運營服務，成本費用包括開發部門的工資和支付給第三方的服務費。
率所得税費用代表當前税費支出。應交納所得税的金額代表預計向税務機關支付的金額。香港所得税按税率計提，税率為
增值税（“VAT”） - 發票汽車服務和技術開發和運營服務的銷售收入應繳納增值税。在此之前，由於宇宙旅行公司是小型和微型企業，公司繳納的是固定税率的營業税，税率為
外幣翻譯 - Pony HK 的功能貨幣是港幣（HK $），宇宙旅行的功能貨幣為人民幣（RMB）。報告貨幣為美元。資產、負債和股東權益金額以資產負債表日匯率折算。收入和支出以年度平均匯率折算。
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | ||||
| 資產負債表 | 港元 |
人民幣 | ||
| 運營聲明和其他綜合收益表 | 港元 |
人民幣 | ||
| 2023年12月31日 | ||||
| 資產負債表 | 港元 |
人民幣 | ||
| 2023年3月31日 | ||||
| 利潤及其他綜合收益表 | 港元 |
人民幣 |
最近的會計準則
公司認為，儘管最近發行但尚未生效的會計準則如今實施，但對未經審計的簡明財務狀況、經營情況和現金流量表不會產生重大影響。
審核期間管理層繼續向股東提供注資和貸款以維持公司的持續經營和流動性。在不久的將來，公司計劃進一步加大“海納百川”業務線的營銷推廣和市場宣傳力度，並且強化與現有客户的業務往來，為公司業務發展注入新動力。
公司在2024年3月31日結束的三個月內分別錄得了$
公司累計虧損為$
附帶的財務報表已假設公司將繼續作為業務經營；然而，上述條件對公司能夠這樣做產生了重大疑問。財務報表中不包括任何調整以反映資產的可收回性和分類或可能會導致的負債的數額和分類，如果公司無法繼續作為業務經營。
為了繼續作為可持續經營的公司，公司需要增加資本資源，其中包括：(1) 從出售股票中籌集資本，(2) 出售公司產品，(3) 從銀行獲得短期和長期借款，以及 (4) 在需要時從股東或其他關聯方處獲得短期借款。然而，管理層無法保證公司能夠成功實現任何計劃。
作為經營業務的公司的繼續存在取決於其能否成功實施前面段落中描述的計劃，最終確保其他融資來源和實現盈利運營。
7
注3 – 相關方交易
範文賢是本公司的創始人，並自成立以來擔任公司的董事長、首席執行官和致富金融。範文賢向Pony HK和Universe Travel提供了無息的營運資金，並代表公司支付了某些分包服務和員工薪資。
| 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 欠範文賢 | $ | $ | ||||||
| 其他相關方應付款項總額 | $ | $ | ||||||
Universe Travel與深圳市億露通科技有限公司（由範文賢於2015年12月創立）簽訂了租賃協議，根據協議，公司租用了深圳市南山區高新南大道7號工程實驗大廈A202的一部分，佔地約
注4-主要供應商和客户
公司的大部分分包服務來自四家主要供應商：深圳市粵港聯通租車有限公司、深圳市卓越租車有限公司、深圳市萬金粵港車隊有限公司和深圳市通泰租車有限公司，分別代表了總成本的
公司在結束於2023年3月31日的三個月中，從一家主要供應商採購了大部分分包服務：長影商貿有限公司，金額為
在截至2024年3月31日的三個月中，公司有一個主要客户：深圳艾衞公司，其佔總營業收入的29.57%。
注意 5 - 普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，註冊人發行並流通的普通股為每股$。
8
2022年3月31日，公司採用了ASU 2016-02，租賃（ASC主題842）。對於在主題842的生效日期之前簽訂的所有租賃合同，公司選擇了適用現實簡化措施的軟件包。公司在不可取消的營運租賃下租用辦公空間，租賃期限通常為從
至。公司確定合同在合同訂立時是否包括嵌入的租賃。
2022年3月1日，宇宙旅遊公司與深圳一鹿通科技有限公司（由範文賢女士於2015年12月成立）簽訂租賃協議，公司租用了位於中國廣東省深圳市南山區高新南大道7號工程實驗大廈A202的部分空間，佔用約
平方米，月租金為人民幣
注意7 - 承諾和或有事項
法律訴訟
我們將來可能成為各種法律或行政訴訟的當事人，這些訴訟在我們業務的正常過程中發生，包括與知識產權侵權，違反第三方許可證或其他權利，違約以及勞動和就業索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事人，並且我們不知道任何有關法律或行政訴訟的威脅，據我們管理層的意見，這些訴訟可能對我們的業務，財務狀況，現金流或業績產生任何重大不利影響。
注意8 - 後續事件
2024年4月1日，公司續簽了與深圳一鹿通科技有限公司（由範文賢女士於2015年12月成立）的租賃協議。租賃期為2024年4月1日至2025年3月31日。（詳見注6-租約).
管理層已評估了2024年5月13日發佈財務報表的所有後續事件，所有需要在2024年3月31日確認的後續事件已納入這些財務報表中，根據FASB ASC主題855“後續事件”，沒有需要披露的後續事件。
9
項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
我們的業績和財務狀況的以下討論應當與我們的合併財務報表、註釋和其他財務信息一起閲讀，這些信息在本報告的其他地方包含。我們的財務報表已按照美國通用會計準則制定。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並假定我們的當前公司結構在相關期間內已到位。
概述
我們於2019年1月7日在特拉華州成立。我們是一家旅遊服務供應商。我們目前為個人和團隊旅行者提供汽車服務。我們目前為往來於廣東省和香港之間的旅客提供拼車、機場接送和私人司機服務。我們與汽車車隊公司合作，通過匹配旅客和司機收取服務費。我們於2019年12月正式通過我們的“走吧”移動應用程序啟動了我們的在線服務，為來訪中國的國際旅行者提供多語言服務。重新定義用户體驗，我們旨在為我們的用户提供全面和便利的服務，併成為旅行者的一站式旅行預訂資源。雖然網絡規模很重要，但我們意識到交通是在當地發生的。我們目前在兩個市場——廣東省和香港運營，並計劃在更多的海外市場擴展我們的提供。
操作計劃
2019年1月，我們開始了我們的研發項目移動Lets Go應用程序（“應用程序”），旨在具有多語言界面，吸引來自世界各地的用户，專注於為在中國旅行的外國人提供一站式旅遊服務，既包括休閒也包括商務。
2019年4月，我們推出基礎版本，支持拼車、租車、機場接送等服務，可在AppleAppStore下載；基礎版本僅支持中文界面。2019年5月，我們推出了第二版，該版具有增強的中英文界面，支持通過PayPal支付。到2019年底，我們推出了第三個版本的應用程序，該應用程序具有多語言界面，旨在吸引來自世界各地的用户。2020年1月，我們正式推出了應用程序。
我們打算吸引來自中國以外的用户使用我們的應用程序，並在應用程序上擴展我們的服務，為預訂門票、預訂酒店、租車和聘請説英語的司機提供一站式服務。
我們的目標是成為旅遊服務市場的國際參與者。為了實現這個目標，我們將與其他擁有資本、市場和技術資源或產品的企業合作。我們預計招募更多員工和人才，並開發新技術和產品。
經營結果
對比2023年3月31日，截至2024年3月31日的三個月的情況分析
營業收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入分別為11,885美元和56,166美元，相比2023年的同一時期下降了44,281美元。收入下降主要是由於公司在2023年3月31日之前未向公司客户提供技術開發服務，而2023年同期提供了該服務。因此，與去年同期相比，公司的收入下降。
10
營收成本
2024年3月31日和2023年3月31日的成本分別為7,768美元和24,604美元，相比2023年同期下降了16,836美元。這主要是由於收入減少，成本相應減少。
毛利潤
2024年3月31日和2023年3月31日的毛利潤分別為4,117美元和31,562美元。毛利率作為銷售額的一定比例分別為34.6%和56.2%。由於我們的員工可以在不增加額外成本的情況下基於微信平臺提供應用開發服務，因此技術開發服務具有更高的毛利率。2024年3月31日的毛利率下降與2023年同期相比是由於技術開發服務佔2024年3月31日的收入比例更低。
研究和開發
2024年3月31日和2023年3月31日的營業費用分別為60,728美元和88,535美元，下降了27,807美元。營業費用的減少主要是由於支付給其他諮詢服務的服務費用的減少。
其他（費用）收入
其他收入包括2024年3月31日和2023年3月31日的利息收入和匯兑收益（損失），淨其他收入為10美元，去年同期的淨其他費用為79美元。這主要是由於匯率變化和平均現金餘額的增加。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們經歷了經常性的業務虧損，並累計虧損達到781,021美元。截至2024年3月31日，我們有15,413美元的現金餘額和568,567美元的負工作資本。公司截至2024年3月31日已經虧損了56,601美元。我們的財務報表是假設我們將繼續作為一家持續營業的公司而編制的，然而，以上情況對我們能否實現這一點產生了重大的懷疑。公司並沒有持續產生重大的毛利潤。除非我們的業務產生顯着增加的毛利潤和來自營業活動的現金流量，否則我們的持續運營將取決於我們是否能夠通過各種渠道獲得額外的資金，例如股權和債務融資、其他的合作協議和/或戰略聯盟。我們的管理層正在積極尋求在短中期內獲得額外資本來資助我們的運營。這樣的額外資金可能無法以可接受的條件獲得，也不能保證我們獲得的任何額外資金足以滿足我們的長期需求。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動的淨現金流為57,746美元，2023年3月31日的三個月經營活動的淨現金流為32,447美元。經營活動的淨現金流增加是由於淨虧損的增加。
2024年3月31日的三個月，融資活動產生的淨現金為50,417美元，而2023年同期的融資活動產生的淨現金為9,085美元。融資活動的淨現金來自於為公司支付某些費用的股東。
企業持續經營評估
附註財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，但上述情況引發了對公司能否如此的實質性懷疑。財務報表未包括任何調整以反映資產的可收回性和分類，或者可能導致公司無法繼續經營時應得到的負債金額和分類。
為了保持運營，公司需要獲得額外的資本資源。公司獲取這些資源的管理措施包括：（1）出售股票獲得資本、（2）銷售公司的服務、（3）從銀行獲得短期和長期借款、和（4）在需要時從股東或其他相關方獲得短期借款。然而，管理層無法保證公司能夠成功實施其任何計劃。公司作為運營公司的能力取決於其成功完成上文描述的計劃，最終獲得其他融資來源並實現盈利的能力。
11
重要會計政策
討論和分析公司的財務狀況和經營結果是基於公司編制的合併財務報表完成的，該報表已按照美國普遍公認的會計原則編制。我們不斷評估我們的估計值，包括有關壞賬、財產和設備以及無形資產的使用壽命和權益交易的估值。我們基於歷史經驗和各種其他假設作出了我們認為在情況下合理的估計，其結果構成了對非直接來源中資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。這些估計和假設的任何未來變化都可能導致我們報告的收入、支出、資產和負債的數額發生重大變化。實際結果在不同假設條件下可能會與這些估計不同。有關我們重要的會計政策的討論，請參見我們的未經審計的簡明合併財務報表的註釋1。
有關我們的重要會計政策的討論，請參見我們未經審計的簡明合併財務報表的註釋1。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何平衡表外安排，如《 S-K 規則》 303(a)(4)(ii)所定義。
項目3.市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要根據此項目進行披露。
項目4.控制和流程
評估披露控制程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制和流程進行了評估，依據 《交易所法》規則 13a-15(e) 和 15d-15(e)中的定義。根據這個評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和流程是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的一年期間內，我們的內部控制沒有發生任何影響我們內部控制的重大變化，也不太可能再有重大變化的變化。
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第二部分 — 其他信息
項目1.法律訴訟。
無。
項目1A.風險因素
我們的風險因素沒有與我們2013年12月31日財政年度披露的風險因素髮生重大變化。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
不適用
項目3.未按時支付的優先證券。
無。
項目4.礦產安全披露
不適用
項目5.其他信息。
項目6.附件
以下展品作為這份季報上的一部分或被引用，其包含在內。
| 編號。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯•奧克斯利法》第302條《證券交易法》第13a-14(a)條規則，首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| 32.1* | 參考《薩班斯•奧克斯利法》第906條，首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎文檔。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接基礎文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含於附件101中)。 |
| * | 同時提交 |
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簽名
根據交易所法案的要求，公司已授權其簽署本報告的被授權人代表公司簽署。
| PONY GROUP INC。 | ||
| 日期: 2024年5月13日 | 通過： | /s/ Wenxian Fan |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Wenxian Fan | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官)和 (致富金融(臨時代碼) 總財務官) (信安金融 總財務官) |
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