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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式 10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-38250
脂肪品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 82-1302696 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
9720威爾希爾大道, 500套房
比佛利山, 鈣90212
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310)319-1850
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 脂肪 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| B類普通股，每股面值0.0001美元 | | FATBB | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| B系列累積優先股，每股面值0.0001美元 | | FATBP | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買A類普通股的認股權證 | | FATBW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | ¨ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》規則12 b-2）。是的 o不是x
截至2023年6月25日，非附屬股東持有的有投票權普通股的總市值約為美元55.2百萬美元。
截至2024年3月5日，已有 15,694,786A類普通股和1,270,805已發行的B類普通股。
脂肪品牌公司
表格10-K
索引
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
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第1項。 | 業務 | 4 |
| | |
第1A項 | 風險因素 | 12 |
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項目1B | 未解決的員工意見 | 25 |
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| 項目1C | 網絡安全 | 25 |
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第二項。 | 屬性 | 26 |
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第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
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第二部分 | | |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 |
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第六項。 | [已保留] | 31 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 | 39 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 39 |
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第9A項。 | 控制和程序 | 39 |
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項目9B。 | 其他信息 | 40 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 40 |
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第三部分 | | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 41 |
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第11項。 | 高管薪酬 | 46 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 51 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
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第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 56 |
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第四部分 | | |
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第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 57 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本文中包含的某些陳述以及該公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中的某些陳述可能不是以歷史事實為基礎的，而是符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義的“前瞻性聲明”。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期的新加盟商、品牌、新店開張和未來資本支出等的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性表述會受到重大商業、經濟和競爭風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多風險很難預測，也不在我們的控制範圍之內，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性表述中所表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定因素和或有情況在本年度報告的表格10-K中作了説明，包括在“項目1A”下。風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除非法律另有要求，否則公司不承諾、也不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
以下討論和分析應與FAT Brands Inc.的財務報表以及本文件中其他地方包含的附註一起閲讀。本文件中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指FAT Brands Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
第一部分
項目1.業務
胖品牌公司是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷、收購和管理快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。我們主要作為餐廳的特許經營商經營，在那裏我們通常不擁有或經營餐廳地點，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。
我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。擴大我們現有的品牌以及收購更多的品牌和餐廳概念是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務外，我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，為我們的特許經營商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。
截至2023年12月31日，我們的加盟商基礎由大約790名加盟商組成，他們總共經營着大約2300家餐廳，其中包括在建的餐廳。此外，截至目前，我們直接擁有和經營的餐廳約有190家。在2023財年，我們特許經營和自有門店的全系統銷售額為23億美元。
胖品牌的不同之處--新鮮。正宗的。很好吃。
我們的名字代表了我們作為一家公司所信奉的價值觀和我們為客户提供的食物-F重新開始。A真實的。TASTY(我們將其稱為“脂肪“)。我們特許經營模式的成功有賴於我們的餐廳經營者始終如一地為我們的客户提供新鮮準備的定做食物。在我們的客户和加盟商的投入下，我們不斷努力通過改進我們現有的菜單產品和推出有吸引力的新菜單項目來保持對我們品牌的新視角。在加強我們的產品時，我們確保任何變化都與我們品牌的核心身份和屬性一致，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適合所有人的一切。與我們的餐廳經營者(即管理和/或擁有我們特許經營餐廳的個人)合作，我們致力於提供真實、一致的品牌體驗，對客户具有強烈的品牌認同感。歸根結底，我們明白，我們只會做最後一頓飯，我們致力於讓我們的特許經營商在他們的餐廳裏始終如一地提供美味、高質量的食物和積極的客人體驗。
我們的理念
截至2023年12月31日，我們是以下四個主要類別餐廳品牌的所有者和特許經營商-快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。
快速服務
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| ● | 圓桌披薩。圓桌披薩是主要位於加利福尼亞州和美國西部的快餐店的特許經營商。圓桌披薩是用新鮮麪糰製成的，提供各種原汁原味的披薩組合。顧客也可以選擇製作自己的披薩。圓桌披薩包括三種餐廳模式-傳統餐廳、俱樂部餐廳和僅外賣餐廳。 |
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| ● | 大理石奶油廠。大理石奶油廠是一家手工混合冰淇淋供應商。大理石板成立於1983年，是冷凍板材技術的創新者，客户可以選擇各種物品混合到冰激凌或冰凍酸奶中，放在冰鎮的大理石板上。大理石冰激凌是在特許經營地點小批量生產的，使用來自世界各地的原料和當地農場的乳製品。大理石板在美國、加拿大、巴林、孟加拉國、關島、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯設有辦事處。 |
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| ● | 很棒的美國曲奇。Great American Cookies(我們稱之為“GAC”)於1977年在佐治亞州亞特蘭大成立，當時是一家依靠單一巧克力曲奇配方的單一商店。1978年，廣汽開始了特許經營業務，並推出了完整的餅乾和布朗尼系列。在過去的30年裏，廣汽集團進一步擴大了其在全美商場的存在，並顯著擴大了其產品供應。廣汽集團以其標誌性的餅乾蛋糕、標誌性口味和新鮮烘焙的美食菜單而聞名。廣汽在美國、巴林、關島和沙特阿拉伯擁有特許經營店。 |
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| ● | 棍子上的熱狗。HotDog on a Stick(我們稱之為“HDOS”)是主要位於加利福尼亞州和美國西部地區購物中心的快餐店的特許經營商。1946年，HDOS創始人戴夫·巴納姆在加利福尼亞州聖莫尼卡開設了他的第一個熱狗攤位。HDOS提供蘸了麪糊和菜籽油的土耳其弗蘭克，還有新鮮擠壓的檸檬水、熱狗麪包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和炸薯條。 |
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| ● | PretzelMaker。PretzelMaker和Pretzel Time是特許經營的概念，專門提供手卷軟椒鹽捲餅、創新的軟椒鹽捲餅產品、蘸醬和飲料。零售地點主要位於購物中心和其他類型的購物中心。這兩個品牌於1991年獨立成立，1998年合併為共同所有，並於2008年合併成為新的PretzelMaker。 |
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| ● | 法佐利的。Fazoli‘s成立於1988年，位於肯塔基州列剋星敦，是一家意大利連鎖餐廳，以其快速新鮮的優質意大利食物而聞名，包括新鮮準備的意大利主菜Submarinos®三明治、沙拉、披薩、甜點和無限簽名麪包條。 |
快速休閒
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| ● | 胖子漢堡。Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着作為標誌性的、全美國人、好萊塢最受歡迎的漢堡餐廳的聲譽，提供各種新鮮定製和定製的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、炸薯條、洋葱圈、軟飲料和奶昔。 |
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| ● | 約翰尼火箭隊。約翰尼火箭隊於1986年在加利福尼亞州洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道上成立，是一家世界知名的國際連鎖餐廳，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的安格斯牛肉®按訂單烹調的漢堡、博卡漢堡®、雞肉三明治、酥脆的薯條和豐富美味的手工旋轉奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店標誌性的放鬆、休閒樂趣氛圍做出了貢獻。 |
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| ● | Elevation Burger。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家提供快速休閒漢堡、薯條和奶昔的連鎖店，為客户提供更健康、更高品質的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用專有橄欖油煎炸方法烹調的炸薯條，保持環境友好的運營做法，包括負責任的配料來源，旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及由環保材料構建的商店裝飾。 |
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| ● | 雅拉地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，最初是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康的地中海菜餚，具有環保意識，並專注於可持續發展。“Yalla”這個詞的意思是“讓我們走吧”，它被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的關鍵組成部分，我們的理念是基於健康的地中海菜單，在快速休閒的環境下，用新鮮的日常使用的、不含轉基因的當地食材準備菜餚。主要由於新冠肺炎疫情和對餐飲訂單的重視，雅拉地中海的所有門店在疫情期間都關閉了。我們目前正計劃重新設計和重新引入該品牌，推出新的門店。 |
休閒用餐
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| ● | 布法羅咖啡館和布法羅快車。布法羅咖啡館(Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯韋爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制雞翅醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全面的酒吧和餐桌服務，為朋友和家人提供獨特的用餐體驗，讓他們可以在享受豐富菜單的同時，一起享用一頓親密的晚餐或隨意觀看體育賽事。從2011年開始，Buffalo‘s Express是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、佔地面積更小的變體開發和推出的，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店聯合使用品牌，為我們的加盟商提供互補的概念，共享廚房空間，並導致更高的平均單位銷量(與獨立的Fatburger門店相比)。 |
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| ● | 颶風燒烤和翅膀。颶風燒烤和翅膀餐廳於1995年在佛羅裏達州的皮爾斯堡成立，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以其新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性醬料、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全套酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍讓家人和朋友無論在什麼場合都可以靈活地一起享受用餐體驗。對颶風燒烤和翅膀的收購是對FAT Brands現有的雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。 |
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| ● | 龐德羅薩牛排館/Bonanza牛排館。成立於1965年的龐德羅薩牛排館和成立於1963年的Bonanza牛排館提供典型的美式牛排館體驗。Poderosa和Bonanza牛排館為客人提供高質量的自助餐和種類繁多的美味、實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳的自助餐種類繁多，包括沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳，有新鮮的從農場到餐桌的沙拉吧，菜單上展示了美國農業部火焰燒烤牛排和室內煙燻燒烤，並對傳統美國經典進行了現代詮釋。 |
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| ● | 本地燒烤和雞翅。總部設在亞利桑那州錢德勒的Native Grill&Wings是一家適合家庭的運動燒烤店，在亞利桑那州、伊利諾伊州和德克薩斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多種雞翅口味，客人可以根據自己的雞翅訂購，以及豐富的菜單，包括披薩、漢堡、三明治和沙拉。 |
精緻的休閒用餐
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| ● | 雙峯。Twin Peaks於2005年在德克薩斯州達拉斯成立，是一家領先的體育小屋主題連鎖餐廳，以其刮刮製作的食物、29度冰鎮啤酒和全女性服務員而聞名。每個Twin Peaks餐廳都提供由DirecTV提供的定製體育節目包，在舒適的山間小屋氛圍中提供體育觀看體驗。菜單上的菜品包括打碎和烤制的漢堡、內部煙燻排骨、街頭玉米餅和手工麪包雞翅。我們目前在美國各州特許經營、直接擁有和經營雙峯餐廳，並在墨西哥擁有三個國際分店。 |
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| ● | 煙燻骨。肉食大師。Smokey Bones Bar&Fire Grill是一家提供全方位服務的連鎖餐廳，在16個州的61個地點提供美味的燒烤、屢獲殊榮的排骨、完美的烤牛排和令人難忘的時刻。Smokey Bones供應午餐、晚餐和深夜，有一個功能齊全的酒吧，提供各種波旁威士忌和威士忌，精選國產、進口和本地手工啤酒，以及幾種標誌性的手工雞尾酒。Smokey Bones提供各種慢煙、火烤的肉類，可以在餐廳就餐、提貨、在線訂購、餐飲和送貨。 |
我們的競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括：
•旨在支持多個品牌和類別的管理團隊。隨着我們的業務擴展到18個品牌，我們開發了一個強大而全面的管理和系統平臺，旨在支持我們現有品牌的擴張，同時支持更多餐廳概念的增值和高效收購和整合。我們有不同的經理團隊，專注於四個主要類別-快速服務、快速休閒、休閒用餐和精緻休閒用餐。我們的平臺具有可伸縮性和適應性，使我們能夠以最小的增量企業成本將現有品牌的增長和新概念納入FAT Brands家族。
•強勢品牌與胖子品牌願景相一致。在我們的特許經營系統中，我們擁有令人羨慕的記錄，提供新鮮、正宗和美味的食物，擁有四個類別的領先品牌。我們的Fatburger、圓桌披薩、Twin Peaks、Smokey Bones、Johnny Rockets、Fazoli‘s和Buffalo的概念在各自的類別中建立了獨特的品牌標識，以具有競爭力的價格提供定製的高質量食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美國牛排體驗。颶風燒烤與翅膀和本地燒烤與翅膀為顧客提供新鮮的雞翅，搭配各種醬料和摩擦，在休閒的用餐氛圍中。Elevation Burger是第一家有機漢堡連鎖店，在家庭和生態友好的環境中提供優質草飼牛肉餡餅和有益心臟健康的橄欖油薯條。在不斷擴大的平臺上保持與FAT Brands願景的一致性，我們相信我們的概念吸引了廣泛的國內和全球消費者基礎。
•能夠交叉銷售胖品牌組合中的多個品牌。我們能夠輕鬆高效地向現有特許經營商交叉銷售我們投資組合中的新品牌，這使我們有能力更快地增長，並滿足現有特許經營商擴大業務的需求。通過為我們的加盟商提供多種類別的餐廳概念，我們現有的加盟商能夠獲得全面的胖品牌概念產品組合的權利，以戰略性地滿足他們各自的市場需求，在有機會的地方。我們已經開發了1000多家正在開發的餐廳，這在一定程度上是由我們多樣化和有吸引力的品牌組合推動的。
•推動高自由現金流轉換的輕資產業務模式。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，在那裏我們通常不擁有或經營餐廳地點，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及基於他們的銷售額的持續特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾、資本投資和員工工資成本的增加。對於我們的一些品牌，我們還直接擁有和經營餐廳。
•強大的加盟商支持。我們的加盟商是我們的主要客户，我們投入了大量的資源和行業知識來促進他們的成功。我們為我們的加盟商提供多種支持服務，如公共關係、供應鏈幫助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持。我們在內部為我們的品牌開發和製作大多數營銷活動，包括廣告活動、產品植入和社交媒體/數字營銷。我們已經建立了一個由大約790名特許經營商組成的多元化和忠誠的基礎，在38個國家和地區設有餐廳，其中包括美國境內的49個州，特許經營商沒有任何過度的市場集中度。
我們的增長戰略
我們增長戰略的主要內容包括：
•有機發展新門店渠道，吸引新的加盟商。我們已經在現有和新收購的特許經營商中開發了1,000多家正在開發的餐廳。我們還認為，我們品牌的全球市場還遠未飽和，可以通過新的特許經營商關係支持銷量的大幅增長。此外，我們看到新的特許經營商活動強勁，以及我們現有特許經營合作伙伴對開發我們投資組合中的其他品牌的持續需求。在許多情況下，潛在的特許經營商擁有我們目前不活躍的市場的經驗和知識，促進了比我們或我們現有的特許經營商獨立實現的更順利的品牌推出。
•擴大我們的工廠業務。我們在佐治亞州亞特蘭大經營着一家制造工廠，為我們的某些快餐品牌提供麪糊和椒鹽捲餅混合物，並以大約40%的產能運營。我們正在執行一項戰略，通過向我們產品組合中的其他品牌類別提供麪糊，並通過簽訂第三方製造合同來擴大工廠的生產。
•充分利用我們精緻的休閒餐飲類別的增長機會。雙峯餐廳是一家領先的體育小屋主題連鎖餐廳，以其刮刮製作的食物、29度冰鎮啤酒和全女性服務員而聞名。自我們在2021年10月收購該品牌以來，雙峯汽車的銷量已經從85輛增長到111輛。我們將通過更多的公司所有和特許經營單位來追求這個品牌的持續增長。
•通過聯合品牌推動門店增長。我們特許經營聯合品牌的Fatburger/Buffalo‘s Express門店、Johnny Rockets/颶風燒烤和Wings門店、Great American Cookie/大理石塊奶油店和Pretzel Maker/Great American Cookie門店。此外，我們還開設了三個品牌的Fat Burger/Buffalo‘s Express/熱狗棒店和美式餅乾/大理石塊奶油廠/Pretzel Maker店。每個聯合品牌和三個品牌都為加盟商提供了提供多種概念的靈活性，同時共享廚房空間，導致更高的平均費用(與獨立的Fatburger門店相比)。加盟商受益於為更廣泛的客户羣提供服務，我們估計，與獨立地點相比，聯合品牌和三品牌導致平均單位銷量增加20%-30%，而加盟商的增量成本最低。我們的收購戰略加強了聯合品牌的重要性，因為我們希望在聯合品牌的基礎上將我們收購的每個互補品牌提供給我們現有的特許經營商。
•優化資本結構。2021年，我們主要通過在四個獨立的全業務證券化設施下發行票據為我們收購餐飲品牌提供資金，與前幾年完成的收購相比，這顯著降低了我們的淨資本成本。未來，我們計劃對這些票據進行再融資，並可能尋求對部分票據進行投資評級，以進一步降低我們的資金成本。此外，我們可能會考慮出售或剝離作為獨立公司的各種資產。
•繼續在國際上擴張FAT品牌。我們在全球擁有重要的業務，在38個國家擁有特許經營商店，其中包括美國49個州。我們相信，我們新鮮、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我們正瞄準中東和亞洲市場的進一步滲透，特別是通過擴大和增加我們幾個現有品牌的單位數量。
•收購提升現有品類的新品牌。我們的管理平臺的設計和開發是為了經濟高效和無縫地擴展新的餐廳概念收購，特別是我們現有餐廳類別的收購。我們已經確定了其他類別的潛在收購，這些收購吸引了廣泛的美國和國際客户基礎，這將增加我們現有的品牌組合。
特許經營計劃
將軍。我們利用特許經營發展戰略作為我們新店增長的主要方法，通過利用我們現有特許經營商和那些具有創業精神並希望開展自己業務的潛在特許經營商的利益。我們有加盟商資格和遴選程序，以確保每個加盟商都符合我們嚴格的品牌標準。
特許經營協議。我們目前的特許經營協議一般規定每家門店的初始特許經營費從20,000美元到50,000美元不等，典型的特許權使用費是淨銷售額的0.75%到7.0%。此外，加盟商通常根據本地營銷和品牌營銷的淨銷售額支付廣告費。
發展協議。對於我們的一些品牌，我們使用開發協議通過單一和多個單位的開發來促進我們餐廳的計劃擴張。每份開發協議都賦予開發商在規定的區域內建造、擁有和經營商店的獨家權利。作為交換，加盟商同意在規定的時間段內在該地區開設最低數量的門店。簽訂開發協議的特許經營商需要支付一筆費用，這筆費用將在未來商店開業時從特許經營費中扣除。如果加盟商沒有保持所需的開店時間表，他們可能會喪失此類費用，並失去未來發展的權利。
加盟商支持
營銷
我們的新鮮、正宗、可口價值觀是激勵我們營銷努力的支柱。我們決心保持我們的優質定位，源於胖子品牌的價值觀，我們的管理平臺、輕資本的商業模式、經驗豐富和多樣化的全球特許經營商網絡以及經驗豐富和充滿激情的管理團隊加強了我們的決心。雖然我們的營銷和廣告計劃是針對特定概念的，但我們相信，我們的餐廳客户會欣賞他們參觀我們餐廳的體驗的價值，因此，我們營銷戰略的核心是在我們的餐廳地點以及通過社交媒體與客户進行接觸和對話。
我們的新鮮、正宗、可口價值觀是對餐廳客户的一種邀請，讓他們與胖子品牌的承諾保持一致，即始終如一地提供餐廳客户想要的新鮮準備的、定製的食物。我們致力於以新的視角看待我們的概念，完善我們現有的菜單產品，並推出有吸引力的新項目。我們確保任何變化都與我們品牌的核心標識一致，我們不會將我們的品牌調整為適合所有人的一切。
我們的營銷活動包括當地社區營銷、店內營銷、產品植入、合作伙伴關係、促銷、社交媒體、有影響力的營銷、傳統媒體和口碑廣告的強大組合。與當今餐廳客户接受內容以及與媒體和品牌互動的方式發生的演變相適應，我們還大幅增加了對移動、社交和數字廣告的關注，以利用我們從公關和體驗營銷中產生的內容來更好地與餐廳客户聯繫，分享有關新菜單產品、促銷活動、新開店的信息和其他與FAT品牌相關的信息。我們以創造性和有機的方式與餐廳客户溝通，我們相信這種方式加強了我們與他們的聯繫，並提高了品牌知名度。
選址及發展
我們的加盟商在尋找、審查、租賃和開發新餐廳的過程中與我們的特許經營開發部一起工作。通常，從我們與特許經營商簽署協議到該特許經營商簽署租約，需要60至90天的時間。在選擇地點時，我們的團隊幫助加盟商根據各種因素尋找地點，這些因素包括但不限於交通模式、通道、可見性、建築限制、競爭、活動生成器和租賃條款。
供應鏈援助
FAT Brands致力於尋找一流的供應商和分銷網絡，並代表我們的特許經營商與之合作。我們的新鮮、正宗、可口Vision指導我們如何採購和開發我們的配料，始終尋找最好的方式為我們的特許經營商和他們的客户提供最高質量的食品，儘可能具有競爭力的價格。我們利用第三方採購和諮詢公司提供分銷、返點收集、產品談判、審計和採購服務，重點是談判經銷商、供應商和製造商的合同，從而確保我們的品牌為我們的特許經營商獲得有意義的購買力。
我們的團隊已經建立了可靠的供應鏈，並繼續專注於尋找更多的後備，以避免或最大限度地減少我們的特許經營商在全球範圍內可能出現的服務和產品中斷。在國內，FAT Brands與直銷的全國分銷商以及地區供應商簽訂了分銷協議。在國際上，我們的特許經營商與不同的供應商簽訂了逐個市場的分銷協議。我們利用我們的分銷商運營的配送中心。在我們的許多供應商中，我們的專線全國經銷商是我們在美國的主要採購環節，經銷我們大部分的乾貨、冷藏和冷凍商品、非酒精飲料、紙製品和清潔用品。在國際上，經銷商也被用來向我們的加盟商提供大部分產品。
食品安全和質量保證。食品安全是胖品牌的首要任務之一。因此，我們對菜單產品保持嚴格的安全標準。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選供應商，我們的特許經營商必須從這些經批准的供應商那裏採購原料。此外，我們通過供應鏈和外地顧問援助小組之間的直接關係，加強了我們對食品安全的承諾。
管理信息系統
胖品牌餐廳利用各種後臺、計算機化和手動的銷售點系統和工具。我們按照多方面的方法利用這些系統來監測餐廳的經營業績、食品安全、質量控制、客户反饋和盈利能力。
銷售點系統是專門為餐飲業設計的，我們使用許多定製功能來評估運營業績，提供數據分析、營銷推廣跟蹤、客人和餐桌管理、高速信用卡和禮品卡處理、日常交易數據、每日銷售信息、產品組合、平均交易規模、訂單模式、收入中心和其他關鍵商業智能數據。利用這些後端、基於網絡的企業級軟件解決方案儀表盤，我們的總部和特許經營顧問支持人員可以實時訪問詳細的業務數據，使我們的總部和特許經營顧問支持人員能夠密切和遠程監控商店業績，並協助向我們的特許經營商提供集中和及時的支持。此外，這些系統每天向我們的會計部門提供銷售額、銀行存款和差異數據，我們使用這些數據為每個餐廳生成關於銷售額和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告，並在每個期間結束後生成最終報告。
除了使用這些銷售點系統外，FAT Brands還使用提供所有地點詳細、實時(和歷史)運營數據的系統，使我們的管理團隊能夠跟蹤產品庫存、設備温度、維修和維護計劃、輪班內團隊溝通、遵循標準操作程序的一致性和任務跟蹤。FAT Brands還利用基於網絡的員工調度軟件程序，為加盟商及其管理團隊提供更高的靈活性和對調度需求的認識，使他們能夠有效和適當地管理其勞動力成本並存儲人員需求/需求。最後，FAT Brands利用專有的客户反饋系統，允許客户實時向我們的整個管理團隊、特許經營商和門店經理提供反饋。
外地顧問援助
在利用FAT Brands管理信息系統的同時，FAT Brands擁有一支專門的特許經營運營顧問支持人員團隊，負責監督指定的市場區域和特定的餐廳子集。我們的特許經營顧問支持人員每天與特許經營商及其管理團隊一起在現場工作，以確保所有FAT Brands概念的完整性得到維護，並確保特許經營商利用FAT Brands所需的工具和系統，以便為我們的特許經營商提供投入，幫助他們優化和加速盈利。FAT Brands特許經營運營顧問支持人員的職責包括以下內容，其中許多是輪流執行的(但不限於)：
•進行已宣佈和未宣佈的門店訪問和評估；
•對新的和現有的特許經營業務進行持續培訓和再培訓；
•為加盟商及其管理團隊舉辦季度研討會；
•編制和收集各門店的月度損益報表；
•新店開張前後的門店設置、培訓、監督和支持；
•培訓、監督和實施店內營銷舉措；以及
•檢查設備、温度、食品處理程序、客户服務、在店產品、清潔度和團隊成員的態度。
培訓、開業前援助和開業支持
FAT Brands為其特許經營商提供高管級別和運營級別的培訓計劃，開業前援助和開業援助。一旦開業，FAT Brands將繼續為我們的特許經營商提供持續的運營和營銷支持，目的是向他們的管理團隊提供建議，如果他們選擇更有效地經營他們的餐廳，並增加他們的商店的財務盈利能力，他們可以使用這些建議。
競爭
我們的特許經營和公司擁有的餐廳在餐飲業的快速服務、快速休閒、休閒和精緻休閒餐飲類別中展開競爭，這是一個在價格、服務、地理位置和食物質量方面競爭激烈的行業。餐飲業經常受到消費趨勢、經濟狀況、人口統計、交通模式以及對食物營養含量的擔憂的影響。此外，還有許多久負盛名的競爭對手擁有比公司更多的財務資源，包括幾家全國性、國際性、地區性和地區性的商店特許經營商和運營商。餐飲業的進入門檻也很低，隨時可能出現新的競爭對手。
天氣的季節性和影響
雖然我們的一些品牌的銷售額會受到季節性波動的影響，並可能受到惡劣天氣的影響，但我們的業務總體上沒有經歷重大的季節性財務表現變化。某些地區的節假日和惡劣天氣，包括颶風、龍捲風、雷暴、冰雪風暴、持續的極端温度和類似的條件，可能會影響我們經營的一些市場的餐廳銷售額。此外，氣候變化導致的日益惡劣的天氣風險或這些事件更頻繁地發生的風險可能會越來越多地影響我們未來的運營。
知識產權
我們在國內和國際上擁有寶貴的知識產權，包括與我們的餐廳和公司品牌相關的商標、服務標誌、商業祕密和其他專有信息。該知識產權包括對我們的業務具有重要意義的標誌和商標。根據管轄範圍的不同，商標和服務標誌只要被使用和/或註冊，通常都是有效的。我們尋求積極保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯和濫用。
人力資本資源
我們相信我們的員工對我們的成功至關重要，並努力提供一個鼓勵員工個人成長和成功的工作環境。我們相信，我們與我們的員工關係良好，並提供具有競爭力的薪酬和福利，這是我們行業的慣常做法。我們為合格員工提供的福利方案包括僱主支付的醫療保險和基於股票的激勵機會。 我們的餐廳員工接受持續培訓，並有機會在責任和領導力方面獲得提升。
我們相信，溝通是提高員工工作效率的關鍵，並安排每週定期與所有公司員工召開電話會議，向他們通報業務方向、公司和行業內的重要發展以及要實現的關鍵里程碑。我們還鼓勵我們的員工參與他們的社區，並直接運營兩個慈善機構-仁愛種子基金公司，一個為當地社區提供災難救濟的慈善基金會，以及FAT Brands基金會，一個由FAT Brands組織和種子的慈善基金會，尋求我們的員工、特許經營合作伙伴和品牌合作伙伴的更多捐款。我們還不時地在當地災難期間為急救人員和醫療專業人員贊助餐飲活動。
截至2023年12月31日，我們約有7,390名員工，其中包括約2,600名全職員工。 這筆錢包括我們擁有和經營的餐廳的大約2230名全職員工和4790名兼職員工。 我們擁有多元化的員工隊伍，並啟動了一項計劃，由一名高管級別的多元化、公平和包容性官員領導，以增強我們員工和利益相關者的多樣性、公平性和包容性。作為機會均等的僱主，所有合格的申請者都會得到考慮，而不考慮種族、國籍、性別、性別認同、性取向、受保護的退伍軍人身份、殘疾、年齡或任何其他受法律保護的地位。
政府監管
美國業務。我們在美國的業務受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，主要是關於特許經營商/特許經營商關係、營銷、食品標籤、勞工和就業、衞生和安全以及反賄賂和反腐敗法律的法律和法規。各種聯邦和州勞動法以及規章制度管理着我們與員工的關係，包括最低工資、加班、小費抵免、醫療保險、工作條件、安全和工作資格要求等事項。我們在美國的每一家特許經營和公司所有的餐廳都必須遵守多個政府機構的許可和監管，這些機構包括餐廳所在州和/或市政當局的健康、衞生、安全、消防和分區機構。此外，酒精飲料管制條例要求我們每一家銷售酒精飲料的餐廳都必須向聯邦和州當局申請許可證，並在某些地方向市政當局申請在店內和店外銷售酒精飲料的許可證和許可。通常情況下，許可證必須每年續簽，並可因此而被吊銷或暫時吊銷
時間到了。到目前為止，我們還沒有受到此類許可和法規的實質性不利影響，也沒有受到任何困難、延誤或未能獲得所需許可證或批准的影響。
國際運營.我們在美國以外的餐廳受國家和地方法律法規的約束，這些法規總體上與影響美國餐廳的法律法規相似。美國以外的餐廳還受到進口商品和設備的關税和監管，以及監管外國投資的法律，以及反賄賂和反腐敗法律的約束。
有關聯邦、州、地方和國際監管我們業務的風險的討論，請參閲“風險因素”。
我們的公司信息
FAT Brands Inc.成立於2017年3月21日，是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加州比佛利山莊，郵編：90212，Wilshire Blvd.9720Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址是Www.Fate Brands.com。本公司網站上的信息並未以引用方式納入本年度報告或其部分內容。
可用信息
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案(《交易所法案》)，提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會“)。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。公眾可前往華盛頓特區20549華盛頓特區北大街100F號美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，並可致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。我們還通過我們網站的投資者關係部分免費提供上述文件，網址為Www.fatbrands.com.
第1A項。風險因素
除本文所載或以參考方式併入的歷史信息外，本報告和以參考方式併入的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括對我們的會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟業績以及其他關於未來業績的報表。這些聲明並不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下部分所討論的因素，以及第二部分題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的項目7以及本報告的其他部分以及通過引用併入本報告的任何文件中所討論的因素。
您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含或包含的其他信息。如果以下任何風險單獨或合併在一起，或我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。
與我們的特許經營業務模式相關的風險
我們的經營、財務業績和增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。
我們的大部分餐廳都是由加盟商經營的，這使得我們依賴於加盟商的財務成功和合作。我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，加盟商無法成功運營可能會通過減少特許權使用費支付而對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的特許經營者負債太多，如果他們的運營費用或商品價格上升，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，導致他們無法盈利或償還現有債務，可能會導致他們陷入財務困境，包括無力償債或破產。如果一個重要的特許經營商或我們的大量特許經營商陷入財務困境，我們的運營和財務業績可能會因減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功還取決於我們的特許經營商是否願意和有能力實施重大措施，這些措施可能包括
金融投資。我們的特許經營商可能無法成功實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來可能會損害公司的增長前景和財務狀況。此外，我們的特許經營商未能專注於餐廳運營的基本要素，如高質量的服務和清潔(即使此類失敗不會上升到違反相關特許經營文件的程度)，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營商可能會採取可能損害我們業務的行動，並可能不準確地報告銷售額。
根據合同，我們的加盟商有義務按照我們與他們達成的協議和適用法律中規定的運營、安全和健康標準來經營他們的餐廳。然而，儘管我們試圖適當地培訓和支持我們所有的特許經營商，但他們是獨立的第三方，我們不能控制他們。加盟商擁有、經營和監督他們餐廳的日常運營，他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行動不受我們的控制。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商是否擁有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而且州特許經營法可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功經營餐廳，或者可能無法聘用和充分培訓合格的經理和其他餐廳人員。如果我們的特許經營商沒有按照我們的標準或適用的法律經營他們的特許經營，他們的員工採取的行動或我們特許經營餐廳的負面宣傳活動，或涉及我們的特許經營商之一，都可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們公司擁有的餐廳，以及我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
加盟商通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商在其餐廳系統中使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商以人工和電子方式報告銷售額，但我們無法通過訪問他們的POS收銀機系統來以電子方式核實所有銷售數據。根據我們的特許經營協議，我們有權對特許經營商進行審計，以核實向我們提供的銷售信息，我們也有能力根據購買信息間接核實銷售情況，但這不可能在所有特許經營商中經濟地完成。然而，加盟商可能會少報銷售額，這將減少本應支付給我們的特許權使用費收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。
如果我們不能物色、招聘和聘用足夠數量的合資格特許經營商，我們開設新的特許經營食肆和增加收入的能力可能會受到重大影響。
能否開設更多特許經營食肆，部分視乎是否有符合我們準則的準特許經營者。我們的大多數特許經營商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年尋找、招聘並與大量新的特許經營商簽訂合同。我們可能無法及時或根本無法在目標市場物色、招聘或與合適的特許經營商簽訂合約。此外，我們的特許經營商可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設餐廳所需的財務或管理資源，或者他們可能出於其他原因選擇停止餐廳開發。如果我們無法招聘到合適的特許經營商，或如果特許經營商不能或不願意按計劃開設新餐廳，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能及時開設新的國內和國際特許經營餐廳，我們增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的加盟商面臨着與開設新餐廳相關的許多挑戰，包括：
•確定和提供具有適當規模的合適餐廳位置；能見度；交通模式；當地住宅區、零售和商業景點；以及將推動高水平客户流量和每家餐廳銷售額的基礎設施；
•與其他食肆和零售概念競爭潛在的食肆選址，以及在新的或潛在的食肆附近進行預期的商業、住宅和基建發展；
•談判可接受的租賃安排的能力；
•是否有融資以及談判可接受的融資條件的能力；
•招聘、聘用和培訓合格人員；
•建設開發成本管理；
•按時完成建設活動的；
•獲得所有必要的政府許可證、許可和批准，並遵守當地、州和聯邦法律法規，以開設、建造或改造和經營我們的特許經營餐廳；
•租賃房屋出現不可預見的工程或環境問題；
•避免在施工期間受惡劣天氣影響；以及
•其他未預料到的成本增加、延誤或成本超支。
由於這些挑戰，我們的特許經營商可能無法像計劃的那樣迅速或根本無法開設新餐廳。我們的特許經營商曾經，並預期將繼續經歷餐廳開業時有延誤的情況，並已放棄偶爾在不同市場開設餐廳的計劃。加盟商在新餐廳開業方面的任何延誤或失敗都可能對我們的增長戰略和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的一家特許經營餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他特許經營餐廳的部分或全部銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與我們的特許經營商的積極關係。我們可能會不時面臨與食品質量、公共健康問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們的特許經營商或其供應商的食品加工、員工關係或其他事項有關的負面宣傳，無論指控是否屬實或公司是否應承擔責任。有關一間特許經營食肆的負面宣傳所造成的負面影響，可能會遠遠超越該食肆或特許經營公司，影響部分或全部其他特許經營食肆。對於我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們控制特許經營商的運營和信息的方式有限，特別是在實時的基礎上。近年來，社交媒體的使用範圍大幅擴大，這可能進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。對於不相關的餐飲服務業務，如果消費者將這些業務與我們自己或特許經營的業務聯繫起來，也存在類似的風險。此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於促進我們未來運營業績的財務和管理資源。此類索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們品牌的價值可能會因特許經營商和第三方活動而受到限制或稀釋。
儘管我們根據特許經營協議的條款對特許經營商活動的某些方面進行監控和監管，但特許經營商或其他第三方可能會提及或發表有關我們品牌的聲明，包括未正確使用我們的商標或所需名稱、不當更改商標或品牌名稱、或批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的環境中。這可能會導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件，可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是因為未能達到健康和安全標準、從事質量控制或保持產品一致性，還是通過參與不當或令人反感的商業行為。此外，未經授權的第三方可能利用我們的知識產權來利用我們品牌的商譽進行交易，導致消費者困惑或稀釋我們品牌的價值。我們品牌商譽的任何下降、消費者的困惑或聲譽的稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的全業務證券化安排下有大量未償債務，這要求我們產生足夠的現金流來滿足我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨違約風險和貸款人補救措施。
我們通過四家特殊目的的全資融資子公司發行票據為我們的收購和運營提供資金，這些子公司基本上擁有我們的所有業務。本公司根據一項管理協議擔任上述各附屬公司的管理人，並代表收取管理費的附屬公司履行管理、特許經營、分銷、知識產權及營運職能。截至2023年12月31日，我們全業務證券化安排下的債務本金餘額總計為12億美元。受合同限制，我們和我們的融資子公司可能會因各種目的而產生額外的債務，包括為未來的收購、公司擁有的餐廳的建設和運營需求提供資金。吾等的未償債務條款規定須支付重大本金及利息，並須遵守若干金融及非金融契約，包括適用於該等融資的契約所界定的償債比率計算。如果某些契約得不到履行，這些貸款下的債務可能會部分或全部到期，並按更快的時間表支付。我們履行債務下的付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將獲得足夠的其他資本，使我們能夠履行我們的契約項下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組，出售未擔保資產(如果有)或尋求籌集更多資本。如果我們無法實施這些選項中的一個或多個，我們可能無法履行這些付款義務，票據持有人施加的補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們可能會尋求對更多品牌的機會主義收購，但我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會機會主義地收購新的品牌和餐廳概念。雖然我們認為未來收購的機會可能會不時出現，但未來對收購候選者的競爭可能會存在或加劇。因此，我們可獲得的收購機會可能會減少，而收購價格可能會更高。我們不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌或餐廳概念(包括我們已經收購的品牌和概念)，而不會出現鉅額成本、延誤或運營或財務問題。
整合的困難包括協調和整合地理上分散的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣和留住關鍵員工，實施我們的管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。
如果我們能夠收購更多的品牌或餐廳概念，這些收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要獲得額外的融資，為未來的收購提供資金，但不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得額外的融資。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內不時發生或可能發生。此外，在我們的系統內，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題時有發生或可能發生。任何將我們的特許經營商的餐廳或我們的競爭對手或整個行業與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報道或宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們加盟商的某家餐廳的顧客因食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。此外，涉及我們的特許經營餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或曾經使用這些供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或涉及我們特許經營商餐廳提供的食品類型的情況或指控，可能會導致負面宣傳，從而對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能會導致涉及我們和我們的特許經營商的訴訟。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對價格和可獲得性產生不利影響。
受影響的成分，這可能會導致我們的供應鏈中斷和/或我們和我們的特許經營商的收入和利潤率下降。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐廳銷售酒精飲料使我們受到額外的規定和潛在的責任。
我們擁有和經營的Twin Peaks和Smokey Bones餐廳銷售酒精飲料，因此我們必須遵守這些餐廳所在的聯邦政府、州和市政當局的酒精許可要求。酒精飲料管制條例要求向州當局以及在某些地方的縣和市政當局申請許可證和許可，以便在營業場所銷售酒精飲料，並延長營業時間和在週日提供服務。通常情況下，許可證每年續簽一次，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒類管制規例涉及食肆日常運作的多方面，包括客人和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制及處理、貯存及配發酒類。如果我們不遵守聯邦、州或地方法規，此類許可證可能會被吊銷，我們的雙峯和煙燻骨餐廳可能會被迫終止酒精飲料的銷售。任何酒精飲料銷售的終止都可能對我們的收入產生重大負面影響。同樣，國家對司機血液酒精含量限制的任何降低，或者與車輛聯鎖裝置相關的法律，也可能對Twin Peaks和Smokey Bones餐廳的收入產生重大負面影響。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐廳所在的某些州，我們可能會受到DRAM商店法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追償損害賠償。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們或我們的Twin Peaks和Smokey Bones業務的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。嚴重超出保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的判斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些指控造成的負面宣傳可能會對我們和雙峯和Smokey Bones餐廳造成實質性影響。此外，今後可能不可能為與酒精有關的索賠獲得足夠的保險水平，而且可能無法為合理的保險費提供這種保險。
全球和國內經濟狀況對消費者可自由支配支出的影響以及我們的運營成本可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
地緣政治和宏觀經濟事件影響了消費者支出和我們的運營成本，並可能在未來一段時間內繼續如此。外出就餐是一項可自由支配的支出，受到國內和全球經濟狀況的影響，這些狀況包括但不限於：地緣政治不穩定，包括武裝衝突、供應短缺、利率(包括最近高於歷史正常水平的利率)、失業、顯著的成本通脹、包括新冠肺炎疫情在內的突發健康事件、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況、股市表現、房價、人口增長、家庭收入和税收政策。與國內和國際財政問題有關的政府政策的實質性變化，和/或央行貨幣政策的變化，也可能影響消費者可自由支配的支出。任何影響消費者可自由支配支出的因素都可能影響我們餐廳的客户流量和平均支票金額，從而可能對我們的財務業績產生重大影響。此外，戰爭、恐怖主義活動、全球經濟事件或趨勢或其他地緣政治事件或衝突造成的負面經濟狀況可能會導致消費者對其可自由支配的支出行為進行長期改變，無論是臨時的、延長的還是永久的。員工數量的減少和餐廳的關閉可能會因長期的負面經濟狀況而導致，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商保持和提高我們品牌價值的能力，以及我們客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們、特許經營商、競爭對手、供應商還是分銷商，都會顯著降低品牌價值和消費者的信任，特別是當事件得到相當大的宣傳或導致訴訟時。例如，我們的品牌可能會因對我們產品的質量或安全或我們的供應商、分銷商或特許經營商的質量或聲譽的聲稱或看法而受損，無論此類説法或看法是否屬實。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事行為，包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為，任何此類行為都可能損害我們或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營商的行為引起的)都可能直接或間接地導致
消費者對我們的品牌和/或產品的信心或認知會降低消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。此外，我們的公司聲譽可能會因公司高管、我們的員工或代表或加盟商的實際或感知的公司治理失敗或不當行為而受損。
未能保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。
我們認為我們與特許經營餐飲業務相關的服務標誌和商標對我們未來的運營和營銷努力具有至關重要的意義。我們依靠合同、版權、專利、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的組合保護，以保護我們的特許經營餐廳和服務免受侵犯。我們已在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務商標。然而，我們有時會意識到與我們的服務標誌相同或令人困惑地相似的名稱和標誌被其他人使用。儘管我們的政策是反對任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或盜用我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。此外，在我們的特許經營商擁有或打算開設或特許經營餐廳的每個國家/地區，可能都不會提供有效的知識產權保護。不能保證這些保護將是充分的，保護或執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致大量資源的支出。我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或商業祕密的使用。對此類索賠進行辯護可能代價高昂，我們可能被禁止在未來使用此類專有信息，或被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，任何這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們的特許經營商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的特許經營商可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
隱私保護的要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們的特許經營商面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們加盟商的大部分餐廳銷售都是通過信用卡或借記卡。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的特許經營商收集和存儲個人信息，包括他們的客户和員工。
如果某人能夠繞過我們加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們的特許經營商也可能受到與此類事件相關的訴訟或其他程序的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的特許經營商產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的特許經營商的業務產生重大不利影響。
我們和我們的特許經營商依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務，而此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。
網絡和信息技術系統對我們的業務是不可或缺的。我們利用各種計算機系統，包括我們的特許經營商報告系統，通過該系統，我們的特許經營商報告他們每週的銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的廣告基金捐款。當加盟商報告銷售時，根據截至前一個星期日的一週內的總銷售額，每週在設定的日期從加盟商的銀行提取授權金額。這一系統對於我們準確跟蹤銷售、計算版税和廣告基金貢獻以及及時從我們的特許經營商那裏收到到期款項的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的損害的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。儘管實施了保護措施，但由於停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件以及員工的不當使用，我們的系統仍會受到損害和/或中斷。此類事件可能導致運營發生重大中斷，需要進行昂貴的系統維修、升級或更換，或減少或減少我們的特許經營商支付給我們的特許權使用費和廣告基金捐款。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致以下責任：
對我們的經營結果有實質性的影響。同樣重要的是，我們必須為日常運營中使用的軟件建立和維護某些許可和軟件協議。如果未能獲得或維護這些許可證，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到網絡安全事件的不利影響，這些事件會導致未經授權訪問、盜竊、修改或破壞存儲在我們系統中或由第三方代表我們的機密信息。
網絡安全事件或對系統的其他未經授權的訪問可能會導致我們的運營中斷、關鍵數據、機密信息或知識產權的損壞或被盜。隨着對技術的依賴持續增長，越來越多的商業活動轉移到網上，與任何網絡安全事件相關的風險都在增加。雖然我們和我們的第三方供應商已經實施了安全系統和基礎設施，以防止、檢測和/或降低未經授權訪問技術系統或平臺的風險，但不能保證這些措施將有效。任何涉及我們業務、我們的特許經營商或我們的餐廳客户的機密信息的網絡安全或類似事件都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、收入損失、我們的業務中斷、訴訟和監管行動。可能需要額外的資本投資來補救任何問題、侵權、挪用或其他第三方索賠。
我們經營的零售食品行業競爭激烈。
我們經營的零售食品行業在食品價格和質量、新產品開發、廣告水平和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置以及酒店的吸引力和維護方面都具有很強的競爭力。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的特許經營商餐廳無法在新的和現有的市場上與其他零售食品商店成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、熟食店和餐飲服務的融合，包括雜貨業提供的方便餐飲，包括披薩和主菜以及配菜，我們還面臨着日益激烈的競爭。近年來，來自外賣聚合器和其他外賣服務的競爭也有所加劇，特別是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
供應鏈短缺或糧食和其他用品的供應和交付中斷可能會增加成本或減少收入。
我們的加盟商和我們公司擁有的餐廳銷售的食品，以及這些餐廳使用的原材料，都來自國內和國際的供應商、供應商和分銷商。我們和我們的加盟商一樣，也依賴於第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和用品。向我們的特許經營商餐廳供應食品、原材料和其他用品的短缺或中斷，可能會對我們使用的物品的供應、質量和成本以及我們特許經營商和公司擁有的餐廳的運營產生不利影響。如果這種短缺導致食品和用品成本增加，我們和我們的特許經營商可能無法將增加的成本全部轉嫁給餐廳客户。
造成此類短缺或中斷的原因可能是：惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國政局不穩定、供應商和分銷商財務不穩定、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素、食品安全警告或建議或此類聲明的前景、供應或分銷協議的取消或無法以商業合理的條件續訂此類安排或找到替代品。或超出我們的控制或我們的加盟商或我們的控制的其他條件。天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，可能會對我們一些原料的價格、可獲得性和交付時間產生重大影響。如果食品配料或供應的通脹持續下去，我們的財務狀況和業務運營可能會受到不利影響。
某些食品、原材料或供應的短缺或中斷可能會增加成本並限制對我們的加盟商和公司所有的餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降，從而減少我們的收入和支付給我們的特許權使用費。此外，如果我們的特許經營商的主要供應商或分銷商未能滿足其服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘請新的供應商或分銷商，任何中斷都可能對我們的特許經營商造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。請參閲《業務-供應鏈協助》。
氣候變化和轉向更可持續的商業實踐可能會對我們的業務產生負面影響，或損害我們的聲譽。
氣候變化可能會增加惡劣天氣的風險或此類事件更頻繁發生的風險，這可能會對我們經營的一些市場的餐廳銷售額造成負面影響，並可能導致我們產品中使用的某些商品的供應減少或定價不那麼優惠，如牛肉、雞肉和乳製品。此外，氣候變化可能會增加自然災害和其他極端天氣條件的頻率或嚴重性，這可能會擾亂我們的供應鏈，或者以其他方式影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化和其他可持續商業實踐的擔憂可能會導致新的或更多的法律和監管要求或普遍接受的商業實踐，這可能會顯著增加我們的成本。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能會導致未來原材料、税收、運輸和公用事業成本的增加，這可能會影響我們的運營結果，並需要未來對設施和設備進行投資。此外，未能減少我們的温室氣體排放或採用其他可持續的商業做法，或未能對環境採取負責任的行動或未能有效迴應有關氣候變化的監管要求或其他可持續的商業做法，可能會導致負面宣傳，降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。
我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。
在我們加盟商的餐廳購物通常是消費者的自由選擇，因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和經濟衰退的影響。我們的經營結果取決於我們特許經營商餐廳客户的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。一些影響可自由支配消費者支出的因素包括失業率、可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化，以及與新冠肺炎或其他大範圍健康事件導致的社交疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們特許經營商餐廳的銷售額產生不利影響，這可能會對我們的盈利能力或發展計劃產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營餐廳的每個國家都可能有所不同。
我們目前在38個國家擁有特許經營餐廳，包括美國境內的49個州，我們計劃繼續在國際上增長。國際市場的擴張可能會受到當地經濟和市場以及地緣政治條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的特許經營商可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的增長以及我們的運營和增長的結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些因素可能包括(但不限於)以下問題：
•國際市場的衰退或擴張趨勢；
•改變勞動條件、人員配備和對外經營管理的困難；
•我們支付的税款增加以及適用税法的其他變化；
•法律和法規的變化，以及我們遵守各種外國法律的負擔和成本；
•通貨膨脹率的變化；
•匯率的變動以及對貨幣兑換或資金轉移施加限制；
•難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權；
•難以收取我們的版税，付款週期較長；
•徵用私營企業；
•反美情緒增加，我們的品牌被認為是美國品牌；
•政治和經濟不穩定；以及
•其他外部因素。
我們依賴於關鍵的執行管理層。
我們依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗。失去任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
勞動力短缺或難以找到合格的員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務，並降低我們的盈利能力。
餐廳經營是高度以服務為導向的，我們的成功在一定程度上取決於我們的特許經營商以及我們吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工的能力，包括餐廳經理和其他船員。我們行業對合格員工的需求市場競爭非常激烈。如果未來無法招聘和留住合格的人員，可能會推遲我們和我們的特許經營商計劃的新餐廳的開業，並可能對我們現有的特許經營和公司擁有的餐廳造成不利影響。任何此類延誤、員工流失率大幅上升或普遍存在的員工不滿，都可能對我們和我們的特許經營商的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，罷工、工作放緩或其他就業行動可能會在美國變得更加常見。儘管我們的特許經營商或我們僱傭的員工中沒有一個是工會代表或集體談判協議的覆蓋範圍，但如果發生罷工、工作放緩或其他勞工騷亂，為我們的餐廳配備足夠員工的能力可能會受到損害，這可能會導致收入和客户索賠減少，並可能分散我們的管理層對業務和戰略優先事項的關注。
勞動力和其他運營成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們特許經營和企業所有的餐廳員工工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能是由於聯邦或州最低工資的增加或一般經濟或競爭條件造成的。此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們或我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵船員，這可能會導致更高的勞動力成本和利潤下降。隨着更多的州和地方司法管轄區實施最低工資上調，我們預計勞動力成本將繼續上升。例如，加利福尼亞州最近在全州範圍內通過了一項最低工資標準，從2024年4月1日起，為全國快餐連鎖店的員工提供每小時20美元的最低工資。我們在加州的某些特許經營餐廳增加的勞動力成本可能會影響它們的盈利能力，以及開設新店或續簽現有門店的特許經營協議的願望，並導致價格上漲，這可能會影響對我們產品的需求或導致運營變化。此外，加州的法律可能會促使其他州或地區制定類似的立法。勞動力費用的大幅增加，以及租金和能源等一般運營成本的增加，可能會對我們的特許經營商的利潤率、銷售額和維持業務的能力產生不利影響，這將對我們的運營業績產生不利影響。
與政府監管和訴訟相關的風險
該公司面臨與未決的政府調查相關的風險。
下文第3項法律訴訟中提到的政府調查存在一定的風險。在現階段，我們無法合理估計這些調查的結果或持續時間，也無法預測任何調查可能對我們造成的後果，包括鉅額法律和會計費用。此外，可能會有我們不知道的事態發展，這可能導致對我們的公司、Wiederhorn先生和我們的其他董事、高級管理人員和員工提起進一步的訴訟。這些問題還可能轉移管理層對其他業務事項的注意力，或導致維德霍恩先生或我們其他董事、高級管理人員或員工失去服務，這可能會損害業務並可能導致聲譽損害。監管機構對我們或維德霍恩先生提起的任何訴訟都可能導致行政命令、處罰和/或罰款，並對我們、維德霍恩先生和我們的其他現任或前任高級管理人員、董事和員工實施制裁。
這些調查、我們已經採取或可能採取的調查或補救行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。如果我們受到美國檢察官或美國證券交易委員會調查或我們自己的獨立調查得出的不利結果的影響，我們可能會
如果公司或我們的高級管理人員、董事或員工被要求支付損害賠償和/或罰款，或被施加其他補救措施，則公司或我們的高級管理人員、董事或員工可能會因該等事項受到針對公司或我們的高級管理人員和董事的額外民事訴訟。
如果公司董事、高級管理人員或員工因其作為董事、高級管理人員或員工的涉嫌不當行為而被起訴，我們將維持董事和高級管理人員責任保險，以賠償損失或預付辯護費用。此類保險包含某些慣常的免責條款，使公司或我們的董事和高級管理人員在需要時無法獲得保險；而且，在任何情況下，此類保險可能不足以充分保護公司免受其董事、高級管理人員或員工的行為責任或公司對其董事和高級管理人員的賠償義務。
我們是股東訴訟的一方，這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會產生與現有和任何未來股東訴訟的辯護或和解相關的額外費用，包括針對我們和我們某些董事提起的股東訴訟。見下文“第一部分，第3項.法律程序”。在某些限制的規限下，吾等有責任就訴訟及任何相關的訴訟或和解金額向董事作出賠償，該等賠償金額可能會耗費時間、導致鉅額開支，並將我們管理層的注意力及資源從我們的營運業務上轉移。超出我們保單承保範圍的不利財務結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會通過增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使我們遭受重大金錢損失和其他補救措施來對我們產生不利影響。
我們可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違約、證券、衍生品和其他訴訟的法律程序。在這些類型的訴訟中，原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論任何此類索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被追究責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能會很高，可能會轉移資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告的收益產生負面影響。對於保險索賠，超過任何保險承保範圍的金錢損失的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是環境訴訟的一方，無論是否順利解決，都可能導致鉅額法律費用。
如本年度報告“第3項法律程序”所述，我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)是訴訟的一方，其權利Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.因涉嫌乾洗物業造成的環境污染，該物業包括在由Fog Cutter的前子公司管理的租賃組合中。業主向所有被告索要總計1,200萬至2,200萬美元的損害賠償。本公司無法預測這件事的最終結果，並已在與這起訴訟有關的資產負債表上記錄了準備金。不能保證Fog Cutter收購，LLC將成功抵禦這一行動，超過準備金的不利結果可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
改變或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響。
我們和我們的特許經營商受到世界各地眾多法律和法規的約束。這些法律定期變化並且日益複雜。例如，我們和我們的特許經營商須遵守法律和法規，例如（但不限於）：
•關於應對健康和其他公共安全問題的政府命令，例如與2020年經歷的COVID-19大流行相關的業務運營的各種限制;
•美國的《美國殘疾人法案》和類似的州法律，在就業、公共場所和其他領域為殘疾人提供公民權利保護;
•《美國公平勞動標準法》，管理最低工資、加班和其他工作條件等事項，以及家庭假強制令和管理這些和其他就業法事項的各種類似州法律;
•政府規定的醫療福利的法律法規，如《患者保護和平價醫療法案》；
•與營養成分、營養標籤、產品安全、產品營銷和菜單標籤有關的法律法規；
•與州和地方許可有關的法律；
•關於特許人和被特許人之間關係的法律；
•與健康、衞生、食品、工作場所安全、童工有關的法律和法規，包括禁止未滿18歲的僱員使用某些“危險設備”以及消防安全和預防的法律；
•與工會組織權利和活動有關的法律法規；
•與信息安全、隱私、無現金支付和消費者保護有關的法律；
•與貨幣兑換或兑換有關的法律；
•與國際貿易和制裁有關的法律；
•税收法律法規；
•反賄賂和反腐敗法；
•環境法律法規；以及
•美國聯邦和州移民法律法規
遵守新的或現有的法律法規可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能會很高。我們的特許經營商或我們間接未能或被指控未能遵守這些法律或法規，可能會對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績造成不利影響，或導致訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。與任何此類違規行為相關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。
2022年1月，加利福尼亞州議會通過了議會法案(AB)第257號，《快餐責任和標準恢復法案》(Fast Recovery Act)，州長加文·紐瑟姆於2022年9月5日將該法案簽署為法律。《快速恢復法》為該州的快餐業員工提供了更多權利。《快速復甦法案》準備在加州勞資關係部(DIR)內成立快餐業委員會。根據這項法律，快餐業委員會將在全國至少有100家門店的餐廳建立與快餐店員工的健康、安全和福利相關的工資、最高工作時間和工作條件的具體新最低標準。除其他事項外，《快速恢復法》還將制定法律要求，旨在擴大快餐特許經營商對其特許經營商的某些行為的責任。2023年1月，一家法院下令實施快速恢復法，等待全州範圍內通過2024年11月加州投票推翻快速恢復法的努力的結果。如果挑戰AB 257的公投有資格參加投票，這項法律將被擱置，直到2024年11月的投票。如果以目前的形式持續和實施《快速恢復法》，很可能會增加我們加盟商的勞動力和合規成本，並降低我們加州餐廳的盈利能力。
NLRB最近採用的確定共同僱主地位的更廣泛標準可能會對我們的業務運營產生不利影響，並增加我們因特許經營商的行動而產生的責任。
2023年10月，國家勞動關係委員會(NLRB)發佈了一項最終規則，採用了一種新的更廣泛的標準，以確定根據《國家勞動關係法》，何時可以發現兩個或更多原本無關的僱主是同一僱員的共同僱主。根據新標準，一個實體，如特許經營商，如果共享或共同決定另一實體員工的一個或多個基本條款，則可被視為另一實體員工的共同僱主，並且
新規則中定義的僱用條件。新標準考慮了控制基本僱傭條款和條件的權力，無論是否進行這種控制，也不考慮這種控制是直接的還是間接的。
最終規則原定於2024年2月26日生效，但最近被德克薩斯州的一家聯邦地區法院撤銷。法院撤銷該規則的決定可以上訴，上訴法院可以恢復原來的規則。 如果上訴後恢復原來的規則或NLRB未來採用類似規則，聯合僱主標準可能會導致我們被視為加盟商員工的共同僱主，這可能導致我們對不公平的勞工行為、違反工資和工時法以及加盟商的其他違規行為承擔責任，並要求我們就加盟商的員工進行集體談判。聯合僱主標準還可以使我們的特許經營商的員工更容易組織成工會，併為員工及其工會代表提供要求我們的特許經營商提高工資的討價還價能力。這些變化的影響可能需要我們修改我們的業務做法，並可能導致更多的訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事處罰.
不遵守反賄賂或反腐敗法律可能會對我們的業務運營產生不利影響。
美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為，這是世界各地日益重視和執行的主題。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、代理商、特許經營商或其他第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，特別是在我們擴大在新興市場和其他地方的業務時。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查費用，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和經營業績造成實質性損害。與任何不遵守或被指控的不遵守有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股和組織結構相關的風險
我們由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
FOG Cutter Holdings LLC控制着我們普通股約55.5%的投票權，對我們的公司管理和事務具有重大影響，能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易。由於我們股本的大部分未償還投票權由一個實體持有，因此根據納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理規則，我們被視為“受控公司”。 根據這些規則，我們沒有必要讓我們的大多數董事會是獨立的，也沒有要求我們有一個薪酬委員會或獨立的提名職能。在某些情況下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能會與我們的利益和其他股東的利益發生衝突。
我們普通股的雙重股權結構集中了B類普通股現有持有者的投票控制權，限制了我們A類普通股持有者影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有2,000個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。即使發行了額外的A類普通股，B類普通股的持有者也很可能能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的反收購條款可以防止或延遲我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權的變化，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東。這些規定包括：
•我國普通股的雙層股權結構，集中了對現有B類普通股持有人的表決權控制；
•淨營業虧損保護條款，它要求任何希望成為“5%股東”(如我們的公司註冊證書所定義)的人必須首先從我們的董事會獲得豁免，以及任何人
也就是説，在沒有董事會豁免的情況下，我們的“5%股東”不能額外購買我們的股票；
•授權發行“空白支票”優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖；
•限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；
•要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及
•確定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。
這些規定還可能阻止代理權競爭，使少數股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
此外，我們所受的《特拉華州公司法》(DGCL)禁止我們與任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。
我們未來可能繼續發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們可以授權或發行優先股，其投票權、清算權、分紅和其他權利高於我們普通股的權利。到目前為止，我們已經發行了B系列優先股的授權和流通股，這些優先股擁有比我們普通股更高的清算和分紅權利。優先股的潛在發行也可能延遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文向吾等提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則向吾等提出申索的任何訴訟，只可向特拉華州衡平法院提出。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指引或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們A類普通股或B類普通股的市場價格可能也會下跌。
我們定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
雖然我們自2018年以來的每個財年都向普通股和B系列優先股的持有者支付現金或股票股息，但我們的董事會可能會自行決定減少現金或股票股息的金額或頻率，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們將依賴於我們的運營子公司產生收益和正現金流並將其分配給我們的能力，以便我們可以向我們的股東支付現金股息。我們支付現金股息的能力將取決於我們的綜合經營業績、現金資產和要求以及財務狀況、特拉華州法律的適用條款(可能限制可用於分配給我們股東的資金數量)、我們對與現有或未來債務相關的契約和財務比率的遵守情況，以及我們與第三方的其他協議。此外，公司鏈中的每一家公司都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金義務，包括支付股息或分配。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的業務在很大程度上依賴於我們的計算機系統、設備和網絡來收集、處理和存儲進行業務大部分方面所需的數據。我們開發並維護了一個網絡安全計劃，其中包括人員、流程和技術，旨在保護我們的計算機系統、設備和網絡免受日益複雜的威脅。
我們認識到保護我們的信息和運營免受威脅的重要性，這些威脅可能會擾亂我們的業務、使我們的資產面臨風險或危及我們的客户和員工數據。我們的網絡安全計劃是使用信息安全工具、政策和專門的團隊實施和維護的，該團隊負責監控我們的網絡，為我們的員工提供培訓，分析新威脅的演變和緩解此類威脅的戰略，並尋求不斷加強我們的網絡安全態勢。該計劃通過第三方審計、評估和測試定期執行、審查、更新和審查，目的是驗證其在降低風險方面的有效性，以及評估其對法律和法規要求的遵從性。我們通過採用以下方式評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險：
•識別關鍵系統-我們尋求識別哪種操作或信息技術，如果受到危害或利用，會導致操作中斷或數據泄露。我們的目標是在實際可行的情況下，在企業層面保護整個環境，並結合旨在防範網絡安全威脅的額外分層、基於風險的控制。這種戰略性、深度防禦和基於風險的網絡安全方法提供了一種旨在識別、保護、檢測、響應和恢復網絡安全事件的方法。
•網絡分段-我們使用防火牆和路由器的組合來提供網絡分段，以尋求為我們提供網絡區域保護。
•訪問控制-我們利用多種安全功能來嘗試強制實施對相關係統、技術和控制的訪問、授權和身份驗證。最小特權方法適用於本地化的客户端工作站、服務器和應用程序。訪問控制的安全功能包括物理、管理和技術控制，這些控制結合在一起提供深度防禦方法，旨在保護我們的網絡資產免受未經授權的使用。
•持續監控、檢測和審計-我們採用各種技術、策略和程序來持續監控、確定威脅基線和檢測威脅，並對我們的網絡和系統進行審計。此外，我們將技術工具與外部託管安全服務提供商結合使用，旨在捕獲、分析和響應安全異常。
•補丁管理-我們使用網絡漏洞掃描工具，持續掃描並報告特定網絡中的服務器和工作站中發現的漏洞。漏洞掃描程序報告用於推動修補和補救工作，也用作評估努力的有效性的工具，以確保及時應用修補程序。應用程序和基礎架構主題專家訂閲各種第三方供應商安全
通知，以接收有關操作和信息系統的漏洞、安全缺陷和緩解措施等的主動通知。
上述網絡安全風險管理流程已整合到我們的整體風險管理計劃中。據瞭解，網絡安全威脅範圍廣泛，並與其他各種企業風險交織在一起。除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還根據服務中斷對我們運營的潛在影響以及與服務提供商共享的數據的敏感性來考慮與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。
我們定期聘請獨立的第三方定期評估我們的網絡安全態勢。這些評估包括滲透測試、紫色團隊活動、運行狀況檢查和關鍵系統的特定點技術網絡安全評估。其中一些評估是在內部審計監督下進行的，並定期進行測試。
網絡安全威脅帶來的風險的影響
截至本年度報告日期，我們並不知悉任何先前的網絡安全威脅，包括因先前的網絡安全事件而對我們造成重大影響或合理地可能對我們造成重大影響。我們承認，網絡安全威脅在不斷演變，未來發生網絡安全事件的可能性依然存在。儘管我們實施了網絡安全程序，但我們的安全措施不能保證不會發生重大的網絡安全攻擊。雖然我們將資源投入到旨在保護我們的系統和信息的安全措施上，但沒有任何安全措施是萬無一失的。見第1A項。風險因素，瞭解與我們的信息和運營技術系統遭到破壞或其他危害相關的業務風險的更多信息。
網絡安全治理
我們的董事會監督我們網絡安全戰略的執行和網絡安全風險的評估，以及我們為緩解和解決這些網絡安全風險而採取的行動。我們的首席信息官(CIO)負責監督我們的網絡安全活動，領導我們負責網絡安全計劃的網絡安全專業人員團隊，並瞭解和監控作為我們網絡安全計劃一部分的網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席信息官和其他網絡安全專業人員定期向我們的網絡事件應對指導委員會和董事會提供有關網絡安全風險的最新信息。
項目2.財產
根據一份將於2025年9月29日到期的租約，我們的公司總部，包括我們的主要行政、銷售和營銷、客户支持以及研發業務，位於加利福尼亞州的貝弗利山，佔地約15,000平方英尺。
我們的子公司GFG Management，LLC根據一份於2029年5月31日到期的租約，在佐治亞州亞特蘭大租賃了一個約16,000平方英尺的倉庫位置。
我們的子公司GAC Supply，LLC在佐治亞州亞特蘭大擁有和運營一個約40,000平方英尺的製造和生產設施，以及基本的房地產，為我們的特許經營商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。
我們的子公司Twin Restaurant Holding，LLC根據一份將於2025年4月30日到期的租約，在德克薩斯州達拉斯租賃了約8,300平方英尺的辦公室。
我們的子公司Fazoli‘s Holdings，LLC根據一份將於2027年4月30日到期的租約，租用位於肯塔基州列剋星敦的辦公室，面積約為19,200平方英尺。
我們的子公司Native Grill&Wings Francing，LLC根據一份於2024年10月31日到期的租約，租賃了位於亞利桑那州錢德勒的辦公室，面積為5825平方英尺。這些辦公室已在剩餘租賃期內分租。
除了上述地點外，我們的某些子公司直接擁有和經營餐廳，基本上所有餐廳都位於租賃場所。截至2023年12月31日，我們擁有並運營190家餐廳門店。租約的剩餘期限從1個月到26.8年不等。
我們相信，我們現有的設施處於良好的運行狀況，足以滿足我們目前和可預見的需求。與我們的經營租賃相關的其他信息在附註9中披露。
項目3.法律程序
詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司現任和前任董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個人被告”)，以及公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(與個人被告共同稱為“被告”)。原告聲稱，該公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併導致違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。被告提出動議，要求駁回原告的申訴，法院在2022年2月11日的口頭裁決和隨後的2022年5月25日的書面命令中駁回了這一動議。2022年4月7日，法院發佈了一項日程安排令，列出了管轄訴訟的關鍵日期和最後期限，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。到目前為止，雙方已經進行了大量的書面證據披露，儘管還沒有進行任何證詞。2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會(“SLC”)，該委員會聘請了獨立律師，並動議暫停訴訟6個月，等待法院於2023年2月17日批准的特別訴訟委員會的調查結果。2023年4月5日，法院批准了原告解除訴訟擱置的動議，並進入了第二次修訂的預審日程安排令，重新設定了關鍵日期和最後期限，包括2023年8月4日的事實發現截止日期，以及將在2024年5月10日之後的某個時間的審判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，2023年5月8日，新的SLC動議暫停行動6個月，等待其調查結果。兩天後，也就是2023年5月10日，美利堅合眾國採取行動，在等待自己的調查之前，部分擱置了證據發現。2023年5月31日，法院批准了美利堅合眾國的動議，但批准將訴訟中的所有訴訟程序擱置六個月，並據此認為SLC的動議是沒有意義的。2023年12月4日，所有訴訟程序延期至2024年3月3日，2024年3月1日，所有訴訟程序擱置延長至2024年6月3日。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。我們無法預測這場訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用對我們的董事進行賠償，這些費用可能超過我們保單提供的保險範圍，從而可能對我們的財務狀況產生不利影響。這起訴訟和任何相關訴訟也可能會耗費時間，分散我們管理層的注意力和資源。
詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名義被告(特拉華州衡平法院，案件編號2022-0254)
2022年3月17日，公司的假定股東原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司現任和前任董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個別被告”)以及公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC(與個別被告合稱“被告”)。原告聲稱，該公司違反了與2021年6月資本重組交易有關的受託責任。2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴(《動議》)。對該動議的辯論於2022年11月17日舉行，並於2023年2月23日再次舉行，法院在知情的情況下做出了決定。法院於2023年4月5日駁回了這項動議。2023年5月2日，法院進入了一項預審日程安排令，設定了管理訴訟的關鍵日期和最後期限，包括2024年2月2日的事實發現截止日期，以及將在2024年10月15日之後的某個時間的審判日期。2023年7月21日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會(“SLC”)，該委員會聘請了獨立律師，並動議將訴訟暫緩六個月，等待SLC的調查結果。2023年8月10日，雙方提交了一項擱置案件六個月的規定，條件是被告應原告的第一次出示請求繼續審查文件，並在不遲於2023年12月1日向SLC和原告出示非特權響應性文件。法院於同一天批准了這一規定。按照規定，被告在2023年12月1日的最後期限前向SLC和原告提交文件。2024年2月7日，SLC請求將所有訴訟的擱置延長至2024年5月6日，給予SLC額外90天的時間完成調查，法院批准了這一請求。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於此事仍處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用對我們的董事進行賠償，這些費用可能超過我們保單提供的保險範圍，從而可能對我們的財務狀況產生不利影響。這起訴訟和任何相關訴訟也可能會耗費時間，分散我們管理層的注意力和資源。
政府調查
2021年12月，美國加利福尼亞州中區檢察官辦公室(下稱“聯邦檢察官”)和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)通知本公司，他們已對本公司和本公司前首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正式尋求有關本公司與Fog Cutter Capital Group Inc.於2020年12月合併、這些實體與Wiederhorn先生之間的交易以及薪酬等文件和材料。維德霍恩先生或其家人在合併前從這些實體獲得的信貸延期和其他福利或付款。從2022年8月23日到2023年3月28日，我們的董事會成立了一個由魏德霍恩先生以外的其他董事組成的特別審查委員會，以監督對美國檢察官和美國證券交易委員會調查提出的問題的審查。本公司打算就這些事項與美國檢察官和美國證券交易委員會合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和美國證券交易委員會的詢問和請求。現階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或美國證券交易委員會的調查結果或持續時間。
2024年2月15日，本公司、安德魯·維德霍恩以及本公司一名現任和一名前任高管分別收到了美國證券交易委員會工作人員的《威爾斯通知》。向該公司發出的Wells通知聲稱違反證券法第17(A)(2)條和交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)、13(K)和14(A)條以及規則10b-5(B)、12b-20、13a-1、13a-13、14a-3和14a-9，僅與2020財年或之前發生的行為有關。威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的確定。 本公司正繼續努力與美國證券交易委員會合作，並堅持認為其行動是適當的，並打算繼續執行威爾斯通知程序，包括向美國證券交易委員會提交正式迴應。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-772-HE)
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的多家公司，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償從1200萬美元到2200萬美元不等。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物物業。FOG Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。當事人目前正在進行證據開示。法院已騰出目前的審判日期，尚未重新設定審判日期。本公司無法預測此事的最終結果，但與這起訴訟有關的準備金已記錄在FAT Brands的資產負債表上。不能保證被告將成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：BS172606)
SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州提起的一起訴訟，涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了NY案件的最終判決，金額總計70萬美元，其中包括可追溯到2012年3月的20萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞案”)，其中包括紐約州案件的70萬美元判決，外加額外的法定利息和費用，判決總額為70萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州案件的判決中額外增加12,411美元的利息，總計70萬美元。2019年5月，雙方同意以60萬美元了結此事，要求立即支付10萬美元，餘款將於2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的50萬美元餘額。雙方尚未訂立正式和解協議，也尚未討論支付剩餘餘額的條款。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(紐約州最高法院，紐約縣，索引編號650197/2023年)
2023年1月13日，SBN向紐約州法院再次對FCCG提起訴訟，要求賠償源於俄克拉何馬城就之前由Fog Cap管理的同一租賃組合提起的訴訟(“OKC訴訟”)，以及涉及Fog Cap的破產程序(“破產程序”)。SBN聲稱，根據2008年2月的一項股票購買協議，Fog Cutter必須賠償SBN及其附屬公司。根據起訴書，在提出申訴時，SBN已產生的費用約為1200萬美元。2024年3月11日，法院發佈命令，批准FCCG在不影響重新立案的情況下駁回SBN申訴的動議
申訴，如果有的話，一旦基本程序(OKC訴訟和破產程序)完成。我們目前無法就此事的最終結果或可能的損失範圍(如果有的話)發表任何意見。
本公司亦不時涉及在正常業務過程中出現的其他索償及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營商的索償及法律訴訟。本公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2023年12月31日，公司因上述具體事項以及涉及特許經營商的索賠和法律訴訟而累計應計510萬美元。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“FAT”；我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“FAT”。
我們普通股持有者
截至2024年3月5日，我們A類普通股的登記股東約為41人，B類普通股的登記股東約為37人。紀錄持有人的數目不包括透過經紀以代名人或“街名”户口持有該等股份的人士。
股利政策
未來股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都由我們的董事會酌情決定。未來分紅的金額和規模將取決於我們未來的運營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。
股權薪酬計劃信息
我們維持一個全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃的目的是幫助吸引、激勵和留住合格人員，從而提高股東價值。失效或被沒收的獎勵將重新可供授予。有關股份薪酬的更多詳情，請參閲我們合併財務報表中的附註14。
下表列出了截至2023年12月31日的信息，涉及我們已授權發行的股權證券的補償計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 擬發行證券的數量
在行使未償還期權時，認股權證
和權利 | | 加權平均行權價
未完成的選項，
認股權證和權利 | | 剩餘可供購買的證券數量
股權補償下的未來發行
計劃(不包括列中反映的證券
(a)) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
總 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
發行人購買股票證券
我們沒有回購我們自己的普通股或優先股的計劃，截至2023年12月31日，我們還沒有回購任何這些證券，除了根據該計劃發行的股票的註銷，並如下一段所述。
2022年10月21日，公司與Twin Peaks的賣方簽訂了一項交換協議，並以每股23.69美元的價格贖回了1,821,831股公司8.25%的B系列累積優先股，外加截至贖回日的應計和未支付股息，以換取總計4650萬美元的擔保債務本金(扣除原始發行折扣後淨額4320萬美元)。在贖回之前，Twin Peaks賣家持有2,847,393股B系列累積優先股，這些股票於2021年10月1日發行，作為公司收購Twin Peaks連鎖餐廳的部分代價。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月25日的財政年度內，我們發行了4,761股A類普通股，這是根據證券法第4(A)(2)節及其第506條規定的對不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，並依據適用的州證券法規定的類似豁免，在一項未根據修訂的1933年證券法(以下簡稱證券法)註冊的交易中發行的。這些股票被髮行給一名董事，後者選擇以A類普通股的形式接受現金補償，按當時的市值計算，加權平均價格為每股6.3美元。
第六項。[已保留].
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
高管概述
業務概述
FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐廳概念。截至2023年12月31日，公司擁有18個餐飲品牌：R音響桌披薩，胖子漢堡，大理石板奶油，約翰尼火箭隊，法佐利，雙峯，煙燻骨，美味的美國餅乾、熱狗、布法羅咖啡和快餐、颶風燒烤和雞翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和龐德羅薩以及Bonanza牛排餐廳。在…截至2023年12月31日，該公司約有2,300家門店開業或在建，其中約92%是特許經營門店。
在我們的特許經營業務模式下，我們通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多的品牌和餐廳概念以及擴大我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳，我們作為一個細分市場運營。收入的主要來源是我們公司餐廳的食品和飲料銷售，以及我們特許餐廳食品和飲料銷售的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。
經營成果
我們按52周或53周的財政年度運作，截止日期為日曆年的最後一個星期日。在一個52周的財年中，每個季度包含13周的運營。在一個53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、支出和其他運營業績因額外的一週運營而更高。2023財年是53周的一年。2022財年是52周的一年。
FAT Brands Inc.的運營結果
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的綜合運營結果的主要組成部分.
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(單位：千)
截至本財政年度止 |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
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| 綜合業務報表數據： | | | |
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| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐飲銷售額 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 廣告費 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工廠收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特許經營費 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 總收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和開支 | | | |
| 一般和行政費用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐館和工廠收入的成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再融資虧損 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 購置費 | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 總成本和費用 | 458,127 | | | 425,128 | |
| | | |
| 營業收入(虧損) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他費用合計(淨額) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前虧損準備 | (96,365) | | | (107,378) | |
| | | |
| 所得税撥備 | (6,255) | | | 18,810 | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
截至2023年12月31日的財年，淨虧損總額為9010萬美元，其中包括4.805億美元的收入減去4.581億美元的成本和支出，1.187億美元的其他費用和630萬美元的所得税撥備。截至2022年12月25日的財年，淨虧損總額為1.262億美元，其中包括4.072億美元的收入減去4.251億美元的成本和支出，8950萬美元的其他支出加上1880萬美元的所得税撥備。
收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。截至2023年12月31日的財年，我們的收入為4.805億美元，而截至2022年12月25日的財年，我們的收入為4.072億美元。增加的7320萬美元反映了全系統銷售增長、新餐廳開業和2023年9月收購Smokey Bones的收入。
成本和費用包括一般和行政費用、餐廳和工廠收入的費用、商譽和其他無形資產的減值、折舊和攤銷、再融資損失、收購費用和廣告。
費用。我們的成本和支出從2022財年的4.251億美元增加到2023年同期的4.581億美元，主要是由於在2023年9月收購了Smokey Bones，公司所有的餐廳和公司工廠的活動增加，以及與某些訴訟事項相關的專業費用，但部分被確認員工留任積分所抵消。
截至2023年12月31日的財年，與前一年相比，一般和行政費用減少了2020萬美元，這主要是因為在2023年確認了1690萬美元的員工留任積分，但與某些訴訟事項相關的專業費用部分抵消了這一減少額。
餐廳和工廠收入的成本與公司擁有的餐廳地點和麪團工廠的運營有關，與2022財年相比，2023財年增加了6130萬美元，即27.6%，達到2.829億美元，主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司擁有的餐廳和工廠銷售額增加。
與2022財年相比，2023財年的折舊和攤銷增加了410萬美元，這主要是由於2023年9月收購Smokey Bones以及公司擁有的餐廳門店的新物業和設備的折舊。
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年，我們分別為商譽和其他無形資產記錄了50萬美元和1400萬美元的非現金減值費用。
截至2023年12月31日的財年，再融資淨虧損包括餐廳運營成本(扣除食品銷售)300萬美元，部分被與出售或關閉再融資餐廳相關的10萬美元淨收益所抵消。在截至2022年12月25日的財年中，再融資淨虧損包括餐廳運營成本，扣除食品銷售後的淨額為420萬美元。
截至2023年12月31日的財年，廣告支出比上一年增加了300萬美元。這些費用與廣告收入的關係各不相同。
截至2023年12月31日的財年，其他支出淨額為1.187億美元，主要包括淨利息支出117.5美元和清償債務淨虧損240萬美元。截至2022年12月25日的財年，其他支出淨額為8950萬美元，主要包括9480萬美元的淨利息支出。這一增長主要是由於在2022財年下半年和2023年前三個季度發行了新的債券。
我們在截至2023年12月31日的財年記錄了630萬美元的所得税撥備，而截至2022年12月25日的財年的所得税撥備為1880萬美元。這些税收結果是基於2023財年税前淨虧損9640萬美元和2022財年税前淨虧損1.074億美元得出的。
流動性與資本資源
流動資金是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴大特許經營餐廳門店以及用於其他一般業務目的的持續承諾。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的主要流動資金來源包括期初的手頭現金和出售擔保債務的淨收益127.4美元，如所附合並財務報表附註10所述。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。如果無法找到足夠質量的房地產地點，無論是租賃還是購買，餐廳開業的時間可能會推遲。此外，如果我們或我們的特許經營商無法獲得足夠的資金來支持這種擴張，餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。
我們還可能獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲得更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們有以下責任 9,180萬美元 與其他人對我們B系列累計優先股行使的看跌期權有關。根據認沽/贖回協議，本公司擁有合約選擇權，可透過遞增利息支付延長償還期限，而本公司亦可考慮資本市場選擇權。我們相信我們有足夠的
流動資金以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求和資本資源需求，主要通過目前可用的現金和現金等價物、運營現金流和進入資本市場的機會來滿足。
截至2023年12月31日，我們擁有現金和限制性現金共計9190萬美元。
債務發行(全業務證券化)
我們通過發行票據為我們的收購和運營提供資金，以下確定的五家特殊目的全資融資子公司擁有我們幾乎所有的業務。本公司根據管理協議擔任上述各附屬公司的管理人，並代表附屬公司履行管理、特許經營、分銷、知識產權及營運職能，並收取管理費。
胖品牌Royalty I，LLC
2021年4月26日，FAT Brands Royalty I，LLC(FB Royalty)，一家特殊用途的全資子公司，完成了三批固定利率優先擔保票據的發售。淨收益總額為1.408億美元，其中包括1.445億美元的綜合面值，扣除300萬美元的債券發行成本和70萬美元的原始發行折扣。部分所得款項用於償還及註銷根據基礎契約於2021年發行的票據(“2020年證券化票據”)。支付金額總計8370萬美元，其中包括8000萬美元的本金、220萬美元的應計利息和150萬美元的預付保費。
2022年7月6日，FB Royalty額外發行了三批固定利率優先擔保票據的本金總額7650萬美元(以百萬為單位)：
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| 截止日期 | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年級 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高級下屬 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 從屬的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在7,650萬美元的本金總額中，3,000萬美元是在2022年第三季度私下出售的，淨收益為2,710萬美元(扣除債券發行成本60萬美元和原始發行折扣230萬美元)。剩餘的4,650萬美元本金總額於2022年10月21日私下出售，當時公司與Twin Peaks賣家簽訂了交換協議，並以每股23.69美元的價格贖回了1,821,831股公司8.25%的B系列累積優先股，外加截至贖回日的應計和未支付股息，以換取4,650萬美元的擔保債務本金總額(扣除發債成本和原始發行折扣後淨額4,320萬美元)。
在贖回之前，Twin Peaks賣方持有2,847,393股B系列累積優先股，這些股票於2021年10月1日向其發行，作為公司收購Twin Peaks的部分代價。
根據交換協議，(I)在2023年7月25日之前的任何時間，本公司可向雙峯賣家贖回全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.86，另加任何應計款項及未付利息；(Ii)在交換協議日期當日或之後的任何時間，公司可向雙峯賣方催繳，而在2023年7月25日或之後的任何時間，雙峯賣方可將全部或部分A-2類票據及/或B-2類票據的未償還本金餘額乘以0.94，另加其任何應累算加未付利息；及(Iii)在2023年7月25日或之後的任何時間，本公司可向雙峯賣家催繳，而雙峯賣家可向本公司出售全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.91，另加任何應計款項及未付利息。如本公司沒有就正式行使的催繳或認沽(視何者適用而定)匯出適用的催繳價格或作價，本公司所欠款項將按年息10%計提利息，該利息為本公司每月以現金支付的到期利息。2023年7月13日，根據交換協議，雙峯賣家行使了看跌期權。截至2023年12月31日，受看跌/看漲期權約束的未償還本金餘額為1,730萬美元。
FAT Brands GFG Royalty I，LLC
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊用途全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售(“GFG發售”)方式完成發行及銷售三批固定利率優先擔保票據。淨收益總計3.389億美元，其中包括3.5億美元的綜合面值，600萬美元的債券發行成本和510萬美元的原始發行折扣。幾乎所有的收益都被用於收購GFG。緊隨完成對GFG的收購後，本公司根據出資協議將GFG的特許經營附屬公司出讓予GFG特許權使用費。
2022年12月15日，GFG Royalty額外發行了本金總額113.5美元的三批固定利率優先擔保票據，詳情如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年級 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高級下屬 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 從屬的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在113.5美元的本金總額中，2,500萬美元在第四季度私下出售，淨收益為2,230萬美元(扣除債券發行成本40萬美元和原始發行折扣230萬美元)。剩餘的8850萬美元本金被髮行給FAT Brands Inc.，並已在合併中被淘汰。2023年1月，又私下出售了4,000萬美元的本金總額，淨收益為3,480萬美元。2023年9月20日，又私下出售了280萬美元的本金總額，淨收益為250萬美元。其餘總計4,570萬美元的本金已發行給FAT Brands，Inc.，等待出售給第三方投資者。
胖子品牌Twin Peaks I，LLC
關於收購Twin Peaks，本公司於2021年10月1日通過其特殊用途的全資子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金總額2.5億美元的非公開發行和銷售。出售債券所得款項淨額由本公司用作支付收購Twin Peaks Buyer LLC及其直接和間接附屬公司的購買價格的現金部分。淨收益總計2.369億美元，其中包括2.5億美元的綜合面值，560萬美元的債券發行成本和750萬美元的原始發行折扣。幾乎所有的收益都被用於收購雙峯集團。緊隨對Twin Peaks的收購完成後，本公司根據出資協議將Twin Peaks的特許經營子公司出售給Fat Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC向FAT Brands Inc.額外發行了本金總額為980萬美元的2批固定利率擔保票據，等待出售給第三方投資者。在9800萬美元的本金總額中，4800萬美元在2023年第三季度私下出售，淨收益為4520萬美元。部分募集資金用於購買總計1,490萬美元的未償還證券化票據本金，這些票據將在轉售給第三方投資者之前持有。關於回購的債券，該公司確認了270萬美元的債務清償淨虧損。FAT Twin Peaks I，LLC發行的債券本金總額為5,000萬美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
胖子Fazoli‘s Native I，LLC
關於收購Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司於2021年12月15日通過其特殊目的的全資子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金總額為193.8美元的非公開發行和出售。淨收益總計180.6美元，其中包括總計193.8美元的面值，扣除380萬美元的債券發行成本和940萬美元的原始發行折扣。所得資金用於完成對Fazoli‘s和Native的收購，併為
結伴。在完成對Fazoli‘s和Native的收購後，公司立即根據出資協議將這些實體的特許經營子公司出售給Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。
FB Resid Holdings 1，LLC
2023年7月8日，FB Resid Holdings I，LLC(FB Resid)，一家特殊用途的全資子公司，完成了兩批固定利率擔保票據的發行，本金總額為150.0美元。在150.0美元的本金總額中，有105.8美元是私下出售的，淨收益為105.3美元。部分募集資金用於購買6,460萬美元的未償還證券化票據，這些票據將在轉售給第三方投資者之前持有。FB Resid發行的債券本金總額為4420萬美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
我們相信，我們將遵守我們的債務契約，並有足夠的現金來源來滿足我們未來12個月的流動資金需求。
股權發行
於2022年11月14日，吾等與ThinkEquity LLC(“代理商”)訂立自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理商提供及出售A類普通股及/或8.25%B系列累積優先股股份的最高總髮行價21,435,000美元。於2023財政年度，根據銷售協議，吾等出售及發行339,650股B系列累積優先股，加權平均股價為15.60美元，就該等出售向代理商支付佣金158,994美元，並就該等出售收取淨收益5,139,178美元(扣除費用及佣金)。於第四季度及2022會計年度，根據銷售協議，(I)吾等出售及發行1,648股A類普通股，加權平均股價為7.04美元，就該等出售向代理支付佣金348美元，並收取淨收益11,260美元(扣除費用及佣金後)；及(Ii)吾等出售及發行30,683股B系列累積優先股，加權平均股價為18.13美元，就該等出售向代理支付佣金16,692美元，並就該等出售收取539,698美元(扣除費用及佣金後淨收益)。
現金流量比較
截至2023年12月31日，我們的現金和限制性現金餘額為9190萬美元，而截至2022年12月25日的餘額為6880萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度經審計的綜合現金流的主要組成部分:
| | | | | | | | | | | |
(單位：千)
截至本財政年度止 |
|
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (35.6) | | | $ | (47.4) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (59.8) | | | (12.5) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 118.6 | | | 28.7 | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | $ | 23.2 | | | $ | (31.2) | |
經營活動
與2022年相比，2023年用於經營活動的淨現金增加了1180萬美元，這主要是由於與我們的證券化相關的償債成本上升以及營運資本的變化。
投資活動
2023財年，用於投資活動的現金淨額為5980萬美元。2022年用於投資活動的現金淨額為1250萬美元，主要用於購買與公司所有的餐廳有關的財產和設備。
融資活動
2023年融資活動提供的淨現金為1.186億美元，主要包括借款收益，部分被之前發行的證券化票據的回購以及對我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股支付的股息所抵消。2022年融資活動提供的淨現金為2，870萬美元，主要是借款收益，但被向我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股支付的股息所抵消。
分紅
截至2023年12月31日的財年，董事會宣佈的公司普通股股息如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 每股股息 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 股息總額 (In數百萬） |
| 2023年1月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年2月15日 | | 2023年3月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年4月4日 | | $ | 0.14 | | | 2023年5月15日 | | 2023年6月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年7月11日 | | $ | 0.14 | | | 2023年8月15日 | | 2023年9月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年10月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年11月15日 | | 2023年12月1日 | | $ | 2.4 | |
未來股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都由我們的董事會酌情決定。未來分紅的金額和規模將取決於我們未來的運營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。
資本支出
截至2023年12月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
關鍵會計政策和估算
特許經營費：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求我們進行各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，其中包括特許經營許可證的轉讓。我們提供的服務與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。出售個別特許經營權所得的特許經營費收入，在個別特許經營權協議期限內以直線方式確認。因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記為遞延特許經營費。
加盟費可由管理層酌情調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。專營權申請一經接納，押金恕不退還。如果加盟商不遵守其開設特許經營店的發展時間表，特許經營權可能被終止，屆時特許經營費收入將確認為不可退還的押金。
版税：除了特許經營費收入，我們還從特許經營商那裏收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費從0.75%到7.0%不等，當特許經營商進行相關銷售時，特許權使用費被確認為收入。在銷售之前收取的特許權使用費被歸類為遞延收入，直到賺取為止。
廣告： 我們要求特許經營商根據其淨銷售額的1%支付廣告費用。我們還不時地從供應商那裏收到用於廣告的付款。收取的廣告費必須用於特定的廣告目的。廣告收入及相關費用記入綜合經營報表。與相關廣告費用相關的資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。
商譽和其他無形資產：商譽和其他具有無限期壽命的無形資產，如商標，不攤銷，但每年審查減值，如果出現指標，則更頻繁地審查減值，就像2023年和2022年所做的那樣。在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內，公司分別記錄了與商譽和其他無形資產相關的減值費用50萬美元和1400萬美元。
歸類為待售資產的資產：當我們承諾出售資產的計劃時，資產被歸類為持有待售資產，資產在目前的狀況下可以立即出售，並且已經啟動了以合理價格尋找買家的積極計劃。這些資產的出售一般預計將在一年內完成。合併資產按賬面金額或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後計入本公司綜合資產負債表中的流動資產。被歸類為持有待售的資產不計折舊。然而，與歸類為持有待售資產的負債相關的利息和其他費用繼續作為費用記錄在公司的綜合經營報表中。
所得税：我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異來確定的，並使用已制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。
我們利用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性超過50%的最大金額。
基於股份的薪酬：我們有一個股票期權計劃，其中規定了購買我們普通股的期權。對於向僱員和董事授予的期權，我們確認在獲得期權的歸屬期間，按授予之日按其公允價值授予的期權的價值的費用。取消或沒收在發生時會被計算在內。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。(有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的附註14。)
預算的使用：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在2022年12月26日開始的會計年度採用了美國會計準則第2022-02號，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。這一指導取代了以前的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義，並採用了ASU 2016-13年的延期期限。如果適用，指導意見要求對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。該公司在2022年12月26日開始的財年採用了ASU第2016-13號。這項採用不需要對留存收益進行調整，也不會對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露。修正案要求公共企業實體每年披露費率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息。修正案還要求所有實體每年披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。修訂取消了所有實體披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能變化的性質和估計範圍的要求，或發表無法估計範圍的聲明。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯申請。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。修正案要求公共實體按應報告的分部披露其他分部項目的年度和中期金額及其構成説明。其他分部項目類別是分部收入減去根據重大開支原則披露的分部費用與每個已報告分部損益計量之間的差額。修正案要求披露所有公共實體的年度和中期遞增分部信息，從而改進了財務報告。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將這些修正追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
見本年度報告第IV部分表格10-K的第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在本項目下要求報告的任何會計原則或做法或財務報表披露問題上，與會計師沒有任何分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的主要行政人員和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據該等評估，我們的主要行政人員及主要財務官已得出結論，截至該日期，我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制還包括符合以下條件的政策和程序：
(a)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
(b)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
(c)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在董事會審計委員會的監督下，在包括主要高管和首席財務官在內的管理層的參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，我們的主要高管和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於我們是非加速申報機構，我們不需要在本年度報告中包括我們獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的證明報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
在2023年第四財季，董事及其高級管理人員均未採納或終止S-K規則第408(A)項中定義的“規則10-b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”.
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
行政人員及董事
以下是截至2024年2月29日我們董事和高管的姓名和年齡名單，以及他們每個人的商業經驗描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
| 安德魯·A·維德霍恩 | | 58 | | 董事會主席 |
| John S.艾倫 | | 71 | | 主任 |
| 唐納德·J·伯希託德 | | 78 | | 主任 |
| 泰勒·B孩子 | | 48 | | 主任 |
| 林恩·L科利爾 | | 56 | | 主任 |
| 馬克·埃萊諾維茨 | | 54 | | 董事（首席獨立董事） |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | 77 | | 主任 |
| Peter R.范斯坦 | | 79 | | 主任 |
| 馬修·H綠色 | | 57 | | 主任 |
| John C.梅斯 | | 70 | | 主任 |
| 卡門·維達爾 | | 51 | | 主任 |
| 梅森·A·維德霍恩 | | 33 | | 董事和首席品牌官 |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 35 | | 董事和首席發展官 |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 35 | | 董事和首席運營官 |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 55 | | 聯席首席執行官兼首席財務官 |
| 羅伯特·G·羅森 | | 57 | | 聯席首席執行官兼債務資本市場部主管 |
| 艾倫·Z·薩斯曼 | | 59 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 羅恩·羅伊 | | 46 | | 《金融》的高級副總裁 |
安德魯·A·維德霍恩是胖子品牌的創始人，自2017年3月成立以來一直擔任公司董事的一員。從2017年3月到2023年5月，他還擔任了FAT Brands和我們主要運營子公司的總裁和首席執行官。他目前擔任FAT Brands的顧問和我們的大股東Fog Cutter Holdings LLC的管理委員會成員，並曾擔任我們的前母公司Fog Cutter Capital Group Inc.的董事長兼首席執行官。魏德霍恩先生曾創立並擔任Wilshire Financial Services Group Inc.和Wilshire Credit Corporation的董事長兼首席執行官。維德霍恩先生於1987年在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融和創業。他之前曾在人造金屬公司董事會、美國童子軍下跌太平洋委員會、俄勒岡州男孩和女孩援助協會、南加州大學同仁、俄勒岡州公民犯罪委員會和比佛利山市商會經濟發展委員會任職。韋德霍恩先生為董事會帶來了他在公司及其前身20多年的經驗，包括作為公司創始人的經驗，以及他在複雜組織的複雜財務結構、合併和收購、戰略規劃以及領導和管理方面的經驗。
John S.艾倫自2023年9月以來，一直是胖子品牌的董事。艾倫是一名退休的餐廳經營者，曾擔任Pacific Way Bakery&Cafe的所有者和經營者。艾倫先生獲得了伊利諾伊大學的文學學士學位。艾倫先生為董事會帶來了他在餐廳運營、管理和財務方面的經驗和歷史。
唐納德·J·貝克託爾德自2023年3月以來，一直是胖子品牌的董事。貝克託爾德還擔任FAT Brands Inc.的首席概念官，他自2018年2月以來一直擔任這一職位。伯奇泰爾先生此前曾擔任Fatburger北美公司的總裁兼首席運營官和霧器資本集團有限公司的總裁兼首席運營官。伯奇泰爾先生還曾擔任威爾希爾金融服務集團有限公司及其姊妹公司威爾希爾信貸公司的高級副總裁。貝克泰爾德是自己企業的所有者兼經營者，該企業包括一家餐廳、餐飲公司和其他餐飲服務概念，他是俄勒岡州餐飲協會的活躍成員。貝克泰爾先生擁有聖克拉拉大學金融與市場營銷理學學士學位。貝克泰爾先生為董事會帶來了他在公司及其前身20多年的經驗，他50多年的經驗
在餐飲和酒店業，他在戰略規劃以及複雜組織的領導和管理方面的知識和經驗。
泰勒·B·希爾德自2023年3月以來，一直是胖子品牌的董事。蔡爾德女士擁有約10年的投資銀行工作經驗，曾在JMP證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和蒙哥馬利證券公司的股票資本市場辛迪加部門工作。蔡爾德女士擁有聖克拉拉大學傳播學和西班牙語學士學位。蔡爾德女士為董事會帶來了她在投資銀行和資本市場方面的經驗和歷史。
林恩·L科利爾自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Collier女士是一位經驗豐富的資本市場專業人士，擁有近30年的公開資本市場經驗，專注於餐飲業。科利爾女士目前擔任水塔研究有限責任公司消費者可自由支配業務主管，並曾在2021年4月至2022年6月期間擔任董事投資者關係部董事總經理。在此之前，Collier女士在股票研究領域有25年的職業生涯，擔任賣方消費者分析師，包括為Loop Capital、Canaccel Genuity和Sterne Agee工作。科利爾女士在貝勒大學獲得金融學士學位，在德克薩斯基督教大學獲得金融工商管理碩士學位。Collier女士為董事會帶來了餐飲和酒店業公司財務分析方面的豐富專業知識，以及資本市場和投資者關係方面的廣泛專業知識。
馬克·埃萊諾維茨自2023年4月以來，一直是胖子品牌的董事。埃倫諾維茨是華爾街資深人士，他與人共同創立了一家精品投資銀行及其在線資本形成平臺BANQ®。他是小盤股和REG A活動(包括美國證券交易委員會小企業論壇)的知名演講者，並已在《商業週刊》、CNBC和其他幾家出版物上發表過人物簡介。Elenowitz先生也是存託清算公司(DTCC)私人市場執行顧問委員會成員，負責開發DTCC新的數字證券管理(DSM)平臺。Elenowitz先生目前擔任Tripoint資本管理公司、Digital Offering LLC和Cambria Capital LLC的董事管理人員，也是Horizon Fintex的聯合創始人和總裁，Horizon Fintex是金融科技的一家公司，通過電子證券的二級市場交易，為合規發行提供一套集成的證券軟件應用程序。此外，他還是MERJ交易所市場Upstream Concept的創建者之一，這是一家全球數字證券交易所，也是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構。埃倫諾維茨也是長島資本聯盟和全國投資銀行協會的董事會成員，也是幾家私營公司的顧問委員會成員。他畢業於馬裏蘭大學商業與管理學院，擁有金融學學士學位。Elenowitz先生為董事會帶來了資本市場、財務和戰略規劃、複雜的金融交易、合併和收購以及複雜組織的領導力方面的豐富專業知識。
詹姆斯·G·埃利斯自2023年9月以來，一直是胖子品牌的董事。2007年至2019年6月，埃利斯先生擔任南加州大學馬歇爾商學院院長。在2007年4月被任命為院長之前，Ellis先生是南加州大學負責全球化的副教務長，在此之前是負責對外關係的副院長。從1997年到2021年退休，埃利斯也是馬歇爾商學院市場營銷系的教授。埃利斯先生繼續在其他一些公共和非上市公司的董事會任職，包括墨丘利通用公司、J.G.博斯韋爾公司、伊夫移動收購公司和高級合併夥伴公司。埃利斯先生擁有新墨西哥大學的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。埃利斯先生為董事會帶來了金融、營銷、財務會計和複雜金融交易以及複雜組織的領導和管理方面的豐富專業知識。
Peter R.范斯坦自2023年7月以來，一直是胖子品牌的董事。范斯坦先生是一位經驗豐富的餐飲和娛樂物業經營者，包括SHAC、LLC、Fatburger特許經營權、糖廠、El Dorado坎蒂納和Country Star餐廳。范斯坦也是一名退休的註冊會計師，曾在肯尼斯·萊文塔爾公司和福克斯公司擔任高級管理和審計職務。范斯坦畢業於加州大學洛杉磯分校會計學學士學位。范斯坦先生為董事會帶來了在財務和戰略規劃、財務會計、合併和收購、酒店業運營和管理以及複雜組織的領導和管理方面的豐富專業知識。
馬修·H綠色自2023年7月以來，一直是胖子品牌的董事。格林先生是一位經驗豐富的金融專業人士，擁有30多年的商業銀行家經驗，主要為包括私募股權公司、養老基金、主權財富基金和家族理財室在內的客户提供房地產、基礎設施和能源領域的服務。格林先生獲得了華盛頓大學工商管理學士學位。格林先生為董事會帶來了他在債務融資和資本市場、房地產和投資銀行業務方面的經驗和歷史。
John C.梅斯自2023年7月以來，一直是胖子品牌的董事。梅茨先生是一位經驗豐富的餐廳和酒店業主、經營者和開發商。梅茨先生目前擁有和經營着大約70家特許經營餐廳，包括颶風碼頭燒烤餐廳、丹尼餐廳和Wahu海鮮燒烤餐廳。梅茨先生獲得了學士學位
酒店管理理學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。梅茨先生為董事會帶來了他在餐廳運營和特許經營以及複雜組織的財務和運營管理方面的經驗和歷史。
卡門·維達爾自2023年3月以來，一直是胖子品牌的董事。自2021年10月以來，維達爾女士還一直擔任該公司國際特許經營發展(歐洲/中東/北非)的國際法律顧問和董事。在此之前，維達爾女士曾擔任本公司國際發展部副總裁。維達爾女士為董事會帶來了她在國際特許經營和跨境交易方面的豐富經驗，以及與本公司及其前身的悠久歷史。
記者梅森·A·維德霍恩自2023年3月以來一直是胖子品牌的董事，並擔任我們的大股東霧刀控股有限公司的董事會成員。自2021年12月以來，他還擔任過公司的首席品牌官。在此之前，魏德霍恩先生曾擔任該公司的創意董事公司，在此之前，他擔任過Fatburger北美公司和水牛城特許經營概念公司的創意董事，以及Fatburger北美公司的攝影師。魏德霍恩先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院的電影藝術商業課程。維德霍恩先生為董事會帶來了他對我們公司及其前身的創建和發展的參與，領導技能，以及創意藝術和我們多個品牌推廣方面的背景和教育。
泰勒·A·維德霍恩自2023年3月以來一直是胖子品牌的董事，並擔任我們的大股東霧刀控股有限公司的董事會成員。自2017年10月以來，他還擔任首席發展官。在此之前，魏德宏先生曾於2011年9月至2017年10月擔任Fatburger北美特許經營營銷和發展副總裁總裁。Wiederhorn先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院，獲得工商管理學士學位，主修企業金融。維德霍恩先生為董事會帶來了他對我們公司及其前身的創建和發展的參與、領導技能、我們銷售團隊的管理以及商業背景和教育。
塞耶·D·維德霍恩自2023年3月以來一直是胖子品牌的董事，並擔任我們的大股東霧刀控股有限公司的董事會成員。他還自2021年11月以來一直擔任首席運營官，負責日常業務運營並領導管理層，以確保短期和長期業務戰略得到實施和執行，並確保組織的能力得到優化。在此之前，維德霍恩先生自2017年3月以來擔任首席營銷官，負責2000多家特許經營餐廳的全球品牌推廣和營銷。2012年6月至2017年3月，魏德宏先生擔任Fatburger North America Inc.和水牛城特許經營概念公司市場部副總裁總裁；2011年7月至2012年6月，擔任Fatburger North America Inc.市場部董事。此外，他於2011年4月至2011年6月擔任營銷協調員，並於2010年10月至2011年4月擔任品牌發展代理。維德霍恩的職業生涯始於在Fatburger餐廳和美食車工作。維德霍恩先生在南加州大學獲得工商管理理學學士學位，重點是金融和商業經濟學。維德霍恩先生為董事會帶來了他對我們公司及其前身的創建和發展的參與、對複雜組織的領導、營銷和餐廳運營經驗以及商業背景和教育。
肯尼斯·J·庫克自2023年5月起擔任FAT Brands聯席首席執行官，2021年5月起擔任FAT Brands首席財務官。在加入公司之前，Kuick先生於2018年11月至2020年8月擔任全國快餐休閒餐廳概念Noodles&Company的首席財務官，負責領導公司的財務、會計和供應鏈運營。在此之前，Kuick先生於2017年10月至2018年8月擔任Vici Properties Inc.的首席會計官，該公司是一家專注於賭場物業的房地產投資信託基金，負責會計、綜合財務運營、資本市場交易、財務、內部審計、税務、信息技術和外部報告。在此之前，Kuick先生曾擔任凱撒娛樂公司子公司凱撒娛樂運營公司的首席會計官，以及凱撒娛樂公司助理財務總監總裁副。Kuick先生是一名註冊公共會計師，並在泰勒大學獲得會計和商業系統理學學士學位。
羅伯特·G·羅森自2023年5月以來一直擔任FAT Brands的聯席首席執行官兼債務資本市場部主管。在此之前，他自2021年4月起擔任我們資本市場部常務副總裁。在加入本公司之前，他自2004年以來一直擔任Kodiak Financial Group LLC的董事總經理。Kodiak投資於ABS和MBS證券的信用類別，購買個人房地產貸款和投資組合，購買和管理房地產開發，並投資於私募股權交易以及風險資本交易。羅森在商業銀行開始了他的職業生涯，在完成廣泛的管理培訓課程後，他專注於為紐約奧爾巴尼的Fleet Bank(當時的Fleet Norstar Bank)提供直接貸款。之後於1990年在華爾街工作，在Bankers Trust(現為德意志銀行)和Kidder Peabody工作，從事結構性金融和投資銀行業務，主要專注於信貸衍生品，包括證券化、基於資產的貸款以及融資和銀行業務商業銀行和其他
可證券化資產。在基德之後，羅森先生加入了黑鑽石顧問公司和黑鑽石證券公司(最終加入了黑鑽石資本管理公司)。他曾擔任董事和黑鑽石實體的FINOP，繼續專注於結構性金融交易和信貸以及投資組合管理(銀行、銷售和交易)和服務。羅森繼續在東京三菱銀行和幾家買方公司工作。他繼續擔任黑鑽石資本管理公司的長期顧問，並在黑鑽石的多個顧問委員會任職。羅森先生擁有聯合學院管理經濟學工商管理碩士和學士學位。
艾倫·Z·薩斯曼自2021年3月起擔任FAT Brands總法律顧問、企業發展執行副總裁和企業祕書。在此之前，Sussman先生是加利福尼亞州洛杉磯Loeb&Loeb LLP律師事務所的合夥人，專門從事公司法和證券法，並擔任FAT Brands的主要外部公司和證券法律顧問。在私人執業之前，蘇斯曼先生於20世紀90年代初在華盛頓特區的美國證券交易委員會執法部擔任律師。薩斯曼先生擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。
羅恩·羅伊現任金融部部長高級副總裁。2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起擔任首席財務官，並於2007年至2009年擔任財務副總裁。在2007年前，Roe先生是Fog Cutter Capital Group Inc.的收購助理。他的職業生涯始於Piper Jaffray的投資銀行分析師。Roe先生就讀於加州大學伯克利分校，在那裏他獲得了經濟學學士學位。
家庭關係
我們董事和高管之間的家族關係在下文“第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”項下報告，並通過引用併入本文。
拖欠款項第16(A)條報告
僅根據對截至2023年12月31日的年度的表格3、4和5及其修正案的審查，我們的董事、高級管理人員或持有超過10%的普通股的實益擁有人及時提交了所有表格3、4和5的報告，但(I)以下新董事由於延遲獲得埃德加檔案代碼而提交了延遲提交的表格3和1個表格4：John Allen、James Ellis、Matthew Green、Peter Feinstein、Kenneth Kepp和Mark Elenowitz；(Ii)Mason Wiederhorn提交了延遲的表格3；和(Iii)Tyler Child、Lynne Collier、John Metz、Ken Kuick、Robert Rosen和Fog Cutter Holdings LLC分別為一筆交易提交了一份遲交的表格4。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業道德守則，包括我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在我們網站的公司治理部分發布了該守則的最新副本，網址為Https://ir.fatbrands.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事會委員會
在2023財年，我們的董事會召開了32次會議。每名董事出席的董事會會議和董事會委員會會議至少佔其所服務董事會會議總數的75%。
下表列出了截至2023年12月31日我們董事會的兩個常設委員會和每個委員會的成員以及我們的董事會和委員會在2023年期間舉行的會議次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主任 | | 董事會成員
董事 | | 審計
委員會 | | 補償
委員會 |
| 安德魯·A·維德霍恩 | | 椅子 | | | | 椅子 |
| John S.艾倫 | | X | | | | X |
| 唐納德·J·伯希託德 | | X | | | | |
| 泰勒·B孩子 | | X | | X | | X |
| 林恩·L科利爾 | | X | | 椅子 | | X |
| 馬克·埃萊諾維茨 | | X | | X | | X |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | X | | X | | X |
| Peter R.范斯坦 | | X | | X | | X |
| 馬修·H綠色 | | X | | X | | X |
| John C.梅斯 | | X | | | | X |
| 卡門·維達爾 | | X | | | | |
| 梅森·A·維德霍恩 | | X | | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | X | | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | X | | | | |
| | | | | | |
| 2023年的會議： | | 32 | | 6 | | 4 |
為了協助其履行職責，董事會已將一定權力授予審計委員會和薪酬委員會，其職能如下。
審計委員會
審計委員會負責的事項包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制，以及遵守法律和法規的要求；以及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員必須符合“獨立董事”的定義，以便根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經確定，科利爾女士、埃倫諾維茨先生、范斯坦先生和埃利斯先生均有資格成為S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”。
董事會通過了審計委員會的章程。審計委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://ir.fatbrands.com。審計委員會定期審查和重新評估章程的充分性。
薪酬委員會
薪酬委員會負責協助我們的董事會履行與我們的聯席首席執行官、其他高管和外部董事的薪酬相關的職責，以及管理股票激勵計劃。在截至2023年12月31日的財年，薪酬委員會中沒有僱員董事，也沒有薪酬委員會的聯鎖。
除其他事項外，薪酬委員會負責以下事項，並隨時視需要負責：
•審查並向董事會建議我們的聯席首席執行官、其他高管和外部董事的薪酬；
•對我們的聯席首席執行官進行工作表現評估；
•管理公司現行或董事會不定期通過的激勵薪酬計劃和股權計劃；
•批准未經股東批准的新的股權補償計劃或對現有計劃的重大變更；
•檢討我們的薪酬政策；以及
•如果需要，準備薪酬委員會的報告，以納入我們的年度委託書。
此外，薪酬委員會設立了薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會完全由《交易法》第16b-3條所指的“非僱員董事”組成。如果董事會認為有必要遵守交易所法案關於任何股權獎勵的規則16b-3，該小組委員會可以管理公司的股權激勵計劃。
董事會已經通過了薪酬委員會的章程，該章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：Https://ir.fatbrands.com.薪酬委員會定期審查和重新評估章程的充分性。
項目11.高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年授予、賺取或支付給2023財年期間擔任公司首席執行官的每位個人以及另外兩位薪酬最高的高管的薪酬。我們將薪酬彙總表中包含的個人稱為我們的“指定高管”。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
本金
位置 | | 財政
年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票大獎(1) ($) | | 選擇權 獎項(1) ($) | | 所有其他補償 ($) | | 總計(美元) |
| 安德魯·A·維德霍恩 | | 2023 | | 288,462 | | | — | | | — | | | — | | | 4,170,205 | | (2) | 4,458,667 | |
| 首席執行官（前） | | 2022 | | 750,000 | | | 2,250,000 | | | — | | | — | | | 551,040 | | | 3,551,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·G·羅森 | | 2023 | | 550,000 | | | 2,200,000 | | | — | | | 2,148,000 | | | — | | | 4,898,000 | |
| 聯席首席執行官兼債務資本市場部主管總裁 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,650,000 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 2023 | | 532,439 | | | 1,000,000 | | | — | | | 268,495 | | | 1,669 | | | 1,802,603 | |
| 聯席首席執行官、聯席首席執行官總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | 45,440 | | | 1,045,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席發展官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
説明備註：
(1) 所示數額為根據會計準則彙編718計算的授予日公允價值合計。在計算截至2023年12月31日的財政年度這一數額時使用的假設包括在公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註14中，包括在本年度報告第四部分的Form 10-K中。
(2) 這一數額反映了根據Wiederhorn先生的諮詢協議賺取的3,699,000美元的費用，公司為他提供某些租賃飛機的個人使用而產生的總計411,205美元的增量成本(基於向公司收取的適用每小時費率)，以及60,000美元的標準董事會費用。
高管聘用協議
除肯尼斯·J·庫伊克和羅伯特·G·羅森外，公司與任何員工之間沒有書面僱傭協議。
於2023年5月5日，本公司與自2023年5月5日起擔任本公司聯席首席執行官、聯席總裁兼首席財務官的Kenneth J.Kuick訂立僱傭協議(“Kuick協議”)。根據庫克協議，庫克先生聯席行政總裁、聯席總裁及首席財務官的任期將按意願繼續，除非按庫克協議的規定終止。
根據Kuick協議，Kuick先生的年度基本工資為550,000美元，但須受本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定的基於功績的年度加薪限制。除保證每年的花紅金額不少於27萬美元外，郭炳聯先生亦有資格在董事會全權酌情決定下領取年度酌情花紅。Kuick先生是否有資格領取任何特定歷年的紅利，須視乎其本人及本公司(如適用)能否達到本公司董事會酌情釐定的個人及全公司目標而定。
根據Kuick協議，Kuick先生將有資格不時以股票期權、股票購買權和/或限制性股票獎勵的形式獲得股權獎勵。該等獎勵將視乎郭炳江先生及本公司(視何者適用而定)能否按董事會於任何有關授予日期所釐定的條款及條件，達致本公司將訂立的個人及全公司目標而定。如果控制權發生變動(如僱傭協議所界定)，則Kuick先生的連續僱用被非自願地終止而無“原因”(如僱傭協議所界定)，或Kuick先生因“充分理由”(如Kuick協議所界定)而辭去連續僱用，而在任何情況下，如非因其死亡或殘疾，則100%權益。
然後取消授予的獎勵將成為完全授予的。此外，如果Kuick先生的僱傭被公司無故終止，或被Kuick先生以“充分理由”終止，Kuick先生將有權獲得根據公司的定期工資計劃支付的六個月基本工資的遣散費。
Kuick協議還使Kuick先生有權參與公司可能不時向員工及其家人提供的福利計劃或計劃。《庫克協議》還規定了某些其他附帶福利，包括償還所有合理的業務費用。此外，在每12個月的僱傭期間，Kuick先生有權享受15天的帶薪假期。
於2023年5月5日，本公司與自2023年5月5日起擔任本公司聯席首席執行官兼債務資本市場部主管的羅森訂立僱傭協議(“羅森協議”)。根據羅森協議，羅森先生聯席首席執行官、聯席總裁兼債務資本市場部主管的任期將隨意繼續，除非按照羅森協議的規定終止。
根據羅森協議，羅森先生的年度基本工資為550,000美元，但須由本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定每年按表現加薪。羅森先生還將有資格獲得董事會全權酌情決定的年度酌情獎金，但年度獎金保證每年不低於27萬美元。羅森先生是否有資格領取任何特定歷年的獎金，須視乎其本人及本公司(如適用)能否達到本公司董事會酌情釐定的個人及全公司目標而定。
根據羅森協議，羅森先生將有資格不時以股票期權、股票購買權及/或限制性股票獎勵的形式獲得股權獎勵。該等獎勵將視乎羅森先生及本公司(視何者適用而定)能否按董事會於任何有關授予日期所釐定的條款及條件，達致本公司將訂立的個人及全公司目標而定。如果控制權發生變動(如羅森協議所界定)，羅森先生的連續僱傭被非自願終止，而沒有“原因”(如羅森協議所界定)，或羅森先生因“充分理由”(如羅森協議所界定)而辭去連續受僱，而在任何情況下，除因其死亡或傷殘外，隨後被取消歸屬的股權獎勵將100%轉為完全歸屬。此外，如果羅森先生的僱傭被公司無故終止，或被羅森先生以“正當理由”終止，羅森先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費，按公司的正常工資計劃支付。
羅森協議還使羅森先生有權參與公司可能不時向員工及其家人提供的福利計劃或計劃。羅森協議還規定了某些其他附帶福利，包括償還所有合理的業務費用。此外，在每12個月的僱傭期間，Rosen先生有權享受20天的帶薪假期。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵持有量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 證券數量
潛在未行使
可行使的期權(#) | | 證券數量
潛在未行使
期權(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) |
| 安德魯·A·維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 前首席執行官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| 羅伯特·G·羅森 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 聯席首席執行官兼債務資本市場部主管總裁 | | 400,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 聯席首席執行官、聯席首席執行官總裁兼首席財務官 | | 50,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席發展官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席運營官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
上述股權獎勵之條款載於本公司2017年度綜合股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向FAT Brands及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃經修訂後，提供最多5,000,000股可供授予，並由上文第10項--薪酬委員會下所述的董事會薪酬委員會及其小組委員會管理。
期權行權和既得股票
於截至2023年12月31日止年度內，並無獲指名之行政人員透過行使購股權購入本公司股份。
董事薪酬
公司採用現金和股票相結合的激勵薪酬，吸引和留住符合條件的候選人進入董事會。在設定董事薪酬時，公司考慮了董事履行對公司職責所花費的大量時間以及公司董事會成員所要求的技能水平。
我們每年向董事董事會的每位非員工支付120,000美元的現金薪酬和年度股票期權獎勵，以獲得30,636股A類普通股。 向董事發行的股票期權是根據我們2017年的綜合股權激勵計劃授予的。非員工董事薪酬政策可能會被我們的董事會或薪酬委員會隨時修改、修改或終止。
在董事薪酬中現金部分的季度支付日期的不同時間，董事會已允許非僱員董事以本公司A類普通股的形式按做出選擇時的公平市值獲得現金薪酬。根據這種安排，在2023財年，非僱員董事選擇只接受現金薪酬。
下表列出了我們在截至2023年12月31日的財年向董事支付或應計的薪酬摘要。2023年支付或應計支付給董事安德魯·A·維德霍恩、泰勒·D·維德霍恩和塞耶·A·維德霍恩的薪酬包括在上面的薪酬摘要表中。支付或累計支付給董事梅森·A·維德霍恩的賠償金包括在下文第13項中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | | 費用
掙來
或已支付
在現金中
($) | | 庫存
獎項
($) | | 選擇權
獎項
($) (1) | | 總
($) |
John S.艾倫 (2) | | | | 60,000 | | | — | | | 86,233 | | | 146,233 | |
Kenneth A.安德森 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
泰勒·B·希爾德(4) | | | | 90,000 | | | — | | | 58,013 | | | 148,013 | |
林恩·L科利爾 (12) | | | | 170,000 | | | — | | | 63,340 | | | 233,340 | |
馬克·埃萊諾維茨 (5)(12) | | | | 140,000 | | | — | | | 58,013 | | | 198,013 | |
詹姆斯·G·埃利斯 (6) | | | | 30,000 | | | — | | | 86,233 | | | 116,233 | |
Peter R.范斯坦 (7) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
艾米·V·福雷斯特爾 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
馬修·H綠色 (8) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
肯尼思·凱普 (9) | | | | 70,000 | | | — | | | — | | | 70,000 | |
John C.梅斯 (10) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
詹姆斯·紐豪澤(11) | | | | 169,231 | | | — | | | — | | | 169,231 | |
愛德華·H·倫西(3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
説明備註：
(1)所示金額為根據會計準則彙編718計算的授予日期公允價值。計算這一數額時使用的假設包括在本年度報告第四部分Form 10-K中的公司經審計的綜合財務報表的腳註14中。在2023年期間，除了安德魯·A·維德霍恩、肯尼斯·A·安德森、艾米·V·福里斯塔、詹姆斯·紐豪瑟和愛德華·H·倫西之外，董事們每人都獲得了購買30,636股普通股的選擇權。Kenneth Kepp被授予購買30,636股普通股的選擇權，授予日期的公允價值為58,013美元，但隨後被取消。
(2)艾倫先生於2023年9月被任命為董事會成員。
(3)從2023財年開始到2023年3月，安德森先生、福雷斯塔女士和倫西先生在董事會任職。
(4)蔡爾德女士於2023年3月被任命為董事會成員。
(5)Elenowitz先生於2023年4月被任命為董事會成員。
(6)埃利斯先生於2023年9月被任命為董事會成員。
(7)范斯坦於2023年7月被任命為董事會成員。
(8)格林先生於2023年7月被任命為董事會成員。
(9)凱普先生從2023年3月28日開始擔任董事會成員，直到2023年6月去世。
(10)梅茨先生於2023年7月被任命為董事會成員。
(11)Neuhauser先生擔任董事會執行主席至2023年3月。
(12)包括2023年4月成立的董事會特別訴訟委員會的服務費。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
主要股東
普通股
下表列出了截至2024年2月29日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：
| | | | | | | | |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人； |
| ● | 我們每一位董事； |
| ● | 我們每一位被任命的行政人員；以及 |
| ● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括投票權(如果適用)或證券投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權(如果適用)或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受購股權規限的股份或該人士持有的其他權利如於披露生效日期起計60天內可予行使或將可行使，則視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，California 90212。除非另有説明，以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權(如果適用)和唯一投資權，並受適用的社區財產法的約束。
截至2024年2月29日，已發行和流通的A類普通股15,694,786股，B類普通股1,270,805股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股
實益擁有 | | B類普通股
實益擁有 | | 佔總投票權†的百分比 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | | % | | 數 | | % | |
| 超過5%的股東 | | | | | | | | | | | |
| 霧化器控股有限責任公司 | | 7,015,249 | | (1) | | 45.2 | % | | 706,514 | | | 55.6 | % | | 55.5 | % |
| 熱GFG有限責任公司 | | 2,259,594 | | (2) | | 14.6 | % | | — | | | * | | * |
| 格里高利·福圖諾夫和某些人 | | 1,202,317 | | (3) | | 7.6 | % | | 18,223 | | | 1.4 | % | | 1.5 | % |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·A維德霍恩 | | 241,635 | | (4) | | 1.5 | % | | 7,579 | | | * | | * |
| 羅伯特·G·羅森 | | 300,000 | | (5) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 183,334 | | (6) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
John S.艾倫 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 唐納德·J·伯希託德 | | 233,727 | | (8) | | 1.5 | % | | 20,309 | | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
| 泰勒·B孩子 | | 1,543 | | (7) | | * | | 154 | | | * | | * |
林恩·L科利爾 | | 20,212 | | (9) | | * | | — | | | * | | * |
| 馬克·埃萊諾維茨 | | 2,564 | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| Peter R.范斯坦 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 馬修·H綠色 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
John C.梅斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
卡門·維達爾 | | 21,772 | | (10) | | * | | — | | | * | | * |
| 梅森·A·維德霍恩 | | 121,735 | | (11) | | * | | 4,109 | | | * | | * |
泰勒·A·維德霍恩 | | 254,012 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,989 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 243,925 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,652 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 全體董事和執行幹事(18人) | | 2,028,943 | | (13) | | 15.5 | % | | 109,444 | | | 8.6 | % | | 8.6 | % |
| | | | | |
† | 代表我們對A類普通股和B類普通股所有股份的投票權，作為單一類別投票，由持有人受益擁有。每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得每股2，000票。 |
* | 代表該類別不到1%的受益所有權。 |
| (1) | 部分基於Fog Cutter Holdings LLC於2023年2月24日提交的附表13/D/A，Fog Cutter Holdings LLC是一家有限責任公司，由Andrew A.組成的經理委員會控制。泰勒·A·維德霍恩維德霍恩，塞耶D.威德霍恩和梅森A。維德霍恩。Fog Cutter Holdings，LLC的地址是9720 Wilshire Blv.，Suite 500，Beverly Hills，CA 90212。 |
| (2) | 基於HotGFG LLC和Rachel Serruya女士於2022年3月8日聯合提交的時間表13G。塞魯亞是HotGFG LLC唯一的董事和總裁，她可能被認為對這些股份擁有投票權和投資權。Serruya女士否認對這類證券的實益所有權，但如有間接金錢利益，則不在此限。HOT GFG LLC提供的地址是加拿大安大略省馬卡姆210 Shield Court，L3R8V2。 |
| (3) | 部分基於格雷戈裏·福圖諾夫於2022年8月25日提交的附表13/D/A，地址為紐約西37街49號，NY 10018。包括購買152,800股A類普通股的權證。富圖諾夫先生明確表示，對於其他人實益擁有的股份，他不會出於任何目的而享有實益所有權。 |
| (4) | 包括在披露生效日期起計60天內購買97,303股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權，以及可行使額外120,000股A類普通股的認股權證，包括由魏德宏先生的配偶持有的100,000股認股權證，他放棄對該認股權證的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。不包括額外購買33,333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| | | | | |
| (5) | 包括在披露生效之日起60天內購買200,000股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買300,000股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (6) | 包括在披露生效之日起60天內購買83,334股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買66,666股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (7) | 不包括購買30,636股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (8) | 包括在披露生效之日起60天內購買30,636股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。 |
| (9) | 包括在披露生效之日起60天內購買10,212股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買51,060股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (10) | 包括在披露生效之日起60天內購買21,772股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買8,333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (11) | 包括在披露生效之日起60天內購買80,636股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買25,000股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (12) | 包括在披露生效之日起60天內購買97,303股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括額外購買33,333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (13) | 包括在披露生效之日起60天內購買總計846,438股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。不包括購買總計798,843股A類普通股的未歸屬期權。 |
優先股
下表列出了截至2024年2月29日，關於我們無投票權的B系列累積優先股(“B系列優先股”)由我們的每一位董事、每一位指定的高管以及我們所有的高管和董事作為一個整體。截至2024年2月29日，B系列優先股的已發行和流通股為7,755,374股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | B系列優先股 實益擁有 | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 股份 | | | % | | |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | |
| 安德魯·A·維德霍恩 | | | 997 | | | | * | | |
| 羅伯特·G·羅森 | | | 232 | | | | * | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | | 2,000 | | | | * | | |
| John S.艾倫 | | | — | | | | * | | |
| 唐納德·J·伯希託德 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒·B孩子 | | | — | | | | * | | |
| 林恩·L科利爾 | | | — | | | | * | | |
| 馬克·埃萊諾維茨 | | | 486 | (1) | | | * | | |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | | — | | | | * | | |
| Peter R.范斯坦 | | | — | | | | * | | |
| 馬修·H綠色 | | | — | | | | * | | |
| John C.梅斯 | | | 71,306 | | | | * | | |
| 卡門·維達爾 | | | — | | | | * | | |
| 梅森·A·維德霍恩 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | | 885 | | | | * | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | | 1,689 | | | | * | | |
| 全體董事和執行幹事(18人) | | | 81,090 | | | | 1.0 | % | | |
| | | | | | | | |
| * | 代表該類別不到1%的受益所有權。 |
| (1) | 代表購買B系列優先股的權證。 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
母公司
如上文“第12項.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”所披露的，Fog Cutter Holdings，LLC實益持有我們所有普通股約55.5%的投票權。
與關聯人的交易
以下是自我們的2022財年開始(開始於2021年12月27日)以來或我們曾經或將加入的當前擬議的關聯人交易的摘要或須報告的交易：
•涉案金額超過12萬元；及
•任何董事、董事的代名人、高管、實益擁有我們5%或以上普通股的股東或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
我們現任董事長、前總裁兼首席執行官安德魯·A·維德霍恩簽訂了一份書面的分離、合作和釋放協議(分居協議“)和諮詢協議(”諮詢協議“)於2023年7月19日與本公司簽約。根據《離職協議》，Wiederhorn先生有權領取任何應計但未付的基本工資，以及根據其《僱傭協議》到辭職之日為止的任何應計和未用假期的價值。此外，維德霍恩先生有權根據其《僱傭協議》領取截至離職之日的2023年這段時間的最後一筆獎金，數額為950,000美元。維德霍恩先生的股票期權將在他辭職之日後繼續授予，只要他繼續作為顧問為公司提供服務。根據《離職協議》，魏德霍恩先生提供了對公司的全面解職，公司解除了魏德霍恩先生與受僱和離開公司有關的某些索賠，但在每一種情況下均以此為條件
對某些例外情況。維德霍恩先生還同意協助和配合公司過渡他的職責，以及任何調查、法律索賠或其他與他過去工作有關的事項。此外，本公司同意，除非適用法律另有禁止，否則本公司就本公司未決訴訟及政府調查向魏德宏先生墊付的任何律師費及開支將根據分居協議判給他。諮詢協議規定，魏德霍恩先生將向公司提供特定的非執行諮詢服務，包括關於公司戰略、收購、資本分配、融資和餐廳/特許經營的建議。作為此類服務的代價，《諮詢協議》規定，公司將向Wiederhorn先生的附屬公司Fog Cutter Consulting Corp.支付每小時1,850美元的費用。此外，雖然魏德宏先生仍是本公司董事的一員，但作為董事的非僱員，他將收取標準董事會費用。諮詢協議還包括維德霍恩先生的慣例保密義務以及維德霍恩先生在向本公司提供諮詢服務過程中開發的知識產權轉讓給本公司。
約翰·C·梅茨於2023年7月11日加入我們的董事會。梅茨先生是總裁先生和RREMC Restaurants，LLC的所有者，該公司根據公司颶風品牌的標準特許經營條款特許經營公司的某些颶風碼頭燒烤餐廳。根據這種安排，RREMC Restaurants，LLC向公司支付淨銷售額加上營銷費用的標準特許權使用費，自2023財年開始以來，這筆費用總計約為692,975美元，2022財年為559,703美元。此外，2022年1月，公司向梅茨先生支付了16萬美元的諮詢費，用於公司收購Native Grill&Wings。
塞耶·D·維德霍恩擔任該公司的首席運營官和董事會成員。他是安德魯·維德霍恩的兒子，安德魯·維德霍恩是唐納德·貝克託爾德的孫子，泰勒·查爾德的侄子，泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的兄弟，他們都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有人與他分享家庭。在截至本報告日期的2022財年和2023財年，他的年基本工資為55萬美元，2022財年和2023財年的獎金分別為110萬美元和111萬美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買往年授予的公司A類普通股共計38,334股。
泰勒·A·維德霍恩擔任該公司的首席開發官和董事會成員。他是安德魯·維德霍恩的兒子，安德魯·維德霍恩是唐納德·貝克託爾德的孫子，泰勒·查爾德的侄子，塞耶·維德霍恩和梅森·維德霍恩的兄弟，他們都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有人與他分享家庭。在截至本報告日期的2022財年和2023財年，他的年基本工資為55萬美元，2022財年和2023財年的獎金分別為110萬美元和111萬美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買往年授予的公司A類普通股共計38,334股。
梅森·A Wiederhorn擔任首席品牌官和公司董事會成員。他是安德魯·維德霍恩（Andrew Wiederhorn）的兒子，安德魯·維德霍恩（Donald Berchtold）的孫子，泰勒·柴爾德（Tyler Child）的侄子，泰爾·維德霍恩（Thayer Wiederhorn）和泰勒·維德霍恩（Taylor Wiederhorn）的兄弟，他們中沒有任何人與他的就業有實質利益，也沒有與他共享家庭。截至本報告發布之日，2022財年和2023財年，他的年基本工資為50萬美元，2022財年獎金為85萬美元，2023財年獎金為1，000，000美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，以購買前幾年授予的總計30，000股公司A類普通股。
唐納德·貝克泰爾擔任該公司的首席創意官和董事會成員。他是董事泰勒孩子和雅各布·貝奇託爾德的父親，也是塞耶·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的祖父，這些人都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有和他分享一個家庭。截至本報告日期的2022財年和2023財年，他的年基本工資為275,000美元，2022財年和2023財年的獎金分別為75,000美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買前幾年授予的總計5,000股公司A類普通股。
雅各布·貝克泰爾擔任公司快速休閒事業部首席運營官，自2005年以來一直參與公司及其前身的餐廳運營。他是唐納德·貝克託爾德的兒子，唐納德·貝克託爾德是泰勒·查爾德的兄弟，塞耶·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的堂兄，他們都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有人與他分享家庭。在截至本報告日期的2022和2023財年，他的年基本工資為35萬美元，2022財年和2023財年的獎金分別為10萬美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買前幾年授予的總計30,000股公司A類普通股。
卡門·維達爾擔任該公司的國際法律顧問和董事國際特許經營發展部(歐洲/中東/北非)。在2022財年，她獲得了13萬美元的基本工資和5萬美元的獎金。在截至本報告日期的2023財年，她的年基本工資為182,000美元，2023年的獎金為50,000美元。在此期間，她還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，以購買前幾年授予的公司A類普通股共計8,334股。
董事獨立自主
從我們公司於2017年成立到2023年3月，我們董事會的大部分成員都是獨立的，我們有一個獨立的、完全獨立的薪酬委員會、提名委員會和審計委員會。2023年3月，董事會更新並擴大到10人，我們的大股東經理董事會的所有四名成員都加入了公司董事會(安德魯·維德霍恩、梅森·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和塞耶·維德霍恩)。自2023年3月以來，我們的董事會擴大到14人，並任命了更多的獨立董事。
目前，我們的七名董事(蔡爾德女士、科利爾女士和艾倫先生、埃倫諾維茨先生、埃利斯、范斯坦和格林先生)被認為是獨立的，符合美國證券交易委員會適用的規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的獨立標準。按照這些標準，梅茨預計將於2025年2月獨立。埃倫諾維茨先生目前是獨立董事公司董事會的首席董事。
此外，董事會已確定，根據適用於審計委員會的美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的現行獨立標準，審計委員會的每名成員均屬“獨立”。
項目14.首席會計師費用和服務
自2023年6月27日起，本公司聘請Macias，Gini&O‘Connell，LLP(“MGO”)擔任本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘請MGO的決定也得到了公司董事會審計委員會的批准。在截至2022年12月25日的財政年度，Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，支付給MGO和Baker Tilly的會計費用總額如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 審計費 | | $ | 992 | | | $ | 1,068 | |
| 審計相關費用 | | $ | — | | | $ | 215 | |
| 其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
審計委員會審批前的政策和程序。審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並確定MGO和Baker Tilly US，LLP分別是獨立的。此外，審計委員會預先批准將由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有工作(以及相關的估計費用)。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表
脂肪品牌公司
| | | | | |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID324) | F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID 32） | F-3 |
截至的綜合資產負債表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-5 |
截至財年的合併運營報表 2023年12月31日和2022年12月25日 | F-7 |
截至財年股東赤字變化合並報表 2023年12月31日和2022年12月25日 | F-8 |
截至財年合併現金流量報表 2023年12月31日和2022年12月25日 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-12 |
(b)陳列品-請參閲緊跟在簽名頁面後面的Exhibit Index。
獨立註冊會計師事務所報告
致FAT Brands Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附FAT Brands Inc.及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、相關綜合經營報表、截至該日止年度股東赤字及現金流量的變動，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註及附表二。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽和無形資產減值評估
關鍵審計事項説明
如財務報表附註2所述，商譽及無限期已記賬無形資產至少每年進行減值測試，若年度測試之間的事件或情況變化顯示可能出現減值，則會更頻密地進行減值測試。商譽的減值評估是通過確定公司報告單位的公允價值是否超過其賬面價值來評估的，而不確定的已活無形資產的減值評估是通過確定該等不確定的已活無形資產的公允價值是否超過其賬面價值來評估的。本公司確定與Pretzel Maker業務部門相關的一項無限期已記賬無形資產已減值，公司在截至2023年12月31日的年度記錄了約50萬美元的相關減值虧損。報告單位和無限期已記賬無形資產的公允價值的確定需要進行重大估計和假設。這些假設的微小變動可能會對報告單位和無形資產的公允價值、任何商譽或無形資產減值費用的金額或兩者都產生重大影響。
我們將商譽和無限期活期無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層對未來收入和營業利潤率的預測以及將採用的貼現率的判斷具有高度的主觀性和重大意義。
在我們的審計中如何處理關鍵的審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層確定商譽和無形資產減值的流程；
•獲取和審查管理層的商譽和無形資產減值分析，包括確定報告單位的公允價值和測試的無形餘額；
•將實際銷售額與公司前幾年的預測值進行比較，以評估管理層預測的歷史準確性；
•利用具有專門技能和知識的評估專業人員，通過將評估方法與其他擁有類似資產的公司使用的評估方法進行比較，並將管理層的假設投入與來自外部來源的信息以及現有的經濟預測和數據進行比較，來協助評估本公司使用的商譽和無形資產評估方法；
•評估報告單位對公司市值的估計公允價值，並評估與預測或市值變化的任何差異是否表明潛在的減值；
•評估商譽及無形資產減值分析中所用的假設是否合理，並考慮報告單位過往的表現及第三方市場數據，以及該等假設是否與在審計其他範疇取得的證據一致；及
•對公司的某些投入和假設進行敏感性分析，以評估該等假設的任何變化可能對公司的公允價值估計產生的影響。
/S/Macias，Gini&O‘Connell，LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年3月12日
獨立註冊會計師事務所報告
致FAT Brands Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附FAT Brands Inc.(“本公司”)截至2022年12月25日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註及附表II(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月25日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽和無形資產減值評估
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2所述，商譽和無形資產至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。該公司確定，報告單位中的三家(Great American Cookie、Pretzel Maker和Marble Slab Creamery)的無形資產已減值，公司在截至2022年12月25日的年度記錄了約1400萬美元的相關減值損失。確定報告單位和相關無形資產的公允價值需要大量估計和假設。這些假設的變化可能會對報告單位和相關無形資產的公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。
我們將商譽和無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層對未來收入和營業利潤率的預測以及將要採用的貼現率的判斷具有高度的主觀性。
在我們的審計中如何處理關鍵的審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層確定商譽和無形資產減值的流程；
•獲取和審查管理層的商譽和無形資產減值分析，包括報告單位的公允價值和測試的無形餘額；
•將實際銷售額與公司前幾年的預測值進行比較，以評估管理層預測的歷史準確性；
•利用估值專家協助評估本公司使用的商譽和無形資產估值方法，方法是將這些方法與其他持有類似資產的公司使用的方法進行比較，
將管理層的假設投入與來自外部來源的信息以及現有的經濟預測和數據進行比較；
•按公司市值評估報告單位的估計公允價值，並評估與預測或市值變化的任何差異是否表明商譽和可識別無形資產的潛在減值；以及
•評估商譽及無形資產減值分析所使用的假設是否合理，並考慮報告單位過往的表現及第三方市場數據，以及該等假設是否與審計其他領域取得的證據一致。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月24日
脂肪品牌公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 37,044 | | | $ | 28,668 | |
| 受限現金 | 39,271 | | | 25,375 | |
| 應收賬款淨額 | 21,146 | | | 23,880 | |
| 庫存 | 9,306 | | | 6,925 | |
| 歸類為持有待售資產 | 3,756 | | | 4,767 | |
| 其他流動資產 | 10,486 | | | 6,086 | |
| 流動資產總額 | 121,009 | | | 95,701 | |
| | | |
| 非流動受限現金 | 15,588 | | | 14,720 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 220,035 | | | 101,114 | |
| 商譽 | 305,089 | | | 293,282 | |
| 其他無形資產，淨額 | 620,622 | | | 625,294 | |
| 財產和設備，淨額 | 100,524 | | | 79,189 | |
| 其他資產 | 5,371 | | | 4,003 | |
| 總資產 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 21,809 | | | $ | 18,328 | |
| 應計費用和其他負債 | 58,903 | | | 52,800 | |
| 遞延收入，流動部分 | 2,490 | | | 2,019 | |
| 應計廣告 | 7,992 | | | 14,819 | |
| 應計應付利息 | 24,961 | | | 13,241 | |
| 優先股應付股息 | 1,325 | | | 1,467 | |
| 與分類為持待售資產相關的負債 | 3,421 | | | 4,084 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 17,254 | | | 14,815 | |
| 可贖回優先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 長期債務，流動部分 | 42,611 | | | 49,611 | |
| 應付收購購買價格 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流動負債總額 | 276,602 | | | 267,020 | |
| | | |
| 遞延收入，扣除流動部分 | 21,958 | | | 21,698 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 18,805 | | | 27,181 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 211,744 | | | 95,620 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 1,110,308 | | | 958,630 | |
| 其他負債 | 4,684 | | | 2,332 | |
| 總負債 | 1,644,101 | | | 1,372,481 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股東虧損額 | | | |
優先股：$0.0001票面價值；15,000,000授權股份；3,591,804於2023年12月31日發行及發行的股份及3,252,154截至2022年12月25日已發行和發行的股票;清算優先$25每股 | 44,103 | | | 45,504 | |
截至2023年12月31日的A類和B類普通股和額外繳入資本：美元0.0001每股面值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,900,099已發行和發行股票（A類 15,629,294，B類1,270,805).截至2022年12月25日的普通股和額外實繳資本：美元0.0001票面價值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,571,675已發行和發行股票（A類 15,300,870，B類1,270,805) | (31,189) | | | (26,015) | |
| 累計赤字 | (268,777) | | | (178,667) | |
| 股東總虧損額 | (255,863) | | | (159,178) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
脂肪品牌公司
合併業務報表
(單位：千，份額和人均除外共享數據)
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐飲銷售額 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 廣告費 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工廠收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特許經營費 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 總收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和開支 | | | |
| 一般和行政費用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐館和工廠收入的成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再融資虧損 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 採購成本 | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 總成本和費用 | 458,127 | | | 425,128 | |
| | | |
| 營業收入(虧損) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | |
| 利息開支 | (99,342) | | | (78,477) | |
| 與優先股相關的利息費用 | (18,189) | | | (16,372) | |
| 清償債務淨虧損 | (2,397) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 1,233 | | | 5,375 | |
| 其他費用合計(淨額) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前虧損準備 | (96,365) | | | (107,378) | |
| | | |
| 所得税撥備 | (6,255) | | | 18,810 | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 優先股股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| $ | (97,117) | | | $ | (132,824) | |
| | | |
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (5.85) | | | $ | (8.06) | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | 16,599,015 | | | 16,476,090 | |
| 宣佈的每股普通股現金股息 | $ | 0.56 | | | $ | 0.54 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
脂肪品牌公司
合併股東虧損變動表
(以千計，共享數據除外）
截至2023年12月31日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股份 | | A級帕
價值 | | B類部分
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總
普普通通
中國股票 | | 股份 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總
擇優
中國股票 | | | | 累計
赤字 | | 總 |
| 2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | (90,110) | | (90,110) | |
| 普通股和優先股的發行 | 328,424 | | | — | | — | | — | | 551 | | 551 | | | 339,650 | | | — | | 5,606 | | 5,606 | | | | — | | 6,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | — | | — | | 3,615 | | 3,615 | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | 3,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (9,340) | | | (9,340) | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | (9,340) | |
| B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (7,007) | | (7,007) | | | | — | | (7,007) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 15,629,294 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (31,191) | | | $ | (31,189) | | | 3,591,804 | | | $ | — | | | $ | 44,103 | | | $ | 44,103 | | | | | $ | (268,777) | | | $ | (255,863) | |
截至2022年12月25日的財年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股份 | | A級帕
價值 | | B類部分
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總
普普通通
中國股票 | | 股份 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總
擇優
中國股票 | | | | 累計
赤字 | | 總 |
| 2021年12月26日的餘額 | 15,109,747 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,839) | | | $ | (24,837) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 55,661 | | | $ | 55,661 | | | | | $ | (52,479) | | | $ | (21,655) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | (126,188) | | | (126,188) | |
| 發行普通股和優先股 | 36,362 | | | — | | — | | — | | 108 | | 108 | | | 30,683 | | | — | | 586 | | 586 | | | | | — | | 694 | |
| 基於股份的薪酬 | 150,000 | | | — | | — | | — | | 7,619 | | 7,619 | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | 7,619 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (8,905) | | (8,905) | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | (8,905) | |
| 發行普通股代替現金-董事費 | 4,761 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | — | |
| B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (6,636) | | (6,636) | | | | | — | | (6,636) | |
| B系列優先股看跌期權的行使 | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | (4,107) | | (4,107) | | | | | — | | (4,107) | |
| 2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
脂肪品牌公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 遞延所得税 | (8,376) | | | 17,463 | |
| 清償債務淨虧損 | 2,397 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,615 | | | 7,619 | |
| 經營使用權資產變動 | 55 | | | 7,021 | |
| 貸款費用和利息的收取 | 13,538 | | | 10,771 | |
| 購買價格負債調整 | — | | | (1,140) | |
| 出售再經營資產的收益 | — | | | — | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| （收回）壞賬準備 | (9,827) | | | 20,720 | |
| 其他 | — | | | (500) | |
| | | |
| 更改： | | | |
| 應收賬款 | 12,571 | | | (24,516) | |
| 庫存 | (2,381) | | | — | |
| 其他流動和非流動資產 | (6,129) | | | 29 | |
| 應付帳款 | 3,481 | | | (9,199) | |
| 應計費用和其他負債 | 6,101 | | | 6,501 | |
| 遞延收入 | 732 | | | 3,419 | |
| 應計廣告 | (6,828) | | | 3,966 | |
| 應計應付利息 | 11,720 | | | 2,563 | |
| 優先股應付股息 | (142) | | | (107) | |
| 其他流動和非流動負債 | 2,344 | | | (6,836) | |
| 調整總額 | 54,502 | | | 78,789 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (35,608) | | | (47,399) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (38,597) | | | (1,022) | |
| 無形資產的收購 | (2,607) | | | (1,750) | |
| 應收票據收到的付款 | 295 | | | 1,762 | |
| | | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 9,934 | |
| 購置財產和設備 | (18,896) | | | (21,421) | |
| | | |
| | | |
| 投資活動所用現金淨額 | (59,805) | | | (12,497) | |
| | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 扣除發行成本後的借款收益 | 183,112 | | | 55,220 | |
| 償還借款 | (54,369) | | | (4,874) | |
| | | |
| 經營租賃負債變動 | — | | | (5,699) | |
| | | |
| 發行普通股和優先股的收益 | 6,157 | | | 694 | |
| 可贖回優先股支付的股息 | — | | | (1,062) | |
| 普通股支付的股息 | (9,340) | | | (8,905) | |
| | | | | | | | | | | |
| 優先股支付的股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 118,553 | | | 28,738 | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | 23,140 | | | (31,158) | |
| 期初現金和限制性現金 | 68,763 | | | 99,921 | |
| 期末現金和限制現金 | $ | 91,903 | | | $ | 68,763 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 109,388 | | | $ | 66,851 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,752 | | | $ | 1,029 | |
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| 補充披露非現金融資和投資活動： | | | |
| 董事轉換為普通股的費用 | $ | — | | | $ | 30 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
綜合財務報表附註
注1。組織和關係
企業的組織和性質
FAT Brands Inc.(“公司”)是一家領先的多品牌餐飲特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒和精緻休閒餐廳概念。公司成立於2017年3月，為Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股，並增發普通股，相當於20發行完成後持有其股權的百分比。2020年第四季度，本公司完成了FCCG合併為本公司全資子公司的交易，本公司成為FCCG的母公司。
截至2023年12月31日，公司擁有十八餐飲品牌：R音響桌披薩，胖子漢堡，大理石板奶油，約翰尼火箭隊，法佐利，雙峯，煙燻骨，美味的美國餅乾、熱狗、布法羅咖啡和快餐、颶風燒烤和雞翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和龐德羅薩以及Bonanza牛排餐廳。自.起2023年12月31日，公司約有2,300開放和在建的地點，其中大約92%是特許經營的。
每個特許經營子公司都授權使用其品牌名稱，並向加盟商提供經營程序和商品銷售方法。在簽署特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和幫助，以及訪問操作手冊。如有需要，特許經營人亦會提供有關餐廳管理和經營技巧的意見和書面資料。
該公司的業務歷史上主要包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的執行領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，並可能將其轉換為特許經營地點。於重組期間，本公司可經營該等餐廳，並將經營活動歸類為重組損益，將資產及相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營着某些品牌的“公司所有”餐廳。我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳，我們以這兩個渠道運營一細分市場。
流動性
該公司確認的營業收入為#美元。22.32023財年為100萬美元，運營虧損為1美元17.9在2022財年期間為1.2億美元。該公司有淨虧損的歷史，累計虧損#美元。268.8截至2023年12月31日，為1.2億美元。此外，截至2023年12月31日，公司營運資金為負。155.6百萬美元。在這筆款項中，$91.8百萬美元指附註12所述的可贖回優先股的當前部分。由於本公司沒有於相關到期日交付適用的現金收益，因此該金額應計利息，直至付款完成為止。該公司有$37.0截至2023年12月31日的10億美元無限制現金，以及運營現金流和手頭現金的組合計劃，107.1已發行但未售出的固定利率擔保票據本金總額為100萬美元89.7回購但未轉售的固定利率抵押票據本金總額(見附註10)，足以支付自本報告日期起計未來12個月的任何營運資金需求。如果公司沒有實現其運營計劃，可能需要通過發行債務或股權進行更多形式的融資。儘管管理層相信它將獲得融資，但不能保證以可接受的條件及時或根本不能獲得這種融資。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎-隨附的經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營的餐廳和公司擁有的門店，我們作為這兩個渠道運營一可報告的部分。
隨附的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以編制完整財務報表。本公司認為，為公平列報本公司於所述期間的經營業績、財務狀況及現金流量，所有被視為必需的調整均已包括在內，並屬正常的經常性性質。
業務性質-該公司按52週日歷運營，其財政年度在該日曆年度的最後一個星期日結束。與行業慣例一致，該公司根據每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保業務每週報告的一致性，並確保每週有相同的日期，因為某些日期比其他日期更賺錢。本財年的使用意味着53研發與2023財年一樣，每隔5年或6年向財政年度添加一週。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。2023財年是53週一年，2022財年是52週一年。
合併原則-隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。新收購的子公司自收購之日起計入。在合併中，公司間賬户已被取消。
在編制合併財務報表時使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括釐定商譽及其他無形資產的公允價值、在購入、出售或保留的資產之間分配基準、計提壞賬準備及應收賬款，以及與遞延税項資產有關的估值準備。估計數和假設也影響報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
信貸和存款風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營權或其他協議之前以及在協議期限內定期評估每個特許經營商的財務狀況，並相信已為任何潛在的信貸損失做好充分準備。截至2023年12月31日和2022年12月25日，扣除壞賬準備後的應收賬款總額為美元。21.1百萬美元和美元23.9分別為100萬，沒有特許經營商超過這一數字的10%。
受限現金-該公司限制了與其證券化債務相關的資金組成的現金，這些資金必須以信託形式持有。受限制現金的當前部分為#美元。39.3百萬美元和美元25.4分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。非流動受限現金#美元15.6百萬美元和美元14.7截至2023年12月31日和2022年12月25日的100萬美元分別代表證券化債務期限內需要預留的利息準備金。
應收賬款-應收賬款按發票金額入賬，扣除壞賬準備後列報。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。補貼基於歷史收集數據和當前加盟商信息。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月25日，2022年應收賬款扣除壞賬準備淨額為#美元。3.7百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。
員工留用税抵免--2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助救濟和安全法》(《CARE法案》)，針對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案提供税收減免，以及其他刺激措施，包括僱員留任抵免(“ERC”)的規定。由於美國公認會計原則並無就政府對營利性商業實體的援助進行會計處理的權威指引，本公司以類似國際會計準則、政府補助金會計及政府援助披露(“國際會計準則20”)的方式對企業資源中心進行會計處理。在2023年期間，公司收到並確認了$16.9900萬個ERC。
庫存— 庫存以成本或可變現淨值中較低者為準，主要包括公司位於佐治亞州亞特蘭大的麪糰製造廠使用的原材料，以及主要由食品、飲料和公司餐廳供應組成的成品。庫存成本包括在合併經營報表中的“餐廳和工廠收入成本”中。
被歸類為持有待售資產-當公司承諾出售資產的計劃，資產可以立即出售，並且已經啟動了以合理價格尋找買家的積極計劃時，資產被歸類為持有待售資產。這些資產的出售一般預計將在一年內完成。合併資產按賬面價值或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後計入本公司綜合資產負債表中的流動資產。被歸類為持有待售的資產不計折舊。然而，與歸類為持有待售資產的負債相關的利息和其他相關費用在公司的綜合經營報表中記為費用。
商譽和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列報，包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標，不攤銷，但每年或更頻繁地對減值進行審查(如果出現指標)。所有其他無形資產在其估計的加權平均使用年限內攤銷，其範圍為4.9幾年前30.3好幾年了。管理層至少每年評估無形資產的潛在減值，或當有證據表明發生的事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。對與無形資產相關的減值指標和未來現金流量的存在的判斷是基於被收購業務的經營業績、市場狀況和其他因素。
公平值計量— 本公司根據美國公認會計原則確立的公允價值等級，確定其金融資產和負債以及按公允價值經常性確認或披露的非金融資產和負債的公允市場價值。如有必要，該公司使用公允價值體系的以下三個層次的投入來計量其金融資產和負債：
•第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第2級-可直接或間接觀察資產或負債的投入，包括活動中的報價
類似資產或負債的市場。
•第3級-輸入不可觀察，並反映公司自己的假設。
根據美國公認會計原則，本公司並無須按公允價值經常性計量的重大金融資產或負債。本公司的任何非金融資產或非金融負債均不需要按公允價值經常性計量。
所得税-本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異來確定的，並使用已制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。當我們的遞延税項資產的變現預期少於我們的賬面價值時，確認估值備抵。
採用兩步法來識別和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性超過50%的最大金額。
特許經營費-特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，其中包括轉讓特許經營許可證。該公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。出售個別特許經營權所得的特許經營費收入，在個別特許經營權協議期限內以直線方式確認。因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金被記為遞延收入。
專營權費用可由管理層酌情不時調整。專營權申請一經接納，押金恕不退還。如果加盟商不遵守其開設特許經營店的發展時間表，特許經營權可能被終止，此時特許經營費收入將被確認為不可退還的押金。
版税-除特許經營費收入外，該公司還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。版税通常從0.75%到 7.0%，並在特許經營商進行相關銷售時確認為收入。在銷售之前收取的特許權使用費被歸類為遞延收入，直到賺取為止。
公司擁有的餐廳收入-公司擁有的餐廳收入在食品和飲料產品銷售時確認。公司餐廳銷售額是扣除從顧客那裏徵收並匯給政府税務機關的銷售相關税後的淨額。
廣告-該公司要求特許經營商按淨銷售額的百分比支付廣告費。該公司還不時從供應商那裏收到用於廣告的付款。收取的廣告費必須用於特定的廣告目的。廣告收入和相關費用在
公司的綜合經營報表。與相關廣告費用相關的資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。
基於股份的薪酬-公司有一項股票期權計劃，規定了購買公司普通股的期權。根據該計劃發行的期權可能有多種條款，由董事會決定，包括期權期限、行權價和歸屬期限。授予僱員及董事的購股權於授出日期計值，並於賺取購股權的歸屬期間確認為開支。取消或沒收在發生時會被計算在內。作為服務報酬向非僱員發行的股票期權是根據股票期權的估計公允價值入賬的。該公司在提供服務期間確認這筆費用。管理層利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關本公司以股份為基礎的薪酬詳情，請參閲附註14。
每股收益-本公司根據FASB ASC 260報告每股基本收益或虧損，每股收益“。”基本每股收益按報告期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上報告期內稀釋證券的影響來計算的。任何對每股計算有反攤薄影響的潛在攤薄證券都不包括在內。在公司報告淨虧損期間，稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股，因為納入所有潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的。截至2023年12月31日和2022年12月25日，由於每個期間的淨虧損，在計算每股普通股攤薄虧損時沒有考慮潛在的攤薄證券。
最近採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在2022年12月26日開始的會計年度採用了美國會計準則第2022-02號，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。這一指導取代了以前的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義，並採用了ASU 2016-13年的延期期限。如果適用，指導意見要求對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。該公司在2022年12月26日開始的財年採用了ASU第2016-13號。這項採用不需要對留存收益進行調整，也不會對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09年度，所得税(話題740)：改進所得税披露. 修正案要求公共企業實體每年披露費率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息。修正案還要求所有實體每年披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。修訂取消了所有實體披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能變化的性質和估計範圍的要求，或發表無法估計範圍的聲明。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。修正案
應在預期的基礎上應用。允許追溯申請。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。修正案要求公共實體按應報告的分部披露其他分部項目的年度和中期金額及其構成説明。其他分部項目類別是分部收入減去根據重大開支原則披露的分部費用與每個已報告分部損益計量之間的差額。修正案要求披露所有公共實體的年度和中期遞增分部信息，從而改進了財務報告。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將這些修正追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
注3.兼併與收購
收購Barbeque Integral，Inc.
2023年9月25日，公司完成對Barbeque Integrated，Inc.的收購來自Barbeque Holding LLC。燒烤綜合公司是位於美國東部和中西部的連鎖燒烤餐廳的運營商。淨購買價格為美元31.8百萬（經過某些習慣調整），由現金組成，並可能會對營運資金進行進一步調整，最遲將在收盤後75天內完成。
公司通過交易獲得的淨資產和負債的公允價值初步評估估計為美元31.8萬代價初步分配至所收購有形和無形資產淨值如下表所示（單位：百萬）：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 0.3 | |
| 應收賬款，扣除準備後的淨額 | | 2.8 | |
| 庫存 | | 2.6 | |
| 預付和其他流動資產 | | 1.5 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 8.8 | |
| 商譽 | | 11.7 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 109.4 | |
| 其他資產 | | 1.8 | |
| 財產和設備，淨額 | | 18.1 | |
| 低於市場租賃 | | 0.2 | |
| 應付帳款 | | (3.6) | |
| 應計費用和其他負債 | | (9.9) | |
| | |
| 經營租賃負債，本期部分 | | (3.9) | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | (105.6) | |
| | |
| 其他負債 | | (2.4) | |
| *可確認淨資產總額 | | $ | 31.8 | |
我們對與交易相關的可識別無形資產的初步估值是基於管理層和第三方專家進行的初步估值。然而，這些估計是初步的，因為我們尚未完成對所收購業務的所有事實的分析，因此尚未最終確定這些交易的會計。我們對可識別無形資產的初步估計總額為$8.8百萬的商標。
備考資料
下表列出了假設收購發生在12月27日，本公司和Barbeque Integrated Inc.在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度的合併預計收入和淨虧損，
2021年(公司2022財年開始)(單位：百萬)。Barbeque集成公司實際上是該公司的合併子公司的任何時期的實際合併結果都在預計信息中列出。這一形式上的信息並不代表如果在這一天收購Barbeque集成公司，該公司的實際經營結果會是什麼，也不打算預測未來時期的經營結果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 收入 | | $ | 610.1 | | | $ | 591.9 | |
| 淨虧損 | | $ | (93.8) | | | $ | (130.9) | |
預計信息包括各種假設，包括與根據管理層和第三方估值專家對公允價值的初步估計對Barbeque Integrated Inc.收購的資產和承擔的負債進行初步收購價格分配有關的假設。最終收購價分配可能會根據對收購資產和承擔負債的公允價值的最終評估、估值和分析，以及完成交易後的最終調整(如有)而有所不同。因此，預計調整基於我們的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。
注4.再融資
作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉換為特許經營地點，或收購現有的特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。
以下用於某些餐廳經營的資產符合要求將其歸類為待售資產的所有標準，並已在截至2023年12月31日和2022年12月25日的經審計綜合資產負債表上相應歸類(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 總 | $ | 3.8 | | | $ | 4.8 | |
與分類為持作出售的資產相關的經營租賃負債金額為美元3.41000萬美元和300萬美元4.1百萬，已分別在隨附的截至2023年12月31日和2022年12月25日的經審計綜合資產負債表中分類為流動負債。
下表重點介紹了公司2023年和2022年再特許經營計劃的經營業績（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 餐廳成本和費用，扣除收入 | $ | 3.0 | | | $ | 4.2 | |
商店銷售或關閉的收益 | (0.1) | | | — | |
再融資虧損 | $ | 2.9 | | | $ | 4.2 | |
注5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨資產主要包括房地產（包括土地、建築物和租户裝修）和設備。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司財產和設備的總公允價值以及累計折舊餘額為（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 總 |
| | 2023 | | 2022 |
| 房地產 | | $ | 83.5 | | | $ | 67.7 | |
| 裝備 | | 44.9 | | | 26.5 | |
| *財產和設備總額，毛額 | | 128.4 | | | 94.2 | |
| 減去：累計折舊 | | (27.9) | | | (15.0) | |
| *財產和設備合計，淨額 | | $ | 100.5 | | | $ | 79.2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的折舊費用為15.8百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。
本公司每年評估其物業及設備的減值。該公司確認了$0.5截至2023年12月31日的財年減值支出為百萬美元。在截至2022年12月25日的財年，公司確認減值費用為0.5百萬美元。減值費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用。
當財產和設備報廢或以其他方式處置時，累計折舊的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值和收益之間的差額(如果有的話)計入收益。
注6.商譽和其他無形資產，淨額
下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度商譽賬面金額的變化(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 總商譽： | | | | |
| 國際收支，年初 | | $ | 295.0 | | | $ | 296.8 | |
| 被收購的中國公司 | | 11.8 | | | 1.2 | |
| **對初步採購價格分配的調整 | | — | | | (3.0) | |
| 收支平衡，年底 | | 306.8 | | | 295.0 | |
| | | | |
| 累計減值： | | | | |
| 國際收支，年初 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| 折舊減值 | | — | | | — | |
| 收支平衡，年底 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| | | | |
| 賬面淨值 | | $ | 305.1 | | | $ | 293.3 | |
在考慮現有的事實、評估和判斷時，公司記錄了不是截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的商譽減值費用。
其他無形資產主要包括商標、特許經營權協議及客户關係，於品牌被本公司收購時或在FCCG就首次公開發售向本公司作出品牌貢獻之前被FCCG收購時被分類為可識別無形資產。特許經營協議和客户關係在資產的使用年限內攤銷。商標通常被認為具有無限期的使用壽命，不會攤銷。
其他無形資產賬面價值變動
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度其他無形資產賬面價值變動情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 | | 非攤銷 | | 總 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 162.1 | | | $ | 175.6 | | | $ | 463.2 | | | $ | 477.2 | | | $ | 625.3 | | | $ | 652.8 | |
| 折舊減值 | — | | | — | | | (0.5) | | | (14.0) | | | (0.5) | | | (14.0) | |
| --攤銷費用 | (15.3) | | | (14.9) | | | — | | | — | | | (15.3) | | | (14.9) | |
| 新的收購案 | 9.1 | | | 1.7 | | | — | | | — | | | 9.1 | | | 1.7 | |
| **對初步採購價格分配的調整 | 2.0 | | | (0.3) | | | — | | | — | | | 2.0 | | | (0.3) | |
| 年終餘額 | $ | 157.9 | | | $ | 162.1 | | | $ | 462.7 | | | $ | 463.2 | | | $ | 620.6 | | | $ | 625.3 | |
其他無形資產的總面值和累計攤銷
截至2023年12月31日和2022年12月25日，攤銷其他無形資產的公允價值如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 攤銷無形資產 | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營協議 | | $ | 109.5 | | | $ | (24.2) | | | $ | 85.3 | | | $ | 109.2 | | | $ | (14.8) | | | $ | 94.4 | |
| 客户關係 | | 73.9 | | | (13.7) | | | 60.2 | | | 73.9 | | | (8.1) | | | 65.8 | |
| 中國和其他國家 | | 12.9 | | | (0.5) | | | 12.4 | | | 2.1 | | | (0.2) | | | 1.9 | |
| 年終餘額 | | $ | 196.3 | | | $ | (38.4) | | | $ | 157.9 | | | $ | 185.2 | | | $ | (23.1) | | | $ | 162.1 | |
當考慮現有事實、評估和判斷（包括利率上升）時，公司記錄了 損傷商標金額為美元0.5百萬美元和美元14.0截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年分別為百萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年的攤銷費用為美元15.31000萬美元和300萬美元14.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
公司可攤銷無形資產的預計未來攤銷如下（單位：百萬）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 15.6 | |
| 2025 | 15.4 | |
| 2026 | 15.4 | |
| 2027 | 15.4 | |
| 2028 | 15.3 | |
此後 | 80.8 | |
總 | $ | 157.9 | |
注7.遞延收入
遞延收入如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 遞延特許經營費 | $ | 24.3 | | | $ | 23.5 | |
推遲的供應商激勵措施 | 0.1 | | | 0.2 |
總 | $ | 24.4 | | | $ | 23.7 | |
注8.所得税
所得税（福利）撥備淨額的組成部分如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 |
| 當前 | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 0.8 | | | 0.4 | |
外國 | 1.3 | | 1.0 | |
| 2.1 | | | 1.4 |
| 延期 | | | |
聯邦制 | (6.3) | | | 8.2 | |
狀態 | (2.1) | | | 9.2 | |
| (8.4) | | | 17.4 | |
所得税(福利)撥備總額 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
與持續經營相關的所得税（福利）撥備與對税前收入應用法定所得税率計算的金額不同如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 |
| 按法定税率享受税收優惠 | $ | (20.3) | | | $ | (22.5) | |
| 州和地方所得税 | (1.5) | | | (0.7) | |
| 州和聯邦估值津貼 | 17.1 | | | 36.4 | |
| 162(M)限制 | 1.1 | | | 1.3 | |
| 外國税 | 1.3 | | | 0.8 | |
| 税收抵免 | (9.0) | | | 0.5 | |
| 不可扣除的利息支出 | 1.7 | | | 2.2 | |
其他 | 3.3 | | | 0.8 | |
所得税撥備總額 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
截至2023年12月31日，該公司子公司前三年的年度税務申報將接受聯邦税務機構的審計，前四年的年度税務申報將接受州税務機構的審計。該公司是子公司前所有者就其擁有子公司之前期間相關税務負債簽訂的賠償協議的受益人。管理層評估了公司的整體税務狀況，並確定截至2023年12月31日，無需為不確定的所得税狀況撥備。
遞延税反映了財務報告目的資產和負債的公允價值與用於計算應付税款的金額之間暫時差異的淨影響。 公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 遞延税項資產(負債)，淨額 | | | |
| 聯邦和州淨營業損失結轉 | $ | 38.0 | | | $ | 47.9 | |
遞延收入 | 5.3 | | | 4.9 | |
| 無形資產 | (90.0) | | | (92.6) | |
遞延州所得税 | — | | | 1.8 | |
| 準備金和應計項目 | 10.0 | | | 6.6 | |
利息支出結轉 | 68.1 | | | 43.9 | |
| 税收抵免 | 28.3 | | | 0.1 | |
基於股份的薪酬 | 1.3 | | | 2.8 | |
固定資產 | (6.9) | | | (4.4) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (55.6) | | | (26.0) | |
經營租賃負債 | 57.9 | | | 28.5 | |
| 估值免税額 | (77.4) | | | (40.6) | |
其他 | 2.2 | | | (0.1) | |
總 | $ | (18.8) | | | $ | (27.2) | |
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會變現，則遞延税項資產減值準備。截至2023年12月31日及2022年12月25日，本公司就其遞延税項資產計提估值撥備，金額為$77.4百萬美元和美元40.6分別為100萬美元，因為它確定這些金額不太可能實現。我們的遞延税項資產的變現取決於未來的收益，如果有的話，其時間和金額是不確定的。估值免税額增加#美元。36.81000萬美元和300萬美元35.4在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內分別為1.3億美元和2.5億美元。
該公司有聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)約$139.5百萬美元和美元176.9分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。該公司的州NOL約為$126.3百萬美元和美元133.5分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。NOL將於2037年開始到期。由於1986年《國税法》和類似的州規定中的“所有權變更”條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。該公司還享有某些聯邦税收抵免，總額約為$28.3百萬美元和美元0.1分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。這些抵免將於2024年開始到期。
根據《國税法》第382和383條，如“虧損公司”發生所有權變更，則對公司可獲得的NOL金額和某些其他扣減和抵免有年度限制。約翰尼火箭、GFG和Fazoli‘s在收購前積累的NOL部分和其他税收優惠受這一年度限制。
注9.租契
截至2023年12月31日，本公司已記錄192公司辦公室和某些自有餐廳物業的運營租約，其中一些正在重新安排。租約的剩餘條款範圍為1月至26.8好幾年了。公司確認租賃費用為#美元。22.2百萬美元和美元18.8截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日止經營租約的加權平均剩餘租期為10.7好幾年了。
經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 220.0 | | | $ | 101.1 | |
| 被歸類為持有待售的使用權資產 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 使用權資產總額 | $ | 223.1 | | | $ | 105.2 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | $ | 229.0 | | | $ | 110.4 | |
| 與持有待售資產有關的租賃負債 | 3.4 | | | 4.1 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 232.4 | | | $ | 114.5 | |
經營租賃、使用權資產和經營租賃負債包括與根據管理層行使選擇權的意圖在某些餐廳租約上可選擇的延長期限有關的債務。用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的加權平均貼現率為8.9%，這是基於公司在獲得租賃時的遞增借款利率。
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的合同未來到期日，包括預期的租賃延期，如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 29.6 | |
| 2025 | 28.8 | |
| 2026 | 27.5 | |
| 2027 | 27.4 | |
| 2028 | 26.4 | |
此後 | 349.4 | |
| 租賃付款總額 | 489.1 | |
扣除計入的利息 | 260.1 | |
總 | $ | 229.0 | |
截至2023年12月31日和2022年12月25日止財年與租賃相關的補充現金流信息如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 就計量經營租賃負債所包括金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 19.8 | | | $ | 16.4 | |
| 為換取新租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產： | | | |
| 經營租賃負債 | $ | 8.5 | | | $ | 7.7 | |
注10.債務
長期債務包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 最終成熟度 | | 預計通話日期 | | 費率 | | 面值 | | 賬面價值 | | 賬面價值 |
| 優先債 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75% | | $ | 139.8 | | | $ | 135.9 | | | $ | 135.3 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00% | | 276.8 | | | 267.7 | | | 228.9 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 198.0 | | | 193.7 | | | 147.5 | |
| Fazoli ' s/Native證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 6.00% | | 128.8 | | | 126.0 | | | 124.8 | |
| FB住宅證券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 高級次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00% | | 43.1 | | | 42.1 | | | 45.2 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00% | | 95.7 | | | 95.9 | | | 82.0 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 50.0 | | | 48.6 | | | 47.3 | |
| Fazoli ' s/Native證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 18.0 | | | 17.4 | | | 23.5 | |
| FB住宅證券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00% | | 19.6 | | | 18.6 | | | 32.1 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50% | | 47.3 | | | 43.4 | | | 53.5 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 10.00% | | 31.2 | | | 29.4 | | | 45.5 | |
| Fazoli ' s/Native證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 25.1 | | | 20.7 | | | 37.0 | |
| 證券化債務總額 | | | | | | | | 1,179.2 | | | 1,144.8 | | | 1,002.6 | |
| 立面註釋 | | 7/19/2026 | | 不適用 | | 6.00% | | 3.5 | | | 3.0 | | | 3.9 | |
| 設備説明 | | 2027年5月5日至2029年7月3日 | | 不適用 | | 7.99%到 8.49% | | 1.2 | | | 1.9 | | | 1.3 | |
| 雙峯建築貸款 | | 2023年8月5日 一延長六個月 | | 不適用 | | 8.00 | % | | 2.2 | | | — | | | 0.4 | |
| 雙峯建築貸款II | | 1/9/2024 | | 不適用 | | 10.83 | % | | 1.5 | | | — | | | — | |
| 雙峯建築貸款III | | 2023年12月28日 一延長一年 | | 不適用 | | 最優惠利率+ 1% | | 2.2 | | | 2.2 | | | — | |
| 雙峯期票 | | 10/4/2024 | | 不適用 | | 5.30 | % | | 1.0 | | | 1.0 | | | — | |
| 債務總額 | | | | | | | | $ | 1,190.8 | | | 1,152.9 | | | 1,008.2 | |
| 長期債務的當期部分 | | | | | | | | | | (42.6) | | | (49.6) | |
| 長期債務 | | | | | | | | | | $ | 1,110.3 | | | $ | 958.6 | |
未償債務條款
FB版税證券化
2021年4月26日，脂肪品牌的特殊目的全資子公司脂肪品牌Royalty I，LLC（“FB Royalty”）完成了三批固定利率高級擔保票據的發行。淨收益總計美元140.8百萬，其中包括總面值美元144.5百萬美元，扣除債務發行成本美元3.0百萬美元和原始發行折扣美元0.7萬部分收益用於償還和報廢2021年根據基本契約發行的票據（“2020年證券化票據”）。支付金額總計美元83.7百萬美元，其中包括本金#美元80.0百萬美元，應計利息$2.2百萬美元和預付費美元1.5萬公司確認債務消除損失為美元7.8
與再融資以及2020年證券化票據利息費用相關的百萬美元2.6 截至2021年12月26日止年度為百萬。
2022年7月6日，FB Royalty額外發行了美元76.5 三批固定利率優先擔保票據的本金總額百萬（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年級 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高級下屬 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 從屬的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在美元中76.5 本金總額百萬美元30.0 2022年第三季度私下出售了100萬美元，淨收益為美元27.1 百萬（扣除債務發行成本美元0.6 百萬美元和原始發行折扣美元2.3 百萬）。其餘$46.5 2022年10月21日，公司與雙峯賣家簽訂交換協議並贖回，本金總額為100萬美元 1,821,831本公司的股份8.25% B系列累積優先股，價格為美元23.69每股，加上截至贖回日的應計和未付股息，以換取美元46.5 擔保債務本金總額百萬美元（美元43.2 扣除債務發行成本和原始發行折扣後，百萬美元）。
在贖回之前，雙峯賣家持有2,847,393B系列累積優先股的股份，該股份於2021年10月1日向其發行，作為公司收購Twin Peaks的部分代價。
根據交換協議，(I)於2023年7月25日之前的任何時間，本公司可向雙峯賣方贖回全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.86(Ii)在交換協議日期當日或之後的任何時間，本公司可向雙峯賣方催繳，而在2023年7月25日或之後的任何時間，雙峯賣方可將全部或部分A-2類票據及/或B-2類票據的未償還本金餘額乘以0.94，以及(Iii)在2023年7月25日或之後的任何時間，本公司可向雙峯賣家募集，而雙峯賣家可向本公司出售全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.91，另加任何應累算的利息及未付的利息。如果公司不匯出適用的催繳價格或對正式行使的催繳或看跌期權支付價格(視情況而定)，公司所欠的金額將按10年息%，該利息由本公司按月以現金支付。2023年7月13日，根據交換協議，雙峯賣家行使了看跌期權。截至2023年12月31日，受看跌/看漲期權約束的未償還本金餘額為$17.3百萬美元。
截至2023年12月31日，FB特許權使用費證券化票據的賬面價值為$196.5百萬美元(扣除債務發行成本淨額$2.5百萬美元和原始發行折扣美元5.8百萬)。公司確認FB特許權使用費證券化票據的利息支出為#美元14.4截至2023年12月31日的年度分別為百萬美元，其中包括美元1.6百萬美元用於債券發行成本的攤銷，以及$0.7萬元，用於攤銷原發行的折扣。FB特許權使用費證券化票據的平均年化實際利率(包括債券發行成本攤銷及原始發行折扣)為8.1在截至2023年12月31日的年度內未償還債務的百分比。
FB Royalty證券化票據一般以FB Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
GFG版税證券化
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊用途全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售(“GFG發售”)方式完成發行及銷售三批固定利率優先擔保票據。淨收益總額為#美元338.9百萬，其中包括總面值美元350.0百萬美元，扣除債務發行成本美元6.0百萬美元和原始發行折扣美元5.1萬基本上所有
收益的一部分用於收購GFG。收購GFG完成後，公司立即根據出資協議將GFG的特許經營子公司出資給GFG Royalty。
2022年12月15日，GFG Royalty額外發行了美元113.5 三批固定利率優先擔保票據的百萬本金總額如下（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年級 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高級下屬 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 從屬的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在美元中113.5 本金總額百萬美元25.0 第四季度私下出售了100萬美元，淨收益為美元22.3 百萬（扣除債務發行成本美元0.4 百萬美元和原始發行折扣美元2.3 百萬）。其餘$88.5向FAT Brands Inc.發行了總計2.5億美元的本金，並已在合併中被淘汰。2023年1月，再增加1美元40.0本金總額為100萬美元，私下出售，淨收益為#美元。34.81000萬美元。2023年9月20日，額外的$2.8私下出售的本金總額為100萬美元，淨收益為#美元。2.51000萬美元。剩餘的$45.7向FAT Brands，Inc.發行了總計2.5億美元的本金，等待出售給第三方投資者。
截至2023年12月31日，GFG證券化票據的賬面價值為$406.7百萬美元(扣除債務發行成本淨額$4.7百萬美元和原始發行折扣美元5.9百萬)。公司確認GFG證券化票據的利息支出為#美元。33.7截至2023年12月31日的財年為百萬美元，其中包括1.3百萬美元用於攤銷債券發行成本和美元3.2萬元，用於攤銷原發行的折扣。GFG證券化票據的平均年化實際利率(包括債券發行成本攤銷及原始發行折價)為9.8在截至2023年12月31日的財年內。
GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的抵押權益作抵押。
雙峯證券化
關於收購Twin Peaks，本公司於2021年10月1日通過其特殊目的全資子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金總額為1美元的非公開發行和出售。250.0百萬美元。出售債券所得款項淨額由本公司用作支付收購Twin Peaks Buyer LLC及其直接和間接附屬公司的購買價格的現金部分。淨收益總額為#美元236.9百萬，其中包括總面值美元250.0百萬美元，扣除債務發行成本美元5.6百萬美元和原始發行折扣美元7.5百萬美元。幾乎所有的收益都被用於收購雙峯集團。緊隨對Twin Peaks的收購完成後，本公司根據出資協議將Twin Peaks的特許經營子公司出售給Fat Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC額外發行了1美元98.0本金總額為1,000萬美元二向Fat Brands Inc.出售的部分固定利率擔保票據，等待出售給第三方投資者。在美元中98.0 本金總額百萬美元48.02023年第三季度私下出售了400萬美元，淨收益為$45.21000萬美元。收益的一部分被用來購買$14.9已發行證券化票據的本金總額為1,000萬美元，將在轉售給第三方投資者之前持有。關於回購的債券，該公司確認了一美元。2.7債務清償淨虧損100萬歐元。剩餘的$50.0FAT Twin Peaks I，LLC發行的票據本金總額為2.5億美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
截至2023年12月31日，雙峯證券化票據的賬面價值為$271.5百萬美元(扣除債務發行成本淨額$4.2百萬美元和原始發行折扣美元5.5百萬)。公司確認雙峯證券化票據的利息支出為#美元。23.8截至2023年12月31日的年度為百萬美元，其中包括3.8百萬美元用於攤銷債券發行成本和美元2.4萬元，用於攤銷原發行的折扣。雙峯證券化票據的實際利率，包括債券發行成本的攤銷和原始發行的折扣，為11.6截至2023年12月31日止年度，本集團的淨利潤為100，000港元。
Twin Peaks證券化票據一般由FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
法佐利/本土證券化
關於收購Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司於2021年12月15日通過其特殊目的的全資子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金總額為1美元的非公開發行和出售。193.81000萬美元。淨收益總額為#美元180.62000萬美元，其中包括合併後的面值$193.82000萬美元，扣除債券發行成本後的淨額3.8 百萬美元和原始發行折扣美元9.41000萬美元。所得款項用於完成對Fazoli‘s和Native的收購，併為公司提供營運資金。在完成對Fazoli‘s和Native的收購後，公司立即根據出資協議將這些實體的特許經營子公司出售給Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。
截至2023年12月31日，Fazoli的本地證券化票據的賬面價值為$164.1 百萬（扣除債務發行成本美元2.5 百萬美元和原始發行折扣美元6.0(億美元)。公司確認法佐利-本地證券化票據的利息支出為#美元。13.9在截至2023年12月31日的財年中，1.22000萬美元用於攤銷債券發行成本和美元2.81,000,000美元，用於攤銷原始發行的折扣。Fazoli的本地證券化票據的實際利率，包括債券發行成本和原始發行折扣的攤銷，10.1截至2023年12月31日止年度，本集團的淨利潤為100，000港元。
Fazoli的本地證券化票據一般由FAT Brands Fazoli的Native I，LLC及其子公司的幾乎所有資產的擔保權益擔保。
FB Resid Holdings I，LLC
2023年7月8日，FB Resid Holdings I，LLC(FB Resid)，一家特殊目的的全資子公司，完成了FAT Brands的發行二本金總額為$的一批固定利率有擔保票據150.01000萬美元。在美元中150.0 本金總額百萬美元105.8700萬美元被私下出售，淨收益為#美元。105.31000萬美元。收益的一部分被用來購買$64.6300萬美元的未償還證券化票據，將在轉售給第三方投資者之前持有。剩餘的$44.2FB Resid發行的票據本金總額為1.2億美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
遵守條款和債務契約
FAT Royalty證券化票據、GFG Royalty證券化票據、雙峯證券化票據、Fazoli‘s/Native證券化票據及FB Resid票據(統稱為“證券化票據”)要求將本金和利息義務(如果有)分開，以確保預留適當的資金來支付季度到期的本金和利息。超過規定的每月利息準備金的月現金流額一般匯回本公司。利息必須每季度支付一次。從2023年7月26日開始，額外的利息相當於1.0年利率和本金付款等於2.0FAT特許權使用費證券化票據、GFG特許權使用費證券化票據、雙峯證券化票據及Fazoli‘s/Native證券化票據的初始本金的年利率將於預定的季度付款日期支付。
證券化票據的主要條款載有該等協議的標準及慣常條款，包括以下財務條款：(I)償債覆蓋率、(Ii)槓桿比率及(Iii)高級槓桿比率。截至2023年12月31日，公司遵守了這些公約。
立面註釋
2019年6月19日，公司完成對Elevation Burger的收購。購買價的一部分包括向賣方發行本金為#美元的可轉換次級本票(“Elevation票據”)。7.5百萬美元，利息為6.0年利率1%，2026年7月31日到期。Elevation Note在某些情況下可轉換為公司普通股，價格為$12.00每股。關於收購Elevation Burger的估值，Elevation Note在公司財務報表中入賬為#美元。6.1百萬美元，扣除貸款貼現$1.3百萬美元和債券發行成本為$0.11000萬美元。
截至2023年12月31日，Elevation Note的賬面價值為$3.0百萬美元，這是扣除#美元貸款折扣後的淨額。0.4百萬美元和債券發行成本為$35,329。2022年6月，根據購買協議的追回條款，Elevation Note的餘額減少了#美元1.02000萬美元至2000萬美元6.51000萬美元。本公司已確認利息支出與
至截至2023年12月31日的財政年度的Elevation Note，金額為$0.2百萬美元，其中包括攤銷貸款貼現#美元0.2百萬美元和攤銷美元10,191在發債成本上。本公司於截至2022年12月25日止年度內確認與Elevation Note有關的利息開支為$0.6百萬美元，其中包括攤銷貸款貼現#美元0.2百萬美元和攤銷美元10,191在發債成本上。截至2023年12月31日止年度，Elevation Note的實際利率為12.1%.
Elevation票據是本公司的一般無抵押債務，其償債權利排在本公司或其任何聯屬公司作為證明借款債務的一方的任何協議或文書下產生的本公司所有債務的償還權。
設備融資(雙峯)
在2022財年，公司的一家間接子公司達成了某些設備融資安排，借款最高可達$1.41000萬美元，所得資金將用於為一家新的雙峯餐廳購買某些設備，並用設備改造現有餐廳(“設備融資”)。設備融資的到期日為2027年8月10日至2028年4月1日，按固定利率計息。7.99%和8.49年利率。設備融資是由雙峯餐廳的某些設備擔保的。
建築貸款協議(雙峯)
2022年7月12日，該公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，所得資金用於在德克薩斯州諾斯萊克的一家新公司Twin Peaks。這筆貸款已於2022年12月全額償還。
2022年12月5日，該公司的一家間接子公司簽訂了一項建築貸款協議，借入最高可達$4.51000萬美元，所得資金將用於一家新的企業雙峯餐廳(“建設貸款”)。建設貸款的初始到期日為2023年8月5日，可選六個月延期，按3個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加中較大者計息360基點，或8每年%，並以土地和建築作為保障。2023年8月，管理層將到期日延長至2024年2月5日。2023年12月26日，作為銷售回租交易的一部分，這筆貸款得到了全額支付。
2023年3月9日，公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，借入最高可達1美元的資金。4.52000萬美元，所得資金將用於在佛羅裏達州薩拉索塔的一家新公司雙峯集團(Sarasota Construction Loan)。薩拉索塔建設貸款的初始到期日為2024年1月9日，可選三個月延期，按3個月隔夜融資利率(SOFR)加中較大者計息575基點或4每年1%，並由土地和建築擔保。2023年9月27日，作為銷售回租交易的一部分，這筆貸款得到了全額支付。
2023年12月28日，公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，借入最高可達1美元的資金。4.752000萬美元，所得資金將用於在德克薩斯州麥肯尼建立新的企業Twin Peaks(麥肯尼建築貸款)。麥肯尼建設貸款的初始到期日為2024年12月28日，可選12-延長一個月，計入華爾街日報Prime plus的利息100以每年為基數，並以土地和建築作為擔保。
本票(雙峯期)
2023年12月4日，本公司的一家間接子公司以#美元收購了一家合資實體的所有成員權益單位。1.3 以$的形式，0.3100萬美元現金支付和10等額每月付款#美元0.1從2024年1月開始。這一美元1.01,000萬張本票計息5.3%.
工資保障計劃貸款
在2020年內，公司獲得了大約#美元的貸款收益。1.5支付保護計劃貸款(“PPP貸款”)和經濟傷害災害貸款計劃(“EIDL貸款”)。Paycheck保護計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。
最初，PPP貸款和EIDL貸款涉及FAT Brands Inc.和五個餐廳，這些都是公司再融資計劃的一部分。於2021年期間，本公司收到確認，
根據該計劃的條款，購買力平價貸款加上應計利息已被免除。公司確認利息支出為#美元。4,000以及清償債務的收益，數額為#美元1.2在截至2021年12月26日的財政年度內，與PPP貸款和EIDL貸款有關的百萬美元。
預定本金到期日
未來五個財政年度長期債務的預定本金到期日和可贖回優先股的贖回(注12)如下(單位：百萬)：
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| | 財政年度 | | 長期債務 | | 可贖回優先股(附註12) |
| | 2024 | | $ | 27.5 | | | $ | 91.8 | |
| | 2025 | | $ | 24.9 | | | $ | — | |
| | 2026 | | $ | 23.2 | | | $ | — | |
| | 2027 | | $ | 129.0 | | | $ | — | |
| | 2028 | | $ | 22.9 | | | $ | — | |
注11.優先股
B系列累計優先股
於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)方式發行及出售、360,000的股份8.25B系列累計優先股百分比(“B系列優先股”)和1,800,000認股權證，加上99,000根據承銷商的超額配售選擇權(“2020系列B發行認股權證”)的額外認股權證，以$購買普通股5.00每股(附註15)。
關於此次發行，公司於2020年7月15日向特拉華州州務卿提交了一份經修訂和重新確認的B系列累積優先股權利和優惠指定證書，其中指定了B系列優先股的條款(“指定證書”)。
指定證書修訂並重申了於2019年10月發行的B系列累積優先股(原B系列優先股)的條款。在供股時，有57,140原B系列已發行的優先股，連同認股權證34,284公司普通股，行使價為$8.50每股(“B系列認股權證”)。
B系列累計優先股的持有者沒有投票權，並有權在董事會宣佈時按相當於8.25%乘以$25.00B系列優先股的每股聲明清算優先權。該等股息將於B系列優先股的每股已發行及已發行股份自(包括)該等股份的最初發行日期起無息應計及累積(不論是否賺取或申報)，並於每個歷月由本公司選定的不遲於每個歷月結束後二十天的日期按月支付欠款。
如果公司在任何十二個累計、應計和未支付的股息期內未能全額支付B系列優先股的股息，股息率應增加到10.0%直至本公司已悉數支付B系列優先股的所有累計應計及未付股息，並已於最近兩個完成的股息期內悉數支付應計股息，屆時8.25恢復%的股息率。
公司可以根據公司的選擇，按以下每股贖回價格外加任何未支付的股息，以現金贖回B系列優先股的全部或部分：
i.2023年7月16日以後及2024年7月16日或之前：$26.00每股。
二、2024年7月16日或之前：$25.50每股。
三、2025年7月16日之後：美元25.00每股。
由於B系列累計優先股的修訂和重述條款，本公司於2020年7月15日將B系列優先股歸類為權益。
除本次發行的股份外，本公司還兼營以下交易：
•未清償債務的持有人57,140原來的B系列優先股變得受指定證書的新條款約束。在修改和重述指定證書時，公司賬簿上原來的B系列優先股的調整基數為#美元1.1百萬，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的淨額。由於修改和重述了指定證書，新的B系列股票的記錄價值為#美元。1.1百萬美元0.3分配給2020年B系列認股權證的100萬美元，導致交易所總計虧損$0.3百萬美元。原來的持有者也被髮行了3,537新B系列優先股的股份，支付$0.1與原B系列優先股有關的百萬應計和未償還股息，價格為#美元25.00每股。
•該公司簽訂了一項交換協議15,000年由FCCG持有的A系列固定利率累計優先股60,000B系列優先股，價值$1.5根據一項和解、贖回和釋放協議，這筆資金將達到100萬歐元。在交換時，公司賬面上的A系列優先股的調整基礎為#美元1.5百萬美元，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本，公司在交易所確認虧損#美元11,000。該公司還同意發行14,449B系列優先股，價值$0.4作為應付FCCG的應計股息的對價。
•本公司訂立一項協議，將A-1系列固定利率累積優先股全部流通股168,001B系列優先股，價值$4.2根據與該等股份持有人訂立的和解、贖回及釋放協議，該等股份的持股量為1,000,000股。在交換時，公司賬面上A-1系列優先股的調整基數為$4.4百萬美元，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的淨額，公司從交換中確認的收益為#美元0.2百萬美元。
2021年6月22日，本公司完成第二次承銷公開發行460,000的股份8.25% B系列累積優先股，價格為美元20.00每股。該公司的淨收益總額為#美元8.3百萬美元(淨額為$0.9承銷折扣和其他發行費用)。
2021年8月25日，公司贖回了最終的80,000特洛伊投資有限責任公司持有的A系列流通股優先股，贖回價值為$8.0百萬美元，外加應計股息#美元1.6百萬美元，以換取478,199B系列優先股，價值$10.8百萬美元。該公司確認了債務清償損失#美元。1.2贖回A系列優先股所產生的百萬美元。債務清償虧損於2021年第四季度確認，並被本公司視為對2021年第三季度財務報表無關緊要。本次交易後，公司不再擁有其A系列優先股的流通股，並註銷了所有股份。公司已將A系列優先股作為債務入賬，並確認A系列優先股的利息支出為#美元。0.7在截至2021年12月26日的財年中，
2021年11月1日，本公司完成了額外的承銷公開發行1,000,000的股份8.25% B系列累積優先股，價格為美元18.00每股。該公司的淨收益總額為#美元16.8百萬美元(淨額為$1.2承銷折扣和其他發行費用)。
於2022年11月14日，吾等與ThinkEquity LLC(“代理商”)訂立自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理商提供及出售最高達$21,435,000我們A類普通股和/或股票的最高總髮行價8.25B系列累計優先股百分比。在2023財年，根據銷售協議，我們出售併發行了339,650B系列累計優先股，加權平均股價為$15.60，向代理商支付佣金$158,994用於此類銷售並收到淨收益#美元5,139,178(扣除費用和佣金後)。於第四季度及2022財政年度內，根據銷售協議，(I)我們出售及發行1,648A類普通股，加權平均股價為$7.04，向代理商支付佣金$348並收到淨收益#美元11,260(扣除手續費及佣金後)及(Ii)我們出售及發行30,683B系列累計優先股，加權平均股價為$18.13，向代理商支付佣金$16,692用於此類銷售並收到淨收益#美元539,698(扣除費用和佣金後)。
截至2023年12月31日，B系列優先股包括3,591,804餘額為$的流通股44.1百萬美元。公司宣佈向B系列優先股持有者派發總額為$7.0在截至2023年12月31日的財年中，截至2022年12月25日，B系列優先股包括3,252,154餘額為$的流通股45.5百萬美元。公司宣佈向B系列優先股持有者派發總額為$6.6在截至2022年12月25日的財年中，這些金額不包括5,936,638B系列優先股由於本公司授予持有人的相關認沽期權而被分類為可贖回優先股(見附註12)。
注12.贖回優先股
GFG優先股對價
2021年7月22日，公司完成對GFG的收購。支付的代價的一部分包括3,089,245本公司新發行的B系列累計優先股，價值$67.3百萬歐元(“GFG優先股對價”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買GFG優先股代價，或GFG賣方可要求本公司以$購買GFG優先股代價。67.5在看跌/看漲協議其他條款的規限下，於2022年8月20日或之前(從原定日期2022年4月22日延長)應計但未支付的任何股息。由於本公司截至該日尚未向GFG賣方交付適用的現金收益，該金額按以下比率計息5每年%，直至還款完成為止。2022年3月22日，本公司收到關於GFG優先股對價的認沽通知，並在其綜合資產負債表上將GFG優先股對價從可贖回優先股重新分類為流動負債。截至2023年12月31日，可贖回優先股的賬面價值為$67.5百萬美元。
2022年9月16日，本公司與GFG賣方之一簽訂了一項協議，後者持有1,544,623放入優先股。根據2022年8月23日生效的協議，適用於該持有人的利率1,544,623看跌期權的股票從5%到 10年息%，每月拖欠。在截至2023年12月31日的財年中，公司支付了3.4百萬美元作為應計利息。
2023年3月9日，本公司與持有GFG的第二個賣方簽訂了協議1,544,623放入優先股。根據2022年8月23日生效的協議，適用於該持有人的利率1,544,623看跌期權的股票從5%到 10年息%，於贖回日支付。
雙峯優先股對價
2021年10月1日，公司完成對雙峯的收購。支付的代價的一部分包括2,847,393本公司B系列累積優先股(“雙峯優先股對價”)的價值為$67.5百萬美元。
於2021年10月1日，本公司與Twin Peaks賣方訂立認沽/贖回協議(“認沽/看漲協議”)，據此，本公司獲授予向Twin Peaks賣方認購股份的權利，而Twin Peaks賣方亦獲授予權利，於2022年3月31日之前的任何時間向本公司認購初始認沽/贖回股份，現金付款為$42.5百萬股，以及2022年9月30日之前的任何時間的二級看跌/看漲股份，現金支付$25.0百萬股(初始認沽/認購股份連同第二認沽/認購股份合共$67.5百萬美元)，外加此類股票的任何應計但未支付的股息。未付餘額在到期時應計利息，利率為10.0每年%，直至還款完成為止。於2021年10月7日，本公司收到有關初始認沽/贖回股份及第二認沽/贖回股份的認沽通知，因此將其歸入綜合資產負債表的流動負債內。
於2022年10月21日，本公司與雙峯賣方訂立交換協議並贖回1,821,831本公司的股份8.25% B系列累積優先股，價格為美元23.69每股，加上到贖回日為止的應計和未支付股息，以換取$46.5百萬有擔保債務本金總額(#美元43.2如附註10所述，債券發行成本及原始發行折價後的淨額)。
截至2023年12月31日，雙峯優先股對價的賬面價值總計為美元24.3百萬美元。公司確認與雙峯優先股對價相關的利息支出為#美元2.4在截至2023年12月31日的一年中，
注13.股東權益和普通股股息
2021年8月16日，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂證書”)，除其他事項外，該證書授權：50,000,000A類普通股和1,600,000B類普通股，以及(Ii)將截至該日期公司已發行普通股重新分類為A類普通股(“資本重組”)。在資本重組前，公司的法定普通股總數為51,600,000在一個班級裏。
修改後的證書條款要求在分配、合併、解散或資本重組等交易中，A類普通股與B類普通股得到同等或更好的待遇。一般而言，A類普通股的每個持有者有權1就任何事項投票予截至適用日期所持有的每股A類普通股
交由公司股東表決或徵得公司股東同意，而B類普通股的每位股東有權2,000就提交表決或徵得公司股東同意的任何事項，就截至適用日期所持有的每股B類普通股進行投票。前述內容通過參考修改後的證書全文進行了驗證，該修改後的證書在2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。
2021年10月15日，公司董事會通過了公司章程修正案及重述(下稱《修正案》)，自當日起生效。該修正案修訂了附例中的股東投票條款，以反映本公司於2021年8月採用的雙層普通股結構。此外，修正案還修訂了附例中關於股東書面同意投票的條款和確定董事會規模的程序，並做出了一些其他符合規定的變化。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，A類和B類普通股的授權股份總數為51,600,000。有幾個15,629,294A類普通股和1,270,8052023年12月31日發行的B類普通股，以及15,300,870A類普通股和1,270,805於2022年12月25日發行併發行的B類普通股。
以下是截至2023年12月31日的財年公司普通股的變動情況：
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| ● | 購買認股權證342,290A類普通股在截至2023年12月31日的年度內行使。本公司獲行使認股權證所得款項合共為$0.7百萬美元。 |
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| ● | 該公司授予25,000A類普通股向員工發行的限制性股票。三分之一的股份立即歸屬，其餘股份將在授出週年日以等額分期付款的方式在未來兩年歸屬。限制性股票授予的價值為$。0.1100萬美元，並將在歸屬期間攤銷作為補償費用。 |
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| ● | 總計126,134發行了A類普通股。 |
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| ● | 2023年1月3日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年3月1日支付給截至2023年2月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年4月4日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年6月1日支付給截至2023年5月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年7月11日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年9月1日支付給截至2023年8月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年10月3日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年12月1日支付給截至2023年11月15日登記在冊的股東，總額為$2.4百萬美元。 |
以下是截至2022年12月25日的財年公司普通股的變動情況：
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| ● | 購買認股權證36,362A類普通股在截至2022年12月25日的年度內行使。本公司獲行使認股權證所得款項合共為$0.7百萬美元。 |
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| ● | 該公司授予150,000向董事會成員出售A類普通股的限制性股份。股票歸屬於3在授予週年之日以等額分期付款的年度。限制性股票授予的價值為$。1.2100萬美元，並將在歸屬期間攤銷作為補償費用。 |
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| ● | 2022年1月11日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股A類和B類普通股，於2022年3月1日支付給截至2022年2月15日登記在冊的股東，總額為$2.2百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年4月12日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股A類和B類普通股，於2022年6月1日支付給截至2022年5月16日登記在冊的股東，總額為$2.1百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年7月12日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2022年9月1日支付給截至2022年8月16日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年10月25日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2022年12月1日支付給截至2022年11月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年5月3日，一名非僱員董事會成員選擇以公司A類普通股的股票代替現金獲得部分薪酬。因此，該公司共發行了4,761A類普通股，價值$30,000作為應計董事費用的對價。 |
注14.基於股份的薪酬
公司於2017年9月30日通過了2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃於2022年12月20日進行了修訂，增加了該計劃下可供發行的股份數量。該計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向脂肪品牌公司的高級官員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他激勵獎勵。及其子公司。該計劃最多提供 5,000,000可供授予的股份。
公司已根據該計劃定期發行股票期權。公司迄今為止發行的所有股票期權均包括以下歸屬期： 三年，每年每筆贈款的三分之一歸屬。 公司截至2023年12月31日財年的股票期權活動總結如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均剩餘合同
壽命(年) |
| 截至2022年12月25日尚未行使的股票期權 | 2,748,906 | | | $ | 10.06 | | | 8.3 |
| 贈款 | 795,723 | | | $ | 5.80 | | | 9.4 |
| 被沒收 | (501,277) | | | $ | 8.48 | | | 8.6 |
已鍛鍊 | (153,180) | | | $ | 5.02 | | | 6.4 |
| 截至2023年12月31日的未償還股票期權 | 2,890,172 | | | $ | 9.39 | | | 7.8 |
| 購股權可於2023年12月31日行使 | 1,525,531 | | | $ | 10.52 | | | 7.0 |
布萊克-斯科爾斯估值模型中用於對2023年授予的期權進行估值的假設範圍如下：
| | | | | |
| 預期股息收益率 | 7.9% - 10.4% |
| 預期波幅 | 81.0 | % |
| 無風險利率 | 3.4% - 4.9% |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 |
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予25,000A類普通股向員工發行的限制性股票。三分之一的股份立即歸屬，其餘股份將在授出週年日以等額分期付款的方式在未來兩年歸屬。受讓人有權獲得與授予股份有關的任何普通股股息。
在歸屬期間。已授予的股份價值為$。0.1百萬美元，截至授予之日。相關補償費用將在歸屬期間確認。
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。3.6百萬美元和美元7.7在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內分別為100萬美元。截至2023年12月31日，仍有$2.3與非既有授出有關的以股份為基礎的薪酬開支，將於餘下的歸屬期間確認，但須視乎日後的沒收而定。
注15.認股權證
截至2023年12月31日，該公司已發行以下已發行認股權證購買其A類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | | 未清償認股權證數目 | | 開始日期 | | 終止日期 | | 行權價格 | | 授予日期的價值（單位：千） |
| 06/19/2019 | | 46,875 | | | 12/24/2020 | | 06/19/2024 | | $ | 7.27 | | | 不適用（1） |
| 10/03/2019 | | 60 | | | 10/03/2019 | | 10/03/2024 | | $ | 7.73 | | | $ | — | |
| 07/16/2020 | | 982,855 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 1,163 | |
| 07/16/2020 | | 18,648 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 64 | |
| | | 1,048,438 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (1) | 發行日期並未計算價值，因為該等認購證僅在公司與FCG合併的情況下才可行使。 |
除了上述購買普通股的期權外，該公司還授予了2020年7月16日發行的購買期權 3,600該公司B系列優先股股份，行使價為美元24.95每股，可從較早者開始行使 一年自發行之日起，或涉及公司與FCG的合併或其他類似業務合併交易完成，並將於2025年7月16日到期。
截至2023年12月31日的財年，該公司購買A類普通股的認購權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股份 | | 加權
平均值
行使價格（1） | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 截至2022年12月25日尚未執行的令狀 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 已鍛鍊 | (342,290) | | | $ | 2.99 | | | 1.5 |
| 過期 | (200,528) | | | $ | 7.06 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還認股權證 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
| 可於二零二三年十二月三十一日行使的認股權證 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
截至2022年12月25日的財年，該公司的認購證活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股份 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 截至2021年12月26日尚未執行的令狀 | 1,707,670 | | | $ | 4.72 | | | 3.2 |
| 已鍛鍊 | (34,714) | | | $ | 3.57 | | | 2.6 |
| 取消 | (81,700) | | | $ | 13.35 | | | — | |
| 截至2022年12月25日尚未執行的令狀 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 可於2022年12月25日行使的授權令 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
截至2023年12月31日的財年，共有 342,290行使認股權證是為了換取342,290公司淨收益為美元的普通股0.7百萬美元。
使用Black-Scholes估值模型確定認購證初始價值所使用的假設範圍如下：
| | | | | |
| 認股權證 |
| 預期股息收益率 | 4.00% - 6.63% |
| 預期波幅 | 30.23% - 31.73% |
| 無風險利率 | 0.99% - 1.91% |
| 預期期限(以年為單位) | 3.8 - 5.0 |
注16.承付款和或有事項
訴訟和調查
詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司現任和前任董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個人被告”)，以及公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(與個人被告共同稱為“被告”)。原告聲稱，該公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併導致違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。被告提出動議，要求駁回原告的申訴，法院在2022年2月11日的口頭裁決和隨後的2022年5月25日的書面命令中駁回了這一動議。2022年4月7日，法院發佈了一項日程安排令，列出了管轄訴訟的關鍵日期和最後期限，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。到目前為止，雙方已經進行了大量的書面證據披露，儘管還沒有進行任何證詞。2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會(“SLC”)，該委員會聘請了獨立律師，並動議暫停訴訟6個月，等待法院於2023年2月17日批准的特別訴訟委員會的調查結果。2023年4月5日，法院批准了原告解除訴訟擱置的動議，並進入了第二次修訂的預審日程安排令，重新設定了關鍵日期和最後期限，包括2023年8月4日的事實發現截止日期，以及將在2024年5月10日之後的某個時間的審判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，2023年5月8日，新的SLC動議暫停行動6個月，等待其調查結果。兩天後，也就是2023年5月10日，美利堅合眾國採取行動，在等待自己的調查之前，部分擱置了證據發現。2023年5月31日，法院批准了美利堅合眾國的動議，但批准將訴訟中的所有訴訟程序擱置六個月，並據此認為SLC的動議是沒有意義的。2023年12月4日，所有訴訟程序延期至2024年3月3日，2024年3月1日，所有訴訟程序擱置延長至2024年6月3日。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。我們無法預測這場訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟和任何相關訴訟的辯護費用，這些費用可能超過承保範圍。
根據我們的保單提供，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。這起訴訟和任何相關訴訟也可能會耗費時間，分散我們管理層的注意力和資源。
詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名義被告(特拉華州衡平法院，案件編號2022-0254)
2022年3月17日，公司的假定股東原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司現任和前任董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個別被告”)以及公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC(與個別被告合稱“被告”)。原告聲稱，該公司違反了與2021年6月資本重組交易有關的受託責任。2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴(《動議》)。對該動議的辯論於2022年11月17日舉行，並於2023年2月23日再次舉行，法院在知情的情況下做出了決定。法院於2023年4月5日駁回了這項動議。2023年5月2日，法院進入了一項預審日程安排令，設定了管理訴訟的關鍵日期和最後期限，包括2024年2月2日的事實發現截止日期，以及將在2024年10月15日之後的某個時間的審判日期。2023年7月21日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會(“SLC”)，該委員會聘請了獨立律師，並動議將訴訟暫緩六個月，等待SLC的調查結果。2023年8月10日，雙方提交了一項擱置案件六個月的規定，條件是被告應原告的第一次出示請求繼續審查文件，並在不遲於2023年12月1日向SLC和原告出示非特權響應性文件。法院於同一天批准了這一規定。按照規定，被告在2023年12月1日的最後期限前向SLC和原告提交文件。2024年2月7日，SLC請求將所有訴訟的擱置延長至2024年5月6日，給予SLC額外90天的時間完成調查，法院批准了這一請求。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於此事仍處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務就訴訟和任何相關訴訟的辯護費用對我們的董事進行賠償，這些費用可能超過我們保單提供的保險範圍，從而可能對我們的財務狀況產生不利影響。這起訴訟和任何相關訴訟也可能會耗費時間，分散我們管理層的注意力和資源。
政府調查
2021年12月，美國加利福尼亞州中區檢察官辦公室(下稱“聯邦檢察官”)和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)通知本公司，他們已對本公司和本公司前首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正式尋求有關本公司與Fog Cutter Capital Group Inc.於2020年12月合併、這些實體與Wiederhorn先生之間的交易以及薪酬等文件和材料。維德霍恩先生或其家人在合併前從這些實體獲得的信貸延期和其他福利或付款。從2022年8月23日到2023年3月28日，我們的董事會成立了一個由魏德霍恩先生以外的其他董事組成的特別審查委員會，以監督對美國檢察官和美國證券交易委員會調查提出的問題的審查。本公司打算就這些事項與美國檢察官和美國證券交易委員會合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和美國證券交易委員會的詢問和請求。現階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或美國證券交易委員會的調查結果或持續時間。
2024年2月15日，本公司、安德魯·維德霍恩以及本公司一名現任和一名前任高管分別收到了美國證券交易委員會工作人員的《威爾斯通知》。向該公司發出的Wells通知聲稱違反證券法第17(A)(2)條和交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)、13(K)和14(A)條以及規則10b-5(B)、12b-20、13a-1、13a-13、14a-3和14a-9，僅與2020財年或之前發生的行為有關。威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的確定。 本公司正繼續努力與美國證券交易委員會合作，並堅持認為其行動是適當的，並打算繼續執行威爾斯通知程序，包括向美國證券交易委員會提交正式迴應。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-772-HE)
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的多家公司，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償金額在#美元之間。12.0百萬至美元22.0百萬美元。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物物業。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應其中一項
業主的投訴和幾名被告的交叉投訴，因此是違約的。當事人目前正在進行證據開示。法院已騰出目前的審判日期，尚未重新設定審判日期。本公司無法預測此事的最終結果，但與這起訴訟有關的準備金已記錄在FAT Brands的資產負債表上。不能保證被告將成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：BS172606)
SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州提起的一起訴訟，涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了NY案件的最終判決，總金額為#美元。0.7100萬美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞案”)，其中包括$0.7來自紐約案件的判決，加上額外的法定利息和費用，判決總額為$0.7百萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求額外提供$12,411在加利福尼亞州一案的判決中加入利息，總額為$0.7百萬美元。2019年5月，雙方同意以#美元了結此事。0.6100萬美元，需要立即支付#美元0.1100萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG有線$0.12019年5月向SBN支付了100萬美元，但尚未支付剩餘餘額#美元0.5百萬美元。雙方尚未訂立正式和解協議，也尚未討論支付剩餘餘額的條款。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(紐約州最高法院，紐約縣，索引編號650197/2023年)
2023年1月13日，SBN向紐約州法院再次對FCCG提起訴訟，要求賠償源於俄克拉何馬城就之前由Fog Cap管理的同一租賃組合提起的訴訟(“OKC訴訟”)，以及涉及Fog Cap的破產程序(“破產程序”)。SBN聲稱，根據2008年2月的一項股票購買協議，Fog Cutter必須賠償SBN及其附屬公司。根據起訴書，在提出申訴時，SBN已發生費用，但賠償金額約為#美元。121000萬美元。2024年3月11日，法院發佈了一項命令，批准FCCG的動議，在不影響重新提起申訴的情況下，駁回SBN的申訴，如果真的有的話，一旦基本程序(OKC訴訟和破產程序)完成。我們目前無法就此事的最終結果或可能的損失範圍(如果有的話)發表任何意見。
本公司亦不時涉及在正常業務過程中出現的其他索償及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營商的索償及法律訴訟。本公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2023年12月31日，公司累計應計金額為$5.1截至該日，上述具體事項以及涉及特許經營商的索賠和法律訴訟費用為100萬美元。
經營租約(另見附註9)
我們的公司總部，包括其主要的行政、銷售和營銷、客户支持和研發業務，位於加利福尼亞州的比佛利山，包括大約15,000根據一份將於2025年9月29日到期的租約，面積為2平方英尺。
我們的子公司GFG Management，LLC租賃了大約16,000根據2029年5月31日到期的租約，位於佐治亞州亞特蘭大的倉庫位置為平方英尺。
我們的子公司廣汽供應有限責任公司擁有並運營着大約40,000位於佐治亞州亞特蘭大的平方英尺製造和生產設施以及基礎房地產，為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。
我們的子公司Twin Restaurant Holding，LLC在德克薩斯州達拉斯租用辦公室，包括大約8,300根據一份2025年4月30日到期的租約，面積為2平方英尺。
我們的子公司Fazoli‘s Holdings，LLC租賃了位於肯塔基州列剋星敦的辦公室，包括大約19,200根據一份2027年4月30日到期的租約，面積為2平方英尺。
我們的子公司Native Grill&Wings Francing，LLC租賃位於亞利桑那州錢德勒的辦公室，包括5,825根據一份2024年10月31日到期的租約，面積為2平方英尺。
除了上述地點外，我們的某些子公司直接擁有和經營餐廳，基本上所有餐廳都位於租賃場所。 截至2023年12月31日，我們擁有並運營了大約190餐廳的位置。租約的剩餘條款範圍為1月至26.8好幾年了。
我們相信，我們現有的設施處於良好的運營狀況，足以滿足當前和可預見的需求。與我們的經營租賃相關的其他信息在附註9中披露。
注17.地理信息和主要加盟商
按地理區域劃分的收入情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 |
| 美國 | $ | 469.6 | | | $ | 397.4 | |
其他國家 | 10.9 | | | 9.8 | |
總收入 | $ | 480.5 | | | $ | 407.2 | |
收入根據我們持牌餐廳的地理位置顯示。我們所有擁有的餐廳資產均位於美國。
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年，沒有個別特許經營商佔公司收入的10%以上。
脂肪品牌公司
附表二-估值及合資格賬目
截至2023年12月31日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美元（百萬） |
| 餘額為
開始於
期間 | | 收費至
成本和
費用 | | 扣除/追回/收購 | | 餘額為
期末 |
| 對以下項目的補貼： | | | | | | | |
貿易票據和應收賬款 | $ | 3.8 | | | $ | 2.5 | | | $ | (1.7) | | | $ | 4.6 | |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 脂肪品牌公司 |
| | |
| 作者： | /S/肯尼思·J·奎克 |
| | 肯尼斯·J·庫克 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
| | |
| 作者： | /S/羅伯特·G·羅森 |
| | 羅伯特·G·羅森 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
以下籤署的FAT Brands Inc.的董事和高級管理人員特此組成並任命Kenneth J.Kuick和Robert G.Rosen作為他們真正和合法的受權人和代理人，並以我們董事和高級人員的身份以我們的名義和代表進行任何和所有的作為和事情，並以下述身份為我們和以我們的名義籤立任何和所有文書，上述受權人和代理人認為必要或適宜使該公司能夠遵守1934年《證券交易法》(經修訂)以及證券交易委員會的任何規則、規定和要求，關於本Form 10-K年度報告，包括明確但不限於以我們或我們任何人的名義以下列身份簽署的權力和授權，對本報告的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們特此批准並確認所有上述代理人和代理人或他們中的任何一人應根據本協議作出或導致作出的行為。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 日期 | | 姓名和頭銜 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /S/肯尼思·J·奎克 |
| | 肯尼斯·J·庫克 |
| | 聯席首席執行官兼首席財務官（首席執行官、首席財務會計官） |
| | |
| 2024年3月12日 | | /S/羅伯特·G·羅森 |
| | 羅伯特·G·羅森 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/安德魯·A.維德霍恩 |
| | 安德魯·A維德霍恩，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ John S.艾倫 |
| | John S.艾倫，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/唐納德·J·伯希託德 |
| | Donald J. Berchtold，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Tyler B.孩子 |
| | 泰勒·B兒童、主任 |
| | |
| | | | | | | | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Lynne L.科利爾 |
| | 林恩·L科利爾，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/馬克·埃諾維茨 |
| | 馬克·埃萊諾維茨，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ James G.埃利斯 |
| | James G.埃利斯，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Peter R.范斯坦 |
| | Peter R.范斯坦，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Matthew H.綠色 |
| | 馬修·H格林，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/約翰·C.梅斯 |
| | John C.梅斯，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/卡門·維達爾 |
| | 卡門·維達爾，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Mason A.維德霍恩 |
| | 梅森·A維德霍恩，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/泰勒A.維德霍恩 |
| | 泰勒·A維德霍恩，總監 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/ Thayer D.維德霍恩 |
| | 塞耶·D維德霍恩，總監 |
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展品索引
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展品編號 | | 描述 | | 通過引用併入 | | 已歸檔 特此聲明 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2021年8月16日提交的第二次修訂和重新註冊的公司證書 | | 8-K | | 3.1 | | 08/19/2021 | | |
3.2 | | 2021年8月24日提交的第二次修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書 | | 8-K | | 3.1 | | 08/30/2021 | | |
3.3 | | B系列累計優先股增持證書，於2021年9月15日提交 | | 8-K | | 3.1 | | 09/16/2021 | | |
3.4 | | B系列累計優先股增持證書，於2021年10月28日提交 | | 8-K | | 3.1 | | 10/28/2021 | | |
3.5 | | 2022年12月20日提交給特拉華州州務卿的第二次修訂和重新註冊證書的修正證書 | | 8-K | | 3.1 | | 12/23/2022 | | |
| 3.6 | | 修訂和重新制定的附例，自2023年5月2日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 5/8/2023 | | |
4.1 | | 本公司與VStock Transfer，LLC於2020年7月16日簽訂的認股權證代理協議(包括認股權證證書格式) | | 8-K | | 10.1 | | 07/16/2020 | | |
| 4.2 | | 基礎契約，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介進行修訂和重述 | | 8-K | | 4.1 | | 04/26/2021 | | |
| 4.3 | | 2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人。 | | 8-K | | 4.2 | | 04/26/2021 | | |
| 4.4 | | 基礎契約2022-1系列補編，日期為2022年7月6日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構 | | 8-K | | 4.2 | | 10/25/2022 | | |
| 4.5 | | 基礎契約，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
| 4.6 | | 2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構 | | 8-K | | 4.2 | | 07/26/2021 | | |
| 4.7 | | 2022-1系列基礎契約補編，日期為2022年12月15日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中間人。 | | 8-K | | 4.2 | | 01/31/2023 | | |
| 4.8 | | 基礎契約，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介公司簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 10/06/2021 | | |
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| 4.9 | | 2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中間人。 | | 8-K | | 4.2 | | 10/06/2021 | | |
| 4.10 | | 基礎契約，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介 | | 8-K | | 4.1 | | 12/16/2021 | | |
| 4.11 | | 2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構 | | 8-K | | 4.2 | | 12/16/2021 | | |
| 4.12 | | 2023-1系列基礎契約補編，日期為2023年9月8日，由作為受託人和證券中介的FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A. | | | | | | | | X |
| 4.13 | | 基礎契約，日期為2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.14 | | 基礎契約2023-1系列補編，日期為2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中間人 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.15 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | X |
10.1 | | 公司與董事每位高管及高管於2017年10月20日簽訂的賠償協議書格式 | | 1-A | | 6.3 | | 09/06/2017 | | |
10.2* | | 修訂和重新制定2017年綜合股權激勵計劃 | | 附表14A (委託書) | | 附錄A | | 11/03/2023 | | |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的辦公室租約，日期為2019年11月18日，由Duesenberg Investment Company，LLC，Fatburger North America，Inc.，Fog Cutter Capital Group Inc.和Fatburger Corporation | | 10-K | | 10.12 | | 04/28/2020 | | |
| 10.4 | | 管理協議，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC(其中提到的每個證券化實體)和UMB Bank，N.A.作為受託人修訂和重述 | | 8-K | | 10.2 | | 04/26/2021 | | |
| 10.5 | | 管理協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands GFG Royalty I，LLC以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂 | | 8-K | | 10.2 | | 07/26/2021 | | |
| 10.6 | | 管理協議，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Twin Peaks I，LLC(其中提到的每個證券化實體)和作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 10/06/2021 | | |
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| 10.7 | | 管理協議，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂 | | 8-K | | 10.2 | | 12/16/2021 | | |
| 10.8 | | 備份管理和諮詢協議，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli的Native I，LLC(其中指定的每個擔保人)、UMB Bank，N.A.(受託人)和FTI Consulting，Inc.(備份管理人)簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 12/16/2021 | | |
| 10.9 | | 管理協議，日期為2023年7月10日，由FAT Brands Inc.、FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/13/2023 | | |
10.10 | | 擔保和抵押品協議，日期為2021年4月26日，由作為擔保人的每個證券化實體簽署，並以UMB Bank，N.A.為受託人 | | 8-K | | 10.1 | | 04/26/2021 | | |
10.11 | | 《擔保和抵押品協議》，日期為2021年7月22日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 07/26/2021 | | |
10.12 | | 《擔保及抵押品協議》，日期為2021年10月1日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 10/06/2021 | | |
10.13 | | 《擔保和抵押品協議》，日期為2021年12月15日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 12/16/2021 | | |
10.14 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.和LS Global特許經營L.P. | | 8-K | | 10.3 | | 07/26/2021 | | |
10.15 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 10/06/2021 | | |
10.16 | | 交換協議，日期為2022年10月21日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/25/2022 | | |
| 10.17 | | FAT Brands Inc.和ThinkEquity LLC之間簽署的自動取款機銷售協議，日期為2022年11月14日 | | 8-K | | 10.1 | | 11/14/2022 | | |
| 10.18* | | FAT Brands Inc.和Kenneth Kuick之間的僱傭協議，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.19* | | FAT Brands Inc.和Robert Rosen之間的僱傭協議，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.20* | | 分離、合作和釋放協議，日期為2023年7月19日，由FAT Brands Inc.和安德魯·A·維德霍恩簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/21/2023 | | |
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| 10.21* | | 諮詢協議，日期為2023年7月19日，由FAT Brands Inc.、Fog Cutter Consulting Corp.和Andrew A.Wiederhorn簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 7/21/2023 | | |
| 10.22 | | 退還政策 | | | | | | | | X |
21.1 | | 重要子公司 | | | | | | | | X |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席執行官和首席財務官 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席執行官 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的證明 | | | | | | | | X |
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101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
•指管理合同或補償計劃或安排。
