515812334v.1 ELICIO治療公司股票期權授予通知特拉華州一家公司Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)根據本股票期權授予通知(“授予通知”)和隨附的股票期權協議(“協議”)的條款，向下列持有人(“參與者”)授予購買下列數量的公司普通股(“股份”)的期權(“期權”)。參與者：授出日期：歸屬開始日期：每股行使價：$行使總價：$受購股權約束的股份總數：到期日：歸屬時間表：購股權類型：無限制購股權由參與者簽署和公司簽署如下，參與者同意受本授予通知和協議的條款和條件約束。參賽者已全面審閲協議及本授權書，有機會在執行本授權書前徵詢律師的意見，並完全理解本授權書及本協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本授權書或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參與者：由：打印名稱：羅伯特·康奈利打印名稱：頭銜：首席執行官頭銜：地址：C/o Elicio Treateutics，Inc.地址：馬薩諸塞州波士頓D街451D 5層，郵編：02210

515812334v.1 ELICIO治療公司股票期權協議根據附於本股票期權協議(“本協議”)的股票期權授予通知(“授予通知”)，特拉華州的公司Elicio Treeutics，Inc.已向參與者授予一項期權，作為參與者進入就業的誘因材料[標題]，以購買授出公告中指明的股份數目。第1條定義本協議中使用的下列詞語和短語具有下列含義，除非上下文另有明確指示：1.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本協議下的權力或權力已轉授給該委員會。關於董事會或委員會在協議下的權力或權力已根據第5.1節轉授給一名或多名高級人員，除非及直至該項轉授被撤銷，否則“管理人”一詞應指該等高級人員(S)。1.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的條文；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。1.3“獎勵”是指根據本協議授予參與者的選擇權。1.4董事會是指公司的董事會。1.5“控制權變更”係指下列任何一種交易或一系列交易(通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾發行普通股除外)，藉此任何“個人”或相關“團體”(此類術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(符合“交易法”第13d-3和13d-5條的含義)。在緊接該項收購後持有本公司已發行證券總投票權的50%以上；但下列收購不構成控制權變更：(I)公司或其任何附屬公司的任何收購；(Ii)由公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃的任何收購；(Iii)符合第1.5(C)(I)、2.6(C)(Ii)和2.6(C)(Iii)條的任何收購；或(Iv)就某一參與者持有的獎勵而言，參與者或包括參與者在內的任何團體(或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何團體)進行的任何收購；。(B)現任董事因任何原因而不再在董事會中佔多數；。(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在任何情況下，除交易外：(I)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質所有資產或以其他方式繼承本公司業務的人的有表決權證券)

515812334v.1公司(本公司或該人，“繼承人實體”))直接或間接地，在緊接交易後，至少擁有繼承人實體的未償還有表決權證券的合併投票權的多數；(Ii)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體合併投票權的50%或以上的有表決權證券；然而，就第1.5(C)(Ii)節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的投票權而被視為僅實益地擁有繼承實體50%或更多的聯合投票權；以及(Iii)在交易完成後，在董事會批准執行關於此類交易的初始協議時，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)至少有多數成員是董事會成員；或(D)完成公司的清盤或解散。儘管如上所述，如果控制權的變更構成與獎勵金(或獎勵金的任何部分)有關的付款事件，該付款事件規定延期支付受第409a條約束的補償，在避免根據第409a款徵收附加税所需的範圍內，本節(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與獎勵金(或其部分)相關的交易或事件應僅在以下情況下才構成控制權變更：就獎勵金的支付時間而言，此類交易還構成“控制權變更事件，“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。1.6“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。1.7“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎項採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”的資格，不會使委員會根據本協定以其他方式有效頒發的任何獎項無效。1.8“普通股”是指公司的普通股。1.9“公司”是指Elicio Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。1.10“董事”係指董事會成員。1.11“殘疾”指守則第22(E)(3)條所指的永久性及完全殘疾。1.12“家庭關係令”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。1.13“股權重組”指公司與股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、通過大額非經常性現金股息進行的分拆或資本重組，影響股份(或其他公司證券)或普通股(或其他公司證券)的數量或種類，或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。

515812334v.1 1.14“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上發佈的所有法規、指南和其他解釋權。1.15“公平市價”是指在任何日期確定的股票價值如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所在該日期所報的股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在既定的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)如果普通股沒有在任何成熟的證券交易所上市，或在全國市場或其他報價系統報價，則為署長單獨酌情確定的價值。1.16“激勵性股票期權”指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的期權。1.17“現任董事”係指在連續12個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成第1.5(A)或1.5(C)條所述交易的人士指定的董事除外)，而其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名，已由當時仍在任職的董事以至少多數票(以特定投票或本公司的委託書批准，其中該人士被提名為董事的被提名人而沒有反對該項提名)通過12個月的期間，或其選舉或選舉提名以前是如此批准的。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。1.18“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。1.19“期權”指根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予作為誘因獎勵的無保留認股權。1.20“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。1.21“第409a條”指本守則第409a條。1.22“股份”是指普通股。1.23“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。1.24“服務終止”指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的僱傭或服務的終止。公司應全權酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因“原因”解僱而導致，以及有關特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本協議而言，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

515812334v.1第2條授予期權2.1授予期權。作為參與者進入就業的誘因材料[標題]於授出通知所載之授出日期(“授出日期”)生效後，本公司將不可撤銷地向參與者授予認購權，以按本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份，惟須受本協議第5.6節所規定之調整所規限。2.2行使價。受購股權約束的股份的行使價應如授予通知所載，不收取佣金或其他費用；但受購股權約束的股份的每股價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%。2.3向本公司支付代價。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司或任何附屬公司提供忠實及有效率的服務。本協議不得賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。第三條可執行期間3.1可執行開始。(A)在本章程第3.2、3.3、5.11及5.17節的規限下，該購股權將按授予通知所載的金額及時間歸屬及行使。(B)在參與者終止服務之日尚未歸屬並可行使的期權的任何部分此後不得歸屬並可行使，除非管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議所述；但如果參與者在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內無故終止服務(或參與者的角色大幅減少)，則期權的任何未歸屬部分應立即歸屬並可全部行使。3.2可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。3.3期權到期。在下列事件中最先發生的情況發生後，任何人不得在任何程度上行使選擇權：(A)授予通知中規定的到期日，在任何情況下不得超過授予日起十(10)年；(B)參與者終止服務之日起三(3)個月屆滿，除非終止是由於參與者死亡或殘疾；或(C)參與者因死亡或殘疾終止服務之日起一(1)年屆滿。3.4税務賠償。

515812334v.1(A)參與者同意向本公司、任何附屬公司及參與者的僱傭公司(如有不同)作出彌償及維持彌償，以免除支付任何税務責任或義務(“税務責任”是指任何司法管轄區的所得税、預扣税及任何其他與僱傭有關的税項或社會保障供款的任何責任)，而該等責任或義務可歸因於(1)授予或行使購股權，或參與者從購股權獲得的任何利益，(2)參與者在行使購股權時收購股份，或(3)出售任何股份。(B)在參與者作出本公司可能要求的安排以清償因參與者行使購股權及/或收購股份而可能產生的任何税務責任前，不得行使購股權。在參與者履行這一義務之前，公司不得被要求發行、分配或轉讓股票。(C)參賽者在此確認，本公司(I)不會就如何處理與認購權任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，及(Ii)不承諾亦無義務組織獎賞條款或任何獎勵(包括認購權)的任何方面，以減少或消除參賽者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予期權之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。第四條行使期權4.1有資格行使的人。除本合同第5.3節規定外，在參與者的有生之年，只有參與者才能行使該期權或其任何部分，除非該期權已根據DRO處置。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本條款第3.3條變為不可行使的時間之前，可由已故參與者的遺產代理人或根據已故參與者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。4.2局部運動。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。然而，該選擇權不得對零碎股份行使。4.3鍛鍊方式。認購權或其任何可行使部分僅可通過向公司祕書(或任何第三方管理人或本公司指定的其他個人或實體；為免生疑問，在正常營業時間內以電子方式交付)行使：(A)按照管理人指定的格式發出行使通知，説明據此行使該選擇權或其部分，該通知應符合管理人制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使期權或期權部分的其他人簽署；(B)公司收到對行使期權的股份或其部分的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，該税款應從應支付給參與者的其他補償中扣除，或以本公司可接受的第4.4節允許的其他對價形式支付；(C)管理署署長行使全權酌情決定權所需的任何其他書面陳述或文件，以證明《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律、規則或條例的遵守情況；及

515812334v.1(D)如果期權或其部分應由參與者以外的任何一名或多名人士根據本合同第4.1節行使，則應提供該人或該等人士行使該期權權利的適當證明。儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。4.4付款方式。在參與者的選擇下，應以下列任何一種或其組合的方式支付行使價：(A)現金或支票；(B)經管理人同意，交出在管理人為避免不利的會計後果而要求的時間內持有的股份(包括但不限於行使選擇權時可發行的股份)，並使交付之日的公平市場價值等於選擇權或其行使部分的總行使價格；或(C)管理人可接受的其他法律代價(包括但不限於向經紀遞交通知，表示參與者已就行使購股權時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付購股權行使價；惟所得款項須於本公司可能要求的時間支付予本公司，但在任何情況下不得遲於該等出售結算)。4.5發行股票的條件。行使購股權時可交付的股份，或其任何部分，可以是先前授權但未發行的股份，也可以是本公司其後重新收購的已發行股份。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足下列條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的任何股票：(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成此類股票的任何註冊或其他資格，行政長官應絕對酌情認為必要或可取的；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的；(D)本公司收到對該等股份的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，其形式可能是本章程第4.4節允許的一種或多種對價形式；及(E)在行使選擇權後的合理時間過去，該時間由管理人出於行政方便的原因而不時設定。4.6作為股東的權利。購股權持有人不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於在行使購股權任何部分時可購買的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除第5.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

515812334 v.1第五條其他規定5.1管理。(A)行政長官有權解釋本協定，併為本協定的管理、解釋和適用採納與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠地就本協議或本選項作出的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。(B)在適用法律許可的範圍內，董事會或任何委員會可將本協議項下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的高級職員均不得獲授權授予或修訂下列人士所持有的獎勵：(A)受交易所法案第16條規限的個人，或(B)本公司或其任何附屬公司或董事的高級職員或董事，而授予或修訂獎勵的權力已根據本協議獲授權。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何情況下，根據第5.1節委任的受委任人均須以董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。此外，不論任何轉授，董事會或委員會可酌情行使其所轉授的協議項下管理人的任何及所有權利及責任，但根據股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情釐定的獎勵除外。5.2整股。該選擇權只能對整股股票行使。5.3選擇權不可轉讓。(A)在本章程第4.1節的規限下，購股權不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法，或經遺產管理人同意，根據DRO，除非及直至購股權已行使及購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。認股權及其任何權益或權利均不會對參與者或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，或須以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非及直至行使該選擇權，而行使前的任何處置企圖均屬無效及無效，除非該等處置獲上一句所允許者除外。(B)在參與者在世期間，只有參與者可以行使該期權(或其任何部分)，除非該期權已根據DRO處置；參與者去世後，該期權的任何可行使部分在根據本協議變得不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。(C)儘管本協議有任何其他規定，參與者可按管理人決定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後接受與選擇權有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本協議享有任何權利的人應遵守本協議的所有條款和條件，除非本協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚或家庭合夥的家庭伴侶符合適用法律的條件，並且居住在社區財產州，指定的人

515812334v.1參與者的配偶或家庭伴侶(視何者適用而定)以外的受益人，就參與者在期權中超過50%的權益，未經參與者的配偶或家庭伴侶事先書面同意，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，前提是該更改或撤銷是在參與者死亡前向管理人提交的。5.4税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因授予、歸屬及/或行使購股權及/或購買或處置受購股權約束的股份而蒙受不利的税務後果。參與者代表該參與者已就購買或處置該等股份諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。5.5具有約束力的協議。在本協議所包含的選擇權可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。5.6根據特定事件進行調整。(一)股權重組。就任何股權重組而言，即使第5.6節有任何相反規定，管理人仍會按其認為適當的方式公平地調整協議及未償還獎勵的條款，以反映股權重組，當中可能包括(I)調整接受未償還獎勵的證券的數目及類型；(Ii)調整未償還獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格)；及(Iii)授予新獎勵或向參與者支付現金。第5.6節規定的調整將是非酌情和最終的，對所有相關方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。(B)公司交易。公司所有或幾乎所有資產的任何股息或其他分配(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可根據授標條款或在該交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，自動或應參與者的要求，按其認為適當的條款和條件，實施影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件。特此授權，只要管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司與根據本協議授予或頒發的獎勵有關的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

515812334v.1(I)規定取消獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算獎勵的既得部分或實現參與者在獎勵的既得部分下的權利時可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；(Ii)規定，即使本協議有任何相反規定，該項獎勵應歸屬於並在適用範圍內可對其涵蓋的所有股份(或其他財產)行使；。(Iii)規定該項獎勵由繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司的股票的獎勵取而代之，在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；(Iv)對受未償還獎勵約束的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及類別作出調整，或對未償還獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格)及未償還獎勵所包括的準則作出調整；。(V)以署長選定的其他權利或財產取代獎勵；或(Vi)規定獎勵將於適用事件後終止，且不能授予、行使或支付。(C)控制權的變更。(I)儘管本協議有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)根據第5.6(B)條在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，否則獎勵應繼續有效，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代。(Ii)如果控制權變更中的繼任公司拒絕接受或替代裁決，管理人應在緊接交易完成前使裁決完全歸屬並在適用的情況下可行使，對裁決的所有沒收限制失效，並在交易完成後未行使的範圍內終止，以換取現金、權利或其他財產。如果根據前一句話，獎勵變為可行使，則署長應通知參與者，獎勵應在署長決定的一段時間內完全行使(如果署長未決定任何期限，則為15天)，視控制權變更的發生而定，並在按照前一句話的控制權變更完成後終止。(3)就本節第5.6節而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或接受受獎勵約束的每股股票的權利，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則該獎勵應被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的唯一普通股，則在獲得繼承公司同意的情況下，管理人可以規定在行使獎勵時收到的對價，每一股受獎勵限制的股票，都是繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。

515812334v.1(D)行政停頓。如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或向股東派發本公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響股份或普通股股價的特別交易或變動(包括任何股權重組或任何證券發售或其他類似交易)，或基於行政上的方便或任何適用法律的便利，本公司可在本公司認為在有關情況下合理適當的期間內拒絕準許行使或交收一項或多項獎勵。(E)一般規定。除本協議明文規定或管理人根據本協議採取的行動外，參與者將不享有因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而產生的任何權利。除上文第5.6(A)節就股權重組或管理人根據本協議採取的行動另有明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，(Ii)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算，或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括具有高於可轉換或可交換股份的權利的證券。5.7通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第5.7條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已經去世，則需要向參與者發出的任何通知應以書面通知的方式發送給根據本條款第4.1節有權行使其選擇權的人員。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。5.8個書目。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。5.9適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。5.10符合證券法。參與者承認，本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有適用的法律、法規和規則，以及國家證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本協議的管理、選擇權的授予和行使必須符合該適用法律。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為對符合該適用法律的必要程度的修改。5.11修訂、暫停和終止。行政長官或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，包括替換另一相同或不同類型的裁決或更改行使或結算日期；但是，除非本協議另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對期權產生任何實質性的不利影響。除非(I)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據本合同第5.6節和第5.17節的規定，允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。此外，未經公司股東批准，管理人有權(A)修改期權以降低其每股行權價，或(B)取消期權以換取現金或其他獎勵。

515812334v.1 5.12繼任者和分配者。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.3節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。5.13退還款項的規定。獎勵(包括參與者在收到或行使獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策所需的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。5.14適用於第16節人員的限制。儘管本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，期權和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。5.15不是服務關係合同。本協議中的任何條款均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，或以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司在任何時間以任何理由(不論是否有理由)解除或終止參與者的服務的權利，該權利在此明確保留。5.16整個協議。授出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。5.17第409A條。本選項並不打算構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，“第409a節”)所指的“非限制性遞延補償”。然而，儘管有授予通知或本協議的任何其他規定，如果管理人在任何時候確定選項(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)對授予通知或本協議作出這樣的修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理人的判斷，該選項不受第409a條的適用或符合第409a條的要求是必要或適當的。5.18對參與者權利的限制。除本協議規定外，本協議不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。本協議和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無抵押債權人就購股權入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及在根據本協議條款行使權利時，作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利。5.19數據隱私。作為獲獎的條件，參賽者明確且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司之間收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，以執行、管理和管理參賽者對本協議的參與。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參賽者的某些個人信息，包括參賽者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在本公司或其子公司和聯營公司中持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理本協議和獎勵(“數據”)。公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者的參與

515812334v.1，公司及其子公司和關聯公司可將數據轉讓給第三方，協助公司實施、行政和管理。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受本獎項，參與者授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本協議的參與，包括向經紀商或其他第三方(公司或參與者可以選擇向其存入任何股份)傳輸任何所需的數據。只有在實施、管理和管理參與者參與《協議》所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者數據存儲和處理的附加信息，建議對參賽者數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本第5.19節中的同意，且不收取任何費用。公司可以取消參與者參與協議的能力，如果參與者拒絕或撤回第5.19節中的同意，則在管理人的全權決定下，參與者可以放棄任何未完成的期權。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。***