ELICIO治療公司2024年激勵獎勵計劃第一條目的本計劃的目的是通過增強公司吸引預計將對公司做出重要貢獻的新員工的能力，併為這些個人提供股權機會，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本公司擬將本計劃預留予根據納斯達克證券市場公司管治規則第5635(C)(4)條本公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。第二條定義本計劃中使用的下列詞語和短語具有下列含義，除非上下文另有明確指示：2.1“管理人”是指董事會或委員會，但董事會在計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。2.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。2.3“獎勵”指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。2.4“授標協議”是指證明授標的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。2.5“董事會”是指公司董事會。2.6“控制權變更”指以下任何一項：(A)任何一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“個人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(按交易法第13d-3和13d-5條的含義)，擁有超過公司總投票權50%的股份。

2公司在收購後立即發行的證券；但下列收購不應構成控制權的變化：(I)公司或其任何子公司的任何收購；(Ii)公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購；(Iii)符合第2.6(C)(I)、2.6(C)(Ii)和2.6(C)(Iii)條的任何收購；或(Iv)就某一參與者所持有的獎勵而言，該參與者或包括該參與者在內的任何團體(或由該參與者或包括該參與者在內的任何團體控制的任何實體)所進行的任何收購；。(B)現任董事因任何理由不再在董事會中佔多數；。(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在任何情況下，除交易外：(I)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)直接或間接至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的多數；(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本第2.6(C)(Ii)節而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；及(Iii)在此之後，在董事會批准簽署有關該交易的初步協議時，繼承實體的董事會(或類似管治機構)至少有過半數成員為董事會成員；或(D)本公司完成清盤或解散。儘管如上所述，如果控制的變更對於任何獎勵金(或獎勵金的任何部分)構成支付事件，而該獎勵金(或獎勵金的任何部分)規定延期補償，則在避免根據第409a節徵收附加税所需的範圍內，本第2.6節(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎勵金(或其部分)的交易或事件應僅構成以下變化

3如果此類交易還構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，則此類交易也構成此類獎勵的支付時間的控制。管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。2.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。2.8“委員會”指本公司的薪酬委員會(按納斯達克上市規則第5605(D)(2)條的規定組成)，以遵守納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“招股授出”的規定。2.9“普通股”是指公司的普通股。2.10“公司”指Elicio Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。2.11“指定受益人”是指在參與者死亡時，參與者以公司確定的方式指定領取到期款項或行使參與者權利的一名或多名受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。2.12“董事”係指董事會成員。2.13“殘疾”指守則第22(E)(3)條所指的永久及完全殘疾。2.14“股息等價物”是指授予參與者的一種權利，可獲得等值的股息(現金或股票)，該股息是就特定數量的股份支付的。這種股息等值應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。2.15“家庭關係令”指由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。2.16“生效日期”具有第11.3節規定的含義。2.17“僱員”指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。2.18“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分(包括反向股票拆分)、分拆--

4通過大額非經常性現金股息進行減值或資本重組，這會影響普通股(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。2.19“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋授權。2.20“公平市價”是指在任何日期，確定的股票價值如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所在該日期所報的股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為在該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在既定的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)如果普通股沒有在任何成熟的證券交易所上市，或在全國市場或其他報價系統報價，則為署長單獨酌情確定的價值。2.21“激勵性股票期權”指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的期權。2.22“現任董事”是指在連續12個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成第2.6(A)或2.6(C)條所述交易的人士指定的董事除外)，而其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名已由當時仍在任職的董事(當時仍在任職的董事)最少以多數票(以特定投票或本公司的委託書批准，其中該人士被提名為董事的被提名人而無異議)批准12個月的期間，或其選舉或選舉提名以前是如此批准的。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。2.23“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。2.24“選擇權”是指根據第六條授予的在特定時間段內以每股指定價格購買指定數量股票的權利。根據本計劃授予的期權應為非限定股票期權。2.25“其他股票或現金獎勵”指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分以股份或其他財產為基礎的其他獎勵。

5 2.26“總股份限額”指500,000股。2.27“參與者”是指已獲獎的員工。2.28“績效獎金獎”具有第8.3節規定的含義。2.29“績效股票單位”是指根據第8.1條授予參與者的、在符合第8.2條的前提下獲得股票的權利，其支付取決於實現某些績效目標或管理人設定的其他基於績效的目標。2.30“許可受讓人”指參與者、根據證券法形成S-8註冊聲明的一般指示(或其任何繼承表)中界定的參與者的任何“家庭成員”，或經管理署署長考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。2.31《計劃》是指本2024年度激勵激勵獎勵計劃。2.32“限制性股票”是指根據第七條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。2.33“受限制股份單位”指一項無資金來源、無抵押的權利，可於適用的結算日收取一股股份或一筆現金或管理人釐定為於該結算日具有同等價值的現金或其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制規限。2.34“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。2.35“第409a條”是指守則第409a條。2.36“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據其發佈的所有條例、指南和其他解釋權力。2.37“股份”是指普通股。2.38“股票增值權”或“股票增值權”指根據第VI條授予的一項權利，該權利可於行使該權利之日收取相當於特定數目股份的公平市價超出適用授予協議所載行使價的款項。2.39“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。2.40“服務終止”是指參與者與公司或任何子公司之間的勞資關係因下列原因而終止的時間

6原因，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。公司應全權酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因“原因”解僱而導致，以及有關特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用參與者的子公司在任何合併、股票出售或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。第三條符合條件的員工有資格根據納斯達克股票市場公司治理規則上市規則第5635(C)(4)條的規定獲得本計劃授予的獎勵，但受本文所述限制的限制。任何員工都無權根據本計劃獲獎，公司和管理人員也沒有義務統一對待員工、參與者或其他任何人。第四條行政管理和授權4.1行政管理。(A)該計劃由署長管理。根據計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些員工獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理計劃和任何獎勵。管理人(及其每名成員)有權真誠地依賴或依據本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力和決定性。(B)在不限制前述規定的情況下，署長擁有專屬權力、權力和全權酌情決定：(1)指定參與者；(2)決定授予每個參與者的獎勵類型；(3)決定獎勵的數目和獎勵涉及的股份數目；(4)根據計劃的限制，

7確定任何獎勵和相關獎勵協議的條款和條件，包括但不限於，行使價格、授予價格、購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速、豁免或修訂；(V)決定是否可以在何種程度和何種情況下解決獎勵，或獎勵的行使價格可以現金、股票或其他財產支付，或者獎勵可以被取消、沒收或交出；以及(Vi)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。儘管有上述規定，董事會根據計劃授予的任何獎勵必須獲得本公司大多數獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)的批准，以符合納斯達克上市規則第5635(C)4.2條的授權轉授。根據本條例進行的任何轉授應受董事會在轉授時規定的或以其他方式列入適用的組織文件中的限制和限制所規限，董事會可隨時撤銷所轉授的權力。此外，不論任何轉授，董事會可酌情行使其所轉授計劃下管理人的任何及所有權利及責任，但根據上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情釐定的獎勵除外。第五條可供獎勵的股票數量為5.1股。在根據第IX條及本第V條的條款作出調整的情況下，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。5.2共享回收。(A)如果獎勵的全部或任何部分在與分拆或其他類似事件有關的情況下到期、失效或終止，轉換為與另一實體的股票有關的獎勵，在沒有充分行使或沒收的情況下兑換現金、交出、回購、取消，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵所涵蓋的任何股份，則獎勵所涵蓋的未使用的股份將視情況而定，成為或再次獲得本計劃下的獎項。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。(B)此外，受股票增值權規限的股份，如在行使股票增值權時並非與股票增值權的股票結算有關而發行，則可供日後授予獎勵。

8第六條股票期權和股票增值權6.1總則。管理人可向一名或多名員工授予期權或股票增值權，但須遵守管理人決定的與本計劃不相牴觸的條款和條件。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其計算方法為：在行使股票增值權之日，一股股票的公平市值超過股票增值權行使價的每股公平市值的部分，乘以行使股票增值權的股份數量，但受本計劃的任何限制或管理人可能施加的現金支付的限制，在行使之日按公平市價估值的股份，或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合。6.2行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。在第6.6節的規限下，行權價格將不低於授予期權或股票增值權之日公平市價的100%。6.3期權的期限。在第6.6條的規限下，每項購股權或股票增值權將可於獎勵協議所指定的時間行使，但購股權或股票增值權的期限不得超過十年；此外，除非管理人另有決定，否則(A)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不得行使；及(B)於參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的部分將於服務終止之日自動失效。儘管有上述規定，若參與者在購股權或股票增值權期限結束前作出“因由”行為(由管理人決定)，或違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭合約、保密及保密協議或其他協議的任何不競爭、不徵求意見或保密條款，本公司可終止行使購股權或股票增值權(視何者適用而定)，而當本公司合理地相信參與者可能參與任何該等行為或違反時，本公司可暫停參與者行使購股權或股票增值權的權利。6.4鍛鍊身體。行使期權或股票增值權的方式為：向公司(或管理人指定的其他個人或實體)遞交行使通知，通知的形式和方式須經公司批准(可以是書面的、電子的或電話的，也可以包含管理人認為可取的陳述和擔保)，並由授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證，同時按適用情況全額支付(A)以第6.5和(B)節規定的方式行使選擇權的股份的行使價。

9按照第10.5節規定的方式徵收所有適用税種。管理人可酌情限制對零碎股份的行使，並要求對期權或股票增值權的任何部分行使僅限於最低數量的股份。6.5行使時付款。管理人應確定支付期權行權價格的方法，包括但不限於：(A)現金、支票或電匯立即可用資金；但如果允許使用下列一種或多種方法，公司可限制上述方法之一的使用；(B)如在行使期權時股份已有公開市場，則除非本公司另有決定，否則(A)交付(包括在本公司準許的範圍內以電子或電話方式)通知，表明參與者已向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已獲指示迅速向本公司交付足夠支付行使價的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付足以以現金、立即可用資金電匯或支票支付行使價的金額；只要在公司要求的時間支付給公司；(C)在管理人允許的範圍內，交付(通過實際交付或見證)參與者擁有的股份，在交付之日按其公平市值估值；(D)在管理人允許的範圍內，交出當時在行使期權時按其公允市值行使時可發行的股份；(E)在管理人允許的範圍內，交付期票或任何其他合法對價；或(F)在署長允許的範圍內，上述付款形式的任何組合。第七條限制性股票；限制性股票單位7.1總則。管理人可授予任何員工限制性股票或購買限制性股票的權利，但須予以沒收，或公司有權按發行價或其他明文規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票，前提是在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束前未滿足管理人在獎勵協議中規定的條件。此外，管理人可向員工授予限制性股票單位，這些單位在獎勵協議中規定的適用的一個或多個限制期內可能受歸屬和沒收條件的限制。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於

購買10股，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都應要求法律考慮。每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的獎勵協議應列出與管理人決定的計劃不相牴觸的條款和條件。7.2限制性股票。(A)股東權利。除非管理人另有決定，持有限制性股票的每個參與者將有權享有股東關於該等股票的所有權利，但須受計劃和適用的獎勵協議的限制，包括有權獲得就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要該等股息和其他分派的記錄日期在該參與者成為該等股份的記錄持有人之日或之後；然而，就受限於第8.3節所述限制或歸屬條件的股份而言，除非與第9.2節所允許的分拆或其他類似事件有關，否則在解除限制及滿足歸屬條件之前向公司股東支付的股息，僅在限制隨後解除且歸屬條件隨後得到滿足且受限股票歸屬股份已滿足的範圍內才支付給參與者。(B)股票。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。(C)第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條選擇在受限股票轉讓之日(而不是該參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期)就受限股票徵税，該參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇的副本後立即向公司提交該選擇的副本以及及時提交的證明。7.3限制性股票單位。管理人可規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將強制或參與者選擇延期，但須遵守適用法律。第八條其他類型的獎勵8.1總則。管理人可向一名或多名員工授予績效股票單位獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵，其金額及條款和條件由管理人決定，但不得與本計劃相牴觸。8.2績效股票單位獎。每個績效股票單位獎勵應以若干股票或等值的股票或價值單位(包括股票的美元價值)計價，並可與任何一項或多項績效或其他特定的

11管理署署長認為適當的準則，包括向本公司或附屬公司提供服務，每項準則須於指定的日期或指定的日期或在管理署署長決定的任何一段或多段期間適用。在作出這種決定時，署長可考慮(除其認為與具體類型的授標有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。8.3績效獎金獎。根據第8.3條授予的每項獲得獎金的權利應以現金形式(但可以以現金、股票或兩者的組合支付)(“績效獎金獎”)，並應在實現由署長制定的與一項或多項績效或其他特定標準(包括為公司或子公司提供服務)有關的績效目標時支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內支付。8.4股息等價物。如果管理人規定，獎勵(期權或股票增值權除外)可為參與者提供獲得股息等價物的權利。除第8.4節另有規定外，股息等價物可在當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受授予股息等價物的獎勵相同的可轉讓性和可罰沒性限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。8.5其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵，以及年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每個其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括任何收購價格、業績目標(S)、轉讓限制及歸屬條件，該等條款及條件將在適用的獎勵協議中闡明。除第IX條另有準許的分拆或其他類似事件外，於歸屬任何其他股票或現金基礎獎勵前支付的股息，只可在歸屬條件其後得到滿足及其他股票或現金基礎獎勵歸屬的情況下支付予適用的參與者。第九條。普通股變動和某些其他事項的調整9.1股權重組。在任何股權重組方面，儘管本第九條有任何相反規定，管理人應公平地

12按其認為適當的方式調整該計劃及每一項未完成獎勵的條款，以反映股權重組，其中可包括(I)調整每項未完成獎勵或根據該計劃可授予獎勵的證券的數目及類別(包括但不限於調整本細則第V條對可發行股份的最高數目及類別的限制)；(Ii)調整未償還獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格)及業績目標或其他準則；及(Iii)授予新獎勵或向參與者支付現金。根據本9.1條提供的調整將是非酌情和最終的，並對所有相關方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。9.2公司交易。公司所有或幾乎所有資產的任何股息或其他分配(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人可根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計準則變更的行動可在變更後的一段合理時間內實施)自動或應參與者的要求，按其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的時，以(X)防止稀釋或擴大公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而打算提供的利益或潛在利益，(Y)為此類交易或事件提供便利，或(Z)實施適用法律或會計原則中的此類變更：(A)規定取消任何此類獎勵，以換取現金或其他財產，其價值相當於行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利(視情況而定)時可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本應獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可被終止而無需付款；(B)規定該獎勵應歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內，可對其涵蓋的所有股份(或其他財產)行使，即使該計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定；(C)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或實體、或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存的法團或實體、或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代，但在所有情況下，須按管理人所釐定的股份數目和種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

13(D)調整普通股(或其他證券或財產)的數量和類型，以限制未完成獎勵或根據本計劃可授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型(包括但不限於本條例第五條對可發行股票的最大數量和種類的限制)或未完成獎勵所包括的條款和條件(包括授予或行使價格)的調整；(E)以署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或(F)規定獎勵將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。9.3控制方面的變化。(A)儘管本計劃有任何其他規定，在控制權變更的情況下，除非行政長官選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，否則(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由後繼公司或其母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如無適用的條款和條件，則署長有酌情決定權。(B)如果控制權變更中的繼任公司拒絕接受或替代獎勵(受績效歸屬約束的任何部分，應按照個人獎勵協議中規定的方式處理)，管理人應使該獎勵完全歸屬，並在緊接交易完成之前可行使(如果適用)，並使對該獎勵的所有沒收限制失效，並在交易完成後未行使的範圍內終止，以換取現金、權利或其他財產。行政長官應將根據上一句話變為可行使的任何獎勵通知參與者，該獎勵應在行政長官決定的一段時間內完全行使(如果行政長官沒有決定一段時間，則為15天)，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在按照前述句子規定的控制權變更完成後終止。(C)就本第9.3節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的購買或收受權利，則獎勵應被視為承擔的(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的對價不是繼承公司的全部普通股，或者

14在其母公司同意下，管理人可規定在行使獎勵時收取的代價為受獎公司或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。9.4行政按兵不動。如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或向股東派發本公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響股份或普通股股價的特別交易或變動(包括任何股權重組或任何證券發售或其他類似交易)，或基於行政上的方便或任何適用法律的便利，本公司可在本公司認為在有關情況下合理適當的期間內拒絕準許行使或交收一項或多項獎勵。9.5一般。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第9.1節有關股權重組或管理人根據本計劃採取行動的明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售本公司資產；或(Iii)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換為或可交換為股份的股份或證券的權利。第十條適用於獎勵的規定10.1可轉讓性。(A)不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或經署長同意，依據家庭關係命令，除非已行使獎勵或發行獎勵相關股份，且適用於此類股份的所有限制均已失效。在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使，除非該獎勵是根據家庭關係令處置的。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對署長批准的受讓人的提及。

15(B)儘管第10.1(A)條另有規定，行政長官可全權酌情決定準許該參加者或該參加者的獲準受讓人將獎賞轉讓予該參加者的任何一名或多名準許受讓人，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給準許受讓人的獎賞不得由準許受讓人轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參加者的另一名準許受讓人，或(B)根據遺囑或世襲及分配法，或在署長同意的情況下，根據家庭關係令予以轉讓；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原參與者的獎項的所有條款和條件的約束(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一獲準受讓人以外的任何人)；(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和接受準許受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位，(B)滿足根據適用法律獲得轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)除非適用法律另有規定，否則將裁決轉讓給許可受讓人的任何轉讓都不應予以考慮。(C)儘管有第10.1(A)條的規定，參與者可按管理人決定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人，應遵守本計劃和適用於參與者的任何授標協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在社區財產州，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的指定受益人，在沒有參與者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，不得生效。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，但條件是更改或撤銷應在參與者死亡前以書面形式提交給管理人。10.2文檔。每項裁決將以行政長官酌情決定的形式在授標協議中予以證明。每個裁決均可包含由署長自行決定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件相牴觸。10.3酌情決定權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。10.4參與者狀態的變化。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、批准休假或參與者就業狀況的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。除非法律另有規定，或公司或公司的

16關於休假的書面政策，參與者在休假期間不得給予任何服務積分用於歸屬目的。10.5扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。扣除的金額應由公司決定，最高可達但不超過適用參與者管轄範圍內適用於此類應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣費率。在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的約束下，參與者可以(I)以現金、通過電匯立即可用的資金、通過以公司訂單為抬頭的支票來履行此類納税義務；但如果下列一種或多種行使方法得到允許，公司可限制上述方法的使用：(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括通過認證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，其價值在交付日按其公平市值計算；(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非署長另有決定，(A)向本公司交付(在本公司允許的範圍內，包括以電子或電話方式)的通知，表明參與者已就行使期權後可發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，且該經紀已被指示迅速向本公司交付足以履行納税義務的資金，或(B)參與者向本公司交付一份公司可接受的不可撤銷和無條件的指令副本，要求其迅速向本公司交付足以支付現金預扣税款、電匯立即可用的資金或支票的金額；只要在本公司要求的時間向本公司支付，(Iv)在管理人允許的範圍內，交付期票或任何其他合法代價，或(V)在管理人允許的範圍內，上述付款形式的任何組合。如果根據前一句第(Ii)款，公司從產生納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，公司可選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。10.6修訂授權書；重新定價。署長可修改、修改或終止任何未決的裁決，包括以相同或不同類型的另一裁決替代，以及更改行使或結算日期。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第IX條或第11.6節的規定允許進行更改。此外，未經公司股東批准，管理人有權(A)修改任何

17未償還期權或股票增值權，以降低其每股行使價格，或(B)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或另一獎勵。10.7庫存交付條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。10.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。Xi。雜項11.1沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中有明確規定。11.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在任何股票或賬簿上註明適用於股份的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。11.3生效日期。該計劃將於執行局批准該計劃之日(“生效日期”)生效。11.4圖則的修訂。董事會可隨時和不時地修訂、暫停或終止本計劃；但條件是：(A)要求股東批准以遵守適用法律的任何修訂均無效，除非得到董事會的批准，以及(B)

18除提高總股份限額或根據第IX條或第11.6條作出的修訂外，未經受影響參與者同意，修訂可能會對修訂時尚未完成的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。11.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，根據本計劃建立子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來處理適用法律，包括(A)此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，(B)任何外國證券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或監管豁免或批准。11.6第409A條。(A)一般規定。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據第11.6條或以其他方式，本公司將沒有義務逃避第409a條規定的與任何獎勵有關的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税金、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。(B)離職。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者終止服務時支付或結算的任何此類獎勵，在第409a條所規定的避税所必需的範圍內，將僅在參與者“離職”(第409a條所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是之後發生。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，獎勵項下要求向“指定員工”支付的任何“非合格遞延補償”(S)(定義見

根據《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條所規定的避税所必需的範圍內，因“離職”而支付的薪酬(如第409A條及署長所決定)將在“離職”後立即延遲六個月支付(或如較早，則延遲至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。11.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為董事公司或任何子公司的高管或其他員工的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為公司或任何子公司的管理人、董事高管或其他員工簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因本計劃的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，公司將賠償已被授予或將被授予或轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名董事、本公司的高級管理人員或其他員工，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為；只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司自費處理和辯護。11.8數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉移本節所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關存儲和處理

20有關該參與者的數據，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第11.8節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第11.8條中的同意，則根據管理人的單獨決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。11.9可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。11.10管理文件。如果本計劃與參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何衝突，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議經署長批准，並明確規定本計劃的特定條款不適用。11.11適用法律。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。11.12退還規定。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策所需的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。11.13標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。11.14符合適用法律。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要範圍。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。11.15與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，本計劃下的任何付款將不會被考慮在內，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。11.16獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。關於尚未按照以下規定向參與者支付的任何款項

21作為獎勵，計劃或獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。11.17適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃和授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何適用豁免規則的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。11.18禁止高管和董事貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，使用本公司的貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。11.19經紀人協助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵相關的款項有關的股份的情況下，包括根據第10.5節最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。***507092948v.5