angn-202312312023財年0001601485錯誤0.100016014852023-01-012023-12-3100016014852023-06-30iso4217：USD00016014852024-03-26xbrli：股票00016014852023-12-3100016014852022-12-310001601485美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001601485美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-12-310001601485美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-310001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-12-310001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-12-3100016014852022-01-012022-12-310001601485美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001601485美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001601485Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001601485美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-12-310001601485angn：ConversionOfConvertibleCredStockMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001601485angn：ConversionOfConvertibleCredStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001601485angn：ConversionOfConvertibleCredStockMember2023-01-012023-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersangn：ConversionOfConvertibleDebtMember2023-01-012023-12-310001601485angn：ConversionOfConvertibleDebtMember2023-01-012023-12-310001601485angn：ReverseRecapitalizer成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001601485Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001601485美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001601485Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001601485美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001601485美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001601485美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001601485Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001601485美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100016014852021-12-310001601485US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001601485美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-310001601485angn：ConversionOfConvertibleDebtMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-310001601485美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：Angion股東會員2023-01-012023-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：Angion股東會員2022-01-012022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：ServiceNationMember2023-01-012023-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：ServiceNationMember2022-01-012022-12-3100016014852023-06-012023-06-010001601485angn：前身ElicioEquityHolders成員2023-06-01xbrli：純粹0001601485angn：前身AngionEquityHolders成員2023-06-0100016014852023-06-01angn：Operating_Segment0001601485美國-GAAP：設備成員2023-12-310001601485美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001601485Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001601485Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-12-310001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-10-310001601485angn：FormerElicioMember2023-06-01angn：董事會成員0001601485angn：AngionCommonStockMember2023-06-010001601485angn：前身ElicioEquityHolders成員2023-06-012023-06-010001601485美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員angn：BridgeLoanBetweenAngionAndFormerElicioMember2023-06-010001601485美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員angn：BridgeLoanBetweenAngionAndFormerElicioDiscountAmountInitialClosingMember2023-06-010001601485美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員angn：BridgeLoanBetweenAngionAndFormerElicioInitialClosingMember2023-06-010001601485美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員angn：BridgeLoanBetweenAngionAndformerElicioDiscountAmount 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Massachusetts成員2023-06-012023-06-010001601485美國公認會計準則：可轉換債務成員angn：ConvertibleNotesMember2021-11-300001601485美國公認會計準則：可轉換債務成員angn：ConvertibleNotesMember2022-01-012022-12-310001601485美國公認會計準則：可轉換債務成員angn：ConvertibleNotesMember2021-12-310001601485美國公認會計準則：可轉換債務成員angn：ConvertibleNotesMember2022-10-180001601485美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMemberangn：ConversionOfConvertibleDebtMember2022-10-182022-10-180001601485美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001601485美國-GAAP：國內/地區成員美國公認會計原則：2017納税年度成員2023-12-310001601485美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001601485美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310001601485美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001601485angn：DelivereBenefitPlan成員2023-01-012023-12-310001601485美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-01-012023-12-310001601485美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001601485美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001601485美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001601485美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001601485美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001601485angn：UnvestedCommonStockMember2023-01-012023-12-310001601485angn：UnvestedCommonStockMember2022-01-012022-12-310001601485angn：諮詢服務付款會員2023-01-012023-12-310001601485angn：諮詢服務付款會員2022-01-012022-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：December訂閲提名成員2023-12-012023-12-310001601485angn：December訂閲提名成員2023-12-310001601485美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：December訂閲提名成員2023-12-310001601485美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員angn：AtTheMarketEquityOfferingSales AppointementMember2024-01-012024-03-290001601485美國公認會計準則：次要事件成員angn：March訂閲提名成員angn：PreFundedMember2024-03-190001601485美國公認會計準則：次要事件成員angn：March訂閲提名成員2024-03-190001601485美國公認會計準則：次要事件成員angn：March訂閲提名成員2024-03-012024-03-1900016014852023-10-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________
形式 10-K
_____________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從 到
佣金文件編號001-39990
Elicio治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 11-3430072 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
D街451號，5樓, 波士頓, 馬薩諸塞州 | | | 02210 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(857) 209-0050
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值$0.01 | ELTX | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是☐
通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-（本章第232.405條）規則405要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的 ☐ 不是 ☒
根據納斯達克全球精選市場報告的登記人普通股股票在2023年6月30日的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有表決權股票和無表決權普通股的總市值約為$47.11000萬美元。每位高管和董事持有的普通股以及與高管或董事有關聯的每個實體持有的普通股都不在計算範圍內。為此目的確定附屬公司地位不一定是為其他目的而確定。
截至2024年3月26日，發行人已發行普通股的數量為10,235,469.
以引用方式併入的文件
註冊人將在其2024年股東年會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。此類委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。 | | | | | | | | | | | | | | |
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審計師姓名：Baker Tilly US，LLP | | 審計師位置：馬薩諸塞州圖克斯伯裏 | | PCAOB ID：23 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況的陳述，以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。
在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的財務狀況，包括我們獲得推動ELI-002和任何其他未來候選產品開發所需資金的能力，我們作為持續經營企業的能力和我們的現金跑道；
•我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；
•我們有能力利用我們的平臺開發一系列候選產品，以滿足癌症和傳染病方面未得到滿足的需求；
•
•監管備案和批准的時間、範圍和可能性，包括IND的時間(定義如下)和美國食品和藥物管理局(FDA)對ELI-002和任何未來候選產品的批准；
•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；
•我們有能力開發和推進當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀研究；
•我們的製造、商業化、營銷能力和戰略；
•需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
•我們候選產品的市場機會的大小，包括對我們目標疾病患者數量的估計；
•對我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；
•對加速批准或其他加快監管指定的可能性的預期；
•我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的成功；
•我們預期的研發活動和預計支出；
•美國、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；
•全球經濟和政治發展，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、中東衝突、與中國的地緣政治緊張局勢以及其他地緣政治事件，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；
•我們對其他宏觀經濟趨勢的預期；
•我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋eli-002的知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們可能開發的其他候選產品，包括
現有專利條款的延長，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為我們的候選產品的生產進行臨牀試驗；
•我們有能力為臨牀試驗和商業化生產足夠的藥品；
•我們有能力獲得並協商任何合作、許可或其他安排的有利條款，這些合作、許可或其他安排可能是開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們預計的財務業績；
•我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出所需的期間；以及
•法律法規的影響。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”一節中更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。
如本Form 10-K年度報告中所用，除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“Elicio”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是Elicio治療公司及其全資子公司。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，率先為患有癌症和傳染病的患者開發免疫療法，這些患者的治療選擇有限，結果很差。我們的專有兩親性(“AMP”)技術旨在通過優先將我們的產品候選目標定位於淋巴結來動員人體的免疫反應，目標是產生強大的T細胞反應。 最近的進展已經確認T細胞反應是有效的癌症免疫治療的關鍵組成部分，我們相信我們的AMP技術可以產生強大的T細胞反應，這可能會提供有意義的臨牀益處。
我們認為，目前批准的和發展階段的免疫療法的治療作用在許多情況下是有限的，因為它們無法充分定位於淋巴結，並充分與負責刺激獲得性免疫的關鍵免疫細胞接觸。 我們的AMP技術專門用於定位淋巴結的有效載荷，從而產生強大的T細胞反應，我們認為這對產生抗癌免疫反應至關重要。
我們已經開發了我們的癌症疫苗候選產品，以使用已知新抗原的生物學驗證的腫瘤突變驅動因素為目標。 這一戰略導致了一種“現成”的治療選擇，使患者能夠在沒有延誤的情況下接受治療，因為製造時間表和與個性化疫苗方法相關的成本。
我們的臨牀和臨牀前流水線包括淋巴結靶向治療癌症疫苗ELI-002，目前正在進行第二階段臨牀計劃評估，旨在刺激針對突變KRAS癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在進行治療突變v-RAF鼠肉瘤病毒癌基因同源B1(“BRAF”)驅動的癌症的臨牀前研究；以及ELI-008，目前正在進行臨牀前研究，用於治療表達突變腫瘤蛋白P53(“TP53”)的癌症。 我們相信，如果獲得批准，我們的每一種癌症疫苗候選產品都有可能改善因特定致癌驅動程序突變而導致的實體腫瘤患者的生活。
我們的戰略
我們的重點是動員免疫反應，通過開發和商業化淋巴結靶向免疫療法來戰勝癌症和傳染病。我們戰略的關鍵要素是：
•通過正在進行的胰腺導管腺癌隨機2期試驗(“PDAC”)繼續推進ELI-002. 我們最初正在開發我們的第一個候選產品ELI-002，用於治療攜帶突變KRAS的實體腫瘤患者。通過針對淋巴結的免疫治療，併產生強大和分化的T細胞反應，我們相信ELI-002可以改善實體瘤患者的長期預後和生活質量。我們目前正在進行Amplify-7P，這是一項隨機的第二階段試驗，以評估ELI-002在PDAC患者中的有效性和安全性。
•擴展ELI-002臨牀開發，用於治療其他KRAS驅動的癌症。 我們正在進行的第二階段試驗是在PDAC進行的，但我們的第一階段試驗包括結直腸癌患者，初步的安全性、免疫原性和療效數據在PDAC和CRC患者中都是令人鼓舞的。 除了結直腸癌，還有大量由KRAS突變導致的肺癌、膽管和其他胃腸道癌症患者。 我們正在評估在結直腸癌臨牀試驗中推進ELI-002的機會，包括與其他組織合作。
•提前開發我們的內部渠道，以實現更多的腫瘤學目標。我們有兩個臨牀前計劃，使用我們的AMP技術針對其他關鍵的腫瘤驅動基因突變，BRAF和TP53。 針對突變的BRAF驅動的癌症的ELI-007和針對表達突變的TP53的癌症的ELI-008是針對在高比例實體腫瘤中表達的生物驗證的新抗原的AMP免疫療法。 我們已經收到了資助ELI-007和ELI-008的臨牀前開發的贈款，並將繼續尋找合作機會來推進它們的開發。
•通過協作實現AMP技術的全部價值。我們和其他人已經發布了幾個臨牀前概念驗證應用程序，在這些應用程序中，我們的AMP技術在應用於預防性或治療性的疫苗s、CAR-T和TCR-T細胞療法，以及
治療方法治療自身免疫性疾病。 我們將尋求形成合作，以充分利用這項技術在這些應用中的潛力。
免疫系統與腫瘤免疫治療概述
免疫系統是一個由器官、組織、白細胞、蛋白質和化學物質組成的大型網絡，它們共同作用，保護和修復身體，使其免受感染、損傷和可能導致疾病的細胞變化的影響。 免疫系統的一個組成部分是獲得性免疫反應，它負責對被認為是外來物質的物質產生高度特異性的反應。 獲得性免疫反應是由包括B淋巴細胞和T淋巴細胞在內的白細胞進行的。B淋巴細胞(“B細胞”)參與體液免疫反應，在激活和識別一種稱為抗原的外來特定分子結構時，分化為分泌抗體的漿細胞。T淋巴細胞(“T細胞”)主要參與細胞介導的免疫反應，能夠特異性地識別和消除病原體感染或遺傳轉化引起的異常細胞。 T細胞還可以進一步分為不同的細胞類型，主要類型是CD8+T細胞，也被稱為細胞毒性淋巴細胞(CTL)和CD4+輔助T細胞。CD8+T細胞識別和清除感染病毒、其他病原體或癌症相關突變的細胞。相反，也可以表現出細胞毒活性的CD4+T細胞，主要通過指導其他細胞的活動來參與免疫反應，特別是B細胞和CD8+T細胞。
淋巴系統在B細胞和T細胞的產生、分化和增殖中起着重要作用，而淋巴結在淋巴細胞的激活和獲得基本功能方面起着關鍵作用。淋巴結象是適應性免疫反應的“校舍”，在B細胞和T細胞的產生中起着至關重要的作用，B細胞和T細胞具有有效改變疾病所需的特異性和功能。 具體地説，駐留在淋巴結中的免疫細胞之間傳遞的信號對於產生具有有效細胞介導的免疫反應所需的大小、效力、持久性、功能性、特異性和記憶能力的T細胞反應至關重要。
由於癌症是正常細胞遺傳轉化導致不受控制的生長的結果，免疫系統並不總是識別癌細胞是外來的。 此外，癌細胞可以採用機制來逃避免疫系統識別或防禦，從而使適應性免疫反應無效。 然而，研究人員發現，被稱為腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的免疫細胞有時存在於腫瘤及其周圍，有TIL的患者往往比沒有TIL的患者預後更好。 根據這一觀察，免疫療法被設想為一種治療方法，旨在增強免疫系統消除包括癌症在內的疾病的能力。
在過去的幾十年裏，免疫療法已經成為治療某些癌症的重要組成部分。 已經嘗試了幾種癌症免疫治療的方法，目的都是為了激發或增強免疫反應，以識別和攻擊腫瘤細胞。 到目前為止，一種免疫治療方法的嘗試取得了有限的成功，那就是開發治療性癌症疫苗。 癌細胞通常含有正常細胞中不存在的腫瘤特異性抗原或新抗原，這可以促進免疫系統對這些新抗原的識別和反應，並最終消除癌細胞。 此外，由於適應性免疫反應包括一種產生終生淋巴細胞的機制，癌症疫苗可能會在最初治療後很長一段時間內防止癌症復發。
雖然以前的癌症疫苗研究已經證明瞭一般的新抗原特異性免疫活性，但並沒有經常觀察到腫瘤負荷的減少，導致只有兩種FDA批准的癌症疫苗。研究人員調查了這種歷史上癌症疫苗效力的缺乏，認為一個關鍵原因是腫瘤特異性T細胞的生成有限，以及被激發的抗腫瘤T細胞的適合性受損。
我們認為，需要改善對淋巴結的免疫治療，以產生強大和多功能的適應性免疫反應，特別是T細胞反應，這是治療效果所需的。Elicio的AMP技術旨在向淋巴結提供感興趣的治療有效載荷。
我們的方法
我們的創新方法能夠誘導有意義的臨牀益處的免疫反應的基本基礎是將有效載荷傳遞到淋巴結。 我們的AMP技術旨在通過與內源性白蛋白的可逆相互作用，將多肽、蛋白質、核酸和小分子快速輸送到淋巴結。 我們的AMP技術設計靈活，可生產不同長度和序列的多肽，優化AMP修飾分子對淋巴結的定位，以及產生強大T細胞反應所需的後續細胞處理。
AMP技術：通過搭乘白蛋白來靶向淋巴結
我們專有的AMP技術，結合免疫學和材料科學的專業知識，使我們能夠開發能夠產生強大和差異化免疫反應的AMP免疫療法。 我們的AMP免疫療法利用模塊化結合化學，潛在地允許應用於多種治療方式，包括多肽、蛋白質、核酸和小分子，如下圖所示：
AMP構建：一種分子共軛方法
向淋巴結輸送免疫治療藥物
AMP分子是一種多功能結構，其脂尾與治療有效載荷相連，旨在通過人體現有的監測機制在淋巴結中積聚。 AMP分子的設計是為了與內源性白蛋白相互作用，白蛋白是一種存在於組織中的豐富蛋白質，通過淋巴管引流並在淋巴結內積聚，在那裏收集外來物質，供哨兵免疫細胞進行風險評估。 AMP分子利用它們的脂尾在皮下注射後，通過搭便車將內源性白蛋白定位於淋巴結，從而準確地將其輸送到負責協調保護性免疫反應的免疫細胞。 白蛋白搭便車是一種公認的將分子靶向淋巴結的方法。我們的AMP技術優先將免疫調節分子輸送到淋巴結，增強免疫反應的規模、效力、功能和持久性。我們相信這種淋巴結靶向技術具有廣泛應用的潛力，以解決重大的未得到滿足的醫療需求。
AMP促進的白蛋白搭便車
靶向常見有效的腫瘤新抗原
我們認為，我們方法的一個關鍵戰略好處是利用共同的新抗原，當與AMP修飾結合時，可以產生有效的T細胞介導的抗腫瘤反應。 常見的新抗原代表了一類精英的腫瘤特異性抗原，這些抗原來自某些類型的癌症共有的反覆突變的驅動基因。 新抗原是腫瘤細胞因各種腫瘤特異性改變而產生的新形成的抗原，如基因組突變或蛋白質合成失調等。新抗原被認為是非自我的，很容易引發免疫反應。
我們最先進的臨牀候選產品是一種針對腫瘤驅動基因KRAS的癌症疫苗，該基因在超過25%的實體腫瘤中發生突變。 我們的臨牀前癌症疫苗候選針對另外兩個關鍵新抗原TP53和BRAF，前者是最常見的突變癌症驅動基因，後者是一種經常在黑色素瘤、甲狀腺和結腸癌中發現的癌症驅動基因。
使用強效佐劑
除了利用眾所周知的新抗原外，我們還加入了有效的佐劑，因為我們的AMP免疫療法快速定位於淋巴結，支持增強對免疫細胞的輸送，可能導致更高的， 更強大的免疫反應，潛在的副作用更少。 佐劑是包括在免疫療法中的任何物質，旨在激活免疫細胞以引起更強的免疫反應。 我們目前的候選產品使用了一種合成的寡核苷酸佐劑CpG 7909，旨在模擬細菌DNA，該DNA已被廣泛研究並整合到FDA批准的產品中。
在之前由第三方進行的臨牀研究中，含有CpG的寡核苷酸已被證明具有良好的耐受性和免疫刺激作用。我們的AMP修飾旨在將CpG佐劑濃縮並保留在淋巴系統中，潛在地允許更有效地向免疫細胞輸送和/或減少副作用。
我們方法的結果是開發了針對在相當一部分癌症患者中發現的常見腫瘤新抗原的治療性癌症疫苗。 我們的AMP免疫療法是通過傳統的製藥方法生產的，從而產生了“現成”的藥物產品。
我們的候選產品
ELI-002：AMP免疫治療突變KRAS驅動的癌症
ELI-002是一種正在開發的多價淋巴結靶向AMP多肽疫苗，旨在針對7種KRAS驅動程序突變，這些突變存在於25%的實體腫瘤癌症中，包括88%的PDAC、36%的結直腸癌(“CRC”)和25%的非小細胞肺癌(“NSCLC”)。KRAS基因突變比例較大的其他癌症包括膽管癌和卵巢癌。KRAS蛋白將信號從細胞膜外傳遞到細胞核，影響參與調節細胞生長、細胞分化和細胞死亡(也稱為細胞凋亡)的下游基因的表達。KRAS基因突變導致KRAS蛋白過度表達，驅動異常信號和不受調控的細胞生長，這是癌症的特徵。
使用免疫療法靶向突變的KRAS具有幾個潛在的優勢。KRAS突變被歸類為軀幹突變，作為惡性變化的遺傳驅動因素，每個腫瘤細胞必須保持突變的KRAS蛋白的表達才能保持存活。這種在特定腫瘤中每一個轉化細胞上的統一表達意味着，免疫學方法可能會使腫瘤完全根除。突變的KRAS蛋白是一種新的抗原，僅在腫瘤細胞中發現，潛在地限制了對目標腫瘤細胞的免疫治療活性，限制了副作用。ELI-002是用傳統的製造方法化學合成的，這種方法允許藥物產品作為一種現成的治療方法隨時可用，與個性化疫苗或細胞治療相比，提供了潛在的成本和治療時間優勢。
ELI-002臨牀前數據
ELI-002的臨牀前研究突出了AMP平臺的治療潛力，並支持ELI-002的S進入臨牀試驗。臨牀前研究的數據表明：
•與可溶性CpG相比，AMP修飾的CpG能顯著提高淋巴結內活化免疫細胞的頻率。
•與未修飾的多肽序列相比，AMP修飾的多肽序列產生的免疫應答增加了40倍-400倍，這表明定位在淋巴結內的多肽產生了強大的免疫反應。
•MKRAS特異性T細胞是多功能的，能夠引起細胞毒反應。
•不斷增加的ELI-002劑量誘導了針對所有七個mKRAS表位的劑量依賴和一致的免疫反應。
AMP療法誘導針對七種常見KRAS突變的強烈免疫反應
Amplify-201：我們的首個人類第一階段試驗(NCT04853017)
2021年10月，我們在AMP-CpG 7909劑量遞增研究的第一階段研究中開始了ELI-002的2肽版本的劑量，旨在評估ELI-002的安全性和耐受性，併為手術和化療後的高復發風險mKRAS驅動的實體瘤患者提供免疫學和抗腫瘤概念證據。2023年4月，我們完成了25名PDAC或CRC患者的登記，並將繼續對患者進行長達30個月的隨訪。結果發佈在自然醫學2024年1月從2023年9月6日的數據截止日顯示：
•ELI-002 2P一般耐受性良好，沒有劑量限制毒性或嚴重不良事件
•10.0 mg Amph-CpG-7909推薦二期劑量的選擇
•84%的患者產生mKRAS特異性T細胞應答，與基線相比平均倍增58倍
•59%的患者應答包括CD4和CD8 T細胞
•84%的患者其腫瘤生物標記物較基線有所下降
•中位數以上T細胞組100%對ELI-002有反應；中位數以下組有67%(8/12)對ELI-002有反應
•在中位數8.5月的隨訪中，高於中位數的T細胞應答者未達到中位數RFS，低於中位數的T細胞應答者為4.01月(HR0.14，95%CI0.03-0.63，P=0.0167)。
•上述ELI-002中值T細胞應答者進展或死亡風險降低86%
•兩組患者的中位總存活率均未達到
•25例患者的中位無復發生存期16.3個月
隨着2022年合同製造能力的恢復以及由此產生的7肽版本的ELI-002，它涵蓋了7種最常見的KRAS突變，從而增加了符合ELI-002標準的患者羣體，並潛在地減少了腫瘤旁路耐藥機制的機會，我們不打算對ELI-002的2肽版本進行進一步研究。
Amplify-7P期1/2臨牀試驗(NCT05726864)
這項試驗旨在評估7肽版本的ELI-002作為單一輔助治療對攜帶突變KRAS的實體瘤患者的安全性和有效性。2023年4月，我們開始了試驗的1A期部分，直到2023年10月，14名患者將接受兩個ELI-002 AMP多肽總劑量水平(1.4 mg和4.9 mg)與10.0 mg Amph-CpG-7909第二階段劑量的安全性和有效性評估。2023年9月，獨立數據監測委員會審查了現有階段
1可以開放研究第二階段部分的數據和已確定的登記。1A階段試驗的初步結果預計將於2024年第二季度公佈。
2024年1月，我們宣佈第一名患者已在ELI-0027P的隨機第二階段試驗中作為KRAS突變的PDAC患者的輔助性單一療法治療。第二階段試驗將評估接受ELI-0027 7P(10.0毫克AMP-CpG和4.9 mg AMP-多肽7P)的約90名PDAC患者的無病存活率(DFS)，相比之下，接受標準護理(觀察)的約45名PDAC患者接受標準護理(觀察)，並通過iRECIST確定放射覆發時允許的觀察臂交叉。我們預計135名患者的登記工作將於2024年年底完成，中期分析結果將於2025年第一季度公佈。
ELI-007：AMP免疫治療突變型BRAF驅動的癌症
ELI-007是一種針對實體腫瘤中發現的95%的BRAF基因突變的多價淋巴結靶向AMP多肽疫苗。BRAF基因是驅動細胞生長和分裂的細胞內信號通路的一部分。BRAF突變可導致細胞生長失控，並存在於多種類型的癌症中，包括40%的黑色素瘤，9%的結直腸癌和2%的肺癌。這些腫瘤中BRAF蛋白的高水平表達表明，針對突變蛋白的T細胞易感性。我們從胃腸(GI)研究基金會獲得了兩筆贈款，用於ELI-007的初步開發。
在2023年11月的癌症免疫治療學會年會上，我們展示了臨牀前數據，證明ELI-007可以在小鼠模型中產生強大的突變BRAF特異性多功能T細胞反應。我們目前正在評估通過夥伴關係、合作或額外贈款來推進ELI-007的機會。
ELI-008：表達突變型TP53腫瘤的AMP免疫治療
ELI-008是一種針對p53熱點突變而開發的多價淋巴結靶向AMP多肽疫苗。P53是一種腫瘤抑制蛋白，它控制DNA複製過程，其中突變的P53蛋白導致細胞生長和腫瘤進展失控。我們設計的ELI-008針對在實體瘤癌症中發現的約30%的P53熱點突變，包括黑色素瘤、結直腸癌和非小細胞肺癌。我們通過GI研究基金會的兩筆贈款獲得了ELI-008最初開發的資金。
在2023年11月的癌症免疫治療學會年會上，我們公佈了臨牀前數據，證明ELI-008可以在小鼠模型中產生強大的突變型P53特異性多功能T細胞反應。我們目前正在評估通過夥伴關係、合作或額外贈款來推進ELI-008的機會。
AMP平臺超越癌症疫苗的潛力
我們的AMP平臺在治療或預防癌症、傳染病和其他疾病方面具有廣泛的潛在應用。這些其他應用包括免疫細胞治療、CAR T細胞治療AMP和TCR T細胞治療。我們還完成了與鼻內和皮下使用AMP平臺預防傳染病(包括新冠肺炎)相關的臨牀前概念驗證評估。我們打算通過外發許可、共同開發或其他合作安排來推進AMP平臺的更多應用。
TCR T細胞治療的臨牀前數據
2024年1月，臨牀前研究的數據發表在癌症免疫學研究證明我們的AMP免疫療法與TCR-T細胞療法相結合，導致了對TCR-T細胞單一療法難以治癒的已建立的小鼠實體瘤的完全根除和持久反應。我們的AMP免疫療法促進了淋巴結的傳遞，並與促炎淋巴結轉錄重新編程和增加抗原提呈細胞成熟有關，從而導致TCR-T細胞擴張和功能增強。加入AMP免疫治療可增強TCR-T細胞在腫瘤微環境中的浸潤和功能，並導致抗原針對不同的腫瘤靶點擴散。我們目前正在評估通過合作或合作將我們的AMP免疫療法應用於TCR-T細胞療法的機會。
許可、合作和合作夥伴協議
麻省理工學院許可協議
2016年1月27日，我們與麻省理工學院(MIT)簽訂了獨家專利許可協議(MIT許可協議)，該協議已不時修改。根據麻省理工學院許可協議，我們獲得了獨家的全球許可，有權再許可麻省理工學院擁有的某些專利和專利申請，這些專利和專利應用與AMP技術有關，用於診斷、治療或預防疾病。獲得許可的專利權利要求涵蓋我們正在開發的疫苗產品，用於我們目前在腫瘤適應症中的主導計劃，其中突變KRAS、重排間變性淋巴瘤激酶(ALK)或某些其他蛋白質是疾病的驅動因素，以及使用CpG作為免疫激活佐劑與免疫刺激劑聯合使用的計劃。麻省理工學院許可協議規定了每年的許可支付義務，並
我們負責的知識產權成本補償義務、我們被要求投資的特定產品類別(包括免疫治療產品和輔助產品)、指定的最低研究資金金額和此類投資的時間、指定的開發和商業化里程碑義務，以及就實現這些里程碑而應支付的款項。
2016年10月21日，麻省理工學院許可協議被修訂，以更新圍繞專利權和麻省理工學院程序的語言。2018年2月22日，麻省理工學院許可協議被修改，延長了某些里程碑式的日期。在2019年1月31日、2020年6月23日和2021年1月7日，麻省理工學院許可協議都進行了修訂，增加了麻省理工學院擁有的某些專利申請，幷包括額外費用、專利申請費的更新和年度許可維護費。2020年6月23日和2021年1月7日的修正案還調整了麻省理工學院許可協議下的里程碑日期和勤奮要求。
根據麻省理工學院許可協議的條款，我們有義務使用商業上合理的勤奮努力來開發和商業化獲得許可的產品，並使用這種努力來按照指定的時間表完成特定的開發和商業推出目標，以及在免疫治療產品和佐劑產品的開發和商業化中花費特定的資源。我們有義務支付每年的許可證維護費，這筆費用可以從同一歷年支付給麻省理工學院的版税中扣除。我們還有義務在麻省理工學院許可協議期限內按產品逐一出現特定開發和商業化成果時支付里程碑式的付款，包括與提交某些監管申請、啟動某些臨牀試驗和實現某些銷售門檻有關的成果。每一個里程碑的實現都會觸發我們向麻省理工學院支付一筆固定的美元金額。這些里程碑式的付款總額最高可能達到2750萬美元。我們有義務根據其及其分被許可人的淨銷售額支付版税，該淨銷售額等於(I)侵犯MIT專利權的產品淨銷售額的分數到較低的個位數百分比，以及(Ii)如果不使用或修改侵犯MIT專利權的產品，則無法識別、選擇或確定具有生物活性的產品淨銷售額的分數百分比。如果我們或再被許可人開始對MIT提起訴訟，宣佈或使任何許可專利權無效或不可強制執行，這些使用費費率可能會被上調；如果我們被要求從第三方獲得某些專利許可，以避免被許可專利權的實踐侵犯，則向MIT支付的使用費金額可能會下調。這些特許權使用費的支付期限為：(1)對侵犯麻省理工學院專利權的產品的專利權的最後一次到期前的12年內，以及(2)如果不是使用或修改侵犯麻省理工學院專利權的產品，則在首次商業銷售後12年內不能被識別、選擇或確定具有生物活性的產品。
我們還有義務支付它或其分許可證接受者從使用許可產品提供服務或使用可能侵犯麻省理工學院專利權的過程中獲得的任何收入的一定比例。我們也有義務支付它從其再許可中獲得的任何付款的一定比例，但某些例外情況除外。我們還被要求分享其或分被許可人因出售監管憑證而獲得的任何資金的一部分，該監管憑證是由任何監管機構根據監管機構對受麻省理工學院許可協議約束的產品的監管批准而授予的，用於治療被忽視的疾病。麻省理工學院控制被許可專利權的起訴和維護，我們被要求支付與專利起訴和被許可專利維護相關的所有費用。麻省理工學院授權的專利正在美國和其他地方尋求專利保護，包括澳大利亞、加拿大、歐洲、香港和日本。
麻省理工學院許可協議的期限將繼續有效，直到所有已發佈的專利和在許可專利權範圍內提交的專利申請到期或被放棄，除非提前終止。如果我們嚴重違反了MIT許可協議，或者發生了某些事件，包括如果我們或再被許可人開始對MIT提起訴訟，宣佈任何許可的專利權無效或不可強制執行，或者發生與我們有關的特定破產或破產事件，MIT可能會終止MIT許可協議。我們可以在提前六個月書面通知麻省理工學院，並在支付麻省理工學院終止許可協議生效之日之前的所有到期金額後，無故終止《麻省理工學院許可協議》。
知識產權
知識產權在我們的領域乃至整個生物技術領域都至關重要。我們通過尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可，力求保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還將尋求依靠通過納入加速開發和審查、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如有)而提供的監管保護。
我們已經在美國和國際上尋求與AMP平臺技術以及mKRAS和通用佐劑計劃相關的專利保護。我們已經在日本、尼日利亞、俄羅斯和新加坡頒發了涵蓋臨牀候選產品的專利，但我們目前擁有的專利組合主要是
包括待處理的申請。此類申請可能不會導致頒發專利，即使確實頒發了專利，此類專利的形式或範圍也可能不會為我們的候選產品提供有意義的保護。我們還依賴於可能對我們的業務發展至關重要的商業祕密。商業祕密很難保護，只能為我們提供有限的保護，因為商業祕密不能防止第三方獨立開發一項技術。
我們預計將提交更多專利申請，以支持現有和新的臨牀候選以及新的平臺和核心技術。我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護對當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於開發和製造這些產品的方法，以及成功地保護任何此類專利免受第三方挑戰，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力將取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有多大程度的權利。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將具有商業用途。
個別專利的條款取決於獲得專利的國家的法律條款。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人在美國專利商標局(USPTO)審查和授予專利時的行政延誤，或者如果一項專利被最終放棄，而不是之前提交的專利，則可以縮短專利期限。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格延長，這使得專利期限恢復可以解釋FDA監管審查過程中失去的專利期限。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與候選藥物接受監管審查的時間長度有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求專利期限延長，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們的評估，即應批准此類延長，以及如果批准，延長的長度。
在某些情況下，我們已經並預計將以臨時專利申請的形式直接向美國專利商標局提交專利申請。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請申請日後12個月內提交。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。
我們提交美國非臨時申請和專利合作條約(“PCT”)申請，這些申請要求享有先前提交的臨時申請的優先權日期的利益(如果適用)。PCT制度允許在專利申請的最初優先權日期後12個月內提交單一申請，並指定所有PCT成員國，在這些國家之後可以根據PCT提交的國際專利申請申請國家專利申請。PCT檢索機構執行可專利性檢索，併發布不具約束力的可專利性意見，該意見可用於在產生申請費之前評估外國國家申請的成功機會。儘管PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。在自專利申請的第一個優先權之日起兩年半的期限結束時，PCT的任何成員國都可以通過直接的國家申請或在某些情況下通過地區專利組織(如歐洲專利局)申請單獨的專利申請。PCT系統推遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請在申請的頭兩年半內被放棄的情況下實現了大量節省。
對於所有專利申請，我們將根據具體情況確定權利要求策略。我們總是會考慮律師的建議以及我們的商業模式和需求。我們尋求提交專利申請，要求保護我們專有技術和任何產品的所有有用應用，以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途，前提是這些應用具有戰略價值。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以追求我們的過程和組成的最大覆蓋範圍和價值，根據現有的專利局規則和
規章制度。此外，在專利訴訟期間，索賠可能會被修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。
我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的範圍、發明的新穎性和非顯而易見性，以及滿足專利法的授權要求的能力。此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可能會顯著減少，甚至在專利發佈之後，其範圍也可能會被重新解釋或進一步改變。因此，我們可能無法為我們未來的任何候選產品或技術平臺獲得或維持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在進行的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護，免受競爭對手的侵害。我們持有的任何專利都可能被第三方質疑、規避或無效。
除了專利保護，我們還依靠商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、專有技術和發明的權利產生爭議。
生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“風險因素--與知識產權有關的風險”。
當可以擴大市場排他性時，我們的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發平臺、技術和/或候選產品的核心元素相關的額外知識產權。
公司擁有的知識產權
我們擁有以下專利系列和申請：
我們有一項已頒發的美國專利，以及正在申請的名為“ALK多肽及其使用方法”的美國和加拿大專利申請，這些專利與我們正在開發的用於腫瘤適應症的產品有關，在腫瘤適應症中，ALK重排是疾病的驅動力。
我們還有一個名為“包括突變的KRAS序列和脂質及其用途的化合物”的專利家族，已在日本、俄羅斯和新加坡獲得授權專利，並在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、沙特阿拉伯、泰國、烏克蘭和南非等待申請。這一專利系列與我們正在開發的腫瘤適應症產品有關，在腫瘤適應症中，突變的KRAS是疾病的驅動因素。
我們還有一個名為“CpG兩親性及其用途”的專利系列，已在尼日利亞和新加坡獲得專利，並在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、俄羅斯、沙特阿拉伯、泰國、烏克蘭和南非等待申請。這一專利系列與我們正在開發的腫瘤適應症產品有關，在這些產品中，人類乳頭瘤病毒蛋白(S)的表達是疾病的驅動因素。
我們還有一系列專利，題為“用於誘導對冠狀病毒的免疫反應的組合物和方法”，正在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國和墨西哥等待申請。這一專利系列涉及我們AMP技術的使用，包括正在開發的產品，用於誘導對冠狀病毒的免疫反應。
我們還有一個名為“兩親性在免疫細胞治療中的應用及其組合物”的專利家族，在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和新西蘭正在進行申請。這項申請涉及我們的AMP技術的使用，包括正在開發的產品，在免疫細胞治療中。
我們還有一個名為“含有多核苷酸兩親化合物的組合物及其使用方法”的專利家族，在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和新西蘭正在申請中。本申請涉及我們的AMP技術平臺的各個方面。
我們還有一項正在申請中的美國臨時申請，名為“含有多核苷酸和多肽兩親化合物的組合物及其使用方法”。本申請涉及我們的AMP技術平臺的各個方面。
我們還有兩項尚未完成的美國臨時申請，題為“含有突變型P53多肽兩親性的組合物及其使用方法”。這些應用涉及我們的AMP技術平臺的各個方面。
我們擁有上述專利和專利申請的獨家所有權。對於這些專利和在未決申請中授予的任何專利，我們預計專利到期時間將在2037年至2044年之間，不考慮專利期限的調整或延長。
我們還有一項正在進行中的PCT國際申請，名為《兩親性物質在免疫細胞治療中的應用及其組合物》。本申請涉及我們的AMP技術平臺在免疫細胞治療方面的應用。 這份申請是與賓夕法尼亞大學共同擁有的。如果我們在這一未決申請上獲得專利，預計專利將在2043年到期，而不考慮專利期限的調整或延長。
我們還有兩項正在申請的美國臨時申請，題為“含有BRAF多肽兩親性的組合物及其使用方法”。這些應用涉及我們的AMP技術平臺的各個方面。這些申請是與康奈爾大學共同擁有的。如果我們基於這些未決申請獲得非臨時申請的專利，預計專利將在2044年到期，而不考慮專利期限的調整或延長。
經許可的知識產權
我們從麻省理工學院獲得了與我們的AMP技術平臺相關的六個專利系列的獨家許可：
•《免疫刺激組合物及其使用方法》，包括三項在美國授權的專利，在歐洲、香港和日本授權的專利，以及在美國、歐洲、香港和日本正在進行的申請，涉及我們AMP平臺技術的各個方面；
•“白蛋白結合多肽結合物及其方法”，包含兩項在美國授權的專利，以及在美國、中國、香港、日本和歐洲的未決申請，涉及我們AMP平臺技術的某些附加方面；
•“嵌合抗原受體靶向配體及其用途”，在美國申請待定，涉及我們AMP平臺技術的其他方面；
•“嵌合抗原受體T細胞療法組合物及其用途”，在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、日本、韓國、墨西哥、新西蘭和俄羅斯等待申請，涉及將我們的AMP平臺技術用於CAR T療法；
•“兩親性在免疫細胞治療中的用途及其組合物”，即將在美國、歐洲、香港和日本申請，這與我們的AMP平臺技術在免疫細胞治療中的使用有關；以及
•“識別嵌合抗原受體靶向配體的方法及其用途”，該申請在美國正在進行中，該申請涉及識別用於我們的AMP平臺技術的其他配體的方法。
對於這些專利以及在未決申請中授予的任何專利，我們預計專利到期時間將在2033年至2041年之間，不考慮專利期限的調整或延長。
我們還從Roberto Chiarle博士那裏獲得了名為間變性淋巴瘤激酶(ALK)作為淋巴瘤疫苗癌抗原的專利家族的獨家許可，其中包括兩項授權的美國專利。該專利系列涉及可與我們的AMP平臺技術結合使用的ALK抗原序列。我們預計專利到期將在2028年和2031年發生，不考慮專利期限的延長。
製造
我們不擁有或經營臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量檢測設施。目前，我們所有的臨牀製造都外包給第三方代工組織。我們目前以採購訂單的方式從這些製造商那裏獲得我們的供應，對於我們的候選產品和其他材料沒有長期的承諾供應安排。我們的候選產品採用可靠且可重複使用的合成工藝，以現成的原料為原料，並以易於放大的化學為基礎。我們希望繼續開發能夠在合同製造設施中以低成本高效地生產的候選產品。見標題為“的風險因素”我們依賴CMO生產我們的非臨牀和臨牀藥物供應，並預計將繼續依賴CMO生產任何經批准的候選產品的商業供應，而我們對CMO的依賴可能會對其業務產生不利影響.”
競爭
生物技術和醫藥行業具有技術進步快、競爭激烈、知識產權保護有力的特點。雖然我們相信我們的技術、專業知識、科學知識和知識產權提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥、生物技術公司、學術機構、政府機構以及進行研究、尋求專利保護並建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究機構。此外，許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持，或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能會直接與我們當前或未來的候選產品競爭。我們預計，隨着新的治療方法及其組合、技術和數據在免疫治療領域以及傳染病和癌症的治療中出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。
除了目前對患者的護理治療標準外，許多締約方正在進行許多商業和學術臨牀前研究和臨牀試驗，以評估免疫治療領域的新技術和候選產品。在mKRAS相關癌症的治療中，有兩種已獲批准的非小細胞肺癌(NSCLC)療法。安進的LUMAKRAS和Mirati治療公司‘KRAZATI.其他開發臨牀階段個性化癌症疫苗療法或mKRAS靶向療法的公司包括BioNTech SE、BridgeBio Pharma Inc.、Boehringer Inglheim、Eli Lilly&Co.，Inc.Gritstone Bio公司、Hookipa Pharma、羅氏控股有限公司/基因泰克公司、革命醫藥公司、默克公司和諾華製藥。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與各自的戰略合作伙伴合作，在研發、製造、監管審批流程和營銷方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物製藥和生物技術領域的合併和收購活動可能會導致我們的少數競爭對手更集中資源。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與老牌公司的大規模合作安排。這些競爭對手還在招募和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更容易接受、或更方便或更具經濟效益的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能能夠更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，從而在我們能夠進入市場之前佔據更強大或主導的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是產品安全性、有效性、便利性和治療成本。
政府管制與產品審批
除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對生物製藥產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行廣泛監管。此外，參與醫療補助的生物製藥產品的贊助商，
聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃必須遵守強制性的價格報告、折扣和回扣要求。我們與我們的第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望對我們的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財政資源。
FDA法規
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。FDA還發布了越來越多的指導文件，這些文件雖然不具約束力，但提供了該機構對其法規和法規的當前解釋。不遵守適用的美國要求可能會受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的生物製品許可證申請(“BLAS”)或該機構發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。
FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•按照FDA的良好實驗室規範(“GLP”)完成臨牀前(或非臨牀)實驗室測試和配方研究；
•向FDA提交調查性新藥申請(“IND”)，該申請必須在美國臨牀試驗地點開始人體臨牀試驗之前生效；
•在啟動每個臨牀試驗之前，由機構審查委員會(“IRB”)對每個臨牀地點進行或集中批准；
•進行充分和受控良好的人體臨牀試驗，以確定候選產品的安全性、純度、效力和預期用途的有效性，並根據良好臨牀實踐(GCP)以及IND法規和其他臨牀試驗相關法規進行；
•開發製造工藝，以確保候選產品的特性、強度、質量、純度和效力符合當前良好製造規範(“cGMP”)的規定；
•向食品和藥物管理局提交了一份BLA；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•FDA對BLA的審查和批准，以允許特定適應症的商業營銷。
臨牀前研究和IND提交
候選產品的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀前研究包括化學、藥理學、毒性和產品配方的實驗室評估，可能涉及體外培養測試或體內進行動物研究，以評估候選產品的潛在毒性、不良事件和其他安全特性，並在某些情況下建立治療使用的理由。此類研究一般必須按照FDA的GLP規定進行。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA和PHSA，規定藥物和生物製品的非臨牀測試可以，但不是必需的，包括體內動物研究。根據修改後的語言，贊助商可以通過完成各種體外培養分析(例如，基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)，硅片研究(即，計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如，生物打印)，或體內動物研究。
IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或相關科學文獻(包括在美國境外進行的臨牀試驗的數據)以及建議的臨牀研究方案等提交給FDA，作為IND的一部分。IND是臨牀研究贊助商提出的請求，要求獲得FDA的授權，根據特定的臨牀試驗方案給人類服用研究藥物或生物製品。一些長期的非臨牀測試
在IND提交後，將繼續進一步建立候選產品的安全概況，以及製造工藝開發和產品質量評估。
IND在FDA通知後或FDA收到30天后自動生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項擬議臨牀試驗有關的安全問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA提出的所有懸而未決的問題或問題。出於安全考慮或不符合適用法規，FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間強制實施臨牀暫停。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據聯邦法規和GCP要求，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB對試驗的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、評價有效性標準和統計分析計劃等內容的方案下進行的。作為IND的一部分，每個臨牀試驗的方案和任何後續的方案修改必須提交給FDA。此外，參與臨牀試驗的每個地點的IRB或中央IRB必須在該地點開始試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書和與試驗受試者的通信。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，相對於預期的好處是否合理，以及計劃中的人體受試者保護是否足夠。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督該試驗。如果一個候選產品正在接受多個預期適應症的調查，可能還需要單獨的IND。總結臨牀試驗進展的狀態報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果懷疑發生意想不到的嚴重不良反應，來自其他研究的結果表明，暴露於研究產品、動物或體外培養測試表明，對人類受試者有重大風險，或者發現了其他重要的安全信息。
FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或以各種理由施加其他制裁，包括如果該機構認為臨牀試驗沒有按照監管要求進行，或對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可能因為受試者面臨的風險、缺乏有利的結果或業務優先事項的變化而選擇停止臨牀試驗。一些臨牀試驗還包括由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為獨立數據監測委員會(IDMC)，該委員會根據對試驗的某些數據的審查授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，只有IDMC才能接觸到這些數據，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或基於其他理由(如沒有顯示療效)，可以建議停止試驗。
某些FDA監管產品的臨牀試驗贊助商一般必須向國家衞生研究院(“NIH”)維護的公共註冊處註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。雖然贊助商也有義務在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成日期後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。美國衞生與公眾服務部的最終規則和NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的補充政策於2017年生效，政府已對不合規的臨牀試驗贊助商採取執法行動。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入請求的請求。
用於進行人體臨牀試驗的研究用生物製品的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究用生物製品及其治療物質也受到FDA的監管。此外，調查產品在美國以外的出口受接受國的監管要求以及美國根據FDCA的出口要求的約束。
一般來説，為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能是組合的。
•階段1-該候選產品最初用於健康的人類志願者，並進行安全性、劑量耐受性、結構-活性關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄的測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品，特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體測試通常是在目標疾病或狀況的患者身上進行的。如果可能，第一階段試驗也可用於獲得產品有效性的初步跡象。
•第二階段-在有特定疾病或狀況的有限受試者人羣中進行研究，以評估初步療效，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良影響和安全風險，以及安全的擴大證據。贊助商可以在開始更大規模和更廣泛的臨牀試驗之前進行多個2期臨牀試驗，以獲得信息。
•第三階段-臨牀試驗是在擴大的受試者羣體中進行的，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據，以提供候選產品的臨牀有效性和安全性的統計上的重要證據，建立候選產品的總體風險-收益概況，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。通常，FDA需要兩個充分的、受控良好的試驗才能獲得生物製品的批准。然而，在某些有限的情況下，FDA可以根據單一臨牀試驗加上上市後試驗的確鑿證據批准BLA，或者根據沒有確證證據的單一大型、穩健、受控良好的多中心試驗批准BLA。
其他類型的數據也可能有助於支持BLA，例如患者體驗和真實世界數據。對於通過補充BLAS尋求的適當適應症，數據摘要可以提供營銷應用支持。對於旨在解決患有嚴重或危及生命的罕見疾病或疾病的一個或多個患者亞組中未滿足的醫療需求的基因靶向產品和變異蛋白靶向產品，FDA可允許贊助商依賴贊助商先前開發的或贊助商有權參考的數據和信息，這些數據和信息是為了支持批准的產品申請，該產品採用或使用與申請對象的產品相同或使用相同或相同的基因靶向技術或產品。
FDA還可能要求，或公司可能自願進行相同適應症的額外臨牀試驗。這些批准後的試驗被稱為4期臨牀試驗，用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期試驗作為批准BLA的條件。4期研究的結果可以證實或反駁候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在2023年綜合撥款法案中，國會修改了FDCA，要求3期臨牀試驗或新醫療產品的其他“關鍵研究”的贊助商提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，可能會推遲試驗啟動。
營銷申請的提交、FDA的審查和營銷審批
假設根據所有適用的法規要求成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括化學、製造和對照信息、非臨牀研究和臨牀試驗結果，包括陰性或不明確的結果以及陽性的
調查結果都與擬議的標籤一起提交給FDA，作為BLA請求批准將該產品用於一個或多個適應症的一部分。BLA必須包含足夠的證據，證明候選生物製品的安全性、純度、效力和療效符合其建議的一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。
根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每次提交BLA都要繳納鉅額申請使用費，獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA每年調整PDUFA用户費用。申請使用費必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。被指定為孤立產品的候選產品也不受應用程序使用費的限制，除非應用程序還包括非孤立產品指示。
此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，一種新的活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的BLA或補充BLA必須包含足以評估該產品在所有相關兒科人羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。如果贊助商計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請，必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)，如果沒有此類會議，則必須在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始前儘早提交初步兒科研究計劃。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。孤兒產品不受PREA要求的限制。
2017年FDA重新授權法案引入了一項關於必需的兒科研究的條款。根據這項法規，對於用於治療成人癌症的候選產品，如果FDA認為這些候選產品針對的分子靶點與兒科癌症的生長或進展密切相關，原始申請贊助商必須在提交營銷申請時提交分子靶向兒科癌症研究報告，該報告旨在產生具有臨牀意義的兒科研究數據，並使用適用於每個年齡組的適當配方收集，以便為潛在的兒科標籤提供信息。如上所述，FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲或免除部分或全部此類數據。與PREA不同，孤兒產品不能免除這一要求。
FDA還可以要求提交風險評估和緩解策略(“REMS”)，如果它確定有必要進行風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保候選產品的益處大於風險並確保生物製品的安全使用。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。還必須每隔一段時間對可再生能源管理系統進行評估。在產品批准後，如果發現新的安全信息，FDA也可能要求進行REMS，並且FDA確定有必要進行REMS，以確保產品的好處大於風險。
一旦FDA收到生物製劑的營銷申請，在接受申請之前，它有60天的時間審查BLA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。
根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA設定了審查目標，即在標準申請提交日起10個月內完成對90%的BLAS的審查，對優先審查的申請在提交日起6個月內完成審查。對於所有原始的BLAS，十個月和六個月的時間
期限從提交之日開始；對於所有其他提交的申請，包括重新提交、功效補充劑和其他補充劑，FDA規定的審查期限從提交之日起算，從提交之日起算。這一審查目標稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA對BLA的審查延長到PDUFA日期之後並不少見。如果FDA要求或贊助商以其他方式提供關於提交的大量補充信息或澄清，審查過程和PDUFA日期也可以延長。
FDA還可能將某些申請提交給諮詢委員會。在批准FDA以前沒有批准過有效成分的候選產品之前，FDA必須將該候選產品提交給外部諮詢委員會，或者在行動信中提供FDA沒有將該候選產品提交給諮詢委員會的原因摘要。如果FDA認為諮詢委員會的專業知識將是有益的，FDA也可以將其他候選產品推薦給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估申請，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出產品批准決定時會仔細考慮這些建議。
FDA審查BLA以確定候選產品是否符合該機構的批准標準，例如申請是否包括足夠的證據證明候選產品對於建議的適應症是安全和有效的，以及製造方法和控制是否足以確保和保持產品的身份、強度、質量、效力和純度。作為審查的一部分，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。在批准上市申請之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施，稱為批准前檢查。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准上市申請之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合適用的IND試驗要求和GCP。為了確保符合cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
在評估了營銷申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及關於生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會發出批准函，或在某些情況下，發出完整的回覆信(CRL)。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准，它描述了FDA確定的所有具體缺陷。CRL通常包含為確保上市申請獲得最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。確定的缺陷可能很小，例如，需要標籤更改；或者重大，例如，需要額外的3期臨牀試驗。如果發出CRL，申請人可以：重新提交營銷申請，解決信件中發現的所有不足之處；撤回申請；或請求聽證機會。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症或使用人羣，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性和有效性，要求測試和監督計劃，以在產品商業化後監控該產品，或施加其他條件，包括在REMS下的分銷限制或其他風險管理機制，這可能對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明，或者可能根據上市後試驗或監測計劃的結果阻止或限制產品的進一步營銷。
在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果沒有保持符合監管標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA也可以撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。
專利期恢復
根據FDA批准我們的生物製品候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，並且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
生物仿製藥與排他性
2009年《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。到目前為止，一些生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。參比產品和生物相似產品在作用機制、使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面必須沒有區別。如果生物相似產品達到了證明其在任何給定患者中可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果的更高障礙，並且對於多次給藥給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以被認為是可與參考產品互換的，而不會增加相對於單獨使用參考生物而不進行這種替換或切換的安全風險或降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。FDA於2021年批准了第一個可互換的生物仿製藥，包括一種可互換的單抗生物相似。
從產品首次獲得許可之時起，參考生物將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物製品將被授予長達一年的獨佔期，這最長為其首次上市後的一年。然而，經批准的BLA的某些更改和補充，以及由同一贊助商、製造商、許可方、利益的前任或其他相關實體提交的後續申請，不符合12年排他期的條件。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會修改了PHSA，以允許在同一天獲得批准的多種可互換產品獲得並受益於這一一年的排他期。如果FDA應書面請求進行兒科研究並接受，12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變，或改變生物製品的結構不導致安全性、純度或效力改變的隨後申請的參考產品的補充物的許可日期(且新的專有期不適用於)。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，《BPCIA》的某些方面，其中一些可能影響《BPCIA》的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。
兒科排他性
兒科專有權在美國是一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，將為任何現有的監管專有權或上市專利的期限額外提供六個月的市場保護。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要顯示該產品在所研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，
給予額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。
孤兒產品指定和排他性
《孤兒藥品法》為開發治療罕見疾病或疾病的產品提供了激勵措施。具體地説，如果候選產品旨在治療一種罕見的疾病或狀況，通常是一種在美國影響不到200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或狀況，並且沒有合理的預期在美國開發和提供該產品的成本將從美國的銷售中收回，則贊助商可以申請並獲得孤兒藥物稱號(“ODD”)。此外，如果FDA已經批准了一種產品，並且FDA認為該產品與已經批准的產品相同，並且打算用於相同的適應症，則贊助商必須提出臨牀優勢的可信假設才能獲得ODD。必須證明這種臨牀優勢假説才能獲得孤兒排他性。在提交候選產品的上市申請之前，必須申請指定孤兒藥物，並且不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間。如果獲得批准，ODD將使申請者有權獲得財政激勵，如為臨牀研究費用提供贈款資金的機會、税收優惠和某些用户費用減免。在FDA批准ODD後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途；該帖子還將表明該藥物或生物製劑是否不再被指定為孤兒產品。多個候選產品可能會因相同的適應症而獲得孤立指定。
如果候選產品獲得FDA對其具有ODD的適應症的批准，該產品通常有權獲得孤兒排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售含有相同活性部分的相同適應症的產品，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。因此，如果競爭對手獲得FDA定義的相同產品的批准，用於相同的孤兒適應症，而我們無法展示我們候選產品的臨牀優勢，則孤立藥物排他性可能會在七年內阻止我們的潛在產品之一獲得批准。此外，如果贊助商在批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品，無論先前批准的產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物排他性，FDA都不會承認孤兒藥物排他性。已獲得ODD的產品如果被批准用於比其獲得指定的指示更廣泛的用途，則不得獲得孤兒排他性。孤兒排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製品，或針對不同疾病或狀況的相同產品。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了挑戰；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。
快速通道、突破性治療和優先審查指定
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求或對現有治療方法進行重大改進的潛力。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。
為了有資格獲得快速通道指定，FDA必須根據贊助商的請求確定候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。此外，FDA可以在申請完成之前啟動對營銷申請部分的審查。如果申請人提供了提交申請部分的時間表，並且FDA批准了提交申請部分的時間表，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付了任何所需的使用費，則可以進行這種“滾動審查”。在某些情況下，如果符合相關標準，具有快速通道指定的產品可能有資格獲得加速審批或優先審查。如果快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤銷，或者贊助商可能會取消該指定。
根據2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物相結合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格獲得上述快速通道指定的相同好處，以及早在第一階段試驗就開始的高效開發計劃的密集指導，以及FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與積極主動的協作和跨學科審查。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也有資格加快批准其各自的上市申請。
最後，FDA可能會向打算治療嚴重疾病的候選產品授予優先審查指定，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定，與其他現有療法相比，擬議的藥物或生物製劑是否代表着疾病的治療、預防或診斷方面的顯著改善。顯著的改善可以從以下幾個方面來説明：治療某種疾病的有效性提高，限制治療反應的消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。指定優先審查的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起從10個月縮短到6個月。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。
加速審批
此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可批准加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA將要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物或生物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物或生物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。
加速批准路徑最常用於疾病病程較長且需要較長時間來測量藥物或生物的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物和生物製品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確定對臨牀終點的影響。未能做到
進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物或生物的批准。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物或生物製品對患者的潛在風險。根據該法案對fdca的修正案，fda可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，這些報告發布在FDA的網站上。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。
根據加速審批程序正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
審批後要求
根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存要求、產品不良反應的報告、定期報告要求、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求以及廣告和促銷要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、對產品批准用途中未描述的用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為標籤外使用)、對行業贊助的科學和教育活動的限制。以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。
批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都需要FDA事先審查和批准新的BLA或補充劑，這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS，以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。
此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須符合cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求，然後才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些第三方製造商必須遵守cGMP法規，這些法規要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。製造商，包括第三方製造商，以及參與生產和分銷批准的生物製品的其他實體，必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括自願召回和監管制裁，如下所述。
FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能提出與FDA批准的產品相關的聲明。醫生根據其獨立的專業醫學判斷，可以為未批准的適應症開出合法可用的產品，這些適應症在產品標籤中沒有描述，並且與FDA測試和批准的不同。然而，生物製藥公司被要求僅針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定來宣傳其產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括但不限於根據FDCA和虛假索賠法案進行的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、公司誠信協議下的強制性合規計劃、暫停和禁止政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達命令。
此外，制定了《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)，目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA對生物製藥製造商、批發商和分銷商施加了分階段實施和資源密集型的義務，涉及產品跟蹤和跟蹤，為期10年，最終於2023年11月達到頂峯。在這項立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉移到的批發商和分銷商提供有關產品的某些信息，給產品貼上產品標識，並保留有關產品的某些記錄。製造商還必須核實製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據這項立法，製造商有產品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品會導致對人類的嚴重不利健康後果，以及作為欺詐交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。最近，FDA宣佈了一年的穩定期至2024年11月，給了受DSCSA約束的實體更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。
FDA的上市後要求不斷演變，可能會有額外的要求。例如，2020年3月，美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)，其中包括關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。法律的任何變化都可能要求我們改變我們經營業務的方式，並可能需要額外的支出以確保我們遵守法律。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類行動可能包括拒絕批准待決申請、暫停或撤銷許可證或批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、修改宣傳材料或標籤、提供糾正信息、施加上市後要求，包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕現有政府合同下的訂單。排除參加聯邦和州醫療保健計劃、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不良宣傳，以及其他不利後果。
生物製品的其他控制措施
為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商向FDA提交每批產品的樣品，以及一份顯示製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品的批次進行某些驗證性測試，然後再放行批次供製造商分銷。
此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。
欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規
儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們的業務活動以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能受到除FDA之外的許多美國聯邦和州監管和執法機構的監管和執法，可能包括司法部、衞生與公眾服務部及其各個部門，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的商業活動必須遵守許多醫療保健法律，包括但不限於，反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全
法律和法規，如下所述，以及州和聯邦消費者保護法和不正當競爭法。
《聯邦反回扣條例》對營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係等進行了規範，其中禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘使或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購或轉介給另一人以提供或安排提供根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。全部或部分。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於生物製藥行業成員與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。有一定的法定例外和監管避風港，可以保護一些常見的活動免受起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，包括購買由聯邦醫療保健計劃支付的產品，則該法規已被違反。經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)也將《反回扣法規》中的意圖要求修改為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，因這種違規行為而產生的對物品或服務的付款索賠構成虛假或欺詐性索賠的理由。
聯邦民事虛假索賠法案(“FCA”)除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提出虛假或欺詐性的索賠，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。FCA被用來主張責任的基礎是回扣和其他不正當的推薦，不正確報告的政府定價指標，如最佳價格或平均製造商價格，在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險提供商或供應商編號，不正當推廣標籤外用途，以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控。根據《邊境檢查法》，不需要有欺騙意圖就可以確定法律責任。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由政府提起，也可以由個人代表政府提起，這些訴訟被稱為“魁北克”訴訟。如果政府決定幹預奎·的訴訟，並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。FCA規定了三倍的損害賠償和對每一項虛假索賠的民事處罰，例如發票或藥房索賠要求報銷，總計可達數百萬美元。出於這些原因，自2004年以來，FCA針對生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項關於某些銷售做法和促進標籤外使用的重大民事和刑事和解。對於已知的Medicare或Medicaid多付款項，可能會進一步施加FCA責任，例如，由於少報返點金額而導致的多付款項，但在發現多付款項後60天內未退還，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的。此外，違反FCA的定罪或民事判決可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。
政府可根據《刑事虛假申報法》進一步起訴構成虛假申索的行為。刑事虛假索賠法禁止在明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的情況下向政府提出或提出索賠，並且與虛假索賠法不同，它要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，生物製藥公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何被確定故意向或導致提出聯邦醫療保健計劃索賠的人處以罰款，而該人知道或應該知道，該索賠是為了一項沒有按照聲稱的方式提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。
聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺詐或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式獲取醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論
付款人是公共或私人的，與醫療福利的交付或支付有關，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、物品或服務的交付或付款的重大事實或作出任何重大虛假陳述。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。
根據聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的生物製品製造商必須向CMS提交年度報告，説明向承保接受者支付的款項和其他價值轉移或應承保接受者的要求進行的其他價值轉移，這些接受者包括但不限於醫生、某些高級非醫生保健提供者和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。臨牀試驗的某些付款包括在本法的範圍內。CMS將報告的信息公之於眾。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH法案”)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對所涵蓋的實體提出了與隱私、安全和傳輸可單獨識別的健康信息(稱為受保護的健康信息)有關的要求。除其他事項外，HITECH法案通過其實施條例，使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴被定義為為HIPAA監管的職能或活動代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。HITECH法案還加強了可能對覆蓋實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。我們不是HIPAA下的承保實體或商業夥伴，但是，我們間接受到HIPAA的影響，因為進行我們臨牀試驗的研究人員持有的受保護的健康信息受HIPAA的約束，並且只能用於符合HIPAA對這些調查人員的要求的研究。
此外，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法以及聯邦和州消費者保護法，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)， 該法案於2020年1月1日生效，2020年，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案於2023年1月1日生效，大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。某些州的法律也對贊助商使用處方者可識別的數據進行了監管。某些州還要求實施商業合規計劃，並遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他有價值的物品；對營銷行為施加限制；或要求贊助商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。此外，為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。最近，各州已經頒佈或正在考慮立法，旨在使藥品價格更加透明，並阻止價格大幅上漲，通常是作為消費者保護法。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、企業誠信協議、暫停和禁止政府合同和非採購交易(如贈款)、拒絕現有政府合同下的訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
承保範圍和一般報銷
我們候選產品的商業成功以及我們成功地將任何經批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府支付者計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方支付者為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。政府當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些療法的費用，並建立醫療保健的報銷水平。近年來一個日益增長的趨勢是控制醫療成本。因此，政府付款人越來越多地試圖通過報銷限制、回扣、強制性折扣和處方限制等策略來控制治療價格。
聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的一項聯邦醫療保健計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。藥物和生物製品可能被納入聯邦醫療保險的一個或多個部分，具體取決於產品的性質以及與給藥地點相關的條件。例如，根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些實體為門診處方藥提供保險。D部分計劃包括獨立的處方藥福利計劃和處方藥覆蓋範圍，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。
聯邦醫療保險B部分涵蓋大多數住院環境中使用的注射藥物和生物製品，以及一些由醫院門診部和醫生辦公室的有執照的醫療提供者管理的產品。聯邦醫療保險B部分由聯邦醫療保險行政承包商管理，通常負責做出承保決定。根據某些付款調整和限制，Medicare通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比來支付B部分承保的藥物或生物藥物的費用，該百分比會定期更新。我們認為，我們的候選產品將受到Medicare Part B規則的約束，這些產品旨在由臨牀環境中的醫療保健專業人員進行管理。
在美國、歐盟和我們的候選產品的其他市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這往往導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格，有時甚至低於提供商的採購成本。在美國，政府和私人醫療計劃利用承保範圍確定來利用贊助商的回扣來降低計劃的淨成本也是很常見的。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買，並降低了贊助商銷售處方療法的變現。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定治療產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品，或者可能會徵收高額共同支付金額以影響患者的選擇。第三方付款人還通過要求事先授權或在覆蓋某些產品之前施加其他配藥限制，以及通過擴大治療類別以增加競爭來控制成本。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。在缺乏臨牀差異的情況下，第三方付款人可能會將產品視為治療上等效的產品，並根據淨成本做出處方決定。為了降低處方成本，贊助商經常將處方價格的一部分返還給第三方付款人。最近，購買者和第三方付款人開始關注新療法的價值，並尋求達成協議，其中價格是基於績效指標的實現。
聯邦計劃還通過對聯邦機構和聯邦資助的醫院和診所的購買實施強制性最高價格，以及對聯邦醫療補助和Tricare支付的零售藥房處方強制回扣來實施價格控制。例如，通過Medicaid或Medicare支付或報銷處方藥需要贊助商向CMS提交經證明的定價信息。醫療補助藥品退税法規和州法規要求贊助商計算和報告價格點，這些價格點用於確定強制性退税支付或協商州和聯邦兩級的補充退税支付，以及某些療法的醫療補助支付率。對於根據聯邦醫療保險B部分支付的治療藥物，贊助商還必須計算並報告他們的平均銷售價格，該價格用於確定聯邦醫療保險B部分的支付率。此外，作為獲得符合條件的藥品或生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷的條件，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求生物製藥商與衞生與人類事務部部長簽訂並有效地簽訂全國退税協議
作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，製造商向醫療補助患者提供的門診治療產品將作為一項條件提供給醫療補助服務(DHHS)。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。此外，某些政府支付者計劃涵蓋的治療方法會受到額外的通脹懲罰，這可能會大幅增加回扣支付。某些州還頒佈了法律，要求製造商報告某些定價信息，包括藥品價格上漲。各州法律還可限制可提高價格的數額，或要求談判以被確定為高價格點進入市場的新藥的補充回扣。拒絕談判補充返點可能會對市場準入和供應商報銷產生負面影響。
私人支付者往往依靠政府支付者的帶頭提供保險和補償決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。此外，作為參與條件的政府計劃要求贊助商提供固定折扣或回扣，而不考慮規定的立場或用途，並可能利用諸如規定的配售等機制來實現進一步的降價，這可能會極大地減少出售的變現。
此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、治療類別內的競爭、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革相關的司法裁決和政府法律法規、生物製藥覆蓋範圍和報銷政策，以及總體定價。因其病情接受處方治療的患者和提供規定服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構(如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)報銷。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估(HTA))，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，歐盟的價格通常會明顯較低。
因此，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及在美國和其他司法管轄區獲得上市批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫療上必要的或具有成本效益的，或者確保保險所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率。此外，公司越來越發現有必要建立過渡性計劃，以幫助患者在漫長的初始覆蓋確定期內獲得新的治療方法。
此外，付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷率，或者不需要為避免限制性條件而做出重大的價格讓步。較高的健康計劃自付要求可能會導致患者拒絕開處方或尋求替代療法。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在治療開發方面的投資的適當回報。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法提案可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的產品和候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。
醫療改革措施
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革和擬議的改革，這些改革可能會阻止或推遲產品和治療候選藥物的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響獲得上市批准的產品和治療候選藥物的有利可圖的銷售能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的產品和候選治療藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大覆蓋範圍。
例如，ACA對美國的醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療費用。在生物製藥產品方面，除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。此外，於2019年12月20日成為法律的Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥產品開發商獲取品牌產品的樣本。由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這種擔憂，《創造法》確立了一項私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來任何商業產品的潛在影響也是未知的。
ACA下的立法和監管變化是可能的，但尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。
此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。2019年5月，國土安全部發布了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了2019年1月1日生效的國土安全部政策變化。
最近，在2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國製藥業的影響仍然不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(例如美國商會)已對
CMS辯稱，除了其他抱怨外，該計劃出於各種原因是違憲的。這些訴訟目前仍在進行中。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，近年來，幾個州成立了處方藥負擔能力委員會(“PDAB”)。就像愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃一樣，這些PDAB試圖在公共和商業健康計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限(UPL)。例如，2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍不確定，有待幾起聯邦訴訟的結果，這些訴訟挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，包括我們獲得上市批准的任何未來藥品。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。
歐盟藥物開發
在歐盟(“歐盟”或“歐盟”)，我們的候選產品和產品，如果它們在歐盟獲得營銷授權，將受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
2014年4月，《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號獲得通過，並於2022年1月31日生效。臨牀試驗條例將直接適用於所有歐盟成員國(“歐盟成員國”)，廢除目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到《臨牀試驗條例》的監管，這將取決於臨牀試驗何時啟動或正在進行的試驗的持續時間。自2023年1月起，所有新的臨牀試驗必須符合臨牀試驗條例。此外，任何於2023年1月1日已在進行的臨牀試驗，以及自《臨牀試驗規例》適用之日(即2025年1月31日)起計持續超過3年的臨牀試驗，屆時《臨牀試驗規例》將開始適用於該臨牀試驗。
《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批程序。該法規的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即“歐盟門户網站”或臨牀試驗信息系統(“CTIS”)；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關的歐盟成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關機構的角色
評估程序中的道德委員會將繼續受有關歐盟成員國的國家法律管轄。
為了在歐盟獲得醫藥產品的營銷授權，我們可以根據所謂的中央或國家授權程序提交營銷授權申請(MAA)。在根據下文所述的任何此類程序批准銷售授權之前，EMA或個別成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
集中程序
集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的有利意見，授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，環保局對MAA進行評估的最長時限為210天，不包括計時器，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以答覆人用藥品委員會(“CHMP”)提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。
國家授權程序
還有另外兩種可能的途徑來授權幾個歐盟國家的醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：
•分散的程序。使用分散程序，申請人可以在一個以上的歐盟成員國申請同時批准尚未在任何歐盟成員國獲得授權且不屬於集中程序的強制範圍的醫藥產品。
•互認程序。在互認程序中，根據一個歐盟成員國的國家程序，一種藥物首先在該國獲得授權。此後，在有關國家同意承認原始的國家營銷授權的程序中，可向其他歐盟成員國尋求進一步的營銷授權.
歐洲數據收集
在歐盟，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理個人數據，包括個人健康數據，受一般數據保護條例(GDPR)的監管。GDPR適用於在歐洲經濟區(“EEA”)內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。《個人資料規則》訂立了適用於個人資料處理的嚴格規定，包括與資料當事人同意的有效性有關的嚴格規定、有關如何使用個人資料的更廣泛披露、就“高風險”處理進行資料保護影響評估的規定、對保留個人資料的限制、為“特殊類別個人資料”提供更大保護及規定額外合規措施的特別條文，包括資料當事人的健康及基因資料、強制性資料泄露通知(在某些情況下)、“設計私隱”規定，以及作為處理者的服務提供者的直接責任。
GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外的“不適當”國家，除非已經建立了有效的數據轉移機制來保護個人數據，例如新通過的數據隱私框架下的標準合同條款或認證。
GDPR還加強了執法權力，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，GDPR賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
英國法規
自2021年1月1日起，歐盟法律不再直接適用於英國(“聯合王國”或“聯合王國”)。聯合王國通過了現有的歐盟藥品條例，作為獨立的聯合王國立法，並進行了一些修訂，以反映與上市授權和其他監管規定有關的程序和其他要求。
為了在英國銷售藥品，製造商必須持有英國的授權。2021年1月1日，所有歐盟營銷授權都轉換為英國營銷授權，但製造商必須選擇退出。根據《2021年藥品和醫療器械法》，英國的藥品立法未來可能會發生監管變化，該法案為通過藥品監管制定了框架。藥品和保健品監管機構(“MHRA”)發佈的指導意見指出，英國將有權考慮根據歐盟分散和相互承認程序進行的營銷授權。此外，MHRA的指南已經更新，以提及英國特定的許可程序，包括對新型和生物技術產品的評估路線。
然而，在北愛爾蘭，歐盟中央營銷申請將繼續適用。
歐盟與聯合王國之間的《貿易與合作協定》載有一份關於醫藥產品的附件，目的是促進藥品的供應、促進公眾健康和保障消費者對醫藥產品的保護。附件規定相互承認cGMP檢查和證書，這意味着製造設施不需要對兩個市場進行重複檢查。附件設立了一個醫藥產品工作組，以處理《貿易與合作協定》項下的事項，促進合作和進行技術討論。預計將繼續就不屬於《貿易與合作協定》主題的監管領域進行進一步的雙邊討論，包括藥物警戒。《貿易與合作協定》也不包括承認批次檢測認證的互惠安排。然而，英國已經列出了獲得批准的國家，包括歐洲經濟區，這將使英國進口商和批發商能夠承認某些認證和監管標準。歐盟委員會還沒有采用這樣的承認程序。
與此相關的是，在聯合王國退出歐盟後，GDPR的要求已在聯合王國(簡稱“英國GDPR”)實施。英國GDPR與修訂後的2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，不在英國設立但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束--其要求(目前)與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款高達1,750萬英鎊或全球營業額的4%。在六月份 2021年，歐盟委員會發布了一項自生效之日起四年內有效的決定，即聯合王國確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到聯合王國的個人數據提供適當程度的保護。
世界其他地區的監管
對於歐盟和美國以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外，在這些司法管轄區支持上市授權申請的臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
人力資本
截至2023年12月31日，我們擁有32名員工，全部為全職員工，其中10人擁有博士或醫學博士學位，19人從事研發和製造活動。我們沒有任何由工會代表的員工或集體談判協議涵蓋的員工。
人才的獲取和留住
我們致力於開創免疫療法的發展，為患有癌症和傳染病的患者提供有限的治療選擇和糟糕的結果。為此，我們認識到我們的行業是專業化和充滿活力的，我們成功的一個重要方面是我們繼續有能力執行我們的人力資本戰略，吸引、吸引、發展和留住高技能人才。我們提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、年度激勵獎金和長期股權激勵獎勵。
我們還提供全面而穩健的員工福利，如人壽保險、殘疾和健康保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期和401(K)計劃。我們為我們強大的公司文化和與我們的使命、願景和價值觀相一致的舉措感到自豪。此外，我們努力提供一個強調和重視團隊合作和合作的大學氛圍。我們利用內部和外部資源為空缺職位招聘高技能的應聘者。我們的明確意圖是通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案，成為行業內的首選僱主，我們相信，通過我們最低的流失率和較高的員工服務年限，我們能夠吸引和留住優秀的人才。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們的使命是重視種族、民族、宗教、民族、性別、年齡和性取向的差異，以及教育、技能和經驗的差異。我們有一套明確的政策，明確提出我們對不歧視和沒有騷擾的工作環境的期望。我們還注重包容性招聘做法、公平和公平待遇、組織靈活性以及培訓和資源。我們是一個自豪的平等機會的僱主，並培養了高度合作和創業的文化。
培訓與發展
我們相信通過提供持續學習和領導力培訓機會來鼓勵員工成為終身學習者。我們努力提供員工績效的實時認可。此外，我們還有正式的年度審查流程，以確定可能導致薪酬和股權調整的個人繳款。年度審查流程還幫助我們確定可能需要培訓和發展的領域。
企業信息
2023年6月1日，Elicio Operating Company，Inc.(“前Elicio”)根據日期為2023年1月17日的合併和重組協議和計劃(“合併協議”)的條款和條件，完成了由特拉華州公司(前身為“Angion Biomedica Corp.”)和特拉華州公司之間的合併交易。(“Angion”)、Arkham Merger Sub，Inc.，Angion的全資附屬公司(“合併子公司”)及前Elicio，據此Merger Sub與前Elicio合併及併入前Elicio，而前Elicio則作為Angion的全資附屬公司而倖存(“合併”)。此外，2023年6月1日，Angion更名為“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”
我們和前Elicio各自在馬薩諸塞州波士頓D街451D街501Suit501設有主要執行辦公室，郵編：02210。
可用信息
根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書信息和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們在https://www.elicio.com上維護一個公共網站，並使用我們的網站作為披露重要的非公共信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。我們的網站設有投資者專區，在此我們免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書以及代表董事和高管提交的3、4和5表格，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行範圍內儘快根據交易所法案提交或提交的報告的任何修訂。我們的董事會成員反映在這份10-K表格年度報告的簽名頁上。我們還在我們的網站上提供了我們董事會審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則，以及其他相關材料。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的後續文件中更新的下列風險因素。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。
彙總風險因素
我們面臨着許多風險，如果實現這些風險，可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。作為一家臨牀階段的生物製藥公司，某些風險因素是我們業務固有的。因此，作為正常業務過程的一部分，我們會遇到風險。一些更重大的挑戰和風險包括：
•我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件或根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃、商業化努力或停止運營。
•我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中，就截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。
•我們自成立以來一直虧損，從未從產品銷售中獲得任何收入，可用於評估我們業務的運營歷史有限，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。
•我們已經發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票市場價格下跌。
•我們的候選產品處於開發的早期階段，除了我們目前的臨牀試驗外，我們以前還沒有對我們的候選產品進行過臨牀試驗。我們可能無法有效地設計和執行支持市場批准的臨牀試驗，並且可能無法成功開發或商業化我們的候選產品.
•我們的臨牀試驗結果可能不支持美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構的批准，如果不能獲得監管部門對我們候選產品的批准，將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
•我們可能無法使用和擴展我們的發現引擎來構建候選產品的管道，並通過臨牀前或臨牀開發來推進這些候選產品，這可能會導致我們放棄開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
•由於我們的財務和管理資源有限，我們可能會專注於針對特定適應症識別的研究項目和候選產品，並可能放棄或推遲可能具有更大商業潛力的其他機會。
•有許多因素可能影響患者參與我們臨牀試驗。如果我們在招募患者時遇到困難，我們可能會遇到重大延誤，我們可能需要放棄一項或多項臨牀試驗，或者我們可能需要增加候選產品的開發成本，這可能會嚴重損害我們創收的能力。
•我們的候選產品可能會導致不良副作用，可能無法達到預期的功效閾值，或者具有其他可能延遲或阻止其監管批准的性質或特徵，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果（如果有的話）。
•我們可能與第三方建立或尋求戰略夥伴關係或合作，或達成額外的許可安排，而我們可能沒有意識到此類交易或安排的好處。
•我們依靠合同製造組織(“CMO”)來製造我們的候選產品，並提供其他與製造相關的服務。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、達到預期的時間表或以其他方式按要求進行試驗或執行並遵守法規要求，我們可能無法按預期成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們可能開發的更安全、更先進或更有效的療法。
•我們的AMP平臺是新穎的，任何當前或未來的候選產品都可能過於複雜，無法制造，這種複雜性可能會導致監管延遲或生產問題，從而可能損害我們的業務。
•我們的成功取決於我們獲得和維護我們的候選產品及其配方的知識產權的能力。
•我們在很大程度上依賴於我們從麻省理工學院(MIT)獲得的專利許可，如果許可的專利權沒有法律效力，或者許可協議發生爭議或協議範圍發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。
•即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。遵守持續的法規要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，而任何未能保持此類合規的行為都可能使我們受到懲罰，並導致我們的業務受到影響。
•醫療保健和其他立法改革措施可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
•網絡安全事件、數據丟失和其他中斷，包括網絡攻擊，可能會危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
•全球信貸和金融市場的不穩定可能會對我們的業務戰略產生不利影響，包括我們獲得必要和及時融資的能力，這可能會影響我們的財務業績、股票價格和我們候選產品的開發。
•我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用，以遵守與上市公司相關的法律、規則和法規。
以上清單並不詳盡，我們還面臨更多的挑戰和風險。請仔細考慮本年度報告中的10-K表格中的所有信息，包括“風險因素”一節中列出的事項。
與我們的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃、商業化努力或停止運營。
我們的業務消耗了大量現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了2380萬美元和1810萬美元的研發費用。我們將需要大量額外資金來支持我們的持續研究和開發活動，包括非臨牀研究和臨牀試驗的預期成本、監管批准和潛在的商業化。此外，我們對未來財務需求的估計可能是基於事實證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地花費可用的財務資源。
在我們能夠產生足夠的產品收入和實現盈利之前，我們預計將尋求通過在公開發行和/或私募中出售普通股、債務融資或通過其他資本來源(包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易)來為未來的現金需求融資。我們目前沒有與任何這類交易相關的其他承諾或協議，也不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行的話，很可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、完成收購或宣佈或支付股息。
此外，新冠肺炎和地緣政治不穩定(包括俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突、中東衝突、美國與中國之間的地緣政治緊張局勢)的持續影響，以及宏觀經濟因素的影響，可能會降低任何可用融資的條款對我們的吸引力，並對我們現有股東的股權造成更大稀釋。如果我們無法籌集更多資金，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發項目，或者停止運營。此外，獲得額外的融資將需要我們的管理層投入大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們的管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
我們經營業務的經常性虧損令人對我們的持續經營能力產生重大疑慮。
我們相信，在本年度報告以Form 10-K的形式公佈之日，我們是否有能力繼續經營下去，仍存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所已經包括了一段解釋
本年度報告以Form 10-K的形式，就截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，在其報告中提及我們作為持續經營企業的能力。這種持續經營的觀點可能會實質性地限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告可能包括一段關於我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。我們自成立以來就遭受了重大虧損，從未實現過盈利，也可能永遠無法實現盈利。我們已經投入了大部分資源來開發ELI-002，但在獲得監管部門批准之前，這種候選產品無法投放市場。除非ELI-002或我們當前或未來的任何候選產品獲得FDA或其他國家或地區類似監管機構的批准，並由我們或合作伙伴成功營銷，否則可能無法獲得有意義的收入，而這一結果可能不會發生。
我們相信，根據目前的計劃，手頭的現金將使我們能夠為2024年第三季度的運營提供資金。如果發展方案的計劃或實際支出有任何重大增長，或發展方案的進展比預期的更快，這一期限可能會縮短。不能保證在需要時提供資金，使我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法獲得額外資本並繼續經營下去，我們可能不得不進一步縮減我們的業務或清算我們的資產並完全停止運營，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。我們缺乏資本資源，以及我們得出的結論是我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能會對我們的股價和我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。
我們可能無法成功籌集到解決我們持續經營問題所需的資本，或者如果我們成功了，可能會以對現有股東高度稀釋的條款進行融資。
從歷史上看，我們一直通過從外部來源和合並中籌集資金來為我們的運營提供資金。然而，我們通過出售普通股籌集資金的能力目前正面臨重大挑戰，包括以下因素：
•一般來説，在目前的市場條件下，發展階段的公司很難籌集到資金，特別是像我們這樣有早期項目的公司；
•認為我們可能無法繼續經營下去，可能會妨礙我們吸引更多股本投資的能力；以及
•我們的普通股交易量有限，這限制了對我們普通股的需求。
鑑於這些因素，不能保證我們將成功籌集足夠的資本來解決我們的持續經營問題。即使我們成功地籌集了資本，它的條款也可能會極大地稀釋現有股東的權益。此外，如果我們無法籌集更多資金，我們可能不得不推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發項目或停止運營。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損，我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們是否會產生可觀的收入，或者實現或維持盈利。
我們專注於產品開發，到目前為止還沒有產生任何收入。此外，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。這些經營虧損已經並可能繼續對我們的營運資本、總資產和股東赤字產生不利影響。
由於我們是一家處於早期階段的公司，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。具體地説，自成立以來，我們每年都產生淨虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3520萬美元和2820萬美元。我們預計未來將進行大量支出，並導致運營成本增加，隨着我們為候選產品擴大開發和臨牀試驗活動，我們的累積赤字預計將大幅增加。由於與產品開發相關的風險和不確定性，我們無法預測未來的任何虧損程度，無論我們是否會產生可觀的收入，或者我們是否會實現或保持盈利。
我們相信，根據目前的計劃，手頭的現金將使我們能夠為2024年第三季度的運營提供資金。我們依賴於並正在繼續尋求從外部來源獲得必要的資金，包括從發行證券中獲得額外資金，以繼續我們的業務。如果沒有足夠的資金，我們可能無法履行我們的財政義務。
我們還沒有證明有能力執行任何產品成功商業化所必需的功能。要使我們的任何產品成功商業化，我們都需要執行各種功能，包括：
•繼續進行臨牀前和臨牀開發；
•從事產品候選配方和製造工藝的開發；
•與適用的監管機構互動，並採取其他必要的監管批准步驟；
•與付款人和其他定價和報銷機構接洽；
•向相關監管機構提交營銷申請並獲得其批准；以及
•根據法規要求製造適用的產品和候選產品，如果最終獲得批准，則根據醫療保健、FDA和類似的外國監管機構的法律和法規進行銷售和營銷活動。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們沒有獲準商業化的產品，也從未產生過任何產品收入。我們創造產品銷售和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們當前和未來的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會產生產品銷售，如果有的話。
我們的候選產品在產生任何產品銷售之前，將需要額外的臨牀、製造和非臨牀開發、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資。我們不能保證我們會遵守我們的開發計劃的時間表，這些時間表可能會因為多種原因而被推遲或無法完成。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：
•完成研究並從我們當前和未來的候選產品的非臨牀和臨牀開發中獲得有利的結果，包括解決監管機構未來可能對我們的開發活動施加的任何臨牀擱置；
•為我們完成臨牀試驗的任何候選產品及其製造設施尋求並獲得監管和營銷批准；
•通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，對我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品進行發佈和商業化；
•對於我們獲得監管和營銷批准的任何產品候選產品，有資格獲得保險並由政府和第三方付款人提供足夠的補償；
•為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造流程；
•在內部或與第三方建立和保持供應和製造能力或能力，以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品的臨牀開發和市場需求；
•使市場接受當前或任何未來的候選產品作為可行的治療方案，並有效地與其他療法競爭以建立市場份額；
•在產品上市後，保持我們候選產品的持續可接受的安全性和有效性；
•應對競爭性技術和市場發展;
•根據需要實施內部系統和基礎設施；
•在任何合作、許可或其他安排中協商有利條款，我們可能在這些合作中加入並履行其義務；
•維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•避免和防禦第三方的幹擾、侵權和其他知識產權索賠；以及
•吸引、聘用和留住合格的人才。
即使我們當前和未來的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們被要求進行額外的臨牀
如果我們開發的候選產品的臨牀試驗或其他測試超出了我們目前的預期，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會推遲獲得候選產品的營銷批准，根本不能獲得營銷批准，或者獲得更有限的批准。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們的經營歷史有限，我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司，獲取、開發和確保我們的專有技術以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們尚未成功完成任何候選產品的臨牀試驗，尚未按商業規模生產我們的候選產品，也尚未開展成功將候選產品商業化所必需的銷售和營銷活動(如果獲得批准)。因此，如果我們有更長的運營歷史或商業化的產品，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。過去，我們的財務狀況差異很大，由於各種因素，我們的財務狀況將繼續按季度或按年波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括本文其他地方描述的其他因素，還包括但不限於：
•我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品；
•我們進行和完成非臨牀研究和臨牀試驗的能力；
•延遲臨牀試驗的開始、登記和時間安排；
•我們在所有發展階段的非臨牀研究和臨牀試驗的成功；
•在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤；
•我們有能力在美國和其他司法管轄區為我們的候選產品獲得並保持監管部門的批准；
•我們候選產品的潛在毒性和/或副作用，可能會推遲或阻止商業化，限制任何批准產品的適應症，需要建立風險評估和緩解策略，導致批准藥物下市或無法確定批准所需的療效；
•我們建立或維持夥伴關係、合作、許可或其他安排的能力；
•如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品將被市場接受；
•來自現有產品、新產品或可能出現的新治療方法的競爭；
•患者或醫療保健提供者獲得我們產品的覆蓋範圍或足夠補償的能力；
•我們能夠利用我們專有的AMP技術平臺來發現和開發其他候選產品；
•我們的能力和我們許可人成功獲得、維護、捍衞和執行對我們業務重要的知識產權的能力；以及
•潛在的產品責任索賠。
因此，任何季度或年度的業績都不應被視為未來經營業績的指標。
我們已經發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)，
經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的管理層在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現更多的重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
我們已經發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制的重大弱點。更具體地説，我們已經確定，由於缺乏具備識別、評估和核算複雜和非常規交易所需的適當美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)技術專長的財務和會計人員，我們沒有維持與複雜交易相關的充分的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有足夠的財務報告和嚴密的控制，以確保發生的費用在期末應計。此外，我們已確定，我們沒有確保財務報告中使用的計算得到適當審查，包括每股收益(EPS)和加權平均流通股(WASO)計算，這是由於缺乏具備識別、評估和審查此類計算所需的適當美國GAAP技術專長的財務和會計人員所致。
我們已經實施了，並計劃在未來幾個月內實施更多措施，以解決我們發現的重大弱點。我們計劃圍繞技術會計指導的識別、記錄和應用設計更多的控制措施，特別強調複雜和非常規交易。預計這些控制將包括一個額外的審查程序，以確保對複雜和非常規交易得出正確的結論，並避免我們的財務報表出現重大錯報的可能性。此外，我們計劃聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則，並聘請更多財務和會計人員以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源。然而，我們不能向您保證，我們將成功糾正我們發現的重大弱點，或我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。
未能糾正我們發現的重大弱點，或未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重報我們以往期間的財務報表。任何未能糾正我們發現的重大弱點，或未能實施和維持有效的財務報告內部控制，都可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容納入我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條維持有效的內部控制，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則和規定要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則和規定，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。
我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資本和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。
我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力造成不利影響。
對美國公認會計原則的解釋或應用的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們編制合併財務報表以符合美國公認會計準則。這些原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和其他各種監管和會計機構的解釋。對這些原則的解釋或應用的改變可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，當我們被要求採用新的會計準則時，我們對某些項目的會計方法可能會發生變化，這可能會導致我們的經營業績在不同時期之間波動，並使我們的財務業績更難與以前的時期進行比較。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的候選產品處於開發的早期階段，可能不會成功開發或商業化。
2023年4月，我們完成了針對我們的2肽製劑ELI-002的Amplify-201試驗的登記，該製劑針對Kirsten鼠肉瘤病毒癌基因同源(KRAS)基因突變，其候選產品還包括我們通用的AMP修飾的CpG佐劑ELI-004。2023年10月，我們完成了我們的7肽製劑ELI-002試驗的Amplify-7P階段1部分的登記，並於2024年1月啟動了Amplify-7P階段2部分的登記。我們以前沒有對我們的候選產品進行過臨牀試驗。我們的所有其他候選產品都處於臨牀前開發階段，在商業化之前，需要大量的進一步資本支出、開發、測試和監管批准。由於ELI-002的數據有限，我們可能無法有效地設計和執行最終支持上市批准的臨牀研究。此外，我們還沒有向任何衞生當局發起或提交任何營銷授權。
獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。研究結果在本質上也是不確定的。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並已商業化。我們候選產品的非臨牀研究、中期或頂級研究結果以及早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。非臨牀和早期臨牀研究也可能揭示不利的候選產品特性，包括安全性問題。一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的結果可能有很大的差異，其中包括方案中規定的試驗程序的不同，患者羣體類型的差異，臨牀試驗方案的變化和遵守，臨牀試驗參與者的輟學率，以及新批准藥物的治療標準不斷變化。
因此，即使我們能夠獲得必要的資金來資助我們的開發計劃，我們也不能向您保證我們的候選產品將成功開發或商業化。我們未能開發、製造或獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准或成功地將其商業化，可能會導致我們的業務失敗，並導致我們所有股東的投資損失。
我們的候選產品處於不同的開發階段，如果我們的非臨牀和臨牀研究沒有產生成功的結果和/或我們的臨牀試驗沒有證明我們候選產品的安全性和有效性，我們將無法將我們的候選產品商業化；早期結果和對候選產品潛力的早期理解可能不能預測未來的成功。目前處於臨牀開發階段或我們正在進入臨牀開發階段的任何候選產品都受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，我們可能會遇到意想不到的延遲或無法獲得將我們的候選產品商業化所需的批准。
候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括髮生意想不到或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明療效。臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們候選產品的非臨牀研究、初步臨牀試驗結果和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能表現不像我們預期的那樣，可能最終產生不同於預期的影響或根本沒有影響，可能具有與我們最初瞭解的或與我們在人類身上預期的不同的作用機制，並且可能最終被證明是安全或有效的。
我們的候選產品的非臨牀和臨牀開發、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、批准後監測和報告、進口、出口、營銷和分銷等活動，都受到FDA和國外市場類似衞生當局的廣泛監管。在我們獲得FDA對生物製品許可證申請(“BLA”)的批准之前，我們不被允許在美國營銷或推廣我們的候選產品，或者在我們從類似的外國當局獲得類似授權之前，在美國以外的任何司法管轄區銷售或推廣我們的候選產品，而且我們可能永遠不會對我們的任何候選產品獲得此類監管批准。
我們的一些候選產品只在非臨牀環境中進行了測試，雖然這些研究為了支持產品開發和監管進展而受到了一定的法規要求，但隨着這些候選產品的進展，我們將需要臨牀試驗(這些試驗受到更廣泛的要求，包括良好的臨牀實踐標準)，以及額外的製造開發，然後我們才能向適用的監管機構提交營銷申請。即使我們的候選產品獲得批准，它們也可能受到指定用途和銷售人羣的限制。它們還可能受到其他批准條件的制約，可能包含重要的安全警告，包括盒裝警告、禁忌症和預防措施，可能不會通過成功商業化所必需或需要的標籤聲明獲得批准，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括提交風險評估和緩解戰略(“REMS”)以監測產品的安全性或有效性。如果我們沒有獲得監管機構對我們的候選產品的批准，併成功地將其商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法從這些候選產品中產生收入，甚至根本無法產生收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
候選產品的開發和獲得上市批准的過程非常昂貴，通常需要多年時間，而且可能會根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性以及它們打算治療的條件而有很大不同。監管批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量和性質也因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的營銷申請，也沒有向任何可比的外國當局提交過類似的營銷申請，我們不能確定我們的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。
除了重要的臨牀測試要求外，我們是否有能力為我們的候選產品獲得市場批准，還取決於獲得所需的非臨牀測試的最終結果，包括對我們候選產品的製造組件的表徵和對我們的製造工藝的驗證。監管機構可能會認定我們的產品製造流程、測試程序或設施不足以證明獲得批准是合理的。審批政策或法規或獲得審批所需的數據類型和數量可能會因司法管轄區的不同而不同。此外，監管機構在生物藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權拒絕接受申請，並有權因多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，例如確定我們的數據不足以獲得批准，或確定有必要進行額外的非臨牀研究、臨牀試驗或其他數據或開發工作。儘管在候選產品的開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。
我們的候選產品可能會在臨牀前或臨牀開發的任何階段失敗，還可能顯示出不利的候選產品特徵，包括安全性問題或未能在初始臨牀試驗中證明療效。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。儘管我們已經完成了臨牀前驗證，包括毒理學測試，並預計將在未來完成必要的臨牀前開發，以便為其他候選產品提交更多的研究新藥(IND)申請，但在臨牀試驗之前、期間或作為臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們開始或完成開發、開始或完成臨牀試驗、獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
•我們可能無法產生足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；
•監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)或獨立道德委員會(“IECS”)不得授權我們或我們的調查人員開始或繼續臨牀試驗、在
預期試驗地點，或修改試驗方案，或可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；
•我們、監管機構、獨立數據監測委員會(“IDMC”)、IRBs或IECS可以出於各種原因建議或要求暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用中，或候選產品未能證明對受試者有任何益處，或候選產品的其他意外特徵(單獨或與其他產品結合)，或由於發現化學或機械相似的治療或治療候選藥物導致不良效果；
•可能會出現有關我們的候選產品或技術平臺的新信息，從而導致我們的部分或全部候選產品的持續開發被認為是不可取的；
•我們可能會延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員，或者研究人員可能會退出我們的研究；
•我們可能會在與預期的試驗地點或合同研究組織(“CRO”)就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議。合同條款可以經過廣泛的談判，可以不時修改，並且在不同的CRO和審判地點之間可能有很大差異；
•我們在增加新的臨牀試驗地點方面可能會有延誤，或者我們可能會經歷臨牀試驗地點的撤回；
•由於突發公共衞生事件、自然災害、人員短缺或其他事件，可能導致臨牀試驗患者登記的延遲，這可能會影響我們啟動、進行正在進行的臨牀試驗的能力，並推遲計劃的和未來的臨牀試驗的啟動；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗或以比我們預期更高的隨訪率丟失，原因有很多，例如不良事件、治療效果不佳、對臨牀試驗過程的疲勞或個人問題、選擇參加由我們的競爭對手贊助的替代臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症；
•參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要增加這些研究的登記規模，或延長這些研究的持續時間；
•我們的研究設計可能存在缺陷，這可能在研究進展良好之前不會變得明顯；
•我們的承包商可能不遵守法規要求或臨牀試驗方案，或未能及時履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者我們可能被要求從事額外的臨牀試驗地點監測；
•監管機構或IRBs或IECS可能不同意我們的臨牀試驗的設計，包括終點、範圍或實施，或者監管機構可能不同意研究患者羣體對我們預期的適應症或我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
•監管機構可能不同意我們候選產品的配方，或我們的候選產品劑量或劑量時間表；
•我們可能無法向監管機構證明候選產品對於任何適應症都是安全、純淨和有效的；
•監管機構可能不接受，或者我們或我們的臨牀試驗可能不符合提交在其管轄範圍外進行的試驗的臨牀數據所需的標準；
•臨牀試驗的結果可能是否定的或不確定的，可能不符合所需的統計意義水平，或者可能不足以支持上市批准，我們可能決定或監管機構可能要求進行額外的臨牀試驗、分析、報告、數據或非臨牀研究，或放棄產品開發計劃；
•我們的候選產品可能會有不良或意想不到的副作用、毒性或其他屬性或特徵，從而妨礙上市批准或阻止或限制商業用途；
•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險，或以其他方式提供相對於當前護理標準(“SOC”)或當前或未來正在開發的競爭性療法的優勢；
•我們正在調查的適應症的SOC可能會發生變化，這些變化可能會影響我們所產生的研究數據的意義，或者可能需要對我們的研究進行改變；
•監管機構可能不同意我們的範圍、設計，包括終點、實施或我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
•監管機構可能要求我們修改我們的研究，執行額外的或意外的臨牀試驗或非臨牀研究或製造開發工作，以獲得批准或啟動臨牀試驗，或者我們可能決定這樣做或放棄產品開發計劃；
•監管機構可能會發現我們或我們的第三方製造商不符合我們候選產品生產中使用的設施和操作的監管要求和標準；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者沒有足夠的資金支付FDA或其他監管機構在提交營銷申請時要求的大量使用費；
•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；
•監管部門可能需要比我們預期的更長的時間來決定我們的候選產品；
•由於效力評估不準確或不一致，我們可能無法向FDA或其他監管機構證明我們的候選產品的有效性和安全性，這可能會導致監管延遲、額外的測試要求，甚至拒絕我們的候選產品；
•FDA或其他監管機構監管指南的變化可能需要對我們未來可能開發的任何生物效力分析進行修改，需要進行額外的驗證研究，並可能推遲我們候選產品的開發或商業化；或
•相關監管機構的批准政策、法規或法規的變更或頒佈可能會發生重大變化，導致我們的非臨牀或臨牀數據不足以獲得批准。
此外，到目前為止，我們的臨牀試驗一直是開放標籤試驗。我們的Amplify-7P第二階段研究是一項開放標籤的隨機研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受我們的候選產品或正在接受觀察，這可能會導致研究偏差。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者已經收到了候選產品，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的臨牀試驗中重複。此外，當患者意識到他們沒有收到我們的候選產品作為試驗的一部分時，他們可能會選擇退出我們的研究，並參加由我們的競爭對手贊助的臨牀試驗，這可能會延長我們的研究時間表。
此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
臨牀試驗可能由我們、我們的合作伙伴、進行此類試驗的機構的IRBs、IDMC或FDA或其他監管機構因多種原因而暫停或終止，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用某種藥物或治療生物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們在完成或終止任何潛在的未來候選產品的臨牀試驗方面遇到延誤，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批進程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，我們可能沒有財力繼續開發受影響的候選產品或我們的任何其他候選產品。對於受影響的候選產品和我們正在開發的其他候選產品，我們也可能失去或無法達成協作安排。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們未來潛在的產品候選被拒絕監管部門的批准。
我們不時宣佈或公佈的非臨牀研究和臨牀試驗的初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得以及數據經過審計和驗證程序而發生變化。
有時，我們可能會公佈我們的非臨牀研究和臨牀試驗的中期、背線或初步結果。我們臨牀試驗的初步和中期結果不一定是最終結果的預測，可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生重大變化。初步、中期和背線數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步、中期和背線數據。與初步、中期或背線數據相比，最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或治療產品(如果有)的批准或商業化，以及整個我們。此外，我們選擇公開披露的有關特定非臨牀研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定治療產品、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步、中期和背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
FDA批准生物的標準通常需要兩項充分的、受控良好的臨牀試驗，每一項都令人信服地證明候選產品的安全性和有效性，或者一項大型的、強有力的、受控良好的試驗，提供大量證據，證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定候選產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早的臨牀終點上測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物或生物可能受到FDA的撤藥程序的影響，其速度比常規批准的程序更快。
我們的臨牀試驗結果可能不支持加速或常規批准。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管通過非臨牀研究和初步臨牀試驗取得了進展。此外，我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險；
•我們可能無法證明我們的候選產品在其建議的適應症中的風險-收益比率是可接受的；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，或不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似的提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造工藝、我們自己的製造設施或第三方製造商的設施；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的分析測試方法，特別是在生物測定效力測試方面；
•我們可能無法開發出一種令FDA或類似的外國監管機構滿意的ELI-002效力測試；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
如果不能獲得監管部門的批准，我們的任何候選產品都將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們使用和擴展我們的發現引擎來構建候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的發現引擎，以建立候選產品的管道，並通過臨牀前和臨牀開發來進步這些候選產品，用於治療各種疾病。儘管我們到目前為止的研究工作表明，複雜的兩親性分子可以將包括肽、蛋白質和核酸在內的常規免疫調節有效載荷直接和優先地輸送到淋巴結，但這一假設可能被證明是錯誤的，或者我們可能無法確定一種安全或有效的候選產品來治療各種癌症或其他疾病。我們也可能無法確定我們可以證明是安全或有效的兩親性候選產品，我們也可能無法開發任何其他候選產品。我們的科學研究正在進行中，這些研究構成了我們基於發現引擎發現候選產品的努力的基礎。此外，支持基於我們的平臺開發可行的候選產品的可行性的科學證據尚未建立。我們的發現引擎可能不會被證明優於競爭對手的技術。
即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法在商業上可行。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：
•我們的平臺可能無法成功識別其他候選產品；
•我們可能不能或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品；
•我們的候選產品在非臨牀或臨牀測試中可能不會成功；
•候選產品在進一步研究後可能顯示有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低；
•我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護；
•在我們的計劃期間，候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品的繼續開發不再合理；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及
•患者、醫療界或第三方付款人（如適用）可能不接受候選產品安全有效。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。即使我們獲得FDA批准銷售更多候選產品，無論是用於治療癌症或其他疾病，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。
我們的ELI-002臨牀試驗旨在要求使用研究性體外診斷設備，作為篩選的一部分，以確定受試者是否符合納入標準。如果我們不能成功地與第三方公司合作開發和授權這樣的設備，我們可能無法獲得ELI-002的營銷授權。
ELI-002(Amplify-201和Amplify-7P)的臨牀試驗使用了一種研究性的體外診斷設備(IVD)，該設備可以識別KRAS和神經母細胞瘤大鼠肉瘤病毒癌基因同源基因(NRAS)的基因突變，並檢測循環腫瘤DNA(“ctDNA”)，以識別在傳統放射掃描中發現復發之前在血液中顯示出微小殘留疾病跡象的患者。根據我們的第一階段和第二階段研究設計，我們必須在臨牀開發過程中從監管角度説明和解決該設備的研究狀態(例如，通過遵守任何適用的研究設備豁免要求)。用於選擇可能適合接受我們的商業產品的患者的IVD將被視為一種配套診斷設備。配套診斷設備與醫療設備一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，我們預計，在ELI-002商業化之前，該設備將需要單獨的監管營銷授權。我們計劃與適當的診斷開發人員合作，尋求FDA設備和放射健康中心(CDRH)的營銷授權。如果我們的配套診斷合作伙伴在開發過程中遇到任何延遲，或無法成功開發並獲得其配套診斷的營銷授權，或不符合FDA的醫療器械法規：
•ELI-002的開發和商業化也可能被推遲，因為在大多數情況下，FDA預計配套的診斷及其相應的治療產品將同時獲得FDA的批准；
•如果ELI-002的安全和有效使用依賴於配套診斷，並且沒有商業化可用，則可能得不到市場批准；以及
•如果ELI-002獲得上市批准，我們可能無法實現其全部商業潛力，此外，由於其他原因，我們無法適當地識別具有ELI-002所針對的特定基因改變的患者或腫瘤類型。
即使ELI-002和任何相關的伴隨診斷方法獲得批准上市，對伴隨診斷方法的需求也可能會減緩或限制ELI-002的採用。儘管我們相信基因檢測在癌症的診斷和治療中變得越來越普遍，但與不需要使用伴隨診斷的替代治療相比，ELI-002可能會被認為是負面的，要麼是由於伴隨診斷的額外成本，要麼是需要完成額外的程序來識別相關的生物標誌物在給藥我們的候選產品之前。
如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務和增長前景都將受到損害，可能是實質性的。
我們可能會根據FDA旨在促進和可能加快候選產品開發的計劃尋求指定，例如快速通道或突破性治療指定。我們的候選產品可能不會獲得任何此類指定，或者即使它們獲得此類指定，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准，也不會增加其產品候選獲得上市批准的可能性。
我們可能會根據FDA的快速計劃尋求對嚴重情況的指定，如快速通道或突破性治療指定，旨在促進和加快候選產品的開發或監管審查或批准過程。快速通道和突破性治療指定的説明包括在“我們的業務描述-政府監管和產品審批-快速通道、突破性治療和優先審查指定.”
授予研究產品快速通道或突破性治療指定完全在FDA的自由裁量權範圍內。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予此類指定。在任何情況下，快速通道的接收
與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保最終獲得FDA的上市批准。此外，FDA可能會在以後決定候選產品不再符合指定條件，在這種情況下，任何批准的指定都可能被撤銷，或者該機構可能決定不縮短對候選產品的審查或批准的時間段。
如果我們不能通過加速審批途徑獲得批准，我們可能需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。即使我們得到FDA的加速批准，FDA也可能尋求撤銷加速批准。
我們可能會為我們的候選產品尋求加速審批開發途徑。請參閲“我們的業務説明-政府監管和產品審批-加速審批“有關加速審批途徑的説明。
如果我們選擇尋求加速批准，我們打算尋求FDA的反饋，或者將以其他方式評估我們尋求並獲得此類加速批准的能力。在我們評估了FDA的反饋或其他因素後，我們可能決定不尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們提出加速批准的申請，就不能保證這種申請會被接受，或者會及時批准，或者根本不能保證。FDA還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究或試驗，並可能要求我們在批准之前進行驗證性試驗，以驗證正在進行的和部分或完全納入的產品的臨牀益處。我們可能無法及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能因為FDA認為我們提交的材料不完整而無法獲得批准。
即使我們獲得FDA的加速批准，我們也將受到嚴格的上市後要求，包括完成驗證性上市後臨牀試驗，向FDA提交關於驗證性試驗的定期進度報告，以及在分發所有宣傳材料之前向FDA提交。FDA可以出於多種原因尋求撤銷加速審批，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的上市後研究；上市後研究沒有確認預期的臨牀益處；其他證據表明產品在使用條件下不安全或不有效；或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。根據2023年綜合撥款法案，如果我們的驗證性試驗未能驗證所謂的臨牀益處，FDA可以使用快速程序撤回我們獲得加速批准的任何產品。
對於我們可能選擇開發的候選產品，如果未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將推遲該候選產品的商業化，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
如果我們向FDA申請孤兒藥物指定，不能保證我們將能夠獲得或保持這一指定，獲得我們任何其他候選產品的這一指定，或獲得或維持任何相應的福利，包括專營期。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定生物孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種生物被指定為孤兒藥物，隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該產品的疾病或條件的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物或生物製品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
我們可能會為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，但如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們打算尋求批准作為生物製品的任何未來產品候選可能會比預期的更早面臨競爭。
即使我們成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，我們的候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的兩親性候選產品預計將作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些候選產品的批准。2009年《生物製品價格競爭和創新法》(以下簡稱《BPCIA法》)的頒佈，為基於先前許可的參考產品批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請只有在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得可供參考生物製品使用的12年專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA關於競爭產品的排他性條款的解釋，將我們的產品候選視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為仿製藥後續生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的競爭對手是否尋求為我們的產品之一的生物相似產品尋求可互換性指定。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的衞生保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者關係和患者特定醫療需求的背景下做出的處方決定一樣，衞生保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的非臨牀研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA，我們的候選產品可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在產品獲得批准後立即銷售與我們的生物製品相似或相同的產品。
在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套生物類似藥批准的通用和產品類別特定指南，授予了幾種生物類似藥產品的上市許可。此外，如果獲得批准，公司可能正在其他國家開發可能與我們的產品競爭的生物仿製藥產品。
如果競爭對手能夠參照我們的候選產品獲得生物仿製藥的營銷批准，我們未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的受試者留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。患者的登記取決於許多因素，包括：
•同一治療領域的其他候選產品目前正在進行臨牀開發的臨牀試驗數量，以及我們在受試者和臨牀試驗地點與此類試驗競爭的能力；
•接受調查的疾病的嚴重程度和目前存在的治療方法；
•可感知的候選產品的風險和收益，包括正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢或劣勢；
•議定書中確定的受試者資格標準，以及我們補償受試者的時間和努力的能力；
•患者羣體的大小和性質；
•預期受試者臨牀試驗中心的接近程度和可用性；
•試驗的設計，包括所需評估的頻率、研究的持續時間和持續監測要求等因素；
•受試者和調查人員遵守與試驗方案、適當的文檔和候選產品的使用有關的具體説明的能力；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•醫生的患者轉介做法以及臨牀試驗網站關於試驗的宣傳的有效性；
•有能力在治療期間和治療後充分監測受試者，並酌情補償他們的時間和努力；
•我們的臨牀研究站點、CRO和其他適用的第三方促進及時登記的能力；
•臨牀試驗站點招募符合所有納入標準的受試者的能力，以及因錯誤登記而排除患者的能力；
•我們獲得和保持當事人知情同意的能力；
•由於公共衞生突發事件或大流行、自然災害、人員短缺或其他事件，臨牀試驗地點招收患者的能力；以及
•參加臨牀試驗的受試者將在研究完成前退出試驗或不回來進行研究後跟進的風險，特別是對照組受試者，由於不良事件、治療效果不足、對臨牀試驗過程感到疲勞或個人問題等原因，選擇參加由我們的競爭對手贊助的替代臨牀試驗，其候選產品與我們的候選產品治療相同的適應症。
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是讓患者參加我們未來的任何臨牀試驗。
我們無法為臨牀試驗招募足夠數量的受試者，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，大量退出的受試者會影響我們的數據質量。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，或者無法完成我們候選產品的開發，這可能會導致我們的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並嚴重削弱我們創造收入的能力。
我們推進臨牀試驗的任何候選產品都可能導致不可接受的不良事件，或具有可能延遲或阻止我們的監管批准或商業化或限制我們的商業潛力的其他特性。
與大多數生物製品一樣，使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，其嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍，其嚴重程度各不相同。任何當前或未來的候選產品造成的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。我們於2021年10月開始了我們的ELI-002兩肽製劑的Amplify-201試驗，我們的ELI-002的七肽製劑Amplify-7P試驗於2023年4月開始劑量。我們於2024年1月開始登記Amplify-7P試驗的第二階段，我們還沒有開始任何其他候選產品的臨牀試驗。到目前為止，通過Amplify-201和Amplify-7P試驗的過程，ELI-002已經顯示出可以引起輕微到中度的副作用，如疲勞、不適、注射部位反應和肌肉疼痛。如果我們對當前或未來的任何其他候選產品啟動未來的臨牀試驗，或者繼續推進Amplify-201或Amplify-7P研究，很可能會出現與使用我們的候選產品相關的新的或額外的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以臨牀暫停或命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當更多的患者接觸到候選產品或患者接觸更長的時間時，才可能發現候選產品的罕見和嚴重的副作用。
如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用我們產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管機構可以撤回或限制對此類產品的批准;
•監管部門可以要求添加標籤聲明、具體警告或禁忌症；
•我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；
•我們可能被要求改變此類產品的分銷或管理方式，或改變產品的標籤;
•FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性;
•此類產品獲得批准後，我們可能會決定從市場上召回;
•我們可能會被起訴並對接觸或服用我們產品的個人造成的傷害承擔責任;以及
•我們的聲譽可能會受損。
此外，任何與我們候選產品性質相似的治療劑引起的不良副作用可能會延遲或阻止監管部門對我們候選產品的批准，限制我們候選產品的批准標籤的商業特徵，或導致上市批准後對我們候選產品產生重大負面影響。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
我們可能會在未來建立或尋求戰略合作伙伴關係或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會不時地與第三方建立或尋求戰略合作伙伴關係或合作關係，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們相信這將補充或加強我們關於候選產品和任何未來候選產品的開發和商業化努力
發展。任何這樣的關係都可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。如果我們變得依賴於另一方，並且該另一方沒有相對於我們的其他開發活動優先考慮我們的候選產品的開發，則這些關係也可能導致我們候選產品的開發延遲。此外，任何合作或許可安排都將受到與我們自行開發候選產品時相同的候選產品開發和合規風險和義務的約束。如果與我們簽訂任何這些安排的任何第三方不遵守適用的監管要求，我們或他們可能會受到監管執法行動的影響，我們或他們可能會被推遲或阻止獲得適用候選產品的上市批准。任何協作或許可安排都可能帶來許多風險，包括：
•與吾等訂立任何此等安排的任何第三方通常在決定他們將應用於該安排的努力和資源方面具有相當大的酌情權，並且可能不會將足夠的資源用於受該安排約束的產品的開發、營銷或商業化；
•第三方可能未按預期履行其義務，或可能違反或終止其與我們的協議，或以其他方式未能成功和及時地開展其合作或許可活動；
•任何此類合作、合作或許可安排可能會大大限制我們從相關計劃中獲得的潛在未來利潤份額，並可能要求我們放棄對當前候選產品、潛在產品或專有技術具有潛在價值的權利，或以對我們不利的條款授予許可；
•如果合作伙伴認為我們的候選產品與他們自己的產品或候選產品具有競爭力，第三方可能會停止為我們候選產品的開發或商業化投入資源；
•與第三方的分歧，包括在專有權、合同解釋或開發過程上的分歧，可能導致候選產品的開發或商業化的延遲或終止，並可能導致法律程序，這將是耗時、分散注意力和費用高昂的；
•第三方可能受到其戰略重點或可用資金或涉及他們的業務合併的變化的影響，這可能導致他們從安排中轉移資源；
•第三方可能侵犯其他第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•合作、夥伴關係或許可安排可能不會導致我們獲得足夠的收入來證明此類交易的合理性；
•通過達成某些合作、夥伴關係或許可安排，我們可能會失去與其他不希望與我們現有的第三方戰略合作伙伴合作的第三方合作的機會；以及
•此類安排可能會終止，如果終止，可能會導致我們需要籌集額外資金，以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。
此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。如果產品或業務不符合適用的法規要求，任何經許可的產品或收購業務也可能使我們面臨法規執行的風險。我們不能肯定，在一項戰略性交易或許可安排之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。
我們依賴CMO生產我們的非臨牀和臨牀藥物供應，並預計將繼續依賴CMO生產任何經批准的候選產品的商業供應，而我們對CMO的依賴可能會對其業務產生不利影響。
我們依靠CMO生產我們候選產品的非臨牀和臨牀用品，並計劃在我們的任何候選產品獲得營銷批准後，繼續這樣做以提供商業用品。
這種依賴還導致我們減少了對候選產品生產的控制，並保護了我們的商業祕密和技術訣竅不會被挪用或無意中披露，這可能會對我們未來的業務前景產生不利影響。儘管如此，作為候選產品的開發商和涉及該等候選產品的臨牀試驗的贊助商，我們仍然有監管義務保持對CMO的監督，以確保遵守合同義務、規範和當前的良好製造實踐(“cGMP”)。
為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、 包括但不限於幾項複雜的釋放測試，包括生物效力、生產、記錄保存和質量控制測試，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。儘管我們與我們的CMO達成的協議要求他們按照某些cGMP執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員有關的協議，但我們無法控制我們的CMO執行和保持這些標準的行為。如果我們的CMO未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，如果我們與此等各方之間存在分歧，或者如果此等各方無法支持我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化，則我們可能無法生產或延遲生產足夠的產品來滿足我們的供應要求。由於製造問題、全球貿易政策或其他原因，在我們的候選產品和組件的適當條款下獲得充足供應方面的任何延誤，都可能延誤我們候選產品的開發、審批或商業化。
我們在商業上合理的條件下建立製造關係的努力可能不會成功。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施，其中有少數在cGMP條件下運行，並且既有能力生產我們的候選產品，又願意這樣做。即使我們確實建立了這樣的合作或安排，我們的CMO也可能違反、終止或不續簽這些協議。這些設施還可能受到一般經濟狀況的影響，包括但不限於政治動盪、全球貿易戰、自然災害，如洪水或火災、戰爭行為、恐怖主義或疾病爆發，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或監管檢查後的不利監管結果。在製造過程中，可能還會出現電源故障和/或其他公用設施故障，或遇到設備故障、故障、性能不達標或安裝或操作不當的情況。此外，由於政府的限制、要求或限制，我們的CMO可能暫時無法生產我們的候選產品。如果我們的CMO因任何原因停止生產我們的候選產品，我們將在獲得營銷批准後獲得足夠數量的產品以滿足商業需求方面遇到延誤，或者在我們確定和鑑定替代供應商的同時推進我們的開發計劃。我們還可能在確定和鑑定任何此類替代物以及轉讓任何必要的技術和程序方面產生額外的費用和延誤。如果我們能夠談判達成一項新的安排，新安排的條款也可能比之前的任何安排都不那麼有利。增加新的或替代的CMO也可能需要FDA的批准，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們或我們的CMO也可能在生產我們的候選產品所需的原材料或物質方面遇到短缺，以生產我們的非臨牀研究和臨牀試驗所需的數量和質量，或者，如果我們的任何候選產品被批准商業化，以商業規模生產我們的產品，滿足需求的增加，或有效競爭。出現此類短缺的原因可能有很多，包括產能限制、市場延誤或中斷，以及我們的競爭對手或其他公司購買此類材料造成的短缺。我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或物質，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們在準備產品候選或組件的商業規模製造(包括製造驗證)過程中遇到的任何問題或延遲，都可能導致我們的任何候選產品獲得監管批准後，未來的營銷批准(如果有的話)或商業發佈的延遲，或者可能損害我們以可接受的成本生產商業批量的能力，這可能會導致我們候選產品的商業化延遲、阻止或損害，如果獲得批准，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們產品的商業供應的未來製造商，如果獲得批准，不能及時以商業合理的價格交付我們候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們可能會損失潛在的收入。生物製品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始產量方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。如果我們的製造商遇到這些困難中的任何一個，而不能按協議執行，
我們提供我們的候選產品用於非臨牀研究或我們當前和計劃的臨牀試驗的能力，或者如果我們的任何候選產品獲得批准，我們生產我們的產品用於商業用途的能力可能會受到威脅。
此外，所有用於臨牀試驗的候選產品和用於商業供應的產品的所有制造商，如果我們的任何候選產品獲得監管批准，都必須遵守FDA頒佈的cGMP法規以及適用於臨牀和商業供應的成品及其活性成分的同等外國監管機構。監管機構通過檢查設施來執行這些要求。CMO設施必須令FDA和同等的外國監管機構滿意，這是根據我們向適當機構提交營銷申請後以及產品批准和商業化之前進行的檢查確定的。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們的CMO還將接受持續的、定期的監管機構檢查。此外，我們必須與我們的CMO合作，及時向FDA和同等的外國監管機構提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持營銷申請。
CGMP包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們候選產品的製造商可能無法遵守我們的規範、cGMP或其他適用的法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規範和適用的法規要求的材料，他們可能無法確保或保持對其製造設施的監管認可，以生產我們的候選產品。
偏離製造要求還可能需要報告和補救措施，這對我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的實施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售(如果我們的任何候選產品獲得監管批准)，或者暫時或永久關閉設施。任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。在獲得符合適用法規要求的產品或候選產品方面的任何延誤都可能導致非臨牀研究和臨牀試驗的延誤，或潛在的產品批准或商業化。任何這樣的延誤也可能需要我們進行額外的研究。
雖然我們對我們的產品和候選產品的製造和合規負有最終責任，但除了通過我們的合同安排外，我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施不能令人滿意地生產我們的產品(如果獲得批准)或候選產品，或者如果這些機構發現這些設施在未來不符合要求，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得和維持監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。任何新的製造商都需要獲得或開發必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。我們還必須獲得FDA或其他相關的類似監管機構的批准，才能使用任何新的製造商進行商業供應。
我們未能遵守適用的監管要求，或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰、暫停或限制生產、禁令、延遲、撤回或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀研究、警告或無題信件、監管當局就產品安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、民事處罰、刑事起訴、企業誠信協議或同意法令及同等的外國制裁。根據任何潛在監管行動的嚴重程度，我們的候選產品或產品的供應如果獲得批准，可能會中斷或受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們候選產品的一部分生產是通過第三方製造商在中國進行的。這些製造商的運營發生重大中斷，中國發生貿易戰或政治動盪，或者美國或中國的監管框架發生變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。最近提出的生物安全法案旨在阻止聯邦政府與某些中國生物技術公司簽訂生物技術設備或服務合同，而生物安全法案的制定和實施可能會影響我們候選產品的供應。此外，如果在《生物安全法》頒佈和實施後，我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們預計，製造過程的複雜性可能會影響獲得替換製造商所需的時間，這種延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方進行一些非臨牀研究和所有臨牀試驗。如果這些第三方不能在我們的最後期限內或以其他方式按要求進行試驗，我們的開發計劃可能會被推遲或不成功，我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。
我們沒有能力自己進行臨牀試驗的所有方面，目前也不打算獨立進行臨牀試驗。我們使用第三方(如CRO)進行、監督和監控Amplify-201和Amplify-7P試驗，並將依賴此類CRO以及醫療機構、研究人員和顧問來進行這些試驗以及我們可能根據我們的協議和適用的法律法規進行的任何未來臨牀試驗。此外，我們偶爾會使用第三方進行非臨牀研究。我們的CRO、調查人員和其他服務提供商在這些試驗的進行以及隨後從這些試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。
我們的服務提供商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們對此類非臨牀研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將低於我們自己進行這些研究和臨牀試驗的情況。如果這些第三方未能根據監管要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足我們的預期時間表或進行我們的非臨牀研究或臨牀試驗，如果他們需要更換，或者他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或適用的監管要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能需要重複、延長、推遲或終止。此外，我們可能無法獲得或延遲獲得我們的候選產品的營銷批准，如果獲得批准，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化的努力或延遲。此類失敗還可能使我們或我們的第三方服務提供商受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。
與進行我們的非臨牀研究或臨牀試驗或以其他方式協助我們的第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括此類各方未能履行協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與合適的替代供應商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，如果我們需要達成替代安排，我們可能需要推遲我們的產品開發活動，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地處理與第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生實質性的不利影響。
我們對第三方發展活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監督和監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一次審判都是按照該審判的一般調查計劃和方案進行的。我們還必須確保我們的非臨牀研究是按照適當的良好實驗室操作規範(GLP)要求進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的既定良好臨牀實踐(“GCP”)標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的候選產品進行。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀和非臨牀研究人員、製造商和試驗地點進行定期檢查來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究，這可能會顯著推遲我們的臨牀開發計劃和監管審批過程。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們、我們的第三方服務提供商或臨牀試驗地點基本上符合適用的監管要求。
此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。我們還被要求登記某些臨牀試驗，並公佈某些已完成的結果
在指定的時間框架內，在政府贊助的數據庫Clinicaltrials.gov上進行臨牀試驗。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。
我們依賴其他第三方來存儲和分發我們進行的非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品。
我們還依賴其他第三方為我們正在或計劃進行的非臨牀研究和臨牀試驗存儲和分發我們的候選產品。我們的分銷商的任何表現不佳或不遵守適用法規都可能延遲我們候選產品的開發、監管審批過程或潛在的商業化，造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。
我們可能會招致與我們候選產品的臨牀測試相關的重大產品責任或賠償要求。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果使用或誤用我們的候選產品之一導致或僅僅是似乎造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。如果我們獲得任何候選產品的上市批准並將其商業化，我們將面臨更大的產品責任風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品和經批准的產品(如果有)的人可能會對我們提出產品責任索賠。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。
我們未來的候選產品可能會引發不良事件。患有我們候選產品所針對的疾病的患者可能已經處於嚴重或晚期疾病，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，受試者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。這類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的主體支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在不良事件與我們的候選產品無關的情況下，對該情況的調查也可能耗時或不確定。這些調查可能會延遲我們的監管審批過程或影響，並限制我們的候選產品獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞任何此類索賠所針對的產品的商業化前景。例如，產品責任索賠可能導致：
•由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；
•損害我們的商業聲譽或財務穩定；
•相關訴訟發生的費用和時間；
•給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償，並造成收入損失的；
•轉移管理層的注意力；
•臨牀試驗參與者的退出和臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；
•無法將我們的候選產品商業化；
•媒體的顯著負面關注；
•我們的股票價格下跌;
•由監管機構發起調查和採取執法行動；和/或
•產品召回、撤回、撤銷批准，或標籤、營銷或促銷限制。
如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任，或被要求限制我們的產品或候選產品的開發或商業化。儘管我們維持產品責任和臨牀試驗保險範圍，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們繼續對我們的候選產品進行臨牀開發，以及如果我們成功地將任何藥物商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能不是
能夠以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。
與我們的商業、工業和未來商業化相關的風險
如果我們成功開發的任何候選產品不能獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的廣泛市場接受，我們從銷售中產生的收入將是有限的。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。醫療界、患者和第三方付款人對我們產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是其無法控制的，包括：
•我們產品的有效性以及任何不良事件的流行率和嚴重性；
•與替代療法相比，有任何潛在的優勢或劣勢；
•我們的產品與患者正在服用的其他藥物的相互作用以及對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；
•批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠；
•FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的潛在限制或警告；
•改變此類候選產品的目標適應症的護理標準，這可能會減少我們在獲得批准後可能提出的任何聲明的營銷影響；
•與替代療法相比的安全性、有效性和其他潛在優勢，例如此類產品的相對方便和容易給藥，以及已經使用或稍後可能獲得批准的替代療法的可用性；
•與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；
•由第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及美國和國際政府醫療保健計劃，包括醫療補助和醫療保險，提供處方保險和足夠的保險或報銷；
•第三方付款人和政府醫療保健計劃為獲得保險和付款而要求的價格優惠；
•我們營銷和分銷此類產品的範圍和實力；
•FDA和同等的外國監管機構對此類產品實施的分銷和使用限制，或我們同意的，例如，作為REMS或自願風險管理計劃的一部分；
•此類產品以及競爭產品進入市場的時機；
•我們有能力以具有競爭力的價格提供此類產品出售；
•我們有能力提供計劃，以促進市場接受和公共和私營保險公司的保險覆蓋，提供患者援助，並過渡患者覆蓋；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；
•批准其他新產品，包括生物相似產品，如果獲得批准，其定價可能比我們預期的產品候選價格低得多；
•對產品的不利宣傳或對競爭產品的有利宣傳；
•患者權益倡導團體的支持；
•教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的產品的任何努力是否成功，這些努力可能需要大量資源，也可能不會成功；以及
•潛在的產品責任索賠。
如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。
各國政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會大大限制市場對我們未來獲得上市批准的任何藥物或生物候選藥物的接受程度。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方簽訂協議，以銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，我們可能無法成功地將這些候選產品商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使任何我們保留銷售和營銷責任的已批准藥品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。未來，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在當前和未來的一些候選產品獲得批准後，與我們的合作者一起銷售或參與這些候選產品的銷售活動。
建立和管理我們自己的商業能力以及與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們自行將候選產品商業化的因素包括：
•我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；
•銷售人員無法接觸醫生討論我們的產品；
•報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人其他承兑的安排進行談判，也無法確保獲得足夠的保險；
•從強制性折扣、回扣和收費以及從價格優惠到私人保健計劃和藥房福利經理的政府銷售變現減少，因為競爭獲得管理的配方藥；
•該產品獲得批准的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的聲明，以及任何使用限制或警告；
•
•分銷渠道受限或封閉，難以將我們的產品分銷給不同的患者羣體；
•銷售人員提供的補充藥物不足，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及
•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。
如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的利潤可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們可能開發的任何產品商業化。
在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發更安全或更多的治療方法。
比我們先進或有效，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。
新型治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。此外，免疫治療領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，並高度重視知識產權。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品，都可能面臨來自眾多製藥和生物技術組織，以及來自學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織的競爭，以爭奪我們當前和未來的候選產品。如果我們的競爭對手開發出比我們更安全、更有效或成本更低的產品，我們的商業成功可能會減少或消除，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
許多與患者組織建立了良好關係的資源充足的製藥和生物技術公司正在開發抑制RAS突變癌症的產品。這些產品，以及競爭對手的營銷活動和競爭產品的臨牀試驗結果，如果獲得批准，可能會大大削弱我們營銷和銷售治療RAS突變癌症的ELI-002的能力。例如，安進(安進)、百時美施貴寶公司的全資子公司米拉蒂治療公司(米拉蒂)和革命藥物公司等已經開發出用於治療KRAS突變癌症的小分子療法，包括G12C和其他等位基因。免疫治療和癌症疫苗領域的其他公司包括生物技術公司、吉利德科學公司、諾華國際公司、格里斯通腫瘤公司(以下簡稱“格里斯通”)、Hookipa製藥公司、Circio Holding ASA，Moderna公司(簡稱“Moderna”)、羅氏控股有限公司/基因泰克公司、默克公司(簡稱“默克”)、百時美施貴寶公司和阿斯利康。在機制上與ELI-002最接近的是Moderna基因-5671癌症疫苗，目前正處於第一階段臨牀開發。雖然這些計劃中的許多都處於臨牀前階段或第一階段臨牀試驗，但Amgen和Mirati的產品已獲得FDA的批准，用於治療患有局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(“NSCLC”)的KRAS G12C突變的成年患者，這些患者之前至少接受過一次系統治療。此外，Gritstone在第二階段試驗中也有候選產品，包括一種針對實體腫瘤的現成疫苗。Moderna和默克公司正在進行鍼對黑色素瘤的個性化癌症疫苗的第三階段聯合試驗，BioNTech公司和羅氏公司正在進行鍼對胰腺癌的個性化癌症疫苗的第二階段聯合試驗(BNT122，RO7198457)。雖然ELI-002正在被評估為早期的治療方法(在X光片上可以觀察到轉移疾病之前)，但它可能會與現有的和未來可能被批准的新療法競爭。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、非臨牀測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們的任何候選產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
如果我們或我們的合作伙伴無法擴大我們候選產品的生產以滿足臨牀或商業需求，我們的商業機會也可能減少或受限。ELI-002由八種活性藥物成分(“原料藥”)組成，帶有經過脂質修飾的多肽和核苷酸。我們尋求開發的組合物可能表現出較差的藥學性能，並且配方、純化和穩定儲存可能是具有挑戰性的。
此外，我們還可能面臨與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。有競爭力的產品的供應可能會限制我們對產品的需求和價格。此外，對我們候選產品的兩親性組件的知識產權保護是動態和快速發展的。我們AMP平臺的知識產權保護範圍可能是有限的，如果我們的競爭對手能夠獲得或開發相同或類似的技術，其商業機會可能會減少或有限。
企業和學術合作者可能會採取行動來推遲、阻止或破壞我們產品的成功。
我們在候選產品的開發、臨牀測試、製造和商業化方面的運營和財務戰略在很大程度上依賴於我們與企業、學術機構、
許可方、被許可方和其他方，我們可能無法成功地建立此類合作。我們現有的一些合作是可以終止的，未來的合作可能是由合作者自行決定的。替代合作者可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。任何合作者的活動將不在我們的控制範圍內，也可能不在我們的能力範圍內。任何合作者可能無法履行我們滿意的義務，或者我們可能無法從此類合作中獲得任何收入或利潤，任何合作者最終可能與我們競爭。如果不進行任何合作，我們可能需要更多的資金來開發和營銷我們建議的產品，並且可能無法有效地開發和營銷這些產品，如果有的話。此外，缺乏開發和營銷合作可能會導致將擬議產品推向某些市場的重大延誤和/或擬議產品在這些市場的銷售減少。
合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立核實的數據可能被證明是虛假的、誤導性的或不完整的。
我們依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供不準確、誤導性或不完整的數據，我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
管理新藥定價和報銷的法規因國家而異，目前和未來的立法可能會改變審批要求，可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。在美國以外，一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲甚至可能阻止我們候選產品的商業發佈，可能會持續很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在我們可能開發的一個或多個候選產品上的投資的能力，即使任何此類候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局或醫療保健計劃、私人健康計劃和其他組織對這些候選產品和相關治療的報銷程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的產品，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們無法確定它們的成本效益，也無法確定我們的候選產品可能獲得的報銷水平或方式。政府當局和第三方付款人，如私人健康計劃，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人正在挑戰醫療產品的定價，並要求生物製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣。如果新的醫療產品被覆蓋，可能會受到加強的使用管理控制，旨在確保只有在醫療需要的情況下才使用產品。這種利用管理控制可能會增加與處方相關的管理負擔或給處方人員和患者帶來覆蓋範圍的不確定性，從而阻礙處方或使用醫療產品。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷水平是否足夠。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
我們目前預計，我們開發的任何藥物都可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，在以下情況下，某些通常不是自行給藥的治療產品(如大多數注射藥物和生物製品)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍：
•他們是醫生服務的附帶條件;
•對於根據公認的醫療實踐標準給予其治療的疾病或傷害的診斷或治療而言，它們是合理和必要的；以及
•它們已被FDA批准並符合法規的其他要求。
在獲得新批准的候選產品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或其他監管機構批准該候選產品的目的更有限。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人支付與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且付款足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的付款對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何候選產品將在所有情況下獲得支付，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品候選人的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因候選產品的使用而有所不同，在使用該產品的臨牀環境中，報銷可能基於已經為低成本療法或藥物設定的報銷水平，並可能併入其他服務的現有付款中。候選產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的候選產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來，美國和其他主要醫療保健市場提出和/或通過了對醫療保健系統進行的一些立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。
特別是，2010年3月，經《保健和教育負擔能力協調法》(“ACA”)修訂的《患者保護和平價醫療法》簽署成為法律。這項立法改變了醫療保險和福利制度，旨在擴大醫療保險覆蓋面，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收税費，實施醫療政策改革，並控制成本。這項法律還包含一些條款，這些條款將通過增加成本和改變商業慣例來影響製藥業和其他與醫療保健相關的行業的公司。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。圍繞ACA未來的不確定性，特別是對報銷水平的影響，可能會導致我們客户購買決定的不確定性或延遲，這反過來可能會對我們的產品銷售產生負面影響。我們繼續評估ACA的影響或ACA的任何潛在變化可能對我們的業務產生的影響。可能會有更多的聯邦和州立法和監管發展，我們預計美國正在進行的舉措將增加藥物和生物定價和報銷的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
如果我們的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於某些研究和產品開發管道，以及我們的候選產品--針對癌症和傳染病的淋巴導向免疫療法。ELI-002是一種臨牀開發中的KRAS治療性疫苗，可用於治療幾種具有KRAS突變的癌症類型。ELI-002針對6個12位KRAS突變和1個13位KRAS突變，約佔實體腫瘤的25%。
雖然我們認為將納入我們早期臨牀試驗的癌症類型在美國有大量KRAS突變陽性患者，但我們對患有這些疾病的患者數量以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。例如，由於我們針對的一些癌症適應症很少見，因此某些估計是基於對小患者羣體的研究。此外，由於我們的候選產品，如ELI-002，針對突變上的特定位置，並不是所有突變患者都將是治療候選。因此，美國的患者數量可能會被證明
這些風險可能低於預期，可能不符合ELI-002的治療條件，或者患者可能變得越來越難以識別和獲得臨牀試驗，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們或我們僱傭的任何CMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何CMO和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。儘管我們相信我們和該等第三方在處理和處置這些材料和廢物時使用的安全程序大體上符合適用法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險(為我們所在行業的公司以及我們所處的規模和階段提供足夠和合理的保險金額)明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們聘用的任何CMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的技術很新穎，我們開發的任何候選產品都可能很複雜，很難在臨牀或商業規模上生產。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或以其他方式損害我們的業務。
我們的AMP平臺是新穎的，基於我們平臺的產品製造未經大規模測試。任何當前和未來的候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足，或可能延誤我們提交的監管文件的進展。即使我們成功地開發了候選產品，我們也可能遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。如果我們或我們的CMO無法在相同的質量和效率水平下擴大生產規模，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法為當前或計劃中的臨牀試驗或商業供應提供所需數量的劑量，我們的業務可能會受到損害。
隨着候選產品通過非臨牀研究進行臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，通常都會進行測試，然後在此過程中進行更改，以努力優化過程和結果。作為我們產品開發活動的一部分，我們已經將帶有兩個多肽(ELI-002-2P)的ELI-002更新為具有七個多肽(ELI-002-7P)的新版本的ELI-002，並可能在未來根據需要和獲得額外資金而繼續更新ELI-002。任何此類變化都可能導致我們可能開發的任何候選產品表現不同，並影響使用改變工藝製造的材料進行的臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要提交新的IND、額外的測試、FDA通知和FDA授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。例如，FDA可能要求我們進行一項可比性研究，以評估由於變化而導致的候選產品的潛在差異。在設計和完成這樣一項令FDA滿意的研究方面的延誤可能會推遲或排除我們的開發和商業化計劃，以及我們候選產品的監管批准。上述任何一項都可能限制我們未來的收入和增長。任何變化都需要我們投入時間和資源在製造開發上，還可能需要我們方面的額外測試和監管行動，這可能會推遲我們候選產品的開發。
此外，FDA和其他監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次的批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們還可能遇到僱用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。例如，考慮到生產我們的候選產品所需的無菌控制，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何此類污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能推遲我們的開發計劃和運營結果，並造成聲譽損害。我們不能保證與ELI-002或任何其他候選產品的製造有關的任何此類問題在未來不會發生，也不能保證任何此類問題不會導致重大延誤。
ELI-002藥材和藥品目前由多家廠家供應。在我們的臨牀試驗(包括Amplify-201和Amplify-7P試驗)中，製造過程中的任何問題或與我們簽訂合同製造、存儲或運輸候選產品的設施中的任何問題，或由它、我們的供應商或其他不在我們控制範圍內的因素引起的任何問題，都可能導致可用的產品損失，或者阻止或延遲向患者交付候選產品。任何此類損失或延遲都可能嚴重延遲我們的開發時間表，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這樣的損失或延遲也可能使我們對潛在合作伙伴的吸引力降低，包括較大的製藥公司和學術研究機構，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的發展項目。第三方製造工藝或設施的問題也可能限制我們確保為我們可能正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料並滿足市場對我們可能開發、獲得監管部門批准並商業化的任何候選產品的需求的能力。
我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保；然而，我們可能沒有足夠的保險水平。我們目前維持一般責任、財產、工人補償、產品責任和董事及高級職員保險，以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功將取決於知識產權和專有技術，而我們可能無法保護我們的知識產權。
我們的成功在很大程度上將取決於為我們的候選產品及其配方和用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果我們或我們的許可方未能適當地起訴和維護我們的候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與這些候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經在美國和國際上尋求與AMP平臺技術以及mKRAS和通用佐劑計劃相關的專利保護。我們已經在日本、尼日利亞、俄羅斯和新加坡頒發了涵蓋臨牀候選產品的專利，但我們目前擁有的專利組合主要包括正在申請的專利。專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們的合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：
•未完成的專利申請不得導致任何專利被授予；
•可能頒發或許可的專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行，或以其他方式可能不提供進入壁壘或任何競爭優勢；
•由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，有可能在潛在產品可以商業化之前，任何相關專利都可能到期，或者在商業化後只存在很短一段時間，從而減少或消除該專利的任何優勢；
•我們的競爭對手，其中許多擁有比我們或我們的合作伙伴多得多的資源，其中許多在競爭技術上進行了重大投資，可能尋求或已經尋求或獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售我們潛在產品的能力；
•其他人可能會圍繞我們的專利主張進行設計，以生產超出我們專利或其他知識產權範圍的有競爭力的技術、產品或用途；
•其他人可能會識別可能使我們的專利申請無法申請專利或使我們的專利無效的現有技術或其他基礎；
•美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內和國外有關疾病治療的專利保護範圍，這些治療被證明是關於全球健康問題的公共政策的成功；
•美國以外的國家的專利法可能比美國法院支持的專利法更不利於專利權人，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品；以及
•我們可能會捲入保護或強制執行其專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
除了專利，我們還依賴商業祕密和專有技術。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但第三方仍然可以獨立獲取這些信息或獲得這些相同或類似的信息。我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們可能聘請來幫助我們開發產品的顧問、顧問或獨立承包商錯誤或無意地向我們披露了或使用了他們的前僱主或其他客户的商業祕密或其他專有信息。
我們可能會被迫提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權和/或我們許可方的知識產權。
我們可能被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，使其免受競爭對手的侵犯，並保護我們的商業祕密不受未經授權的使用。這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效、無法強制執行、或範圍受到限制或縮小的風險，從而可能不再被用來充分阻止競爭產品的製造和銷售。此外，在美國專利商標局(USPTO)等政府機構提起的任何訴訟或其他訴訟中，如果出現不利結果，可能會使未決申請面臨無法發放的風險。此外，幹擾訴訟、派生訴訟、權利訴訟、單方面複審、各方間複試，各方間由第三方發起或由美國專利商標局或任何外國專利機構提起的審查、授權後審查和反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明性、所有權、權利要求範圍或有效性。此外，由於與智力相關的大量發現
在財產訴訟中，我們的一些機密和專有信息或商業祕密有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們擁有通過政府資助的項目發現的一些知識產權的權利，因此受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。
我們擁有通過政府資助的項目發現的一些知識產權的權利，因此受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。授權給我們的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。例如，根據我們與麻省理工學院的許可協議，我們獲得的所有知識產權都是使用美國政府資金產生的。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對我們當前或未來產品中體現的知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在下列情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需求而有必要採取政府行動；或(Iii)有必要採取政府行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明，選擇所有權，並在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的任何產品或通過使用主題發明生產的任何產品都必須在美國大量生產。如果知識產權所有者能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除這一要求。這種對美國製造的偏好可能會限制我們在某些情況下以獨家方式許可適用的專利權的能力。
如果我們達成涉及政府資助的未來安排，並因此類資助而進行發明，我們對此類發現的知識產權可能受《貝赫-多爾法案》適用條款的約束。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。政府對某些權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們在很大程度上依賴於我們從麻省理工學院獲得的許可專利，如果此類許可專利權沒有法律效力，或者如果在此類許可協議下發生糾紛，而我們的許可權利被縮小或本許可被終止，這可能會對我們開發和商業化某些候選產品的能力造成重大損害。
根據我們與麻省理工學院的許可協議，我們獲得了獨家的全球許可，包括根據麻省理工學院擁有的與診斷、治療或預防疾病的“兩親性”技術有關的專利和專利申請的再許可權。從麻省理工學院獲得許可的專利權涵蓋了我們目前正在開發的所有腫瘤適應症的主導計劃，其中突變KRAS、重排間變性淋巴瘤激酶(ALK)或人類乳頭瘤病毒蛋白的表達是疾病的驅動因素，以及使用CpG作為免疫激活佐劑的計劃。因此，我們開發和商業化包括ELI-002在內的幾種候選產品的能力在很大程度上取決於根據本協議授權的麻省理工學院專利權的法律效力以及本協議的延續。
專利申請，並維護專利，包括我們根據本許可協議從麻省理工學院獲得的專利權。因此，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果麻省理工學院未能保留這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們許可的權利可能會減少或取消，其開發和商業化屬於此類許可專利權標的的任何產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。麻省理工學院還有權控制任何聲稱這些許可專利權無效的抗辯，即使我們被允許進行這種抗辯，我們也不能確保麻省理工學院的合作。我們不能確定麻省理工學院是否會分配足夠的資源或優先執行他們或我們對此類專利權的執行或他們對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利權中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害其業務，因為這可能會阻止我們繼續許可其運營業務可能需要的知識產權。此外，儘管我們有權控制許可專利的實施，但我們可能會受到麻省理工學院及其律師在我們接管之前或之後的行動或不作為的不利影響或損害。
與麻省理工學院的許可協議很複雜，本許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小或消除我們認為是我們對許可專利權的權利的範圍，或者增加我們認為是許可協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，可能會花費高昂且耗時，而且任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功還取決於我們以及我們未來的任何合作伙伴在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能有與我們的候選產品相關的已頒發專利，但我們並不知道。
此外，第三方可能會起訴我們侵犯他們的專利。即使我們成功地為任何侵權指控辯護，為此類指控辯護可能代價高昂，而且會讓人分心。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求：
•支付實質損害賠償金的；
•停止使用其技術和方法；
•停止某些研究和開發努力；
•開發非侵權產品或方法；和/或
•從第三方獲得一個或多個許可證。
如果需要，我們不能向您保證我們將能夠以可接受的條款獲得此類許可證，或者根本不能。如果我們被起訴侵權，我們可能會在候選產品的開發、製造和商業化方面遇到重大延誤。任何訴訟，無論是為了加強我們的專利權，還是為了對抗我們侵犯第三方權利的指控，都可能代價高昂、耗時，並可能分散管理層對其他重要任務的注意力。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究工作類似於他們在其前僱主參與的研究工作，我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了該等前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並最終對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了此類索賠。
生物技術和製藥行業經歷了與知識產權有關的重大訴訟和其他訴訟，第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果可能不確定，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功取決於我們的能力以及我們的合作者和許可方開發、製造、營銷和銷售ELI-002和其他兩親性免疫療法的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。關於我們的兩親性平臺和我們可能開發的任何候選產品，我們可能會受到或未來可能成為知識產權對抗程序或訴訟的一方或威脅，包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局(“EPO”)的反對意見。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，我們或我們的合作伙伴可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們或我們的合作伙伴提出侵權索賠，無論其是非曲直。
隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的AMP平臺和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。與許多基於技術的產品一樣，可能會有第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們AMP平臺的組件和候選產品。也可能有我們目前不知道的第三方專利，包括對我們的技術、成分、製造方法或使用方法的權利要求。
由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯了任何此類第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金，停止侵權技術的商業化，或從該第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。
如果我們不能成功地為侵權索賠辯護，或者不能以商業上合理的條款獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，那麼我們在美國和海外將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效和可強制執行的，並且已經被侵犯，這可能會對我們將ELI-002或任何其他候選產品和主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術商業化的能力造成實質性和不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且未能成功地證明任何此類專利是無效或不可強制執行的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷ELI-002或任何其他候選產品及其技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向其許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的AMP平臺或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
為侵犯、挪用或違反知識產權的第三方索賠辯護通常涉及鉅額訴訟費用，並可能大量轉移管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有或授權的專利和申請的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請政府費用。對於我們的授權內專利和專利申請，我們通常依靠我們的許可人向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用；但是，我們根據與MIT的許可協議的要求向MIT償還這些費用。對於我們自己的專利申請，我們依賴我們在美國和其他國家的外部專利律師來監督這些截止日期，並在接到指示時支付這些費用。
美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款，例如披露已知先前技術的要求。我們依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求，對於我們擁有的專利申請，我們聘請律師和其他專業人士來幫助我們遵守這些要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正某些無意失誤，但在某些情況下，不遵守規定可能導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生不合規事件，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的技術和候選產品的能力。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。
專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
根據《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國採用“發明人先申請”制度，當聲稱同一發明的不同當事人提交兩項或以上專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在2013年3月16日之後但在我們提交申請之前向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方可能已經被授予了涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後至少18個月是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的藥物或生物候選藥物相關的專利申請的公司。
AIA還提供了一種被稱為各方間審查(IPR)的程序，許多第三方已經使用該程序來挑戰專利並使其無效。知識產權程序不僅限於在《友邦保險法案》頒佈後提交的專利，因此將提供給尋求使我們的任何美國專利無效的第三方，即使是那些在2013年3月16日之前發佈或提交的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序，例如知識產權，使我們的專利主張無效，如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張不會無效。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。
包括專利期延長(“PTE”)和專利期調整(“PTA”)在內的各種延長可能是可用的，但這種延長的壽命及其提供的保護是有限的。儘管我們可能會在美國和一個或多個可用的外國司法管轄區尋求延長專利期限，但我們不能保證將批准任何此類專利期限延長，如果批准，延長時間有多長。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥和仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
除了尋求專利或技術和產品候選，我們還依賴商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的專有技術和其他機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。
我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議一般規定，除非在某些特定情況下，個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有關於我們的業務或財務的機密信息應保密，不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方服務提供商而言，協議為我們提供了某些權利，使我們可以獲得這些個人或實體向我們提供的服務所產生的所有發明。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。我們可能無法就任何違反此類協議的行為獲得足夠的補救措施。歸根結底，強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。
除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外，我們的商業祕密可能由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國國內外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們成功了，這些類型的訴訟也可能會消耗我們大量的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或盜用了商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。然後，我們可能會參與訴訟程序，以抗辯這些索賠。如果我們不能對任何此類索賠進行辯護，除了可能支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散注意力
我們的技術和管理人員免除了他們的正常職責。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。最終，任何此類訴訟都可能大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源，而我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分參與此類訴訟。例如，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。在任何情況下，知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能獲得的任何商標都可能被侵犯或被成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。但是，我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
此外，我們計劃在美國與任何候選產品一起使用的任何專有名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有產品名稱。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•我們目前和未來的任何候選產品，如果獲得批准，最終可能會以仿製藥或生物相似的產品形式投入商業使用；
•其他人可能能夠製造類似於我們當前和未來任何候選產品的免疫療法，或者利用淋巴結靶向技術，但這些技術不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的範圍內；
•我們，或我們的許可人或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人，這可能會導致此類專利無效或此類申請被拒絕；
•我們，或我們的許可人或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；
•我們或我們的許可人或當前或未來的合作伙伴可能無法履行我們對美國政府的義務，涉及任何許可內的專利和由美國政府撥款資助的專利申請，從而導致專利權的喪失或無法強制執行；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們未決的、擁有的或許可的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；
•有可能之前的公開披露可能會使我們擁有的或許可內的專利，或我們擁有的或許可內的部分專利無效；
•可能存在未發表的申請或保密的專利申請，這些申請後來可能會提出涵蓋我們的候選產品或與我們類似的技術的聲明;
•我們擁有或正在授權的專利或專利申請可能遺漏了應列為發明人的個人，或包括不應列為發明人的個人，這可能導致這些專利或這些專利申請發佈的專利被認定無效或不可執行；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效、不可強制執行或範圍縮小，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品；
•外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利或我們許可人或當前或未來合作者的專有權利；
•我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；
•我們的競爭對手可能會在沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在其主要商業市場銷售；
•我們過去從事過科學合作，我們打算在未來繼續這樣做，我們的合作者可能會開發不在我們專利範圍內的相鄰或競爭產品；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•我們開發的任何候選產品都可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護；
•他人的專利可能會禁止或以其他方式損害我們的業務；或
•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與監管和合規事項相關的風險
FDA的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)可能會出現重大延誤。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、促銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不被允許在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括大量的非臨牀和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰。
如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的設施必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的CMO將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前回應中做出的承諾的遵守情況。
去檢查觀察結果。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監督要求。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及在我們進行批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究；評估新的安全風險的臨牀研究；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、恢復原狀、返還利潤或收入、警告信或其他與執行有關的信或臨牀扣押；
•FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充劑，或暫停或撤銷產品批准或暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•扣押或扣留產品、召回或拒絕允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的禁令或將其排除在外；或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
外國市場的額外監管負擔和其他風險和不確定因素可能會限制我們的增長。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化候選產品的能力，我們可能依賴於與第三方的戰略合作伙伴關係。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不會被允許營銷或推廣任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在國外獲得單獨的監管批准，我們通常必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，而我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。特別是，歐盟委員會在2023年4月發佈了一項提案，提出了一項新的指令和新的法規，將修改和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。如果我們獲得任何潛在的未來產品候選產品的批准，並最終將任何此類產品候選產品在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定因素，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。
此外，在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方ELI-002或我們獲得市場批准的任何其他候選產品時發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：
•聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接以現金或實物形式，故意或故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或獎勵個人，或以此作為回報，以引薦個人，或購買或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等可報銷的商品或服務；個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可犯下違法行為；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括聯邦《虛假報銷法》，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款報銷或作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰；訴訟可由政府或舉報人提起，可包括斷言聯邦醫療保健方案對違反聯邦《反基奇巴克法規》的項目和服務的付款索賠構成了對《虛假報銷法》的虛假或欺詐性索賠；
•1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)規定，實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實，或作出任何重大虛假陳述，都將承擔刑事和民事責任；與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規行為；
•聯邦透明度要求，有時被稱為陽光法案，作為患者保護和平價醫療法案(ACA)的一部分制定，該法案要求，除其他外，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些高級非醫生健康護理從業者(如醫生助理和護士)和教學醫院支付和轉移價值有關的信息以及醫生的所有權和投資權益，包括醫生的直系親屬持有的所有權和投資權益；
•與醫療保健欺詐和濫用有關的類似國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務的索賠；
•類似的國家和外國法律，要求製藥公司跟蹤、報告並向政府和/或公眾披露與向醫生和其他醫療保健提供者支付、贈送和以其他方式轉移價值或報酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息有關的信息，或要求製藥公司實施符合某些標準的合規計劃，或限制或限制製藥製造商與醫療保健行業成員之間的互動；
•美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件；
•《HIPAA》規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，對某些涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的受覆蓋實體保健提供者、健康計劃和保健信息交換所及其商業夥伴施加義務；以及
•在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法，其中許多法律在很大程度上彼此不同或相互衝突，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求。作為這種修正的結果，個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、禁止參與政府醫療保健計劃、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤銷上市前產品批准、個別舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，如果遵守公司誠信協議或類似協議，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們打算在我們的候選產品商業化之前，制定和實施一個全面的企業合規計劃。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。此外，聯邦、州或外國的法律或法規可能會發生變化，雖然我們、我們的合作者、製造商和/或服務提供商目前可能是合規的，但由於解釋的變化、現行行業標準或其他原因，這種情況可能會發生變化。
醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和我們可能不得不獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的任何合作者的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
我們業務的所有方面，包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權，都受到廣泛的法律和監管。更改適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律和法規可能會產生實質性的影響
對我們的業務產生負面影響。在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何潛在的未來候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，或者影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。國會還必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行修改，此外，作為定期重新授權過程的一部分，FDA和行業利益相關者可能會談判做出政策或程序上的改變。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，沒有任何實質性的政策變化。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，國會通過了ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。
ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰，因此ACA的某些條款沒有得到充分實施或有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院支持了ACA，駁回了對該法律合憲性的法律挑戰。ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管尚不清楚任何此類改革或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個製藥業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。
此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》(簡稱DSCSA)對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務，2022年2月，FDA發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；以及創建一個聯邦系統，用於在沒有州項目的情況下使用許可證，每個項目都由DSCSA強制執行。另一個例子是，2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)，其中包括一項名為《創造法案》的兩黨立法。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。Creates Act確立了一項私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。還提出了其他立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不確定是否會制定更多的立法變化，或者是否會改變現有的法規、指導或解釋，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何影響。
此外，考慮到處方藥和生物製品成本的上升，美國政府對藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，州立法機構正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
2022年年中，美國聯邦貿易委員會(FTC)也對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的額外聯邦和州立法或監管提案。美國國會和州立法機構都在越來越多地審查該行業，並提出新的監管方法，以解決人們認為的各種公共政策擔憂。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能
影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括像我們這樣的生物製藥產品開發商。此外，在2023年9月，聯邦貿易委員會發布了一份政策聲明，闡明瞭其觀點，即藥品開發商在FDA的橙皮書中列出的某些“不正當”專利代表了一種不公平的貿易做法，並表示行業應根據其分析為潛在的執法行動做好準備。聯邦貿易委員會在2023年11月採取了這一行動，公開召回了10家大型製藥公司的100多項“不正當”專利清單，並啟動了FDA對這些專利的行政程序。聯邦貿易委員會、其他政府機構、製藥商或其他利益相關者是否繼續優先處理“不正當”專利清單的政策問題，以及是否會在這一領域發展重大訴訟，仍有待觀察。因此，監管和政府對生物製藥行業商業實踐的興趣繼續擴大，並構成了不確定的風險。
在聯邦一級，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，衞生與公眾服務部已就旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求意見，並已根據其現有權力實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。
最近的一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國生物製藥行業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。
任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為未來醫療產品和服務支付的金額，反過來可能會顯著降低某些開發項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問、商業合作伙伴以及我們的主要調查人員欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA或其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
我們未來在美國以外的每個司法管轄區都將受到眾多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。
同樣，英國《2010年反賄賂法》對與聯合王國有聯繫的公司和個人具有域外效力。英國《賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行賄賂。遵守FCPA和英國《反賄賂法》耗資巨大，難度很大，特別是在腐敗已成為公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥行業提出了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，我們將被要求投入更多資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。根據《反海外腐敗法》定罪，可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而導致政府合同或關係的終止，可能會對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受美國聯邦和州以及外國嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，未來也可能受到這些法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能對我們的業務產生不利影響。
我們以及我們當前和潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規的約束(即，涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如：，HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如：根據《聯邦貿易委員會法》第5條)，與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護可能適用於我們的業務或我們的合作者的業務。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的受保護健康信息，我們可能會受到刑事處罰。然而，確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理可能是複雜的，可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息或我們擁有的其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了風險之外
由於執法活動和潛在的合同責任，我們正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，這可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
許多州法律在特定情況下管理個人信息和數據的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，並且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。例如，加州醫療信息保密法(“CMIA”)對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。除《消費者私隱法案》外，加州於2018年頒佈了《加州消費者私隱法案》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護的健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。此外，加利福尼亞州最近頒佈了《加州隱私權法案》(CPRA)，以加強CCPA的內容，並於2023年1月1日生效。其他一些州也考慮過類似的隱私提案，科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州都制定了自己的隱私法。這些隱私法可能會影響我們的商業活動，並説明我們的業務在不斷變化的與個人數據相關的監管環境中的脆弱性。
在歐盟，我們可能會受到2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例規定在我們行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。GDPR適用於在歐洲經濟區(“EEA”)(包括歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。《個人資料規則》訂立了適用於個人資料處理的嚴格規定，包括與資料當事人同意的有效性有關的嚴格規定、有關如何使用個人資料的更廣泛披露、就“高風險”處理進行資料保護影響評估的規定、對保留個人資料的限制、為“特殊類別個人資料”提供更大保護及規定額外合規措施的特別條文，包括資料當事人的健康及基因資料、強制性資料泄露通知(在某些情況下)、“設計私隱”規定，以及作為處理者的服務提供者的直接責任。GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區向歐洲經濟區以外的國家進行國際轉移，除非向歐盟委員會認為有足夠數據隱私法的國家進行轉移，或者已經建立了數據轉移機制。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR還可能對我們與我們的聯屬公司、合作者或其他業務合作伙伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(CJEU)對此案發表了里程碑式的意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，稱為Schrems II。這一決定(A)質疑通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌失效，許多公司曾依賴該機制作為將此類數據從歐盟傳輸到美國的可接受機制。
2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於將數據從歐盟轉移到美國的新機制--歐盟-美國數據隱私框架(簡稱《框架》)的充分性決定。該框架向歐盟個人提供了幾項新的權利，包括獲得訪問其數據的權利，或獲得錯誤或非法處理的數據的更正或刪除的權利。充分性決定是在簽署了一項行政命令後做出的，該行政命令引入了新的具有約束力的保障措施，以解決Schrems II決定。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的範圍內獲取數據，並建立一個獨立和公正的補救機制，以處理歐洲人關於出於國家安全目的收集其數據的投訴。歐盟委員會將在做出充分性決定的同時，不斷審查美國的事態發展。如果事態發展影響到適用的保護水平，可以調整甚至撤回充分性決定
司法管轄權。歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。一些患者或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致現有或潛在患者或其他業務關係的喪失。
與此相關的是，隨着英國退出歐盟(即英國脱歐)，以及2020年12月31日結束的英國脱歐過渡期結束，歐盟GDPR已在聯合王國實施(簡稱《英國GDPR》)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不在英國設立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求(目前)與歐盟GDPR下的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款高達1,750萬英鎊或全球營業額的4%。
為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止我們的候選產品及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營所依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府多次關門，包括從2018年12月22日到2019年1月25日，國會僵局不時有可能導致未來的政府關門。當政府關門時，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓至關重要的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。此外，政府停擺或減速可能會增加機構完成審查或做出最終批准或其他行政決定所需的時間。如果政府長期停擺或放緩，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
與員工和運營事務、管理增長和信息技術相關的風險
我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃受到流行病或大流行疾病產生的風險的影響。
新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，影響了我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局採取了多種不同的行動，以減緩新冠肺炎和病毒變種的傳播，包括髮布不同形式的“呆在家裏”的命令。到目前為止，我們還沒有經歷過因新冠肺炎而導致的業務運營實質性中斷。政府當局為應對未來任何流行病或大流行性疾病爆發而採取的此類措施可能會擾亂供應鏈以及用於臨牀試驗和研究以及非臨牀研究的臨牀產品的藥品物質和成品的製造或運輸，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動，阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括由於採取的措施可能限制社會互動或阻止高傳播環境重新開放，阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動。其中任何一項都可能推遲我們的非臨牀研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來任何疫情或大流行性疾病的爆發也可能進一步影響FDA、歐洲醫學會(EMA)或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲。未來任何疫情爆發都可能對全球經濟狀況產生不利影響，對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高級管理和科學團隊的主要成員。這些主要成員是“隨意”聘用的，這意味着我們或他們可以隨時終止僱傭關係。這個
失去其中任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、業務開發、綜合和管理以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。此外，通貨膨脹已經並將繼續對吸引和留住合格人員所產生的費用產生影響，並可能使我們更難吸引和留住這些人員。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法招聘更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
隨着時間的推移，我們將需要招聘更多具有藥物開發、產品註冊、臨牀、臨牀前和非臨牀研究、質量合規、政府法規、配方和製造、財務以及銷售和營銷專業知識的合格人員。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構競爭合格的個人。目前，我們的行業缺乏高素質的人才，這種情況可能會持續下去。因此，人才競爭激烈，離職率可能很高。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。
此外，我們的候選產品未能成功開發和商業化，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並將對我們成功實施產品開發戰略的能力產生負面影響。
我們希望擴大我們的開發、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年12月31日，我們有32名全職員工，隨着我們正在籌備中的發展和成為一家上市公司，我們預計將增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
作為一家成長型生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們的候選產品商業化的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們有效管理我們未來發展和擴張的能力。
我們的內部信息技術系統，或我們的供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受網絡安全事件、數據丟失和其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷，危及敏感信息
或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包括各種業務關鍵信息，包括研發信息、臨牀試驗信息、個人信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨與保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問、未經授權訪問或披露、未經授權修改以及對我們對這些風險的控制監控不足。
儘管實施了安全措施，我們的內部信息技術(“IT”)系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的系統仍容易受到各種來源的風險和損害，包括中斷、故障、損壞、網絡安全事件或從計算機病毒中竊取數據、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、惡意軟件(包括勒索軟件)、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、網絡攻擊、網絡釣魚計劃、入侵、因員工錯誤或不當行為而造成的中斷。自然災害、恐怖主義、戰爭和電信、網絡和電力故障造成的破壞。隨着數字技術的使用增加，網絡安全事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入信息技術系統和網絡，其頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的IT系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。不能保證我們將成功地檢測或預防網絡安全事件，或成功地減輕其影響。
任何此類中斷或安全事件都可能導致我們的運營中斷，並導致我們的開發計劃和業務運營中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們經歷了影響我們的IT系統或數據的重大網絡安全事件，與網絡安全事件的調查、補救和潛在通知交易對手、監管機構和數據主體相關的成本可能會很高。此外，我們的補救努力可能不會成功。網絡安全事件還可能導致嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。此外，我們的遠程員工可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響。
如果任何中斷或網絡安全事件導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、專有或其他關鍵或敏感信息或數據，我們可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。例如，任何此類事件導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括有關我們患者或員工的個人信息，只要我們擁有此類信息，就可能損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州數據泄露通知法和外國同等法律，以及潛在的合同義務，並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。儘管我們實施了安全和其他保護措施，但持續或反覆的IT系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽、競爭優勢、運營結果或前景產生實質性的不利影響。雖然我們維持網絡責任保險(包括安全和隱私問題)，但此類保險可能不足以覆蓋因網絡安全事件而遭受的任何損失。
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括中東和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突、與中國的地緣政治緊張局勢、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括中東和烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何
這種經濟下行、營商環境動盪或市場狀況持續變幻莫測、不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品，或者以比我們選擇的條件更差的條件開發和營銷這些候選產品。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能直接影響我們按時和按預算實現臨牀開發目標的能力。
全球經濟狀況的不確定性可能會導致與我們的候選產品製造相關的成本增加，如果我們的候選產品獲得批准並可供銷售，客户可能會推遲購買我們的候選產品，以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素，這可能對我們候選產品的需求產生重大不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然近年來美國的通脹水平相對較低，但在2021年至2022年期間，美國經濟遇到了實質性的通脹水平。新冠肺炎的影響，俄羅斯-烏克蘭和中東衝突等地緣政治事態發展，與中國的地緣政治緊張局勢，以及全球供應鏈中斷，繼續增加短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續，通脹會持續多長時間，通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
美國聯邦所得税改革可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了CARE法案，其中包括鑑於新冠肺炎冠狀病毒爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨營業虧損(NOL)的處理方式、利息扣除限制和工資税事宜進行臨時有益的修改。此外，2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署了2017年減税和就業法案，這對美國國税法進行了重大改革。TCJA包括對公司和個人税收的重大變化，其中一些可能會對我們普通股的投資產生不利影響。根據TCJA，一般來説，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得抵消該年度應納税所得額的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個應税年度。CARE法案修改了TCJA對NOL扣除的限制，並規定在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得結轉。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制。由於這種限制，我們可能需要在未來某一年繳納聯邦所得税，儘管我們在所有年份總共都出現了淨虧損。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們普通股的市場價格預計會波動，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力，以及獲得此類批准的延遲或失敗；
•我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；
•我們未能維護我們現有的第三方許可和供應協議；
•我們或我們的許可人未能起訴、維護或執行我們的知識產權；
•適用於我們的候選產品的法律或法規的變化；
•無法獲得足夠的候選產品供應或無法以可接受的價格供應；
•監管當局的不利決定；
•我們候選產品的臨牀試驗或我們可能進行的任何未來臨牀試驗的不良結果、臨牀擱置或延遲，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；
•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；
•未能達到或超過投資界的財務和發展預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；
•同類公司的市場估值變化；
•一般市場或宏觀經濟狀況；
•我們或我們的股東未來出售其普通股;
•本公司普通股成交量；
•未能遵守納斯達克全球精選市場的上市要求;
•商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；
•一般的負面宣傳，包括對此類市場中的其他產品和潛在產品的負面宣傳；
•引入與我們潛在產品競爭的技術創新或新療法；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•金融市場的混亂；
•政治不穩定和軍事衝突的影響，例如中美地緣政治緊張局勢、中東衝突、烏克蘭衝突，導致全球金融市場和出口管制不穩定;
•我們財務業績的週期波動。
此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
此外，我們股價的下跌可能會導致我們的普通股不再滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們無法維持在納斯達克上市的要求，我們可能會被摘牌，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
我們將繼續因遵守影響上市公司的法律、規則和法規而產生成本和對管理層的要求。
我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將產生與公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會法律法規和納斯達克規則的要求。這些法律、規則和法規預計將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們管理團隊中的一些成員以前沒有管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲得作為上市公司的運營方面的專業知識，並遵守適用的法律和法規。這些法律、規則和法規也可能使我們難以維持董事和高級管理人員的責任保險，成本也很高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會或擔任高管，這可能會對投資者信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。
我們可能會捲入可能轉移管理層注意力並損害我們業務的證券訴訟，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。
即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨證券訴訟。訴訟費用通常很高，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源產生不利影響。我們可能捲入此類訴訟，我們的股價可能會因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的開發努力進展或當前或未來合作伙伴或競爭對手的開發努力、我們關鍵人員的增減、戰略重組的宣佈、我們季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司的市場估值變化。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥和生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。當一隻股票的市場價格一直不穩定時，就像我們的股票價格一樣，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，也可能導致為訴訟辯護的鉅額成本，並轉移我們董事會和管理層的時間、注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。此外，由於我們將在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的條款管轄，該條款禁止持有超過15%的有表決權股票或已發行的有表決權股票的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛，並可能使股東向我們提出索賠的成本更高。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除其他事項外，特拉華州衡平法院(或在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)一般將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例而對我們提出的索賠的獨家法院，或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。
為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將
解決根據1934年《證券交易法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠，投資者不能放棄遵守聯邦法律和法規。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不確定該規定是否會由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款或修訂和重述的法律在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這一排他性法院條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工和股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。
目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票。
未來現有股東出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或預留供未來發行的普通股股票，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
預計我們將利用適用於規模較小的報告公司和新興成長型公司的信息披露和治理要求降低的優勢，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們的公開上市資金不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會的規則，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用減少披露的機會
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，簡化了高管薪酬披露和降低了財務報表披露要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，這一地位將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元，而且我們的上市流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。
我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，其定義見修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能仍然是EGC，或直到(A)2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，(C)我們被視為大型加速申報者之日，這要求截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新的税務法律、法規、規則、法規或條例隨時可能制定，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》、《關注法》和《愛爾蘭共和軍》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。這樣的税法變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税收立法。雖然現在評估這些變化的總體影響還為時過早，因為這些和其他税法和相關法規正在修訂、頒佈和實施，但我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們使用NOL結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上遭受了虧損，我們預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們有美國聯邦NOL結轉約237.8美元，州NOL結轉約170.4億美元。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外，根據該法第382和383條，如果所有權發生某些累積變化，聯邦NOL結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更或其他交易，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或税收負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們認識到保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性的極端重要性。考慮到這一點，我們在董事會的監督下，實施並保持了持續的網絡安全風險管理計劃，重點是識別、評估、
管理和緩解網絡安全風險。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐納入了國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架以及其他適用的行業標準的若干標準、規範和要求。總體而言，我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
網絡安全風險管理與策略；風險的影響
為了識別和評估網絡安全威脅帶來的重大風險，我們維持着一項網絡安全計劃，以確保我們的系統有效併為應對信息安全風險做好準備。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務，包括定期網絡和終端監控，為我們的風險識別和評估提供信息，並開展以下活動：
•監控新出現的數據保護法律，並對我們的流程進行修改，以符合這些法律的要求；
•通過我們的政策、做法和合同(如適用)，要求員工以及代表我們提供服務的第三方謹慎對待機密信息和數據；
•採用旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、設備加密、多因素身份驗證、電子郵件高級威脅防護、防病毒和反惡意軟件功能以及訪問控制，這些都會不時進行評估和改進；
•對所有有權訪問我們的電子郵件系統的員工和承包商進行定期的網絡釣魚電子郵件模擬和網絡安全培訓，以提高對可能威脅的認識和反應能力；以及
•對存儲在我們的服務器或其他信息系統上的數據採用多個備份系統。
作為上述流程的一部分，我們定期與第三方網絡安全供應商接洽，以提供一系列服務來推進我們的網絡安全計劃，包括監控我們的網絡安全系統和流程，以幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。此外，我們還有一個程序來評估和審查第三方供應商和服務提供商的網絡安全做法，包括酌情使用合同安全要求和盡職調查。
我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲我們的風險因素標題下的小節我們的內部信息技術系統，或我們的供應商、合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受網絡安全事件、數據丟失和其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。“這些公開內容通過引用結合於此。
網絡安全治理;管理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。我們的董事會已將網絡安全風險的監督委託給我們的審計委員會，該委員會監督管理層實施我們的網絡安全計劃。
我們的審計委員會定期收到來自我們網絡安全計劃和風險的管理層的最新信息，如有必要，包括任何重大的網絡安全威脅風險或事件，以及管理層為應對此類風險而採取的步驟。我們還鼓勵審計委員會成員與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。委員會向董事會全體成員報告其活動和風險管理職能，包括與網絡安全有關的職能。
我們的網絡安全計劃在我們的法律和人力資源團隊的幫助下，由我們的首席財務官領導，上面有更詳細的討論。該人員具有管理信息安全和制定網絡安全戰略的各種職位的工作經驗，並負責監督我們的內部人員和我們保留的第三方網絡安全供應商。如上所述，該管理團隊成員定期向董事會審計委員會報告與網絡安全相關的事項。
我們的管理團隊通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，瞭解並監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。在過去的三個財年中，我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件。
項目2.財產
2021年7月，我們在馬薩諸塞州波士頓簽訂了一份約13,424平方英尺的辦公和實驗室空間的租賃協議，作為我們的公司總部。 租約於2022年2月開始。租期為8年，2030年2月28日到期，不包含續簽的選擇權。最初的年租金為1,235,008美元，按年增長3%。我們相信，我們幾乎所有的財產和設備都處於良好狀態，我們有足夠的能力滿足目前的業務需要。有關其他資料，請參閲本年度報告第8項表格10-K內的綜合財務報表附註11。
項目3.法律訴訟
在我們的日常業務活動中，我們不時會受到各種法律訴訟、索賠和行政訴訟的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法準確預測，但截至本報告日期，我們不相信我們是任何索賠、訴訟或訴訟的一方，如果這些索賠、訴訟或訴訟的結果對我們不利，有理由預計其結果將個別或整體對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以ELTX為代碼交易，自2023年6月1日起以該代碼公開交易，在此之前，該公司的普通股以“AGN”的代碼進行交易。
紀錄持有人
截至2024年3月26日，約有245名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名人以街頭名義持有股票。
股權證券的未登記銷售
在……上面2023年12月22日，吾等與由吾等一名董事控制的實體GKCC，LLC(“買方”)訂立認購協議(“認購協議”)，規定吾等向買方發行及出售合共1,213,000我們普通股的股份，面值$0.01每股，按每股收購價$5.81(“供品”)。總收益大約是700萬美元.
這些股票的發行是根據1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節和其下的D法規第506條規定的私募豁免註冊，以及適用的州法律下的類似豁免。我們計劃使用此次發行所得款項用於推進我們的開發流程，以及用於營運資金和一般公司用途。
股票證券的回購
沒有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。除了歷史財務信息外，本討論還包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、預期、意圖、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格章節中闡述的那些因素，您應該仔細閲讀這些因素，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本報告開頭題為“前瞻性陳述”的一節。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，率先為患有癌症和傳染病的患者開發免疫療法，這些患者的治療選擇有限，結果很差。我們的專有兩親性(“AMP”)技術旨在通過優先將我們的產品候選目標定位於淋巴結來動員人體的免疫反應，目標是產生強大的T細胞反應。 最近的進展已經確認T細胞反應是有效的癌症免疫治療的關鍵組成部分，我們相信我們的AMP技術可以產生強大的T細胞反應，這可能會提供有意義的臨牀益處。
我們認為，目前批准的和發展階段的免疫療法的治療作用在許多情況下是有限的，因為它們無法充分定位於淋巴結，並充分與負責刺激獲得性免疫的關鍵免疫細胞接觸。 我們的AMP技術專門用於本地化
有效負載到淋巴結，導致產生強大的T細胞反應，我們認為這是產生抗癌免疫反應的關鍵。
我們已經開發了我們的癌症疫苗候選產品，以使用已知新抗原的生物學驗證的腫瘤突變驅動因素為目標。 這一戰略導致了一種“現成”的治療選擇，使患者能夠在沒有延誤的情況下接受治療，因為製造時間表和與個性化疫苗方法相關的成本。
我們的臨牀和臨牀前流水線包括淋巴結靶向治療癌症疫苗ELI-002，目前正在進行第二階段臨牀計劃評估，旨在刺激針對突變KRAS癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在進行治療突變v-RAF鼠肉瘤病毒癌基因同源B1(“BRAF”)驅動的癌症的臨牀前研究；以及ELI-008，目前正在進行臨牀前研究，用於治療表達突變腫瘤蛋白P53(“TP53”)的癌症。 我們相信，如果獲得批准，我們的每一種癌症疫苗候選產品都有可能改善因特定致癌驅動程序突變而導致的實體腫瘤患者的生活。
到目前為止，我們的業務資金主要來自發行普通股、可轉換優先股、可轉換票據以及行使股票期權和普通股認股權證以及合併所得的淨收益1.066億美元。自成立以來，我們每年都出現鉅額運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3520萬美元和2820萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.422億美元，現金和現金等價物為1290萬美元。
Elicio Operating Company，Inc.(前Elicio)於2011年8月在特拉華州註冊成立為Vedantra PharmPharmticals Inc.。2018年12月，前Elicio成立了全資子公司Elicio Securities Corporation，這是一家馬薩諸塞州的公司。
2023年1月17日，前Elicio與臨牀階段生物技術公司Angion Biomedica Corp(“Angion”)和Angion的全資子公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了最終合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merger Sub與前Elicio合併並併入前Elicio，前Elicio作為Angion的全資子公司繼續存在(“合併”)。
2023年6月1日，根據合併協議的條款和條件完成合並，Angion更名為“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”合併完成後，在完全稀釋的基礎上，我們的普通股流通股約為970萬股，前Elicio股權持有人總共擁有約 65.2%的公司和Angion股權持有人合計擁有約 34.8% 在每一種情況下，都是在完全攤薄的基礎上。此次合併被視為反向資本重組，從會計角度而言，前Elicio被視為收購方。作為合併的結果，在前Elicio的財務報表中，Angion的淨資產按其收購日期的公允價值(由於工具的短期性質而接近賬面價值)入賬，而合併前報告的經營業績是前Elicio的經營業績。
鑑於我們的現金狀況和現金跑道，我們目前面臨着對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們相信，根據目前的計劃，手頭的現金將使我們能夠為2024年第三季度的運營提供資金。如果發展方案的計劃或實際支出有任何重大增長，或發展方案的進展比預期的更快，這一期限可能會縮短。不能保證在需要時提供資金，使我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。我們的運營虧損、負運營現金流和累積赤字，以及在綜合財務報表發佈後至少12個月為運營提供資金所需的額外資本，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們預計，在可預見的未來，我們的候選產品的開發將產生大量支出，並將需要額外的資金來繼續這一開發。我們計劃通過在公開發行中出售普通股和/或私募、債務融資，或通過其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的合作與合作或其他戰略交易來解決這一問題，但不能保證這些計劃將成功完成或根本不能完成。 如果我們無法在需要時獲得額外資本以繼續經營，我們可能不得不進一步縮減或縮減我們的業務和/或清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。
本年度報告中其他表格10-K的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。我們的綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，以及僱用更多的人員，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的其他增加的成本，我們的費用將會增加。此外，如果我們尋求並獲得監管機構的批准將任何候選產品商業化，我們還將產生與任何此類產品的商業化和營銷相關的更多費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
·將我們的主要候選產品ELI-002推進到後期臨牀試驗；
·將我們的臨牀前項目推進到臨牀試驗；
·擴大我們的候選產品渠道；
·為我們的研究藥物尋求監管批准；
·維護、擴大、保護和捍衞我們的知識產權組合；
·獲取或許可技術；
·擴大我們的臨牀、科學、管理和行政團隊；以及
·作為一家上市公司運營。
我們相信，根據目前的計劃，手頭的現金將使我們能夠為2024年第三季度的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。為了在這一點之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法得到保證。我們的運營虧損、負運營現金流和累積赤字，以及在綜合財務報表發佈後至少12個月為運營提供資金所需的額外資本，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們還沒有任何產品被批准銷售。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會產生任何產品銷售。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括合作、許可證或類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，如果有的話。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響，包括我們的研究和開發活動。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
經營成果的構成部分
以下討論總結了我們管理層認為理解我們的財務報表所必需的關鍵因素。
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政成本。
研究和開發費用
我們的研究和開發費用主要包括開發我們的候選產品和我們的藥物發現努力所產生的成本，其中包括：
·人事費，包括薪金、福利和基於股權的薪酬支出；
·根據與進行研究的顧問和合同組織達成的協議而發生的費用
代表我們開展發展活動；
·與贊助研究服務協議有關的費用；
·與生產臨牀前和臨牀材料有關的費用，包括向合同製造商支付的費用；
·與執行臨牀前研究和計劃的臨牀試驗有關的實驗室和供應商費用；以及
·用於內部研究和開發活動的實驗室用品和設備。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研究和開發活動的成本是根據使用我們的供應商和服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們的研發費用目前沒有逐個項目進行跟蹤。我們在多個研發項目中使用我們的人員和基礎設施資源，旨在識別和開發候選產品。我們幾乎所有的研究和開發成本都發生在ELI-002和ELI-004的開發上，ELI-004是ELI-002的重要組成部分，是一種AMP佐劑，我們的臨牀前候選藥物。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，包括進行臨牀試驗、製造和以其他方式推進我們的計劃，我們的研究和開發費用將大幅增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀研究的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。目前，我們無法合理地估計完成ELI-002或我們的任何臨牀前候選項目所需的開發工作的性質、時間和成本，或者從ELI-002或我們的任何臨牀前候選項目開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•我們研究和開發活動的範圍、進度和費用；
•臨牀試驗和早期結果；
•監管批准的條款和時間；以及
•將ELI-002或我們或我們未來的合作伙伴未來可能開發的任何臨牀前候選產品推向市場、商業化並獲得市場認可的能力。
關於ELI-002或我們可能開發的任何其他臨牀前候選藥物的這些變量中的任何一個都可能導致與這些候選藥物開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀前和臨牀研究，而不是我們目前預計的完成臨牀開發所需的研究，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成我們的臨牀開發計劃。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人員成本，包括基於股權的薪酬，以及外部專業服務的其他費用，包括營銷、法律、審計和會計，與設施相關的成本，否則不包括在研發費用中，以及招聘。我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、擴大業務和上市公司運營的增加成本。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加，以及與保持遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)、市場規則或“納斯達克”上市規則和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求有關的法律、監管和其他費用和服務的增加，會計和審計費用，董事和高級職員保險費用以及與上市公司相關的投資者關係費用。
其他收入(費用)
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，其他收入及支出主要包括利息收入、匯兑交易虧損、設備銷售虧損、利息支出、嵌入衍生工具的公允價值變動、本票清償收益，以及與重新計量認股權證負債有關的損益。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | $ | 23,849 | | | $ | 18,103 | | | $ | 5,746 | | | 31.7 | % |
| 一般和行政 | 11,896 | | | 5,630 | | | 6,266 | | | 111.3 | % |
總運營支出 | 35,745 | | | 23,733 | | | 12,012 | | | 50.6 | % |
運營虧損 | (35,745) | | | (23,733) | | | (12,012) | | | 50.6 | % |
其他收入(費用)，淨額 | 550 | | | (4,475) | | | 5,025 | | | (112.3) | % |
淨虧損 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | | | $ | (6,987) | | | 24.8 | % |
_______________________
研究和開發費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了570萬美元，增幅為31.7%。研究和開發費用的淨增加主要是由於與ELI-002製造和臨牀試驗相關的外部成本增加。
一般和行政費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用增加了630萬美元，或111.3%。增加的主要原因是支持組織增長的與人事有關的成本增加，以及合併和作為上市公司運營所產生的專業費用增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加500萬美元。增加的主要原因是與期票有關的利息支出減少。
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股、可轉換優先股、可轉換票據、行使股票期權和普通股認股權證以及合併收益的淨收益總額1.066億美元。自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3520萬美元和2820萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.422億美元，現金和現金等價物為1290萬美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們的運營虧損、負運營現金流和累積赤字，以及在綜合財務報表發佈後至少12個月為運營提供資金所需的額外資本，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們預計，在可預見的未來，我們的候選產品的開發將產生大量支出，並將需要額外的資金來繼續這一開發。本年度報告中其他表格10-K的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。我們計劃通過公開出售普通股來解決這一問題
發行和/或私募、債務融資或其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易。然而，我們不能保證我們會成功地籌集到額外的資金，也不能保證我們會以可以接受的條件獲得這些額外的資金。如果我們無法籌集到這筆資金，我們的運營計劃將限於我們可以獲得的資金數量。我們也可以考慮採取措施來減少我們的運營費用。不能保證我們將在上述任何方面取得成功。
現金流量彙總表
下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨現金流量活動(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
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提供的現金淨額(用於) | | | | | | | |
經營活動 | $ | (32,694) | | | $ | (22,179) | | | | | |
投資活動 | (32) | | | (654) | | | | | |
融資活動 | 38,613 | | | 21,202 | | | | | |
外幣對現金的影響 | — | | | — | | | | | |
現金淨(減)增 | $ | 5,887 | | | $ | (1,631) | | | | | |
經營活動
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,270萬美元，主要包括淨虧損3,520萬美元以及淨營業資產和負債變動10萬美元，部分被260萬美元的非現金費用淨額所抵消。淨營業資產和負債的變化為10萬美元，原因是遞延研究債務減少70萬美元，預付資產減少80萬美元，營業租賃負債減少80萬美元，但應付賬款和應計費用增加220萬美元抵消了這一變化。260萬美元的非現金費用淨額與應付本票增加有關的利息支出110萬美元、基於股票的補償120萬美元、與使用權資產攤銷有關的80萬美元、折舊40萬美元、財產和設備處置損失10萬美元被應付本票相關嵌入衍生工具公允價值增加40萬美元以及應付本票清償收益60萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2220萬美元，主要包括淨虧損2820萬美元以及淨營業資產和負債變動20萬美元，但被620萬美元的非現金費用淨額部分抵消。淨營業資產和負債的變化為20萬美元，原因是預付資產減少180萬美元，營業租賃負債減少50萬美元，但應付賬款和應計費用增加80萬美元，遞延研究債務增加140萬美元。620萬美元的非現金費用淨額主要涉及360萬美元的非現金利息支出、90萬美元嵌入衍生工具公允價值的非現金變化、40萬美元的折舊支出、70萬美元與與我們的經營租賃相關的使用權資產的攤銷以及60萬美元的基於股票的薪酬支出。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，為投資活動提供或使用的現金為無形金額，而截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為70萬美元，主要用於購買資本設備。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3860萬美元，其中包括合併的淨收益3160萬美元和出售普通股的收益700萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2,120萬美元，其中包括髮行C系列優先股的淨收益2,110萬美元和行使普通股期權的收益10萬美元。
未來現金需求和資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的現金和現金等價物將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2024年第三季度。然而，我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會動用所有可用的資本資源。
比我們預想的要快。我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
▪研究和開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
▪任何現有或未來候選產品的任何未來臨牀試驗的結果；
▪我們是否能夠利用FDA加快的任何候選產品的開發和審批計劃；
▪尋求、獲得和維持FDA和任何外國監管機構批准的結果、成本和時間；
▪由於法規要求的變化或與我們的任何候選產品相關的不利結果，我們可能遇到的任何延誤的相關成本；
▪我們追求的候選產品的數量和特點，包括臨牀前開發的候選產品；
▪我們的候選產品成功地通過臨牀開發取得進展的能力；
▪我們需要擴大我們的研究和開發活動，包括進行更多的臨牀試驗；
▪我們候選產品的市場接受度，包括醫生採用、市場準入、定價和報銷；
▪收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本；
▪我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括可能需要支付或我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、抗辯和執行有關的任何付款的金額和時間；
▪我們需要和有能力招聘更多的人員，包括管理、臨牀開發、醫療和商業人員；
▪競爭的技術、市場發展和政府政策的影響；
▪與上市公司相關的成本，包括我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；
▪與確保和建立商業化和製造能力相關的成本，以及與包裝、倉儲和分銷相關的成本；
▪我們現有的許可安排的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、許可或其他安排，以及根據這些安排支付款項的時間和金額；以及
▪任何未來經批准的產品(如有)的銷售和總體商業成功的時間、收據和金額。
在我們能夠從銷售候選產品中獲得大量收入之前，我們預計將通過出售公開發行的普通股和/或私募、債務融資或其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過額外的合作或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
持續經營的企業
我們對我們持續經營能力的評估要求我們評估我們未來的現金來源和使用情況，這些現金足以為我們目前預期的研發活動提供資金，從我們的經審計的綜合財務報表發佈之日起一年內。我們評估與每個來源和現金資源的使用相關的可能性，以確定我們的持續經營。醫藥產品的研發具有內在的不確定性。
研發成本
我們將產生與製造和臨牀試驗相關的大量費用。對與合同研究組織(CRO)和其他外部供應商進行的活動相關的臨牀試驗進行會計處理，要求管理層對這些費用的時間安排和會計處理進行重大估計。我們估計服務提供商進行的研究和開發活動的成本，包括進行贊助研究、臨牀前研究和合同製造活動。由於CRO和其他安排下提供的服務性質不同，每種服務的補償安排不同，以及缺乏與某些臨牀活動相關的及時信息，使CRO和其他供應商提供的與臨牀試驗相關的服務的應計利潤的估計變得複雜。我們根據已提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入資產負債表上的應計費用或預付費用，以及合併經營報表和全面虧損中的研發費用。在估計臨牀研究的持續時間時，我們評估每項臨牀試驗的啟動、治療和結束期、補償安排和提供的服務，並定期對照付款計劃和試驗完成假設測試波動。
我們根據已完成工作的估計數和提供的預算等因素，並根據與我們的協作夥伴和第三方服務提供商達成的協議來估算這些成本。我們在確定每個報告期的應計負債和預付費用餘額時做出重大判斷和估計。當實際成本已知時，我們會調整應計負債或預付費用。自我們成立以來，我們沒有經歷過應計成本和實際成本之間的任何重大差異。
我們與臨牀試驗相關的費用將基於臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用的估計，以及根據與多個研究機構和CRO簽訂的合同而收到的服務和花費的努力的估計，這些合同可能用於代表我們進行和管理臨牀試驗。我們將根據患者登記和活動水平的合同金額應計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化而修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。
租契
ASU編號2016-02，租賃(ASC 842)建立了一個使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響合併經營性報表中費用確認的模式和分類以及全面損失以及使用權資產的減少。
於安排開始時，吾等根據特定事實及情況、已確認資產(S)的存在(如有)及吾等對已確認資產(S)的使用控制權(如適用)來決定安排是否為或包含租賃。經營租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們將利用增量借款利率，即
在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，相當於在類似經濟環境下的租賃付款。
我們已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分。經營租賃在綜合資產負債表中確認為ROU租賃資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。固定租金計入租賃餘額的計算，而為某些運營和傳遞成本支付的變動成本則不包括在內。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。
基於股票的薪酬
在合併之前，我們通過授予期權來發放基於股權的薪酬獎勵，通常授予四年以上。我們根據會計準則彙編718對基於股權的薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根據美國會計準則第718條，補償成本於授予日按估計公允價值計量，並於提供服務以換取獎勵的歸屬期間計入補償開支。如果認為在績效期間可能成功，則確認包含績效條件的獎勵的薪酬成本。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)來確定我們期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯包括各種假設，包括普通股的公允價值、激勵股的預期壽命、預期波動率、預期股息收益率和預期無風險利率。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的內在不確定性，這些市場狀況通常不受我們的控制。因此，如果使用其他假設，基於股權的薪酬成本可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的贈款使用不同的假設，基於股權的薪酬成本可能在未來一段時間內受到實質性影響。
無風險利率是使用美國國債的加權平均收益率來估計的，其壽命近似於期權的預期壽命。授予員工的期權的預期期限採用簡化方法計算，該簡化方法表示期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。我們使用簡化的方法是因為我們沒有足夠的歷史期權行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。期權的合同期限用於授予非僱員的期權的預期期限。預期波動率是基於一組上市公司的歷史波動率的加權平均值。假設的股息收益率是基於我們在可預見的未來不支付股息的預期。
我們將繼續使用判斷來評估我們在未來基礎上基於股權的薪酬費用計算所使用的假設。除了布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設外，我們在合併財務報表中確認的基於股權的薪酬支出金額包括髮生的激勵性股票沒收。
在合併生效日期後，我們將根據納斯達克在授予日公佈的普通股收盤價來確定我們普通股的公允價值。
衍生金融工具
可轉換票據包括要求根據會計準則編纂(“ASC”)815進行分叉的嵌入衍生工具、衍生工具和套期保值。該工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括概率加權預期收益模型。公允價值是使用一個模型確定的，該模型假設了權益價值收益、發生各種清算情況的可能性、流動資金的時間表和無風險利率。這一衍生工具的公允價值在每個報告期計量，公允價值變動在收益中報告。2022年10月18日，連同同日發行的C系列優先股股份，總計1,450萬美元的應付可轉換票據和總計110萬美元的相關應計利息自動轉換為1,370,187股C系列優先股，每股優先股發行價14.23美元，或每股11.39美元，折讓80%。就在和解之前，嵌入衍生品的公允價值最後一次按市場計價，總價值為390萬美元。我們記錄了與應付可轉換票據總額、應計利息總額和嵌入衍生品的最終公允價值與基於每股14.23美元的原始發行價發行的C系列優先股價值之間的差額有關的無形收益。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| (單位：千) | 總 | | 不到一年 | | 一到兩年 | | 三到四年 | | 五年多的時間 |
| 租契 | $ | 8,817 | | | $ | 1,427 | | | $ | 1,350 | | | $ | 2,808 | | | $ | 3,232 | |
| | | | | | | | | |
我們在正常業務過程中與第三方服務提供商簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。我們沒有將我們在這些合同下的付款義務包括在表格中，因為這些合同通常規定在通知後終止，因此，我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的，我們無法合理地估計它們發生的時間。我們還可以在未來簽訂更多的研究、製造、供應商和其他協議，這可能需要預付款，甚至需要長期的現金承諾。
2016年1月，我們按照不時修改的條款從麻省理工學院獲得了某些知識產權許可。許可證期限延長，直至任何一方根據某些條款終止。我們需要在合同期限內支付與臨牀試驗相關的某些合同維護和里程碑付款以及產品銷售的特許權使用費，最低年度特許權使用費從商業化後的日曆年開始支付。
近期會計公告
有關最新會計準則的完整説明，請參閲本年度報告表格10-K第8項所載綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家規模較小的報告公司，也是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，針對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中只提供兩年的經審計財務報表，豁免根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，以及對我們高管薪酬安排的披露不那麼廣泛。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的合併財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們的第一個財年總收入達到12.35億美元或更多的第一個財年的最後一天，(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條規則所定義，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”和/或“非加速申報公司”，這可能允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告第8項列出了Elicio治療公司的以下財務報表：
ELICIO治療公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(Baker Tilly US，LLP，馬薩諸塞州圖克斯伯裏，PCAOB ID：23) | 97 |
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合併資產負債表 | 98 |
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合併經營報表和全面虧損 | 99 |
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可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 100 |
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合併現金流量表 | 102 |
| |
合併財務報表附註 | 104 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Elicio治療公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司於2023年12月31日錄得經營虧損及負現金流，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Baker Tilly US，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
馬薩諸塞州圖克斯伯裏
2024年3月29日
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 12,894 | | | $ | 6,156 | |
| 流動受限現金 | 722 | | | 1,641 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,732 | | | 2,920 | |
| 流動資產總額 | 16,348 | | | 10,717 | |
| 財產和設備，淨額 | 717 | | | 1,147 | |
| 經營性租賃、使用權資產 | 6,563 | | | 7,350 | |
| 非流動受限現金 | 685 | | | 617 | |
| 其他長期預付資產 | 2,833 | | | 2,833 | |
| 總資產 | $ | 27,146 | | | $ | 22,664 | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（赤字） | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,369 | | | $ | 2,805 | |
| 應計費用 | 3,757 | | | 1,935 | |
| 推遲的研究義務 | 694 | | | 1,436 | |
| 經營租賃負債，流動 | 910 | | | 692 | |
| 未歸屬期權行使負債，流動 | 25 | | | — | |
| 認股權證法律責任 | 11 | | | — | |
| 流動負債總額 | 9,766 | | | 6,868 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 6,007 | | | 6,789 | |
| 未歸屬期權行使負債，非流動 | — | | | 92 | |
| 總負債 | 15,773 | | | 13,749 | |
| 承諾和意外情況-注10 | | | |
| 可轉換優先股： | | | |
A系列可轉換優先股，$0.06面值： 不是股票和132,387分別於2023年和2022年12月31日授權、已發行和已發行股份 | — | | | 7,495 | |
B系列可轉換優先股，$0.06面值： 不是股票和1,927,375分別於2023年和2022年12月31日授權、已發行和已發行股份 | — | | | 62,944 | |
C系列可轉換優先股，$0.06面值： 不是股票和4,888,798分別於2023年、2023年和2022年12月31日授權的股份；不是股票和2,938,158分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | 40,621 | |
| 可轉換優先股總額 | — | | | 111,060 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
| | | |
普通股，$0.01票面價值；300,000,000分別於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 9,618,178和320,281分別於2023年及2022年12月31日發行的股份; 9,603,723和320,281分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | 96 | | | 3 | |
國庫股，按成本價計算，14,455和不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | (150) | | | — | |
| 額外實收資本 | 153,827 | | | 4,860 | |
| 累計其他綜合損失 | (197) | | | — | |
| 累計赤字 | (142,203) | | | (107,008) | |
| 股東權益合計(虧損) | 11,373 | | | (102,145) | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）合計 | $ | 27,146 | | | $ | 22,664 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
運營費用： | | | |
研發 | $ | 23,849 | | | $ | 18,103 | |
一般和行政 | 11,896 | | | 5,630 | |
總運營支出 | 35,745 | | | 23,733 | |
運營虧損 | (35,745) | | | (23,733) | |
其他收入(費用) | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | (2) | | | — | |
嵌入衍生工具的公允價值變動 | 429 | | | (945) | |
| 應付期票報廢收益 | 605 | | | 2 | |
| | | |
外匯交易收益 | 204 | | | — | |
利息收入 | 373 | | | 65 | |
利息開支 | (1,059) | | | (3,597) | |
其他收入(費用)合計 | 550 | | | (4,475) | |
淨虧損 | (35,195) | | | (28,208) | |
| 其他全面虧損： | | | |
外幣折算調整 | (197) | | | — | |
綜合損失 | $ | (35,392) | | | $ | (28,208) | |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (6.96) | | | $ | (89.27) | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 5,056,225 | | | 315,998 | |
| | | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 可轉換優先股總額 | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 權益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | 股份 | | 量 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 量 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | 4,997,920 | | | $ | 111,060 | | | 320,281 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,860 | | | $ | — | | | $ | (107,008) | | | $ | (102,145) | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 16,349 | | | 1 | | | — | | | — | | | 126 | | | — | | | — | | | 127 | |
| 受限制普通股的歸屬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 5,310 | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | — | | | 67 | |
| 轉換優先股 | | | | | | | | | | | | | | (4,997,920) | | | (111,060) | | | 4,997,920 | | | 50 | | | — | | | — | | | 111,010 | | | — | | | — | | | 111,060 | |
由於合併並重置為面值美元，向Angion股東發行普通股0.01，扣除交易費用，2.4百萬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 3,012,854 | | | 30 | | | — | | | — | | | 19,496 | | | — | | | — | | | 19,526 | |
| 與合併有關的期票的結算 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,027 | | | — | | | — | | | 10,027 | |
| 因合併而加速歸屬受限制股票單位後發行普通股，扣除庫存股 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 26,550 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 返還普通股以支付限制性股票的預扣税 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,455) | | | (150) | | | — | | | — | | | — | | | (150) | |
| 與股票購買協議相關的普通股發行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,213,000 | | | 12 | | | — | | | — | | | 6,987 | | | — | | | — | | | 6,999 | |
| 與服務協議相關的普通股發行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 11,459 | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | — | | | 75 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,179 | | | — | | | — | | | 1,179 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (197) | | | — | | | (197) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,195) | | | (35,195) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | 9,603,723 | | | $ | 96 | | | (14,455) | | | $ | (150) | | | $ | 153,827 | | | $ | (197) | | | $ | (142,203) | | | $ | 11,373 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 可轉換優先股總額 | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 權益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | 股份 | | 量 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 量 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | 1,408,100 | | | $ | 70,439 | | | 310,200 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,261 | | | $ | — | | | $ | (78,800) | | | $ | (74,536) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 579 | | | — | | | — | | | 579 | |
| 在行使期權時發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 593 | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 受限制普通股的歸屬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 9,488 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本美元1.2百萬 | | | | | | | | | | | | | | 2,219,633 | | | 21,120 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 應付可轉換票據報廢后發行C系列可轉換優先股 | | | | | | | | | | | | | | 1,370,187 | | | 19,501 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,208) | | | (28,208) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | 4,997,920 | | | $ | 111,060 | | | 320,281 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,860 | | | $ | — | | | $ | (107,008) | | | $ | (102,145) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
折舊 | 382 | | | 390 | |
使用權資產攤銷、經營租賃 | 788 | | | 667 | |
非現金利息支出 | 1,061 | | | 3,596 | |
| 嵌入衍生工具的公允價值變動 | (429) | | | 945 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 2 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 1,179 | | | 579 | |
非現金專業服務費用 | 75 | | | — | |
期票報廢收益 | (605) | | | (2) | |
| 財產和設備處置損失 | 105 | | | 4 | |
經營資產和負債變化： | | | |
預付費用和其他流動資產 | (729) | | | (1,985) | |
其他長期預付資產 | — | | | 114 | |
| 應付帳款 | 23 | | | 1,125 | |
應計費用和其他流動負債 | 2,216 | | | (305) | |
推遲的研究義務 | (742) | | | 1,436 | |
經營租賃負債 | (825) | | | (535) | |
用於經營活動的現金淨額 | (32,694) | | | (22,179) | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購置財產和設備 | (66) | | | (654) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 34 | | | — | |
投資活動所用現金淨額 | (32) | | | (654) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
| 與反向合併相關收購的現金 | 24,001 | | | — | |
兼併交易成本 | (2,364) | | | — | |
發行應付期票的收益 | 10,000 | | | — | |
| C系列可轉換優先股發行收益，扣除發行成本 | — | | | 21,120 | |
| 每份購買協議發行普通股的收益 | 6,999 | | | |
| 購買庫藏股付款 | (150) | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 127 | | | 82 | |
融資活動提供的現金淨額 | 38,613 | | | 21,202 | |
| 外幣對現金的影響 | — | | | — | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 5,887 | | | (1,631) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 8,414 | | | 10,045 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,301 | | | $ | 8,414 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的構成： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 12,894 | | | $ | 6,156 | |
| 受限現金 | 1,407 | | | 2,258 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,301 | | | $ | 8,414 | |
| | | |
補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| 財產和設備處置損失 | $ | 105 | | | $ | 4 | |
| 非現金髮行C系列可轉換優先股 | $ | — | | | $ | 19,501 | |
| 應付期票的結算 | $ | 10,027 | | | $ | — | |
| 從嵌入式衍生品中確認期票折扣 | $ | 130 | | | $ | — | |
| 期票按面值加算 | $ | 897 | | | $ | — | |
| 限制性普通股的非現金歸屬 | $ | 67 | | | $ | 13 | |
| 通過轉換優先股以非現金方式發行普通股 | $ | 111,060 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 向Angion股東非現金髮行普通股 | $ | 19,526 | | | $ | — | |
| 與服務協議相關的普通股非現金髮行 | $ | 75 | | | $ | — | |
| 嵌入衍生工具對可轉換票據貼現的累加 | $ | — | | | $ | 2,344 | |
| 可轉換票據折價從發行成本中增加 | $ | — | | | $ | 328 | |
| 應付可轉換票據的利息支出 | $ | — | | | $ | 923 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1-業務和財務狀況説明
Elicio治療公司(“Elicio”或“公司”)於2011年8月在特拉華州註冊為Vedantra製藥公司。Elicio是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一系列治療癌症的新型免疫療法。2018年12月，Elicio成立了全資子公司Elicio Securities Corporation(簡稱ESC)，這是一家馬薩諸塞州的公司。ESC是一家投資公司。在這些合併財務報表中，Elicio和ESC統稱為“Elicio”。
反向併購交易
於2023年1月17日，本公司與臨牀階段的生物技術公司Angion Biomedica Corp.(“Angion”)、Angion的全資附屬公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及Elicio Operating Company，Inc.(“前Elicio”)訂立最終合併協議(“合併協議”)，據此Merge Sub與前Elicio合併並併入前Elicio，前Elicio作為Angion的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
2023年6月1日，公司根據合併協議的條款和條件完成合並，Angion更名為“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”合併完成後，緊接着就有大約9.7800萬股公司普通股，在完全稀釋的基礎上，前Elicio股權持有人總共擁有約65.2%的公司和Angion股權持有人共同擁有約34.8%的股份，在每種情況下都是在完全稀釋的基礎上。
此次合併被視為反向資本重組，從會計角度而言，前Elicio被視為收購方。與合併有關的交易的討論見附註3--合併及相關交易。
流動資金和持續經營
自成立以來，該公司的經營活動出現淨虧損和負現金流。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。142.21000萬美元。該公司預計，隨着公司繼續開發其候選產品，其運營虧損和負運營現金流在可預見的未來將持續下去。
截至2023年12月31日，該公司擁有12.9現金和現金等價物為1.2億美元。該公司的運營虧損、負運營現金流和累積赤字，以及在綜合財務報表發佈後至少12個月為運營提供資金所需的額外資本，使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司預計在可預見的將來將在其候選產品的開發上產生大量支出，並將需要額外的資金來繼續這一開發。該公司計劃通過在公開發行和/或私募、債務融資中出售公司普通股或通過其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易來解決這一問題，但不能保證這些計劃將成功完成或根本不能完成。 如果本公司無法在需要時獲得額外資本以繼續經營，則本公司可能不得不進一步縮減或縮減其業務及/或清算其資產，而其在清算或解散中收到的資產價值可能大幅低於其財務報表所反映的價值。
隨附的綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載在美國普遍接受的權威會計原則。
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Elicio Australia Pty Ltd.(“Elicio Pty”)(於2019年8月22日成立)及其全資附屬公司ESC(於2018年12月於馬薩諸塞州成立)的賬目。本公司成立了澳大利亞子公司Elicio Australia Pty，目的是為了獲得在澳大利亞進行的研究的研究學分，ESC是一家投資公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
由於前Elicio被確定為與合併有關的會計收購方，因此在合併之前的一段時間內，前Elicio的合併財務報表是以獨立基礎編制的，不包括合併後的實體活動或財務狀況。合併後，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的合併財務報表包括2023年6月2日至2023年12月31日期間被收購的業務以及在其收購日期的資產和負債的公允價值。前Elicio的歷史股票和每股數字已追溯重述，以反映與合併生效時間相關並在合併生效時間之前完成的反向股票拆分的影響，基於0.0181.
細分市場
營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。該公司將其運營和管理業務視為一運營部門。本公司已確定首席執行官為首席執行官。
預算的使用
本公司管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。這些綜合財務報表中反映的重大估計包括但不限於研發費用的應計、基於股票的獎勵的估值、經營權使用權資產和經營租賃負債以及持續經營。
外幣折算和交易
澳元(“澳元”)是Elicio Pty的功能貨幣。因此，最初以其他貨幣收購或承擔的非貨幣性資產和負債在收購或承擔之日以澳元入賬。作為合併過程的一部分，Elicio Pty結果從澳元轉換為報告貨幣美元，使用損益交易的平均匯率和期末餘額的適用現貨匯率。將本幣折算為報告貨幣的影響在累計其他全面損失中單獨報告。
信用風險和表外風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，存放在主要金融銀行機構的現金餘額會超過聯邦保險的限額。該公司定期監測其擁有存款賬户的機構的財務狀況，並認為損失風險微乎其微。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括主要金融銀行機構的存款和在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場基金中不受取款或使用限制的存款。
受限現金
限制性現金包括擔保抵押品的現金、與公司設施運營租賃有關的簽發的信用證和一項研究補助金。有關進一步討論，請參閲附註6和11。
公允價值計量
本公司遵循ASC主題820規定的指導，公允價值計量它建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該準則對公允價值提供了一致的定義，側重於退出價格，退出價格是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
測量日期。該準則根據截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質，為公允價值計量確立了一個三級層次結構。
第1級：評估可觀察到的投入，例如相同資產或負債在計量時在活躍市場的未調整報價。
第2級：對資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第3級：指市場活動很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察到的投入。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、流動及非流動限制性現金、應付賬款及應計開支等金融工具的賬面值因該等金融工具的短期到期日而接近其各自的公允價值。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在資產的估計使用年限內使用直線折舊。在出售或報廢時，成本和累計折舊從各自的賬户中沖銷，由此產生的損益計入綜合經營表和綜合損失表。維修和維護費用在發生時計入。資產投入使用前，在建工程不計折舊。
| | | | | | | | |
| 資產分類 | | 預計使用壽命 |
裝備 | | 5年份 |
傢俱和固定裝置 | | 3年份 |
租賃權改進 | | 使用年限或租賃期限較短 |
長期資產減值準備
本公司定期評估其主要由物業及設備及使用權資產組成的長期資產的減值，每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，不是已經發生了減損。
衍生金融工具
可轉換票據和本票包括根據ASC 815要求分叉的嵌入衍生品，衍生工具和套期保值。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括概率加權預期收益模型。公允價值是使用一個模型確定的，該模型假設了權益價值收益、發生各種清算情況的可能性、流動資金的時間表和無風險利率。衍生工具的公允價值在2022年10月18日結算前的每個報告期計量，公允價值變動在收益(虧損)中報告。
可轉換優先股
前Elicio曾將可轉換優先股歸類為面值$0.06由於不在前Elicio控制範圍內的某些控制事件的變動，包括出售或轉讓前Elicio的控制權，作為優先股持有人的前Elicio的控制權在該等情況下可能導致贖回股份，因此，每股(“優先股”)作為所附綜合資產負債表中的臨時權益。前Elicio沒有將優先股的賬面價值計入贖回價值，因為截至2022年12月31日，清算事件不被認為是可能的。只有當此類清算事件可能發生時，才會對賬面價值進行後續調整，以達到最終贖回價值。在截至2023年12月31日的年度內，在前Elicio的2022年經審計財務報表中發現了一個重大錯誤，而
A系列和B系列優先股不包括41,887和609,755分別被視為由於2022年10月發行的C系列股票以低於美元的價格觸發的反稀釋保護而發行的股票1.00。作為合併的結果，所有前Elicio優先股於2023年6月1日轉換為公司普通股。請參閲註釋7。
所得税
本公司根據ASC主題740規定所得税，所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額，採用已制定的税率及預期差額將轉回的有關年度的現行法律釐定。如果根據加權可得證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值撥備。
當本公司管理層確定可能會出現與該等事項有關的虧損，且虧損金額可合理釐定時，本公司為與不確定税務狀況有關的各税務機關可能支付的税款預留準備金。截至2023年12月31日，本公司尚未發現任何重大的不確定税務頭寸。
研究與開發
研發成本計入已發生的費用，包括進行研發活動所發生的費用，包括工資和福利、材料和用品、臨牀前費用、基於股票的補償費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。本公司根據對提供的服務和成本的估計，對外部服務提供商發生的費用進行應計。 這些估計數包括第三方提供的服務水平，以及已完成服務的其他指標。 根據向服務供應商付款的時間，本公司亦可記錄該等服務供應商的預付開支，該等開支將在未來提供相關服務時確認為開支。研發成本可能會被公司在澳大利亞的全資子公司獲得的研發可退税所抵消。
租契
亞利桑那州立大學第2016-02號， 租契(“ASC 842”)建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將被分類為財務或經營，分類影響合併經營報表中費用確認的模式和分類，以及ROU資產的減少。
在安排開始時，本公司根據特定事實和情況、已確認資產(S)的存在(如有)以及本公司對已確認資產(S)的使用控制(如適用)來確定安排是否為或包含租賃。經營租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司將利用遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃款項的金額所產生的利率。
該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分。經營租賃在綜合資產負債表中確認為ROU租賃資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。固定租金計入租賃餘額的計算，而為某些運營和傳遞成本支付的變動成本則不包括在內。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。
研究補助金
本公司參照《國際會計準則20》提供的指引，政府補助金的會計核算和政府援助的披露(“國際會計準則20”)用於從既不是客户也不是政府機構的實體獲得贈款。該公司根據贈款所涵蓋的允許費用中的活動確認贈款收入，並已選擇將賺取的資金確認為對運營中記錄的相關研究費用的抵消。如果贈款要求將資金與普通現金和現金等價物分開，則尚未確認的贈款預付款被記為限制性現金。該公司記錄了根據撥款要求但尚未進行的任何研究活動的責任。該負債在合併資產負債表中作為遞延研究債務入賬。
基於股票的薪酬
公司向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常以股票期權的形式。本公司根據ASC 718對股票獎勵進行核算，薪酬--股票薪酬這要求所有以股票為基礎的付款在綜合業務報表中根據其公允價值予以確認。費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授權期。本公司已選擇在期權沒收發生時對其進行核算。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)來確定授予的期權的加權平均公允價值，該模型使用了公司普通股的公允價值、公司對其普通股的波動性、其股票期權的預期期限、接近其股票期權預期期限的期間的無風險利率以及其預期股息收益率的假設。
如果認為在績效期間可能成功，則確認包含績效條件的獎勵的薪酬成本。
在合併之前，前Elicio的普通股沒有公開市場。前Elicio基於股票的獎勵所涉及的公司普通股的估計公允價值是由前Elicio董事會在每一次期權授予的授予日期確定的。為了確定前Elicio普通股基礎期權授予的公允價值，前Elicio董事會除其他外，考慮了第三方評估公司根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的前Elicio普通股的管理層和估值的意見。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。合併後，公司普通股的公允價值以納斯達克全球精選市場報道的授予日的收盤價為基礎。
每股淨虧損
公司普通股每股基本淨虧損的計算方法是，公司普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行公司普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損不包括公司普通股期權、認股權證和限制性股票的未歸屬股份的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度有淨虧損，每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
綜合損失
全面虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)金融工具信用損失的測量(“美國會計準則第2016-13號”)，其中要求實體使用一種新的減值模型，即當前預期信貸損失(“CECL”)模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄從金融資產和某些其他工具(包括但不限於，可供出售的債務證券)的攤餘成本基礎中扣除的減值準備。與可供出售債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失準備金記錄，而不是直接減記到證券。本公司於2023年1月1日採用美國會計準則第2016-13號，該標準的採用對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU第2020-16號”)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體本身的權益合同。該公司於2023年1月1日採用了ASU第2020-06號標準，該標準的採用對其合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除下文所述外，本公司相信，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這個ASU擴大了披露要求，要求披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中的重大部門費用。該標準還要求各實體在中期和年度基礎上披露其他分類項目的數量和説明，包括性質和類型。此外，各實體必須披露被確定為分部主任的個人的頭銜和職位，並説明分部主任在評估分部業績和決定如何分配資源時如何使用報告的分部損益衡量標準。這些加強的披露義務也適用於以一個可報告部門運營的實體。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的中期。允許及早領養。我們目前正在評估這一新會計準則將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)：所得税披露的改進。這個ASU要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息，以及關於已支付所得税的補充信息。該標準要求實體在其比率調節表中披露聯邦、州和外國所得税，並詳細説明超過量化門檻的調節項目。此外，它還要求每年披露已繳納的所得税(扣除退款後)，並根據數量門檻按司法管轄區分類。ASU在2024年12月15日之後的年度期間內具有前瞻性。允許及早領養。一旦被採納，這一ASU將導致所需的額外披露被包括在我們的合併財務報表中。
注3-合併及相關交易
如附註1所述，前Elicio於2023年6月1日與Angion的全資子公司合併。根據美國公認會計準則，此次合併被視為反向資本重組。前Elicio被認為是財務報告方面的會計收購方。這一決定是基於以下事實：(I)前Elicio股東擁有絕大多數投票權；(Ii)前Elicio指定多數股東(六的九(3)前Elicio執行管理團隊成為合併後公司的管理團隊；(4)本公司更名為Elicio Treateutics，Inc.，總部設在馬薩諸塞州波士頓。因此，為了會計目的，合併被視為等同於前Elicio發行股票以收購Angion的淨資產。作為合併的結果，在前Elicio的財務報表中，Angion的淨資產按其收購日期的公允價值(由於工具的短期性質而接近賬面價值)入賬，而合併前報告的經營業績是前Elicio的經營業績。前Elicio的歷史普通股金額已根據以下交換比例追溯重述0.0181(“匯率”)。結論是，合併後剩餘的任何正在進行的研發資產將是極小的與通過合併獲得的現金和投資相比。
在合併生效日期前，於2023年6月1日，就合併協議擬進行的交易，本公司對Angion的普通股進行了反向股票拆分，面值為$0.01每股(“Angion普通股”)，比例為10：1(“反向股票拆分”)。在合併生效時，前Elicio股本的每股流通股(在自動將所有前Elicio優先股股份轉換為前Elicio普通股股份並不包括由前Elicio持有的任何庫存股或由Angion或Angion或前Elicio的任何子公司持有或擁有的任何股份，以及任何異議股份)轉換為有權獲得0.0181Angion普通股，導致Angion發行總計5,375,751向前Elicio的股東出售Angion普通股(“交換股份”)，以及總計8,387,025緊接合並生效時間後發行和發行的公司普通股。此外，Angion假設Elicio 2022股權激勵計劃和Elicio 2012股權激勵計劃(“Elicio計劃”)，以及購買前Elicio普通股的每個未行使和未行使的認股權證，以及購買前Elicio股本的每個未行使和未行使的認股權證，均已用該等購股權和認股權證調整，該等購股權和認股權證從此代表有權購買若干股本公司普通股，相當於交換比率乘以先前由該等購股權代表的前Elicio普通股的股份數目，以及按行使價等於前Elicio股本的行使價除以交換比率的認股權證。
關於執行合併協議，Angion根據票據購買協議向前Elicio提供了過渡性貸款，本金總額最高為#美元。12.51000萬美元，與20%原始發行折扣，初始成交基本上與合併協議的簽署同時進行，本金為#美元6.251000萬美元的賬户5.0100萬美元的貸款和一筆額外的成交
本金為$6.251000萬美元的賬户5.0前Elicio向Angion交付前Elicio截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表後，向Angion提供了100萬美元的貸款。
作為資本重組的一部分，該公司獲得了下列資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 24,001 | |
| 其他流動資產 | 540 | |
| 本票 | 10,027 | |
| 應計負債 | (2,438) | |
| 取得的淨資產 | $ | 32,130 | |
根據合併協議的條款，合併完成後，前Elicio與期票有關的所有債務將自動免除，Angion墊付的金額連同任何應計和未付利息將貸記用於計算上述資產和負債的現金淨餘額。在結清期票後，公司確認了#美元的收益。0.6300萬美元與期票的清償有關。
公司確認了所購入的淨資產，不包括本票和交易費用#美元。2.9100萬美元，作為截至2023年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中額外實收資本的增加。
注4-公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在公允價值體系中的分配水平(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值於2023年12月31日計量 |
| 報價在 活躍的市場： 雷同 資產(1級) | | 顯著 其他 可觀察到的 輸入(2級) | | 顯著 看不見 輸入(3級) | | 總 |
| | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 5,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,973 | |
總資產 | $ | 5,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,973 | |
| | | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | 11 | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值於2022年12月31日計量 |
| 報價在 活躍的市場： 雷同 資產(1級) | | 顯著 其他 可觀察到的 輸入(2級) | | 顯著 看不見 輸入(3級) | | 總 |
| | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 5,340 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,340 | |
總資產 | $ | 5,340 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,340 | |
___________________
(1)在綜合資產負債表中計入現金和現金等價物。這一餘額包括每晚結算的現金需求。
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的現金等價物以美國國債持有。
在本報告所述期間，公允價值層級中的三個級別之間沒有進行任何轉移。
作為合併交易的一部分，前Elicio承擔了Angion的認股權證債務。下表彙總了該公司普通股認股權證負債的公允價值第3級的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
年初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 現有的Angion認股權證責任 | 9 | | | — | |
| 公允價值變動 | 2 | | | — | |
年終餘額 | $ | 11 | | | $ | — | |
可觀察和不可觀察的投入被用於確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與第三級類別資產及負債相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見長期波動性的變化)的投入。
該公司發行的認股權證的公允價值已使用布萊克-斯科爾斯的變種進行估計。Black-Scholes中包含的基本權益是根據在每個計量日期出售優先股和普通股所隱含的權益價值進行估值的。認股權證的公允價值受到所選模型以及圍繞不可觀察到的輸入的假設的影響，這些假設包括相關權益價值、相關權益的預期波動率、無風險利率和預期期限。
本公司將普通權證的公允價值變動計入綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動。
普通股認股權證負債的公允價值是根據以下假設估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年6月1日 |
執行價 | $ | 76.00 | | | $ | 76.00 | |
合同期限(年) | 4.7 | | 5.2 |
波動性(年度) | 94.0 | % | | 100.0 | % |
無風險利率 | 3.9 | % | | 3.9 | % |
股息率(每股) | 0.0 | % | | 0.0 | % |
注5-資產負債表組成部分
預付資產和其他流動資產
預付費和其他流動資產由以下組成（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
預付費研發合同服務 | | $ | 1,883 | | | $ | 2,132 | |
| 高級專業費用 | | 300 | | | 648 | |
| 預付保險 | | 376 | | | 104 | |
| | | | |
| 其他預付費用和其他流動資產 | | 173 | | | 36 | |
預付資產和其他流動資產總額 | | $ | 2,732 | | | $ | 2,920 | |
財產和設備，淨額
該公司的財產和設備淨值包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
裝備 | | $ | 1,574 | | | $ | 1,787 | |
傢俱和固定裝置 | | 242 | | | 359 | |
租賃權改進 | | 132 | | | 124 | |
總資產和設備 | | 1,948 | | | 2,270 | |
減去：累計折舊 | | (1,231) | | | (1,123) | |
財產和設備，淨額 | | $ | 717 | | | $ | 1,147 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的折舊開支為$0.4百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
其他長期預付資產
其他長期預付資產包括臨牀試驗服務預付款，總額為美元2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為100萬美元。
應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
應計專業費用 | $ | 945 | | | $ | 180 | |
| 應計薪酬和福利 | 1,849 | | | 1,491 | |
應計研究和開發 | 912 | | | 260 | |
其他應計費用 | 51 | | | 4 | |
| 應計費用總額 | $ | 3,757 | | | $ | 1,935 | |
注6-研究補助金
2022年9月，前Elicio與胃腸(GI)研究基金會簽訂了一項贈款協議，該基金會是一個非營利性組織，專注於支持治療、治癒和預防消化系統疾病的研究。在美元中2.8百萬獎金，$2.32022年9月收到1000萬美元，剩餘的0.52023年6月，隨着協議中規定的發展努力的完成，收到了1.8億美元。最後的$0.5在下文所述的第二份贈款協議中使用了100萬美元的付款作為貸方。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生1.9百萬美元和美元0.9與該項目相關的研發費用為100萬美元。
2023年9月，該公司與GI研究基金會簽訂了第二份贈款協議，金額為$3.1100萬美元，其中淨收到的金額為#美元0.5300萬學分。截至2023年12月31日，可用贈款資金為$0.71000萬美元，反映在隨附的合併資產負債表中的受限現金和遞延研究債務中。截至2023年12月31日止年度，本公司產生1.9與該項目相關的研發費用為100萬美元。
這兩項協議的獎金都是賺取的，並在發生費用時確認為相反的研究和開發費用。
注7-可轉換優先股、普通股和股東權益
授權股份
本公司現行經修訂及重新修訂的公司註冊證書授權300,000,000普通股，面值$0.01每股，以及10,000,000優先股，面值$0.01每股。
前Elicio的可轉換優先股
前Elicio的可轉換優先股包括A系列優先股(“A系列優先股”)、B系列優先股(“B系列優先股”)和C系列優先股(“C系列優先股”)。
C系列可轉換優先股
2022年5月，前Elicio授權出售和發行最多760,200$的股票0.06面值C系列優先股，原始發行價為$66.30每股最高可達325,800C系列股票優先用於結算應付可轉換票據。C系列優先股融資的結構是在2022年滾動結束髮行。
2022年10月，Elicio將C系列優先股的授權數量增加到3,513,198發行價為$$的股票14.23每股及1,375,600C系列優先股，用於結算可轉換應付票據。
從2022年5月到12月，前Elicio發佈了3,589,820發行C系列優先股，總收益約為$41.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，包括轉換未償還的可轉換票據金額(如附註12所述)。前Elicio產生的現金髮行成本約為$1.22000萬美元與這些股票相關。
可轉換優先股的轉換
2023年6月1日，前Elicio根據合併協議完成了與Angion的合併。根據合併協議的條款，在合併生效前，前Elicio的每股優先股被轉換為前Elicio的普通股。於合併完成時，本公司已發行合共5,375,751向前Elicio股東出售其普通股股份，交換比率為0.0181公司普通股換取前Elicio公司在緊接合並前發行的普通股，包括前Elicio優先股轉換後發行的普通股。不是股票和3,589,820可轉換優先股分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度發行。
截至2022年12月31日，前Elicio的可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和流通股如下(iN千，不包括每股和每股金額):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 | | | 清算總額 | | 扣除清算成本後的收益淨額 |
| A系列可轉換優先股 | 132,387 | | | 132,387 | | | | $7,495 | | $7,495 |
| B系列可轉換優先股 | 1,927,375 | | | 1,927,375 | | | | $72,803 | | $62,944 |
| C系列可轉換優先股 | 4,888,798 | | | 2,938,158 | | | | $41,816 | | $40,621 |
| 優先股合計 | 6,948,560 | | | 4,997,920 | | | | | | |
A系列和B系列優先股被視為於2022年10月18日變更為132,387和1,927,375優先股(如附註3所述追溯重述以進行反向資本重組)，原因是2022年10月發行的C系列優先股以低於美元的價格觸發了反稀釋保護1.00.
作為合併的結果，4,997,920前Elicio優先股的股票(如附註3所述，為反向資本重組追溯重述)的股票已轉換集成o 4,997,920前Elicio的普通股將交換為與公司普通股相同數量的股票。
市場上的股票計劃
2022年5月，公司以S-3表格(以下簡稱註冊表)提交自動生效的註冊書在美國證券交易委員會註冊發行、發行和銷售一定數量的普通股、優先股、債務證券和認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券，但不得超過首次公開募股的總價格100百萬美元。與此同時，公司與Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Virtu America LLC作為銷售代理簽訂了一項在市場上進行股權發行的銷售協議，根據該協議，公司可以發售、發行或出售其普通股股票，總髮行價最高可達$21根據註冊聲明及隨註冊聲明提交的相關招股説明書(“自動櫃員機計劃”)不時在“市場”發售的產品(“自動櫃員機計劃”)。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，自動櫃員機計劃並無作出任何銷售。
私募
於2023年12月，本公司與由本公司董事控制的實體GKCC，LLC(“買方”)訂立認購協議(“認購協議”)，規定本公司向買方發行及出售合共1,213,000本公司普通股，面值$0.01每股，每股收購價為$5.81(“供品”)。有關此次發行的討論，請參閲附註16-關聯方交易。
注8-基於股票的薪酬
2012年計劃和2022年計劃
根據合併協議，本公司承擔前Elicio 2022股權激勵計劃及前Elicio 2012股權激勵計劃(“前Elicio計劃”)及根據前Elicio計劃已發行及已發行的所有購股權。購買前Elicio普通股的每一項未償還和未行使的選擇權都進行了調整，此後這些公司股票選擇權代表了根據以下交換比例購買若干公司普通股的權利0.0181。本公司對行使任何前Elicio購股權的任何限制繼續完全有效，而該等前Elicio購股權的條款、可行使性、歸屬時間表、加速歸屬條款及任何其他條文在其他方面保持不變；然而，本公司董事會的薪酬委員會須就本公司所承擔的每項前Elicio購股權承擔前Elicio董事會或其任何委員會的責任及權力。
2015年計劃
2019年6月，安吉恩批准了經修訂和重申的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。在2021年獎勵計劃(“2021年計劃”)生效後，Angion停止了2015年計劃下的贈款。然而，2015年計劃繼續管理根據該計劃授予的未決裁決的條款和條件。根據2015年計劃授予獎勵的普通股股票，如果在2015計劃終止後不再通過沒收或其他方式獲得此類獎勵，將可根據2021年計劃發行。
2021年規劃和對2021年規劃的修訂
2021年1月25日，安吉恩董事會批准了2021年計劃，允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。2021年計劃規定，保留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加較少的5%的已發行普通股，或公司董事會決定的較少數量的普通股。2023年3月17日，Angion董事會批准了對2021年計劃的修正案，將根據該計劃為發行預留的普通股累計數量增加30,113股份。
截至2023年12月31日，540,171股票和153,243根據2021年計劃和前Elicio 2022股權激勵計劃，未來仍可分別授予股票。
股票期權
下表總結了與公司股票期權相關的信息和活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票期權 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘合約年期
(單位：年) | | 總計
內在價值
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 854,076 | | | $ | 5.24 | | | 7.72 | | |
| 授予的期權 | 219,672 | | | 9.68 | | | | | |
| 現有的Angion期權未完成 | 351,656 | | | 61.99 | | | | | |
| 行使的期權 | (16,349) | | | 7.74 | | | | | |
| 被沒收（未歸屬） | (103,131) | | | 5.83 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,305,924 | | | $ | 21.27 | | | 7.43 | | $ | 2,510,341 | |
| 已歸屬及可行使的購股權 | 871,564 | | | $ | 41.91 | | | 5.25 | | $ | 860,479 | |
上表中的總內在價值計算為公司普通股價格的估計公允價值與股票期權的行使價格之間的差額。 219,672股票期權於截至2023年12月31日止年度授予。截至2023年12月31日止年度股票期權授予的加權平均授予日期每股公允價值為美元9.68。截至2023年12月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$2.4百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.8幾年幾年。
下表彙總了合併業務報表中記錄的按庫存計算的報酬費用總額(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 552 | | | $ | 291 | |
| 一般和行政 | 627 | | | 288 | |
| 總 | $ | 1,179 | | | $ | 579 | |
每個期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯法估計，假設見下表。只有服務條件的賠償金的公允價值在賠償金的必要服務期內按直線攤銷作為補償費用，服務期通常是授權期。如果認為在績效期間可能成功，則確認包含績效條件的獎勵的薪酬成本。該公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預計將授予的獎勵數量。無風險利率是使用美國國債的加權平均收益率來估計的，其壽命近似於期權的預期壽命。授予員工的期權的預期期限採用簡化方法計算，該簡化方法表示期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。本公司使用簡化方法是因為其沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。期權的合同期限用於授予非僱員的期權的預期期限。預期波動率是基於一組上市公司的歷史波動率的加權平均值。假設的股息率是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期。
每個員工和非員工股票期權授予的公允價值是在授予之日根據以下假設使用Black-Scholes進行估計的。
| | | | | | | | | | | |
| 選項 | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
無風險利率 | 3.68 - 4.49% | | 1.64 - 3.88% |
預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% |
預期波幅 | 71.70 - 75.50% | | 60.30 - 73.20% |
預期年限(員工) | 5.5 - 6.1 | | 5.5 - 10 |
在2021年3月和2022年6月，公司的某些員工提前行使了購買公司普通股的期權。在行使時，這些股份尚未完全歸屬，並被記錄為未歸屬的期權行使負債。作為股份歸屬，本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中，將股份和相關費用確認為在結算限制性股票時發行普通股。
員工購股計劃
2021年1月，安吉恩董事會批准了員工購股計劃(ESPP)。ESPP在Angion關於IPO的註冊聲明生效的前一天生效。發行期和收購期由Angion董事會決定。截至2023年12月31日，沒有任何供應期或採購期處於活躍狀態。截至2023年12月31日，68,958ESPP項下的股票仍可購買，並不是產品已獲授權。
限售股單位
2021年3月，前Elicio將具有服務和業績歸屬條件的限制性股票單位(RSU)授予一名員工。合併的完成滿足了業績歸屬標準，並觸發了對所有未歸屬RSU的加速歸屬。結果，這名員工收到了41,0052023年6月1日的股票。為了支付授予RSU時應繳的税款，該員工出售了14,455向本公司出售股份，於2023年12月31日以庫存股形式持有。截至2023年12月31日，沒有未完成的RSU。
注9-認股權證
根據ASC 815，歸類為負債的權證在發行日按公允價值入賬，公允價值變動在每個報告期結束時在綜合經營報表中確認。有關報告期間確認的公允價值變動，請參閲附註4。
根據ASC 815，分類為權益的權證不符合衍生工具的定義，並在綜合資產負債表中分類為股東權益。
截至2023年12月31日止年度，除本公司承擔先前發行的Angion認股權證外，並無其他認股權證活動。
下表彙總了有關2023年12月31日未償還普通股認股權證的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均壽命（年） |
| 在2022年12月31日未償還 | 144,814 | | | $ | 53.59 | | | 6.5 |
| | | | | |
| | | | | |
Angion逮捕令被假定 | 3,950 | | | 76.00 | | | 4.7 |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 148,764 | | | $ | 54.19 | | | 5.5 |
附註10-承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時捲入法律程序，以及在其正常業務過程中或在其他情況下出現的索要、索賠和威脅訴訟。
未來任何訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會給公司帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。
該公司可能面臨與其正在開發和運營的產品相關的訴訟。本公司的政策是評估與法律問題有關的任何不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。本公司並不知悉任何重大法律事宜。
許可協議
2012年7月和2016年1月，前Elicio向一所大學授權了某些知識產權，其中2016年1月的協議不時被修改。該公司需要在合同期限內支付與臨牀試驗相關的某些合同維護和里程碑付款以及產品銷售的特許權使用費，最低年度特許權使用費從商業化後的日曆年度開始支付。2019年1月，前Elicio許可了額外的知識產權，並終止了2012年7月從該大學獲得的許可。2016年1月許可證的許可證期限將延長，直到任何一方根據某些條款終止。尚未實現商業化特許權使用費。
未來的最低年度贍養費為$0.1截至2023年12月31日的年度及之後的每一年。未來的最低年度付款將在協議終止之前到期。
注11-租契
經營租約
2021年7月，本公司簽署了一份位於馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間的運營租約(“波士頓租賃”)。 波士頓租賃於2022年2月開始，租期將於2030年2月到期。波士頓租賃公司的租金每年都在上漲，總租金為1美元。11.1總計2.5億美元。因此，在波士頓租賃開始時，該公司確認了#美元的使用權租賃資產。8.0 百萬美元，相應的租賃負債為美元8.0 根據最低租金付款的現值計算，百萬美元。此外，公司還將支付運營費用和房地產税。2023年6月，公司就波士頓租賃的押金獲得了信用證，並持有金額為美元的押金0.7 百萬，在截至2023年12月31日的合併資產負債表上報告為限制性現金。
作為合併協議的一部分，該公司還承擔了馬薩諸塞州牛頓的臨牀和監管空間租賃（“牛頓租賃”），其中約包括 6,157平方英尺，約為美元0.2 根據不可取消的經營租賃，每年100萬美元，直至2024年6月30日。
截至2023年和2022年12月31日止年度所有租賃的租賃費用為美元1.51000萬美元和300萬美元1.2 分別為百萬。所有費用均計入隨附綜合經營報表的經營費用。
下表總結了有關公司經營租賃的量化信息（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,380 | | | $ | 1,106 | |
| 用使用權資產換取經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 8,017 | |
| 加權平均剩餘租期—經營租約（年） | 5.6 | | 7.2 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 7.5 | % | | 8.0 | % |
截至2023年12月31日，租賃負債到期情況如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 量 |
| 2024 | | $ | 1,427 | |
| 2025 | | 1,350 | |
| 2026 | | 1,383 | |
| 2027 | | 1,425 | |
| 2028 | | 1,467 | |
此後 | | 1,765 | |
總 | | 8,817 | |
減去現值折扣 | | (1,900) | |
經營租賃負債 | | 6,917 | |
| 減：經營租賃負債，流動部分 | | 910 | |
| 經營租賃負債，非流動部分 | | $ | 6,007 | |
附註12-可轉換應付票據
2021年10月和11月，前Elicio簽訂了總額為#美元的可轉換本票協議14.5百萬美元(“可轉換票據”)。可轉換票據的應計利息為8於2022年10月4日(“要求付款日期”)或之後的任何時間應要求付款。截至2022年12月31日的年度利息支出為$0.9百萬美元。
有一筆美元0.42021年產生的發行成本為100萬歐元，最初計入可轉換票據賬面價值的折讓。前Elicio記錄了截至2022年12月31日的年度的利息支出，這與可轉換票據的折價增加有關，因為發行成本為$0.3百萬美元。
可轉換票據包括多種轉換功能。前Elicio評估了可轉換票據協議中包括的所有轉換功能，指出這些功能都不被認為是主要的。前Elicio還評估了FASB ASC主題815下的所有轉換特徵，衍生工具和套期保值，並確定與合格和非合格融資相關的轉換特徵符合衍生品的定義，需要從可轉換票據中分離出來。$的分叉嵌入導數2.9百萬元於發行日期按可換股票據期間觸發事件發生的概率按公允價值計入負債，並按可換股票據的賬面價值折讓入賬。前Elicio記錄了截至2022年12月31日的年度的利息支出，這與可轉換票據的折價增加有關，這是由於$的分叉嵌入衍生品2.3百萬美元。
於截至2022年12月31日止年度內，嵌入衍生工具的公允價值增幅確定為$0.9並在所附合並經營報表中作為利息支出入賬。
2022年10月18日，連同同日發行的C系列優先股，應付可轉換票據總額為美元14.5百萬元及有關的累算利息合共$1.1百萬自動轉換為1,370,187C系列優先股80C系列優先股每股發行價折讓%$14.23，或$11.39每股。就在結算前，嵌入衍生工具的公允價值最後一次按市價計價，總價值為$3.9百萬美元。前Elicio記錄了與應付可轉換票據總額、應計利息總額和嵌入衍生品的最終公允價值與基於原始發行價#美元發行的C系列優先股價值之間的差額有關的無形收益14.23每股。
注13-所得税
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税準備金的組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 美國 | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總電流 | — | | | — | |
| | | |
| 延期 | | | |
| 聯邦制 | 7,743 | | | 5,162 | |
| 狀態 | 3,116 | | | 2,102 | |
| 外國 | — | | | — | |
更改估值免税額 | (10,859) | | | (7,264) | |
| 推遲總數 | — | | | — | |
| 總税收準備金 | $ | — | | | $ | — | |
聯邦法定所得税率與公司實際所得税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除聯邦福利 | 6.2 | % | | 5.1 | % |
| 永久性差異 | (0.3) | % | | (4.6) | % |
| 聯邦研究和開發信貸 | 3.1 | % | | 2.6 | % |
國家研發信用額度 | 0.8 | % | | 0.9 | % |
其他差異 | 0.1 | % | | 0.9 | % |
| 更改估值免税額 | (30.9) | % | | (25.9) | % |
有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
公司2023年和2022年12月31日淨遞延所得税資產的主要組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
遞延税項資產(負債)： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 60,696 | | | $ | 19,146 | |
研究與開發税收抵免結轉 | 12,940 | | | 3,820 | |
資本化研究與開發 | 13,686 | | | 4,304 | |
租賃責任 | 1,897 | | | 1,949 | |
其他 | 2,732 | | | 611 | |
ROU資產 | (1,800) | | | (1,915) | |
| 財產和設備 | (33) | | | (37) | |
遞延税項資產總額 | 90,118 | | | 27,878 | |
| 減去：遞延税項資產估值準備 | (90,118) | | | (27,878) | |
遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
根據國税局（“IRC”），2017年12月31日之前產生的淨營業虧損（“NOL”）可以結轉20年並結轉兩年。截至2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL限制為應税收入的80%，只能結轉和無限期結轉。公司
有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度因營業虧損而產生的所得税支出。本公司已為遞延税項淨資產全額計提估值撥備，因為根據所有現有證據，我們認為所有已記錄的遞延税項資產在未來期間極有可能不會變現。遞延税項淨資產及估值撥備增加主要是由於與Angion於2023年6月進行反向合併交易(如附註3所述)所致。就聯邦所得税而言，根據IRC第368(A)(2)(E)條，該交易符合免税反向子公司合併的條件，因此收購資產和承擔的負債中的歷史税基在收購時結轉。購入的遞延税項淨資產為#美元50.1百萬美元，抵消性估值免税額為$50.1百萬美元主要與合併前淨營業虧損和研發信貸結轉有關。截至2023年12月31日，Elicio的聯邦NOL為$237.8100萬美元，其中19.1在截至2017年12月31日的納税年度之前產生了100萬美元，州NOL為$170.4百萬美元。如果不使用，某些用於聯邦和州税收目的的NOL將從2032年開始到期。在2023年12月31日，Elicio擁有$11.1百萬美元和美元2.2分別有數百萬聯邦和州研發信貸結轉，將於2027年開始到期。
由於公司尚未實現盈利運營，管理層認為截至2023年12月31日的税收優惠不符合ASC主題740所得税中規定的實現標準，因此已為整個遞延税項資產記錄了全額估值扣除。2023年的估值免税額增加了#美元。62.2由於遞延税項資產增加相同數額，主要是由於NOL結轉所致。公司的實際所得税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州税和公司的全額估值免税額，後者使公司的實際聯邦所得税率降至零.
按照IRC的定義，所有權變更可能會限制根據IRC第382條或類似規定每年可用於抵銷未來應納税收入的淨營業虧損結轉金額。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司尚未完成一項評估控制權是否已發生變更的研究，或自本公司成立以來，是否由於與此類研究相關的重大複雜性和成本以及未來可能出現額外的控制權變更而發生多次控制權變更。因此，本公司無法估計控制權變更對本公司未來利用淨營業虧損和研發信貸結轉的能力的影響。
該公司在美國、澳大利亞、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、愛荷華州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新罕布夏州、新澤西州和田納西州提交納税申報單。2020至2023年的所有課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核，因為過去數年產生的結轉屬性仍可經美國國税局(“IRS”)或其他當局審核後調整，前提是該等屬性已在未來期間使用或將在未來期間使用。據其所知，該公司目前沒有在任何納税年度接受美國國税局或任何其他司法管轄區的審查。
截至2023年12月31日，該公司擁有4.1數百萬個不確定的税收頭寸與之前的研究税收抵免有關，這些税收抵免可能在審計後無法得到證實。本公司預計不確定的税務狀況在未來12個月內不會減少。本公司已選擇將與所得税事項有關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分，其中不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度記錄了利息或罰款。
附註14-員工福利計劃
員工福利計劃
該公司通過Vendantra Pharmacueticals Inc.401(K)計劃(“Elicio退休計劃”)提供退休儲蓄計劃，但受某些限制。根據IRC第401(K)條的允許，Elicio退休計劃允許對符合條件的員工進行税收遞延工資扣除。僱員對其工資遞延供款的興趣是100出資時歸屬的百分比。
根據合併協議，本公司承擔由Angion發起的退休儲蓄計劃(“Angion退休計劃”)。Angion退休計劃旨在根據IRC第401(A)節獲得優惠税收待遇，幷包含旨在滿足IRC第401(K)節要求的現金或遞延功能。目前，沒有員工根據Angion退休計劃繳費。
附註15-每股淨虧損
該公司自成立以來一直報告虧損，並通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算每股普通股基本淨虧損，不考慮潛在的稀釋證券。公司在考慮了所有潛在的攤薄因素後，計算普通股每股攤薄淨虧損
普通股，包括購買使用庫存股和IF轉換法確定的期間內已發行的普通股和優先股的期權，除非納入這類證券的效果將是反稀釋的。由於該公司自成立以來一直報告淨虧損，這些普通股和優先股的潛在股份一直是反攤薄的，每股基本虧損和稀釋後每股虧損在所有提出的時期都是相同的。
普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日計算如下(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | |
| 分母： | | | |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 | 5,056,225 | | 315,998 |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (6.96) | | | $ | (89.27) | |
下表提供的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這樣做將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 可轉換優先股 | — | | 4,997,920 |
行使股票期權時可發行的股份 | 1,305,924 | | 854,076 |
在行使認股權證時可發行的股份 | 148,764 | | 144,814 |
| 未歸屬普通股 | 1,933 | | 7,240 |
總 | 1,456,621 | | 6,004,050 |
附註16：關聯方交易
諮詢協議
該公司支付了$0.7百萬美元和美元0.4截至2023年和2022年12月31日止年度，分別為本公司前臨時首席財務官和前董事會成員所屬實體提供的諮詢服務。
訂閲協議
於二零二三年十二月，本公司與由本公司董事控制的實體GKCC，LLC(“買方”)訂立認購協議(“認購協議”)，規定本公司向買方發行及出售合共1,213,000本公司普通股，面值$0.01每股，每股收購價為$5.81(“12月份的產品”)。該公司從12月份的發售中獲得的總收益約為$7.01000萬美元。12月份的股票發行於2023年12月結束。於十二月招股結束時，買方持有本公司已發行股份超過10%。
根據十二月認購協議，本公司有責任(其中包括)於二零二四年三月三十一日前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便對股份進行登記以供買方轉售，並盡其商業合理努力於向美國證券交易委員會提交有關登記聲明後30天內宣佈登記聲明生效，或如美國證券交易委員會審閲並已就登記聲明提出書面意見，則在收到該等書面意見後90天內宣佈生效。十二月的認購協議載有這類交易的慣常條款及條件，包括若干慣常彌償權利及若干慣常現金罰款，因本公司未能滿足指定的申報及生效期限。
附註17-後續事件
該公司已經完成了對截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表日期之後的所有後續事件的評估，以確保這些綜合財務報表包括對截至2023年12月31日的綜合財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在綜合財務報表中確認的事件的適當披露。無法辨認的後續事件摘要如下。
自動櫃員機計劃
2023年12月31日後，本公司共發行和出售615,363自動櫃員機計劃下的普通股，銷售淨收益總額約為$5.1扣除銷售佣金後為100萬美元。
訂閲協議
於二零二四年三月，本公司與買方訂立認購協議(“三月認購協議”)，該實體由本公司董事會一名成員控制，並擁有本公司超過10%的已發行股份，規定本公司向買方發行及出售預資金權證(“預資金權證”)，以購買最多1,032,702公司普通股，每份預籌資金認股權證的收購價為$5.81(“三月供貨”)。3月招股截止日期為2024年3月19日(“3月招股截止日期”)。每份預付資金認股權證可在3月發售截止日期或之後的任何時間行使，行使價相當於$0.01每股，須受預籌資認股權證條款所規定的調整所規限，但須受行使後實益所有權限制為19.99%，除非獲得股東批准(定義見下文)。該公司從3月份的發售中獲得的總收益約為#美元6.01000萬美元。
根據三月認購協議，本公司有責任(其中包括)於二零二四年六月三十日前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便就買方行使預資金權證時可發行的本公司普通股(“預資金權證股份”)進行登記，並作出其商業上合理的努力，於向美國證券交易委員會提交登記聲明後30天內宣佈登記聲明生效，或如美國證券交易委員會在收到該等書面意見後90天內對登記聲明進行審查並對其提出書面意見，則美國證券交易委員會須於收到該書面意見後90天內對登記聲明進行審核及提出書面意見。3月份的認購協議包含此類交易的習慣條款和條件，包括公司因未能滿足規定的申報和生效時間段而獲得的某些慣常賠償權利和某些慣常現金罰款。
此外，根據三月份認購協議，不遲於三月份發售結束日期後六個月，本公司已同意作出商業上合理的努力，就根據納斯達克證券市場上市規則第5635(B)條因實益擁有超過19.99發行預籌資認股權證股份時公司已發行普通股的百分比(“股東批准”).
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制的定義和限制
我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則)是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本Form 10-K年度報告，在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層持續對這些控制和程序進行評估。
任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕於控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們的控制系統是根據我們認為合理的關於未來事件的可能性的某些假設來設計的，因此我們的控制系統在未來所有可能的情況下都可能無法達到預期的目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁和首席執行官以及首席財務官、首席執行官和主要會計和財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。
然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，但本年度報告中的Form 10-K財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和符合美國公認會計原則的期間的現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(如《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：
重大薄弱環節補救計劃
如先前報告所述，在編制我們的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在控制缺陷，構成重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點涉及(I)在美國公認會計原則方面的知識和專業知識不足，無法正確評估某些複雜的交易，包括債務工具和股權工具；(Ii)沒有足夠的財務報告和嚴密的控制，以確保產生的費用在期末應計，並審查第三方承包商的交付成果是否準確；以及(Iii)資源不足，無法確保財務報告中使用的計算得到適當審查，包括每股收益和WASO計算。
我們啟動了幾個步驟來補救這些重大缺陷，包括：
·聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則；
·僱用更多的財務和會計人員，以增加會計人員，併為複雜的會計事項和財務報告提供更多資源；以及
·通過確保我們的數據捕獲程序得到明確定義，並確保負責人員，包括監督人員，接受過關於流程和預期的充分培訓，加強我們的財務報告和與所發生費用有關的密切聯繫。
儘管我們已經開始努力彌補這些實質性的弱點，但截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未完全得到補救。我們的補救工作旨在解決已確定的重大弱點。管理層致力於持續改善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，我們將成功糾正我們發現的重大弱點，或我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由公司主要行政人員、主要會計和財務主管設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013年框架)”中提出的標準。根據我們的評估，管理層得出結論，根據COSO標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
論財務報告有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9 B.其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2024年股東年會有關的委託書中的信息而納入的，我們打算在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據Form 10-K的一般指示G(3)向美國證券交易委員會提交該年度報告。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2024年股東年會有關的委託書中的信息而納入的，我們打算在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據Form 10-K的一般指示G(3)向美國證券交易委員會提交該年度報告。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2024年股東年會有關的委託書中的信息而納入的，我們打算在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據Form 10-K的一般指示G(3)向證券交易委員會提交該年度報告。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2024年股東年會有關的委託書中的信息而納入的，我們打算在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據Form 10-K的一般指示G(3)向證券交易委員會提交該年度報告。
項目14.首席會計師費用
本項目所要求的信息是通過參考我們將包含在與2024年股東年會有關的委託書中的信息而納入的，我們打算在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據Form 10-K的一般指示G(3)向證券交易委員會提交該年度報告。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表：請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的“合併財務報表索引”
(b)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品 描述 | | 由以下公司合併 參考 | | 隨函存檔 | |
| | 表格 | | 日期 | | 數 | | |
2.1 | | Angion Biomedica Corp.於2023年1月17日簽署的合併重組協議和計劃，Arkham Merger Sub，Inc.和Elicio Therapeutics，Inc. | | 8-K | | 1/17/2023 | | 2.1 | | | |
3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 2/9/2021 | | 3.1 | | | |
3.2 | | 2023年6月1日修訂後的公司註冊證書的修訂證書(反向股票拆分)。. | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.3 | | | |
3.3 | | 2023年6月1日修訂和重新簽署的證書的修訂證書(官員免責聲明)。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.4 | | | |
3.4 | | 2023年6月1日修訂後的公司註冊證書(更名)。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.5 | | | |
3.5 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 2/9/2021 | | 3.2 | | | |
4.1 | | 請參閲附件3.1至3.5。 | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通股證書格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 4.2 | | | |
4.3 | | 購買普通股的認股權證形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 4.3 | | | |
4.4 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2020年3月31日，由Angion Biomedica Corp.及其投資者方簽署。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 4.6 | | | |
4.5 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 | | 10-K | | 3/30/2022 | | 4.5 | | | |
10.1 | | Elicio治療公司和RREF II 451D，LLC之間的租約日期為2021年7月21日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.34 | | | |
10.2#
| | Elicio Treateutics，Inc.和Brian Piekos之間的邀請函，日期為2023年5月9日。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.2+ | | | |
10.3
| | Elicio Treateutics，Inc.與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.8 | | | |
10.4
| | 信息權信函，日期為2023年5月30日，由Clal Biotech Industries Ltd.和Elicio Treateutics，Inc. | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.13 | | | |
10.5# | | Elicio治療公司和羅伯特·康奈利之間的僱傭協議，日期為2018年11月15日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.29+ | | | |
10.6# | | Elicio Treateutics，Inc.和Christopher Haqq博士之間的邀請函，日期為2019年9月29日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.30+ | | | |
| 10.7# | | 分居和釋放協議，日期為2023年10月19日，由公司和Annette Matthies博士簽署。 | | | | | | | | | |
10.8#
| | Elicio治療公司和Peter DeMuth之間的聘用信，日期為2022年4月13日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.32+ | | | |
| 10.9 | | 認購協議，日期為2023年12月22日，由公司和GKCC，LLC簽署。 | | 8-K | | 12/22/2023 | | 10.1 | | | |
10.10# | | Elicio Treeutics，Inc.2012年股權激勵計劃，經修訂。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.27+ | | | |
10.11#
| | Elicio治療公司。2022年股權激勵計劃，經修訂。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.28+ | | | |
10.12†
| | Elicio治療公司和麻省理工學院之間的獨家專利許可協議，日期為2016年1月22日，經修訂。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.25+ | | | |
| 10.13 | | Elicio Treeutics和Angion Biomedica Corp.於2023年1月17日簽署的票據購買協議以及本票形式。 | | 8-K | | 1/17/2023 | | 10.1 | | | |
10.14# | | 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。 | | | | | | | | X | |
10.15# | | 高管離職計劃。 | | 8-K | | 2/2/2024 | | 10.1 | | | |
10.16(a)# | | 第二次修訂和重新修訂2015年股權激勵計劃。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(a) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16(b)# | | 2015年股權激勵計劃下的激勵股票期權授予形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(b) | | | |
10.16(c)# | | 2015年股權激勵計劃下的非限制性股票期權授予形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(c) | | | |
10.16(d)# | | 2015年股權激勵計劃下的股票期權行使形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(d) | | | |
10.17(a)# | | 2021年激勵獎勵計劃。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(a) | | | |
10.17(b)# |
| 2021年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(b) | | | |
10.17(c)# | | 2021年激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議的格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(c) | | | |
10.17(d)# | | 2021年激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位獎勵協議的格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(d) | | | |
10.18# | | 2021年員工購股計劃。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.7 | | | |
10.19# | | Elicio Therapeutics公司2024年誘導激勵獎勵計劃。 | | | | | | | | X | |
10.20# | | 2024年誘導激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 | | | | | | | | X | |
10.21# | | 誘導性股票期權授予通知和協議的形式。 | | | | | | | | X | |
21.1 | | 註冊人的子公司。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 21.1 | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | X | |
24.1 | | 授權書(請參閲本文件的簽名頁)。 | | | | | | | | X | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | X | |
31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | | | | | | | | X | |
32.1^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | X | |
32.2^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | X | |
| 97.1 | | Elicio Therapeutics公司追回政策（2023年10月31日生效）。 | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | X | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X | |
104 | | 封面交互數據文件 | | | | | | | | X | |
__________________________________
† 根據S-K規則第601(B)(10)項，本展品的部分內容已被省略。
# 指管理合同或補償計劃。
^ 根據18 U.S.C.的10-K表格年度報告隨附的認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條，根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條，不被視為註冊人“提交”。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年3月29日
ELICIO治療公司
發信人：/S/羅伯特·康奈利
羅伯特·康納利
首席執行官
授權書
謹此聲明，以下簽名的所有人構成並任命羅伯特·康奈利和布萊恩·皮科斯為其真正合法的事實代理人和代理人，他們各自擁有充分的替代權，以任何和所有的身份對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案進行簽署，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的單獨行事權力，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/羅伯特·康奈利 羅伯特·康奈利 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年3月29日 |
| | (首席行政主任) | | |
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/s/布萊恩·皮耶科斯 | | 首席財務官 | | 2024年3月29日 |
布萊恩·皮耶科斯 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | |
| | | | |
/s/ Jay Venkatesan，醫學博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
Jay Venkatesan，醫學博士 | | | | |
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| | | | |
/s/朱利安·亞當斯，博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
朱利安·亞當斯博士。 | | | | |
| | | | |
| | | | |
/s/卡羅爾·阿什 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
卡羅爾·阿什 | | | | |
| | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
/s/葉卡捷琳娜（凱蒂）丘德諾夫斯基 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
葉卡捷琳娜（凱蒂）丘德諾夫斯基 | | | | |
| | | | |
| | | | |
/s/羅伯特·R.小魯弗洛，博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
Robert R.小魯弗洛，博士 | | | | |
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/s/凱倫·威爾遜 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
凱倫·威爾遜 | | | | |
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/s/ Allen Nissenson，醫學博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
艾倫·尼森森醫學博士 | | | | |
| | | | |
