美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 10-K

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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_

委託文件編號：000-55497

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Duos Technologies Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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7660 Centurion Parkway, 100套房

傑克遜維爾, 佛羅裏達州 32256

(主要行政辦公室地址)

(904) 296-2807

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名 經驗豐富的發行人。☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1) 在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則405規則S-T(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性的評估：☐

如果證券是根據法案第 第12（b）節註冊的，則應用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）是的 ☐不，不是。☒

註冊人非附屬公司持有的 有投票權和無投票權普通股的總市值參考2023年6月30日此類普通股的平均出價和要價計算得出， 為美元26,153,446.截至2024年3月28日，登記人擁有一類普通股權，該普通股權的已發行股數 為 7,306,663.

引用合併的文件：無。

Duos Technologies Group，Inc.

2023年Form 10-K年度報告

目錄

前瞻性陳述

以下討論應與本表格10-K其他部分所載的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論中所作的某些陳述是《1933年證券法》經修訂的第27A節(《證券交易法》)和1934年《證券交易法》第21E節(經修訂的《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面 來識別，包括但不限於以下有關我們的業務計劃、籌集營運資金的能力和市場對我們產品接受度的期望的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於我們持續經營的能力、我們產生足夠現金以繼續和擴大業務的能力、總體和我們特定市場領域的競爭環境、技術的變化、融資的可用性和條款、成本和商品和服務的可用性的變化、總體和我們特定市場領域的經濟狀況 和我們特定市場領域的經濟狀況、可能影響我們技術使用的聯邦、州和/或地方政府法律法規的變化、運營戰略或發展計劃的變化以及吸引和留住合格人才的能力。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。事實上，我們的一些假設很可能被證明是不正確的。我們的實際結果和財務狀況 可能與前瞻性陳述中預測或暗示的結果不同，差異可能很大。此外，我們不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有要求外，本公司沒有義務在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

我們的企業歷史

信息系統公司(“ISA”)於1994年5月31日在佛羅裏達州註冊成立。我們最初的業務包括為 大型企業數據中心提供資產管理諮詢服務，以及信息技術(IT)資產管理軟件的開發和許可。 2014年底，ISA與Duos Technologies，Inc.(“Duostech™”)進行了談判，目的是執行兩家組織之間的合併 (也稱為“反向三角合併”)。Duostech™於1990年11月30日根據佛羅裏達州的法律成立，在各個行業領域運營，專門設計、開發和部署專有技術應用程序和交鑰匙工程系統。這筆交易於2015年4月1日完成，Duostech™成為ISA的全資子公司。合併完成後，ISA更名為Duos Technologies Group，Inc.。該公司位於佛羅裏達州傑克遜維爾，監管其全資子公司Duostech™，擁有約71名員工。 是一家設計、開發、部署和運營智能技術解決方案的技術公司，專注於軟件應用和人工智能(AI)。該公司擁有強大的知識產權組合。公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾百夫長公園大道7660Centurion Parkway，Suite100，佛羅裏達州32256，主要電話號碼是(9042962807)。

概述

該公司，以其品牌名稱運營二人組技術， 開發和部署技術系統，重點是檢查和評估移動車輛。它的技術重點在Vision 技術市場部門，更具體地説，是機器視覺部門。機器視覺公司為有可能擴展到其他市場的行業提供基於成像的自動檢測和分析，以進行過程控制。Duos在過去幾年中開發了軟件、行業專用硬件和人工智能方面的關鍵技術 ，並展示了其支持鐵路、物流和多式聯運業務的行業實力 可用性，以簡化運營、提高安全性和降低成本。 我們的團隊包括硬件、軟件和信息技術方面的工程主題專業知識，以及人工智能的行業專用應用，也稱為專家人工智能。我們還擁有鐵路行業的特定行業專家作為員工和顧問。

Duos目前正在為其目標市場開發行業解決方案，這些解決方案將涉及鐵路、卡車運輸、航空和其他基於車輛的流程。Duos的初始產品是鐵路車輛檢查門户(RIP)，它為貨運和過境鐵路客户以及選定的政府機構提供了在列車全速運行時對列車進行遠程檢查的能力。RIP利用各種複雜的光學、激光和速度傳感器掃描每一節經過的軌道車廂，以創建頂部、側面和起落架的高分辨率圖像集。這些圖像將由我們的EDGE數據中心使用人工智能(AI)算法進行處理，以識別每節 車廂的安全和安保缺陷。這些算法是與工業應用專家共同開發的，在這種情況下是常駐軌道車機械工程師 ，以在分析中提供具體的指導(“人在迴路中”)。列車通過RIP後的幾秒鐘內，將向客户發送詳細報告，以便他們能夠對發現的問題採取行動。該解決方案具有立即改變鐵路行業、提高安全性、提高效率和降低成本的潛力。該公司已經在幾條一級鐵路上部署了該系統，並預計交通和其他鐵路客户以及選定的運營和/或管理鐵路交通的政府機構的需求將會增加。該公司已在加拿大、墨西哥和美國部署了RIPS，並預計在未來幾年將該解決方案擴展到歐洲、亞洲和中東。

該公司還開發了自動化物流信息系統(ALIS)，使運輸卡車進入和離開大型物流和多式聯運設施的門房操作自動化。 該解決方案整合了一套類似的傳感器、數據處理和人工智能，以簡化客户的物流交易和跟蹤，並可在需要時自動執行安全和安全檢查。該公司已經與一家大型北美零售商一起部署了該系統，並預計其他大型零售商、鐵路聯運運營商以及管理物流和邊境過境點的特定政府機構的需求將會增加。該公司正在評估移動包括飛機在內的車輛的其他解決方案，作為運營流程的一部分，這些解決方案可以在安全和效率方面為所需的檢查提供類似的好處。

我們開發了兩個專有解決方案來運行我們的軟件和人工智能。CENt拉科^® 是一個企業信息管理軟件平臺，可將來自多個來源的數據和事件整合到統一的分佈式用户界面中。根據最終用户的操作概念(CONOPS)進行定製，與傳統的手動檢查相比，它可為操作目標提供更好的態勢感知和數據可視化。真的vue360^™ 是我們的完全集成平臺，我們利用該平臺開發和部署人工智能(AI)算法，包括機器學習、計算機視覺、目標檢測和基於深度神經網絡的實時應用處理。

這些相同的人工智能應用程序 已開始為公司打開其他機會，以提供具有潛在高市場採用率的創收解決方案。

2021年，該公司終止了對其IT資產管理(ITAM)解決方案的支持，該解決方案對數據中心資產清點和審計服務的結果進行了分類。我們目前正在評估使用我們目前在“邊緣數據中心”(為我們的軌道車輛檢測門户部署的)內的運營經驗，以在需要此類型解決方案的其他市場中增加 收入，儘管目前尚未開發具體的產品。

在2022年最後一個季度，該公司決定不為一個客户續簽其集成懲教自動化系統(ICAS)的支持合同。該公司隨後在2023年第二季度通過可轉換票據將其ICAS資產以165,000美元的價格出售給了買家。

2023年開啟了公司發展的新階段。雖然我們繼續看到2022年面臨的挑戰延長，但我們也看到了我們業務的積極變化和機遇，我們將在這裏更詳細地討論這一點。它們包括：

二人組技術™

軌道車輛檢測門户網站 (rip®)

聯邦法規要求每輛火車車廂/列車在離開鐵路站場之前都要接受機械故障檢查。美國鐵路協會(AAR)成立於1934年，負責制定美國/北美貨運鐵路行業的安全和生產率標準，並已制定了鐵路行業鐵路車輛的檢查參數。AAR也被稱為“為什麼製造”代碼，在其機械檢查指南下建立了大約110個檢查點。

在目前的做法下，檢查是人工進行的 ，這是一個勞動密集型且效率低下的過程，僅覆蓋選定數量的檢查點，每列列車可能需要幾個小時 。我們相信，我們的軌道車輛檢查門户網站有可能在列車高速運行時將檢查時間減少到幾分鐘，從而提高安全性、減少停留時間並優化維護。

我們的系統將高清晰度圖像和數據捕獲技術與基於AI的分析應用程序相結合，這些應用程序通常安裝在兩個站場之間的活動軌道上。 我們檢查通過我們的檢測門户以高達每小時70英里的速度行駛的火車車廂，並將我們的 系統檢測到的機械異常報告給進站車場，遠遠早於列車進入車場。

目前，三條一級鐵路和幾條過境和國際鐵路使用我們的rip® 技術，其中一條鐵路在其網絡上廣泛部署這項技術。

該公司通過開發和集成其他傳感器技術，包括激光、紅外、熱、聲音和X射線，繼續擴展其檢測能力 以處理基於人工智能的檢查點分析。目前，該公司擁有超過48種人工智能算法的高可靠性目錄 ，這些算法可以集成到RIP中，以增強機械異常檢測。這些檢測支持鐵路公司進行積極的維護，並確保其車隊和網絡的整體安全。

市場

我們相信，我們的軌道車輛檢測門户業務的機會是巨大的，並將繼續是我們的首要任務。我們目前正在與七家一級鐵路運營商中的三家合作推出RIP解決方案，這些運營商已經在北美鐵路網上部署了13個系統。由於我們早期的領導地位，我們已經能夠積累經驗和知識產權，我們認為新的競爭對手複製這些經驗和知識產權既耗時又昂貴。此外，我們相信我們有能力在未來使用更多技術升級和擴展我們的解決方案 。我們相信，目前我們的技術市場是巨大的。同時，我們認識到技術的生命週期是快速和不斷髮展的。潛在的競爭對手可能會進入這一領域，一些一級鐵路公司可能會 開發自己的解決方案，從而限制我們的總目標市場。

2022年底，該公司宣佈將為RIP建立訂閲平臺。在這種新模式下，該公司將構建、擁有和運營其RIP產品，並向潛在客户提供每個門户的數據訪問權限。RIP產品的這一擴展可能會向其他鐵路公司、鐵路車主和汽車租賃公司打開潛在市場。這一轉變通過降低RIP的入門點來增加潛在客户池，並將重塑公司在客户收入流入之前投資於RIP建設的營運資金需求。 公司將繼續探索這種擴展對未來現金流可能產生的長期影響。

我們正在追求的另一個市場作為我們的第二優先事項 是使用我們的自動化物流和信息系統解決方案(al是™). 潛在客户包括商業零售物流和聯運運營商、運輸大量 汽車的1級鐵路聯運運營商以及美國政府機構，如國防部和國土安全部。今天， 我們目前有20個生產系統在使用，但我們相信這裏的綠地機會是巨大的。我們已經確定了近300個設施中的 900多條車道作為近期潛在的商機。

目前，我們專注於北美市場，但計劃未來在全球範圍內擴張，吸引歐洲、亞洲和中東的興趣。

專利和商標

公司擁有我們技術解決方案的多項專利和商標 。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與所有員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還積極參與監控與第三方侵權使用我們的知識產權有關的活動。

競爭的具體領域

我們的主要商業目標之一是開發 創新技術解決方案並瞄準潛在的“綠地”市場空間，以最大限度地擴大我們的業務足跡 並使我們能夠幫助定義未來的市場參數。

其他參與視覺和基於光學(激光)的軌道車輛檢測系統市場的公司包括Wabtec(Beena Vision)、KLD Labs、WID、IEM和Camlin Rail。一些1級鐵路公司表示，他們正在開發“內部”解決方案。我們相信Duos具有顯著的競爭優勢 ，因為我們擁有多年的部署經驗，可以使用我們的RIP使用人工智能分析和內部行業專業知識執行掃描的數百萬個映像 來培訓我們的系統並使常見問題的識別更加自動化。

我們的自動化物流信息系統(ALIS) 也代表着向我們認為存在重大技術差距的成熟市場擴張的機會。雖然大多數處理商用卡車進出的設施(如配送中心)都有用於物流控制的複雜軟件管理應用程序 ，但它們通常沒有實施高級門房自動化解決方案。在歷史上，這一類別被稱為“自動門系統”或AGS。“AGS技術的目的是簡化進出設施的流程。” 這類技術的市場主要是海港和多式聯運設施，部署成本相對較高。

我們的增長戰略

視覺

該公司設計、開發、部署和運營用於檢測和評估移動對象的智能技術解決方案。其技術應用重點是鐵路和多式聯運市場，為工業過程控制提供基於成像的自動檢測和分析，具有向其他市場擴展的潛力 。

目標

有機增長

我們的有機增長戰略是繼續我們在鐵路、物流和多式聯運市場領域的重點和優先順序。在這方面，公司對高級管理團隊進行了重大調整，包括一名新的首席執行官，他於2020年9月加入公司，擁有多年成功領導初創公司和扭虧為盈公司的經驗。此外，Duos的競爭對手之一的一位大客户主管在2022年底加入了該團隊，以支持該業務的持續收入增長，帶來了專注於鐵路市場的重要銷售經驗 。2023年第三季度，該公司還聘請了一位新的首席商務官，他在多式聯運和電力行業的銷售和運營方面 帶來了豐富的經驗。2021年，該公司還聘請了一位新的首席技術官 ，他在設計和交付價值驅動的技術方面擁有25年的經驗。我們的新首席技術官已經帶領團隊對其軟件和人工智能開發方法進行了 工具性更改。該團隊還在2022年末看到了CFO的變化，新的CFO為資產密集型業務帶來了豐富的增長經驗，這與公司將 擴展到的訂閲格式保持一致。

新領導團隊的重點是改進運營和技術執行，這反過來將使業務的商業方面能夠將RIP和ALS交付擴展到現有和新客户。儘管供應鏈問題預計將在2024年繼續存在，但公司的主要客户已表示願意根據公司目前的表現訂購更多設備和服務，並且新的訂閲產品擴大了潛在客户的範圍。

此外，首席執行官已指示公司對RIP進行持續的工程和軟件升級，以滿足預期的聯邦鐵路協會(FRA)和美國鐵路協會(AAR)標準。

製造和組裝

該公司使用內部製造、商業現成技術和外包製造相結合的方式設計和開發技術解決方案。現場安裝 使用內部項目經理和工程師的組合，並根據需要使用第三方分包商。在整個設計、開發、部署和運營過程中，公司對所有方面負責。我們的內部製造業務 主要由我們的工程師進行材料採購、組裝、測試和質量控制。如果不是在內部製造，我們 使用第三方製造合作伙伴來生產我們的硬件相關組件和硬件產品，我們通常會完成這些組件和產品的最終 組裝、測試和質量控制流程。我們的製造流程基於各種產品類型組件的標準化 、組裝和配送中心的集中化，以及通常只有在客户下了確定訂單後才生產的“按訂單生產”方法。對於我們的大多數硬件產品，我們都有現有的 替代貨源。

在2024年及以後，我們預計將面臨宏觀經濟影響的重大挑戰，特別是通脹和供應鏈中斷。雖然在2021年末就開始發現這些問題，但我們相信它們將繼續以可能對我們未來業務增長構成挑戰的方式顯現出來。具體地説， 採購關鍵組件和某些實施服務的能力將決定公司能夠以多快的速度完成預期的安裝 截止日期。在我們經營的行業中，從概念到合同的時間可能很長。儘管我們現在正在適應這些挑戰，但以前提交的投標可能難以在最初設想的財務框架內執行和執行 次。我們繼續與我們的客户就潛在的價格上漲和實施延遲進行對話， 但我們可能會因此遭受一些經濟影響。由於這些因素，收入確認可能會延遲，盈利能力可能會因為材料和其他服務成本上升而受到影響。公司將繼續關注情況，並隨着情況的發展向股東通報最新情況。

研究與開發

公司的研發和軟件開發團隊與內部全職軟件工程師和外部承包商一起設計和開發所有系統和軟件應用程序。內部開發使我們能夠保持對產品設計和開發的技術控制。硬件和軟件開發方面的快速技術進步、計算機硬件和軟件技術不斷髮展的標準以及不斷變化的客户 要求是我們競爭的市場的特點。我們計劃繼續投入大量資源用於研發工作，包括軟件開發，以維護和改進我們現有的產品和服務。

政府規章

該公司與聯邦政府各機構合作超過10年，包括國土安全部(“DHS”)。當我們的解決方案部署到這些機構時，它們將滿足要求 和合同文檔中規定的認證、安全和安保方面的特定要求。該公司目前正在競爭其他政府相關工作，並嚴格遵守聯邦收購條例中概述的規章制度 。

該公司的主要客户均受與安全有效的貨物和旅客運輸相關的法規監管，主要是通過鐵路運輸，但在未來的情況下，將通過航空、公路和海上運輸。雖然監管環境的變化可能會在未來幾年影響公司，但我們相信任何 變化都將總體上對公司有利。我們不斷審查監管環境的潛在變化，並與聯邦鐵路管理局(FRA)、運輸安全管理局(TSA)以及前面提到的國土安全部等機構的關鍵人員保持聯繫。我們希望與美國和國際目標市場的政府機構發展類似的關係。目前，我們相信我們的產品是對當前和不斷髮展的標準的補充，我們將適應頒佈的任何新法規。

員工

我們目前有71名員工，其中 66名是全職員工，他們大多在傑克遜維爾地區工作，沒有一人受到集體談判協議的約束。 我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

第1A項。風險因素。

與我們的公司和業務相關的風險

我們使用的技術管理平臺的性質是複雜和高度集成的，如果我們不能成功管理版本或集成新的解決方案，可能會 損害我們的收入、運營收入和聲譽。

由我們開發和設計的技術平臺支持集成應用程序，其中包括我們自己開發的技術和第三方技術，從而大大增強了它們的功能。

由於這種複雜性和我們運行的精簡開發週期 ，我們可能會不時遇到軟件錯誤、數據損壞或丟失或意外的性能問題 。例如，我們的解決方案可能面臨與客户使用的軟件操作系統或程序 的互操作性問題，或者新版本、升級、修復或獲得的技術的集成可能會對我們其他解決方案的操作和性能產生意想不到的後果 。如果我們在開發週期的後期遇到集成挑戰或在我們的解決方案中發現錯誤 ，可能會導致我們推遲發佈日期。任何重大的集成或互操作性問題或發佈延遲 都可能對我們的收入、運營收入和聲譽產生重大不利影響。

我們面臨冠狀病毒 (新冠肺炎大流行)的揮之不去的影響帶來的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務 結果。

我們的業務受到新冠肺炎疫情影響的不利影響 。除了全球宏觀經濟影響外，新冠肺炎疫情和相關的不利公共衞生事態發展 還導致我們的運營和銷售活動中斷和/或延誤。我們的第三方製造商和我們的客户因工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制而中斷。根據這種 對我們的活動或我們的第三方製造商和第三方分銷商運營的影響的程度，我們的產品供應在某些情況下會繼續延遲，這可能會繼續對我們的業務、運營和客户關係造成不利影響。此外，大流行或其他疾病的爆發已經並可能在較長期內繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大不利影響，導致經濟低迷，這將影響對我們產品和服務的需求 並影響我們的經營業績。不能保證大流行放緩造成的任何銷售下降將被隨後時期的銷售增長所抵消。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響有多大仍不確定 但新冠肺炎的持續傳播以及相關的公共衞生措施以及旅行和商業限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。此外，w我們已經經歷了 ，並且未來可能會經歷隔離、自我隔離或其他限制對我們的業務運營造成的中斷 我們的員工履行其工作的能力可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務的能力，或者滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

我們可能會受到通貨膨脹和供應鏈中斷的不利影響

我們的業務運行在長時間競標合同授予週期的環境中。我們客户的投標要求是，我們的許多或所有 建議書都需要確定價格，因此我們必須遵守某些商業條款和條件，例如定價。此外，公司還僱用員工和承包商來完成完成合同所需的大部分(如果不是全部)工作。我們開始經歷通脹對之前預測的成本的影響，包括需要更高工資的員工、承包商要求更高的工作價格 以及完成合同所需材料成本的上升。雖然我們努力向客户收取額外費用，但在某些情況下，這在合同上可能是不可能的，因此我們的盈利能力可能會受到影響。雖然我們預計這些影響將在長期內得到緩解，但我們不能保證這在所有或任何情況下都是可能的，因此我們的收入、盈利能力和增長前景可能會因此而受到影響。

當前的供應鏈問題繼續延長我們技術系統中使用的關鍵組件的發貨截止日期 。這可能會推遲收入的確認。WE 已經經歷並預計將繼續遇到由於缺乏材料供應而導致的業務運營延誤， 在確保需要某些計算機芯片的攝像機等關鍵組件方面的延誤，以及其他材料和人員短缺，這些 可能會影響我們及時實施我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。此外，更高的差旅成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 這使得公司有必要在收到合同之前訂購某些組件，以確保我們在必要時擁有關鍵組件 以履行未來的合同義務。

我們的產品和服務可能跟不上日新月異的技術和不斷髮展的行業標準。

我們運營的市場的特點是： 技術發展迅速，有時還具有顛覆性，行業標準不斷髮展，新產品不斷推出和增強 以及客户要求的變化。此外，傳統競爭對手和新競爭對手都在我們的市場領域投入巨資， 正在爭奪客户。隨着下一代視頻分析技術的不斷髮展，我們必須跟上步伐才能保持或 擴大我們的市場地位。我們繼續推出新產品，專注於鐵路、物流、多式聯運和政府部門的自動化機械和安全檢查，以此作為潛在的收入來源。如果我們不能成功地增加具有足夠技術技能的員工資源 以及時開發這些新產品並將其推向市場，實現市場對我們的產品和服務的接受，或者為我們的產品和服務尋找新的市場機會，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場機會可能不會以我們預期的方式發展。

對我們產品和服務的需求可能會迅速發生變化，而且變化的方式可能超出我們的預期。如果我們產品和服務的市場機會沒有以我們預期的方式發展，或者如果其他技術在我們的行業中變得更被接受或更標準，或者擾亂我們的技術平臺，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們的收入取決於總體經濟狀況和企業投資技術的意願。

我們認為，我們關注的業務部門的運營商將繼續對持續的經濟增長保持謹慎，並尋求通過成本控制和限制支出來保持或提高盈利能力。雖然我們的核心技術旨在降低成本，但其他因素可能會導致公司推遲或取消資本項目，包括實施我們的產品和服務。此外，我們 重點關注的業務部門面臨減少資本投資的財務壓力，這可能會使我們在不久的將來更難完成大型合同。我們相信，越來越多的客户正在探索運營費用模式，而不是購買技術的資本費用模式，這是一個日益增長的市場趨勢。我們相信，隨着客户 尋求降低管理費用和其他成本的方法，運營費用模式的市場趨勢將繼續下去。所有上述情況都可能對我們增加收入的能力造成持續壓力，並可能造成有競爭力的定價壓力和價格侵蝕。如果這些或其他條件限制了我們增長收入的能力或導致我們的收入下降，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着時間的推移，我們的營運資金配置可能會發生變化 以需要額外的投資。

從歷史上看，該公司在合同開始時就利用重大的 里程碑付款來為購買所需材料提供資金。擴展到訂閲格式將使 公司能夠更快、更例行化地與比以前更大的客户羣進行交易。在公司建立、擁有和運營自己資產的某些情況下，公司可能需要不同的營運資本和資本化戰略 ，公司將被要求在沒有重大客户里程碑付款的情況下進行前期投資以抵消投資。 公司認為這會帶來短期資本風險，但從長遠來看，將改善業務的整體業績。

我們的一些競爭對手比我們規模更大，擁有 更多的財務和其他資源。

我們的一些產品與競爭對手的其他類似產品競爭，並將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由久負盛名的成功公司 銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。在某些情況下，財力較大的競爭對手 也可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具 ，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品或我們的目標最終用户可能會覺得有吸引力的成本特性。

我們有虧損的歷史，我們的增長計劃 未來可能會導致更多虧損和負運營現金流。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6400萬美元 。隨着我們繼續花費資源進一步開發和增強我們的技術產品 ，完成概念驗證的原型設計，根據需要獲得監管許可或批准，擴大我們的業務 開發活動和財務能力，並進行進一步的研究和開發，我們的運營虧損可能會繼續下去。我們還預計短期內將出現負現金流 ，直到我們的收入和利潤率以高於費用的速度增長，而這種情況可能不會發生。

我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭優勢、減少我們的收入並增加我們的成本。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保持技術和產品專有方面的能力。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標、保密協議和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權，但這些措施 可能只能提供有限的保護。我們通常與我們的員工、顧問、客户、製造商和其他信息接收者簽訂書面保密和保密協議，以瞭解我們的技術和產品，並與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓 協議。我們可能並不總是能夠強制執行這些協議，並且可能無法在任何適當的情況下達成任何此類 協議。我們從第三方獲得在我們的產品中使用和用於我們產品的某些技術的許可。這些第三方許可證 是有限制的；因此，此類第三方技術可能不會以對我們有利的條款繼續向我們提供。 如果我們不執行和保護我們的知識產權或從第三方獲得必要技術的使用權 ，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國外一些國家的法律並不像美國法律那樣全面保護專有權。

我們已提交或未來可能提交的專利申請可能不會授予專利。我們已發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，並且我們的專利聲明可能沒有足夠的範圍或力度，或在適當的地理區域發佈，無法提供有意義的保護或任何商業優勢。我們已經在美國和其他國家註冊了我們的某些商標。我們不能向您保證，我們將來會在關鍵市場獲得主要商標或其他商標的註冊。未能獲得註冊可能會影響我們完全保護我們的商標和品牌的能力，並可能增加第三方對我們商標和品牌的使用提出質疑的風險。

我們可能會被要求承擔鉅額費用 ，並將管理層的注意力和資源轉移到針對我們的知識產權訴訟中。

我們不能確定我們的技術和產品 不會也不會侵犯他人的專利或其他專有權利。雖然我們目前沒有受到任何侵權索賠的影響 ，但未來的任何索賠，無論有無正當理由，都可能導致鉅額訴訟費用和資源轉移，包括引起管理層的注意，並可能要求我們簽訂版税和許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利 影響。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類許可證(如果有的話)，或者我們可能無法接受所提供的任何許可證的條款。如果被迫停止使用此類技術，我們可能無法開發或獲得替代技術。 因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們製造、使用或銷售我們的某些產品，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，提出此類索賠的各方可以獲得判決，判決給予重大損害賠償，以及禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或海外製造、使用或銷售我們的產品。這樣的判斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，根據某些協議，我們有義務就我們侵犯第三方財產權的行為向另一方進行賠償。如果我們根據這些 協議被要求賠償各方，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在起訴他人未經授權使用我們的知識產權時，我們可能會產生大量費用並轉移管理資源。

其他公司，包括我們的競爭對手，可能會開發與我們的技術類似或優於我們的技術，複製我們的技術，或圍繞我們的專利進行設計，並可能擁有或獲得專利或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 雖然我們目前沒有北美以外的業務，但我們未來可能會在其他國家/地區競爭合同。 在我們可能開展業務的一些外國國家/地區，如中國，可能無法獲得或限制有效的知識產權保護。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們視為專有的技術和產品的某些方面。 我們在美國或國外保護我們專有權利的手段可能不夠充分，或者競爭對手可能會獨立開發類似的技術。 如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權，我們可能會面臨市場上對我們的技術和產品的競爭加劇。

如果我們的任何競爭對手提交了專利申請或獲得了要求我們也要求保護的發明的專利，我們可以選擇參與幹擾程序，以確定這些發明的專利權，因為如果我們不執行和保護我們的知識產權 ，我們的業務將受到損害。即使結果是有利的，這一訴訟也可能給我們帶來鉅額成本，並擾亂我們的業務。

未來，我們可能還需要提起訴訟，以 加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍 。這起訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地應用技術來通過基於技術的解決方案為客户創造價值，或者不能通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術顛覆和發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者或新進入者、初創公司和其他公司採用和應用新技術相關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能，來簡化 並改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的 行業中實現其他潛在的顛覆性變化。我們還必須在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以 預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化 。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法 可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力 要求我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營業績、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在北美各地的地點之間以及與我們的員工、客户、合作伙伴和供應商之間進行通信。隨着此基礎設施的廣度和複雜性持續增長，包括移動技術、社交媒體和基於雲的服務的使用，安全漏洞和網絡攻擊的風險增加。 此類漏洞可能導致我們以及我們的客户、聯盟合作伙伴和供應商的系統關閉、中斷或損壞， 以及未經授權泄露敏感或機密信息，包括個人數據。在過去，我們經歷過因未經授權訪問我們和我們的服務提供商的系統而導致的數據安全漏洞，到目前為止還沒有對我們的運營造成重大影響 ，但不能保證此類影響在未來不會造成重大影響。

在向客户提供服務和解決方案時，我們 可能需要管理、使用和存儲敏感或機密的客户數據，可能包括個人數據，我們預計 這些活動將會增加，包括使用人工智能、物聯網和分析。未經授權 泄露敏感或機密客户數據，無論是通過系統故障、員工疏忽、欺詐、挪用或其他故意或無意行為，都可能損害我們的聲譽，可能導致我們失去客户，並可能導致重大財務風險 。同樣，未經授權訪問我們的或通過我們或我們的服務提供商的信息系統或我們為客户開發的信息系統，無論是由我們的員工還是第三方進行的，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家支持組織的網絡攻擊，他們不斷開發和部署病毒、勒索軟件或其他惡意軟件程序 或社會工程攻擊，可能會導致負面宣傳、鉅額補救成本、法律責任、我們的聲譽損害 和政府制裁，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。網絡安全威脅不斷擴大 並不斷演變，從而增加了檢測和防禦它們以及維護有效的安全措施和協議的難度。

我們依賴於難以替代的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或無法招聘更多合格人員，我們的業務計劃可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和某些關鍵人員的努力和能力。對合格的管理人員和關鍵人員，特別是工程師的競爭非常激烈。儘管我們與我們的所有關鍵人員都保持着互不競爭和保密契約，但我們與他們中的大多數人沒有僱傭協議 。失去關鍵員工的服務，或無法聘用、培訓和留住關鍵人員，尤其是工程師和技術支持人員，可能會延遲我們產品的開發和銷售，擾亂我們的業務，並幹擾我們執行業務計劃的能力 。

由於我們對有限數量的 客户的依賴，我們面臨集中的信用風險。

在截至2023年12月31日的一年中，三家 客户分別佔收入的48%、30%和11%。在截至2022年12月31日的一年中，四個客户分別佔收入的42%、18%、14%和14%。在所有情況下，都沒有規定最低合同價值。每份合同都包括一項協議，即交付鐵道檢查門户網站，一旦接受，必須全額支付，30%或更多的費用應在 交付之前支付。合同餘額用於服務和維護，按年預付，在合同期內按比例記錄收入。

截至2023年12月31日，兩家客户分別佔我們應收賬款的83%和11%。在我們的一個重要客户破產的情況下，與該客户有關的 應收賬款可能無法收回，可能不能完全收回，或者可能超過正常的 期限，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的客户約佔我們總收入的48%。信用風險的集中使我們在經濟上更加脆弱。失去這些客户中的任何一個都可能大幅減少我們的收入和淨收入，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

本公司的普通股目前沒有活躍的流動性交易市場。

我們的普通股在納斯達克資本市場 層報價，代碼為“Duot”。然而，目前我們普通股的活躍交易有限。儘管交易量不時會出現週期性的激增，但我們不能保證會發展出一個穩定、活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場 發展起來，我們的股價未來可能會因以下任何因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的：

由於未來發行我們的證券，您的所有權可能會被稀釋 權益。

我們所處的是資本密集型業務，我們可能 沒有足夠的資金為業務增長提供資金或支持我們預計的資本支出。因此，我們可能需要從未來的股權或債務融資中獲得更多資金，包括可能出售的優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能會在未來發行我們之前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權利益被稀釋。我們 目前被授權發行500,000,000股普通股和10,000,000股優先股。我們還可以發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或為普通股行使 用於融資或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行和確定我們的優先股的 股票條款，這可能會對我們普通股的股東的投票權或我們公司控制權的任何變化產生不利影響。

我們的公司章程授權發行 最多10，000，000股“空白支票”優先股，其指定權利和優先權由董事會不時確定 。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股股票，這可能對 我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在此類發行的情況下，在某些情況下，優先股可能會被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

我們不期望支付股息，投資者 不應期望獲得股息而購買我們的普通股。

我們預計，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格升值的情況下，您才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。你不應該購買我們的普通股，希望得到現金股息。因此，除非我們普通股的交易價格升值，否則我們的股東不會實現投資回報，這是不確定和不可預測的。此外，由於我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼有吸引力，這可能會導致我們難以籌集額外的 資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們的經營業績可能會在不同時期波動。

我們預計我們的 未來的經營業績可能會出現重大波動。我們未來經營業績波動的潛在原因可能包括：

我們受佛羅裏達州反收購條款的約束，該條款可能會 阻止您對企業合併、合併或其他方面進行投票。

作為一家佛羅裏達公司，我們必須遵守根據佛羅裏達州法律適用於上市公司的某些反收購條款。根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901條或《佛羅裏達州法案》，在某些情況下，未經持有公司三分之二有表決權股份(不包括相關股東持有的股份)的持股人批准，佛羅裏達州上市公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易。

有利害關係的股東被定義為 連同關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份超過15%的人。我們尚未在修訂後的公司章程中選擇退出第607.0901節。

此外，我們還受《佛羅裏達州法案》607.0902條的約束，該條款禁止對通過控制權收購收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票 ，除非(I)我們的董事會在收購完成之前批准了該收購，或者(Ii)在收購完成後，公司的大多數有表決權股份的持有人取代了我們董事會的事先批准，不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份，批准授予在控制權收購中獲得的股份的投票權。控制權收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理

我們制定了某些基礎設施、系統、 政策和程序，旨在主動和被動地應對發生意外網絡安全事件時出現的情況。其中包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。我們的內部 程序要求我們根據需要評估和發展我們的安全措施。識別、評估和管理網絡安全風險 整合到我們的整體內部控制方法中。此外，我們還制定了網絡安全和數據隱私政策 ，旨在(A)響應全球隱私法中的新要求，以及(B)預防、檢測、響應、緩解和恢復已確定的 和重大網絡安全威脅。請參閲“第1A項。有關網絡安全相關風險的其他 信息，請參閲本年度報告10-K表中的“風險因素”。

治理

2024年第一季度，在董事會審計委員會或“審計委員會”的監督下，建立了信息安全事項報告，包括管理和評估來自網絡安全威脅的風險。審計委員會還審查公司的信息安全政策和實踐以及關於信息安全風險的內部控制的充分性和有效性。我們的安全工作 由IT專業人員團隊管理，他們負責管理網絡安全識別和威脅的日常職責。展望未來，審計委員會將定期收到管理層的信息安全更新，包括董事會指定為首席信息安全官的首席技術官。管理團隊已建立季度節奏，以 隨時向董事會和審計委員會通報已發現的風險、持續的風險管理和程序變更，以確保公司網絡安全治理的透明度 。

項目2.財產

2021年7月26日，本公司簽訂了一份新的運營租賃協議，辦公和倉庫組合空間為40,000平方英尺，租賃從2021年11月1日開始，至2032年5月31日結束。 在部署到現場之前，這一額外空間允許為運營提供資源增長和工程工作。租期前12個月的租金按30,000平方英尺的可出租基本面積計算。從2022年12月1日開始，租金將按年上漲2.5%。公司於2021年7月26日支付了60萬美元的保證金。本公司已於2021年第四季度申請了財務會計準則委員會發布的ASU第2016-02號租約(主題842)(“ASU 2016-02”)

公司現有辦公和倉庫總面積為40,000平方英尺。

2023年和2022年辦公室租賃的租金支出分別為781,638美元和782,591美元。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠的訴訟 。我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或在我們公司或我們的任何子公司的高管所知的情況下，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司或子公司的任何高管或董事以其身份做出的任何行動、訴訟、程序、查詢或調查， 在此情況下，不利的決定可能會產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市，交易代碼為“DUOT”。

授權資本

本公司獲授權發行合共5.1億股股本，其中1,000萬股為空白支票優先股，每股面值0.001美元，5億股為普通股，每股面值0.001美元。

A系列可贖回可轉換優先股

我們的董事會已將1,000萬股優先股中的500,000股指定為A系列可轉換優先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別沒有已發行和已發行的A系列可轉換優先股 股。

B系列可轉換優先股

我們的董事會已將1,000,000,000股優先股中的15,000股指定為B系列可轉換優先股。

B系列可轉換優先股的每一股可在任何時間根據持有人的選擇權轉換為若干普通股，相當於1,000美元除以每股7.00美元的轉換價格。儘管如上所述，我們不能對B系列可轉換優先股 進行任何轉換，除非在某些例外情況下，B系列可轉換優先股的股票持有人(連同該持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或該 持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的我們普通股的股份(或在 購買者的選擇下，9.99%)在實施此類轉換後我們的普通股當時已發行的股份。B系列可轉換優先股的持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上以折算後的方式投票，但受受益的 所有權限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股分別為0股和0股， 。

C系列可轉換優先股

於2021年2月26日，本公司與本公司若干現有投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議，買方購買了4,500股新批准的C系列可轉換優先股(“C系列可轉換優先股”)，本公司獲得收益4,500,000美元。採購協議包含雙方的慣例陳述、保證、協議以及賠償權利和義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的C系列可轉換優先股分別為0股和0股。

根據收購協議，本公司須在實際可行的最早日期召開股東大會，而該會議於2021年7月15日舉行。納斯達克市場 規則5635(D)限制了在未經股東批准的情況下可在 公開發行以外的交易中發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)的數量。該規則要求我們獲得股東批准，以低於緊接購買協議簽署前的價格或緊接簽署購買協議前五個交易日的平均價格的價格，發行相當於發行前已發行普通股20%或更多的普通股 普通股。我們在2021年7月15日舉行的股東大會上獲得了股東的批准。

關於購買協議，本公司 還與買方簽訂了登記權協議。根據登記權協議，本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋購買者轉售C系列可轉換優先股股份的普通股。本公司促使註冊聲明於2021年6月3日宣佈生效。 註冊權協議包含各方的慣常陳述、保證、協議和賠償權利和義務 。

公司董事會已將5,000股指定為C系列可轉換優先股。C系列可轉換優先股的每股規定價值為1,000美元。C系列可轉換優先股的持有者、普通股的持有者以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或 系列股票的持有者應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。C系列可轉換優先股的每股有172票(可調整)；但在任何情況下，C系列可轉換優先股的持有人在任何情況下都無權投票超過該持有人的實益所有權 限制(如指定證書所定義)的股份數量。C系列可轉換優先股的每股股票可根據持有人的選擇，在任何時間和不時轉換為該數量的普通股(受受益所有權 限制)，該數量的普通股是通過將該股票的聲明價值(1,000美元)除以轉換價格(5.50美元(可調整)確定的)。

D系列可轉換優先股

2022年9月28日，公司修改了公司章程，將4,000股指定為D系列可轉換優先股(“D系列可轉換優先股”)。 D系列可轉換優先股每股規定價值為1,000美元。D系列可轉換優先股的持有者、普通股的持有者以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票的持有者應 在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。D系列可轉換優先股的每股股份有333票(取決於標準的反稀釋調整)；但在任何情況下，D系列可轉換優先股的持有人在任何情況下都無權投票超過該持有人的實益所有權限制的股份數量(如指定證書 所定義，如下所述)。根據持有人的選擇，D系列可轉換優先股的每股股票可在任何時間和時間轉換為該數量的普通股(受實益所有權限制的限制) 通過將該股的聲明價值(1,000美元)除以轉換價格(3.00美元(可調整))而確定。本公司不應 進行D系列可轉換優先股的任何轉換，持有人無權轉換D系列可轉換優先股的任何部分，條件是在實施持有人尋求的轉換後，該持有人(連同該持有人的出讓方(如指定證書所界定)將實益擁有超過4.99%(或 )。(19.99%)緊隨該等轉換後可發行的普通股發行後的已發行普通股數量(“實益所有權限制”)。D系列優先股的所有持有者都選擇了19.99%的受益所有權限制。本公司保留並保留其核準及未發行的普通股，僅供在轉換D系列可轉換優先股時發行之用，數目為在轉換當時已發行的所有D系列可轉換優先股時可不時發行的普通股數量。此外，D系列可轉換優先股無權獲得股息(普通股按折算基準支付的股息除外)，如果發生非自願清算，D系列股票應被視為與清算事件發生之日已發行普通股按比例等值，並且沒有清算優先權。

於2022年9月30日，本公司與本公司若干現有投資者(“買方”)訂立了一份證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議，買方購買了999股新批准的D系列可轉換優先股，本公司獲得收益999,000美元。採購協議包含各方的慣例陳述、擔保、協議以及賠償權利和義務。

2022年10月29日，公司以每股1,000美元的價格向公司現有投資者出售了300股D系列優先股，為 公司帶來了300,000美元的毛收入。

關於購買協議，本公司 還與買方簽訂了登記權協議。根據登記權協議，本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋購買者轉售D系列可轉換優先股股份的普通股。註冊權協議包含當事人的慣例陳述、保證、協議以及賠償權利和義務。

2023年5月16日，D系列可轉換優先股 在股東大會上獲得批准，可以轉換為普通股。

於2024年3月22日，本公司與若干認可投資者簽訂證券購買協議 。根據一項協議(“D系列購買協議”)，公司發行了總計500股D系列可轉換優先股，公司獲得了500,000美元的收益。2024年3月28日，該公司與一家認可投資者簽訂了一項額外的協議，並額外發行了120股D系列可轉換優先股，獲得了12萬美元的收益。D系列優先股以每股1,000美元的價格出售。 D系列購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保、協議和賠償權利和義務 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的D系列可轉換優先股分別為1,299股和1,299股。

E系列可轉換優先股

公司董事會已指定 30,000股為E系列可轉換優先股(“E系列可轉換優先股”)。E系列可轉換優先股的每股聲明價值為1,000美元。E系列可轉換優先股的持有者、普通股的持有者以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票的持有者應作為一個類別的 就提交公司股東表決的所有事項進行投票。E系列優先股每股有333票(可調整)； 條件是E系列優先股持有人在任何情況下都無權投票超過其受益所有權限制的股份數量。E系列可轉換優先股的每股股票均可轉換，但須經股東批准( 尚未獲得批准)；在任何時間和不時，根據持有人的選擇權，將普通股 轉換為該數量的普通股(受實益所有權限制的限制)，其方法是將該股的聲明價值(1,000美元)除以轉換價格，即3.00美元(可進行調整)。公司不得對E系列可轉換優先股進行任何轉換，且持有人無權轉換E系列可轉換優先股的任何部分，條件是在使持有人尋求的轉換生效 後，該持有人(連同該持有人的出讓方(如指定證書 中所定義)將實益擁有超過4.99%的股份(或經持有人選擇後)。(19.99%)緊接於該等轉換後可發行的普通股發行生效後已發行的普通股數量(“受益的所有權限制”)。E系列可轉換優先股的所有持有者選擇19.99%的受益所有權限制

本公司於2023年3月27日與本公司的現有投資者(“買方”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，買方以每股1,000美元的價格購買了4,000股新批准的E系列可轉換優先股，本公司獲得了4,000,000美元的收益。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、協議以及賠償權利和義務。

投資者購買協議亦規定，除若干例外情況外，本公司不得於2023年12月31日或之前出售或發行普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，使任何人士有權在未經買方同意的情況下，以低於E系列可轉換優先股當時換股價格的每股有效價格 收購普通股股份。

於2023年11月9日，本公司與本公司若干現有投資者(“買方”)訂立證券 購買協議(“11月購買協議”)。 根據11月購買協議，買方購買了合共2,500股E系列優先股，而本公司獲得總收益2,500,000美元。E系列優先股以每股1,000美元的價格出售。11月採購協議 包含雙方的慣例陳述、保證、協議以及賠償權利和義務。E系列優先股的條款此前已在公司於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露， E系列優先股的指定優先股、權利和限制證書已作為8-K表格的證物提交。

11月收購協議還規定，除某些例外情況外，本公司不會在2024年6月30日或之前出售或發行普通股或普通股等價物(定義見11月購買 協議)，這使任何人有權在未經買方同意的情況下，以低於當時E系列優先股轉換價格的每股有效價格收購普通股股份。E系列優先股的轉換價格目前為每股3.00美元(可能會進行調整)。

11月份購買協議的買方也是本公司於2023年8月2日發行的F系列優先股的持有者。如果公司在2023年12月31日之前發行普通股或收購普通股的權利，則與F系列優先股有關的購買協議需要得到持有人的同意，每股有效價格低於F系列優先股的當時轉換價格，即每股6.20美元。因此，於2023年11月10日，本公司與F系列優先股持有人簽訂了交換協議，根據該協議，F系列優先股持有人以所持5,000股F系列優先股 換取同等數量的E系列優先股。由於十一月份的購買協議及交換協議，本公司共發行7,500股E系列優先股及5,000股F系列優先股。

於2024年3月22日，本公司與若干認可投資者簽訂證券購買協議 。根據一項協議(“E系列購買協議”)，本公司共發行2,125股E系列可轉換優先股，本公司獲得收益2,125,000元。E系列優先股以每股1,000美元的價格出售。E系列採購協議包含雙方的慣例陳述、擔保、協議以及賠償權利和義務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的E系列可轉換優先股分別為11,500股和0股。

F系列可轉換優先股

於2023年8月1日，本公司與本公司一名現有認可投資者(“買方”)訂立了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據2023年8月2日的購買協議，買方購買了5,000股新批准的F系列可轉換優先股(“F系列可轉換優先股”)，公司獲得了 5,000,000美元的收益。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、協議和賠償權利及義務。

公司董事會指定5,000股為F系列優先股。F系列優先股的每一股可在任何時間和不時根據持有人的選擇權轉換為該數量的普通股(受下文所述的實益所有權限制的限制) 通過將該股的聲明價值(1,000美元)除以轉換價格6.20美元(可調整)而確定。然而，公司不得對F系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，條件是在實現持有人尋求的轉換後，該持有人(連同該持有人的出讓方(如指定證書中所定義的))將實益擁有4.99%以上(或在持有人選擇後)，19.99%)緊接於該等轉換後可發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量。F系列優先股的購買者選擇他們的所有權限制為19.99%。

F系列優先股的持有人、普通股的 持有人以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票的持有人應在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。F系列優先股每股有 161票(可調整)；但在任何情況下，F系列優先股持有人不得有權投票超過其所有權限制的股份數量。

該公司還同意，除某些例外情況外，不會出售或發行普通股或普通股等效股（如與F系列優先股票相關的購買協議中的定義）12月31日或之前，2023年，任何人都有權以每股有效價格收購普通股股份，減去 未經持有人同意，高於F系列優先股當時的換股價。根據該協議，在 於2023年11月10日發行2，500股E系列優先股（轉換價為每股3.00美元）後， 持有人將其5，000股F系列優先股交換為5，000股E系列優先股。

至此，F系列優先股的全部股份被註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，F系列可轉換優先股已發行和流通股分別為0股和0股。

股權證券持有者的大約數量

截至2024年3月28日，我們的普通股約有3,070名登記持有人，而我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格是2024年3月28日 每股4.34美元。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何此類股息。宣佈和支付普通股股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、 資本要求、合同限制或我們董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計 將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的 普通股支付股息。

股權證券的未登記銷售

本公司於2023年期間並無任何未登記的股權證券銷售，而此前未在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

第六項。

已保留

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本10-K表格和公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告包含或可能包含前瞻性陳述 和基於對公司管理層的信念和當前可獲得的信息以及公司管理層做出的估計和假設的信息。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅是預測，僅在本新聞稿發佈之日起提供信息。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括與公司行業、公司運營和經營結果以及公司可能收購的任何業務有關的本年度報告10-K表格的“風險因素”部分所包含的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

儘管本公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但本公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律要求，本公司不打算更新任何前瞻性陳述。

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而 合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理 由公認會計原則明確規定，在其應用中不需要管理層的判斷。還有 管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性不同的結果。- 以下討論應與本報告其他部分的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。

概述

我們打算在此次討論中提供有助於瞭解我們的財務報表的信息、財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。

運營計劃

該公司的增長戰略包括通過有機開發努力、戰略合作伙伴關係和適當的戰略收購來擴大其技術基礎。公司提供廣泛的技術解決方案，重點放在視覺技術市場領域，更具體地説，是機器視覺領域。機器視覺公司提供基於成像的自動檢測和分析，用於 行業的過程控制，並有可能擴展到其他市場。Duos目前正在為其目標市場開發行業解決方案，將解決鐵路、卡車運輸、航空和其他基於車輛的流程。Duos最初推出的鐵路車廂檢查門户(RIP)為貨運和過境鐵路客户以及選定的政府機構提供了在列車全速運行時對列車進行全自動車廂檢查的能力。

具體地説，基於當前和預期的業務增長，公司正在投資資源，以專注於在目標市場內的執行。我們 繼續評估這些市場的關鍵需求、我們的入市戰略，並增加開發資源，以使我們能夠 競爭其他項目以推動額外的收入增長。

展望與展望

公司的重點是改善運營和技術執行，我們相信，這反過來將使業務的商業方面能夠將RIP和ALIS交付擴展到現有客户，並擴大和多樣化我們現有的客户基礎。公司的主要客户 已表示，如果公司在關鍵交付成果上按預期執行，準備訂購更多設備和服務。隨着公司 致力於採用訂閲平臺方式並擴展其人工智能產品，這也將為公司開闢更多的商業渠道。在歷史上，該公司一直專注於大型一次性銷售，訂閲機會 代表着一個擴大的可尋址市場，重點是經常性收入。

此外，公司正在對RIP進行工程和軟件升級，以滿足預期的聯邦鐵路協會(FRA)和美國鐵路協會(AAR)標準。這些升級將在2024年全年繼續發佈，預計將推動今年及以後的收入增長 。

公司正在將其在鐵路行業的重點擴大到客運領域，並與一家國家鐵路公司簽訂了一份大型多年期合同 。該公司預計將於2024年為運營商安裝兩個RIP解決方案，並簽訂長期服務協議，自系統交付之日起生效。 

雖然預計公司未來的收入增長前景良好，但投資我們的證券涉及風險，在 決定購買我們的證券之前，應仔細考慮。影響我們的業務和運營結果的風險很多，其中一些風險是我們無法控制的，意外的宏觀事件可能會對業務產生嚴重影響。請參閲本年度報告其他部分“第 1A項-風險因素”中確定的風險因素。

經營成果

以下討論應與本報告所列合併財務報表一併閲讀。

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的比較

下表列出了我們在以下關於運營結果的討論中使用的 綜合運營報表摘要：

收入

與2022年相比，2023年全年的總收入下降了50%。這一下降主要是由於兩個貨運RIP項目的基本完成，以及我們2022年以過境為重點的RIP正在進行的採購和製造。然而，在2023年，儘管運輸導向型RIP的採購和製造已進入後期階段 ，但在兩個高速運輸導向型RIP的持續生產過程中，由於客户原因導致的延誤超出了公司的控制範圍，因此導致整個項目交付時間表的時間延遲 將預期收入推遲到2024年。2023年全年，服務和諮詢收入有小幅增長，因為2022年提供了與單個客户的主要站點維護和維修相關的一次性服務，而2023年沒有出現這種情況。 基本經常性收入同比增長約23%。這種增長是由2023年初新門户建成後服務合同的擴展，以及與幾個客户部署的人工智能服務的部署推動的。 公司正專注於從服務增加其業務，這一增長是現有和新系統的新合同的結果，公司預計這些合同將在整個2024年及以後繼續增長。由於正在生產和安裝我們兩個專注於高速運輸的軌道車輛檢測入口，公司繼續處理公司控制範圍之外的延誤。 管理層警告説，由於預期開工日期的延誤，某些安裝可能會在2024年底之前產生收入。這些延期導致的收入增長表現略低於最初的預期。然而，這些 遞延收入的大部分預計將在2024年公佈。

雖然客户導致的安裝延誤 我們專注於高速交通的軌道車輛檢測門户網站每年都會影響收入增長時機，但公司的資本結構 仍然具有彈性，使我們能夠在意外延誤的情況下繼續推進大型項目。應該指出的是，公司最近增加了營運資金，以應對合同前採購活動的增加，以避免像前幾年那樣因延遲接收某些組件而導致收入放緩 。該公司在2021年對運營進行了重大審查，並對人員配備進行了重大調整，包括增加了工程人員，並對其軟件開發和人工智能人員進行了改造。這些努力在2022年、2023年及以後都產生了好處。

總體而言，2023年，該公司在推進其以運輸為重點的RIP的採購和製造、擴大服務合同、獲得新的人工智能合同和 擴大其人工智能產品組合方面取得了顯著成功，包括宣佈了其首個訂閲客户。來自服務和諮詢的經常性收入 繼續增長，預計將在未來幾個月開始與現有客户簽訂新的長期合同，這將對未來的收入流做出重大貢獻。

收入成本

收入成本主要包括支持實施新系統以及支持和維護現有系統所需的設備、某些固定勞動力和管理費用。與2022年同期相比，技術系統的收入成本在此期間有所下降，這與項目收入的下降保持一致。與2023年同期相比，成本下降 與項目收入同比下降的趨勢大致相同，這是由於與兩個貨運軌道車輛檢查門户網站基本完成相關的主要項目工作的總體時間差異以及隨後以運輸為重點的RIP的採購和製造進展 與2023年同期相比，公司繼續進入以運輸為重點的RIP的採購和製造的後期階段 ，預計將於2024年完成。

這些內部成本正在根據 項目和支持收入確認，之前確認的研發、工程和內部支持成本也有類似的減少。項目成本反映了與採購、製造和安裝RIP裝置相關的人員和部門成本的後續固定成本分配。因此，在2023年，這一固定組件導致技術系統收入出現負利潤率。與此相一致的是，公司繼續關注建設成本和通過效率節省，但公司 已選擇留住關鍵員工，因為預計2024年及以後技術系統和服務的銷售將出現增長。

服務和諮詢的收入成本同比下降。成本的降低是由於o2022年執行的一次性服務，與單個客户的主要站點維護和維修相關，但與2023年初完成兩個新貨運門户網站相關的額外服務成本略有抵消。本公司繼續提供額外的人工智能算法以及維護和支持服務，這些算法和維護和支持服務的利潤率很高，提供這些服務所需的 成本僅略有增加。

毛利率

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利率有所下降。如上所述，利潤率下降的直接原因是公司在2022年確認的與兩個貨運門户的交付相關的業務活動水平增加，與2023年的活動相比，以過境為重點的RIP的進展，以及2023年下半年經歷的項目延誤。2023年的業務活動主要包括繼續進入以過境為重點的RIP的採購和製造的高級階段。本公司開始根據其收入確認政策確認這些活動的收入和利潤。確認這些項目的收入和後續利潤，以及現有和最近完成的項目的基本服務和維護收入，再加上前面提到的固定部門成本，毛利率約為18%。與2022年全年相比，公司增加了幾個主要與完成兩個貨運鑽機有關的項目的業務活動，同時我們兩個以過境為重點的鑽機的採購和製造也取得了重大進展。 確認了這些主要項目的收入和後續利潤，以及現有項目的基本服務和維護收入 ，2022年的毛利率為32%。

運營費用

總體上，2023年的運營費用比2022年全年高出10%。銷售和營銷增長了12%，原因是增加了對商業團隊能力的投資，包括增加了在鐵路行業具有豐富經驗和領導力的專業人員。研發成本在這一年中上升了10%，原因是與分配給研發的部門相關的人員成本增加了 。此外，總體成本和管理成本增加了10%，這是受幾個因素的影響，包括與2023年發行的大約400,000份股票期權相關的非現金攤銷費用，以及與某些2022年業績目標相關的激勵計劃的增加。 這些努力反映了對員工留住和在緊張的勞動力市場中推動更高業績以及吸引和保留更優質資源的關注 。由於過去 年的通貨膨脹，公司仍面臨現有員工薪酬方面的一些壓力，但仍專注於在不中斷客户服務的情況下管理和穩定行政成本。推動一般和管理成本增加的其他因素 包括與資本化人工智能相關的折舊費用增加 第三方支持在2023年底將Duos的人工智能目錄擴展到40多種算法的開發成本。最後， 公司看到與最終未與銀行達成的融資交易相關的一般和管理成本增加 ，以及與知識產權和專利文檔和支持相關的額外法律和諮詢費用。這些 費用變化反映了公司根據其運營計劃持續努力投資於人才、擴展能力和推動增長。 

運營虧損

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的營運虧損分別為11,446,566美元和6,865,149美元。本年度營運虧損增加是由於業務活動減少所致的系統收入下降，以及本公司無法控制的項目延誤所致。2023年，公司繼續面臨通貨膨脹和供應鏈壓力，並在正常業務過程中，通過客户合同管理和成本控制努力平衡這些影響。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為7,159美元和9,191美元。利息支出減少主要是由於2022年期間存在的2023年設備融資應付賬款的清償。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入分別為212,007美元和9,557美元。這一增長主要是由於本公司於2023年第二季度通過可轉換票據將其ICAS資產以165,000美元的價格出售給了買家 。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為11,241,718美元和6,864,783美元。淨虧損的增加主要是由於與2022年相比，2023年的項目活動減少了 ，但公司經常性服務和諮詢業務的增加略微抵消了這一影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每股普通股淨虧損分別為1.56美元和1.11美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金餘額為2,441,842美元，應收賬款餘額為1,462,463美元。

現金流

下表列出了本公司各期現金流量數據報表的主要組成部分：

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額分別為8,746,564美元和7,873,307美元。截至2023年12月31日的年度運營中使用的淨現金增加是由於與先前討論的當前項目相關的支出以及與公司預計將於2024年完成的項目相關的支出。此外，資產和負債的幾個變化增加了業務中現金的使用，包括應收賬款、應計費用和經營租賃債務的減少。

截至2023年和2022年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額分別為1,093,909美元和644,888美元。該公司繼續投資於計算、實驗室設備、內部使用軟件和人工智能檢測開發，這反映在2023年的同比增長中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的融資活動提供的現金淨額分別為11,161,223美元和8,745,567美元。2023年融資活動提供的現金流主要歸因於向股東發行優先股的毛收入11,500,000美元， 由發行成本25,797美元抵銷。2023年的籌資活動比2022年增加8,745,567美元。

在2023年期間，我們通過出售我們的股權 (或股權掛鈎)證券，以及通過持續的項目執行、服務和相關的維護收入產生的收入和收到的現金，為我們的運營提供資金。截至2024年3月27日，經過2024年3月的股權融資，我們手頭的現金約為3,329,753美元，淨收益為2,745,000美元。我們每月約有165,500美元的租賃和其他強制性付款，不包括每月到期的工資和普通費用。

長期而言，我們的流動資金依賴於業務的持續和擴大以及收入的獲得。我們目前的資本和獲得更多資本和收入的能力足以為這種擴張提供資金，我們現在不再那麼依賴客户對項目和在製品的及時付款， 但我們預計這種及時付款將繼續下去。物質現金需求將在正常業務過程中得到滿足 ，包括客户在啟動項目之前支付的大量預付款。在某些情況下，公司可以選擇在授予合同之前購買 材料和用品，但授予合同的可能性很高。大多數(如果不是全部)已預購的高價值物品可在必要時重新使用。客户預付保證金目前不支持的現金需求的最大額度預計將不到100萬美元。

對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場和總體經濟狀況，這些都是週期性的。由於我們的大部分活動是通過銷售我們的產品和服務獲得收入，我們的業務運營可能會受到我們的競爭對手和長期衰退的不利影響，儘管 目前這些不被認為是一個因素。

如果擴展到擁有和運營自己的軌道車輛檢測門户網站，公司的現金需求和時間可能會發生變化。具體地説，公司將努力 提前購買所有材料，並投資於RIP，並簽訂長期服務和許可的後續合同。雖然這將 改變公司的現金需求，但它預計每個地點有12-18個月的現金盈虧平衡點，並有機會隨着時間的推移改善現金流，與投資簽訂高利潤率協議，通過普通股和定向增發獲得更多資金 。

流動性

根據會計編碼ASC 205，財務報表持續經營(子題205-40)(“ASC 205-40”)的列報，公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內，條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 。根據ASC 205-40的要求，本評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解效果 。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司作為持續經營企業的持續經營能力。

如所附綜合財務報表所示，截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損11,241,718美元。同期，業務活動使用的現金為8,746,564美元。截至2023年12月31日，營運資本盈餘和累計赤字分別為3,009,842美元和63,603,552美元， 。在以前的財務報告中，該公司對繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。這主要是由於在2022年第一季度、第三季度和第四季度、2023年第一季度、第三季度和第四季度以及2024年第一季度完成的包銷發行和私募之前缺乏營運資金。

如前所述，公司在2023年成功地通過出售E系列和F系列優先股籌集了超過11,500,000美元的毛收入。此外，在2024年第一季度末，該公司通過發行D系列和E系列優先股籌集了2,745,000美元的總收益(見附註 17)。作為其戰略的一部分，該公司將努力利用首選的E系列和D系列的其餘部分作為額外的 融資機制。此外，在2024年第二季度，本公司將再次獲得允許本公司出售額外普通股的S-3“擱置登記” 聲明。在撰寫本文件時，本公司估計其貨架登記中有可用容量 ，可用於支持營運資金和業務增長，以防其 持有之前提到的優先股類別。雖然不能保證額外的投資，但公司感到欣慰的是，它將能夠籌集足夠的資本，以支持基於預期的業務活動增加的擴大業務。 從長遠來看，公司作為一家持續經營的企業的持續存在取決於公司是否有能力繼續執行其業務計劃，產生足夠的收入，並實現持續盈利的運營。儘管與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的全球大流行 的揮之不去的影響以前影響了我們的運營，特別是我們的供應鏈，但我們現在相信，供應鏈的滯後在很大程度上已經減弱。我們已在“壓力測試”條件下分析了我們的現金流 ，並確定我們手頭有足夠的流動資產或通過資本市場可用來維持運營至少 自本報告發布之日起12個月。

此外，管理層已經並將繼續 採取行動，包括但不限於消除某些對短期收入沒有貢獻的成本，並重新調整管理層和員工 ，將重點放在改善某些建立增長和盈利能力所需的技能集上，並將產品 戰略重點放在可能在相對短期內取得成果的機會上。本公司相信，於商業銷售成功、E系列優先股發售及S-3貨架登記服務於2024年第二季度推出後，本公司將有足夠營運資金於其後十二個月履行其責任。在過去的12個月中，公司的合同積壓出現增長，新的商業項目也出現了明顯的積極跡象，表明未來的收入將有所改善。

管理層認為，目前，我們市場領域的條件 合同持續延遲，以及之前報告的執行新合同所需的額外時間已給我們的現金儲備帶來 壓力。然而，最近的私募以及通過擱置登記籌集資金的可能性表明，本公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月，這在很大程度上是毋庸置疑的。我們將繼續執行該計劃，以實現業務增長和盈利。公司可能會有選擇地尋找未來籌資的機會。 管理層廣泛評估了我們對未來12個月的需求，並確定公司目前有足夠的現金和資金至少在這段時間內運營。

雖然不能提供保證，但管理層相信，這些行動為公司提供了機會，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業，並通過獲得額外的資本資金來發展業務和實現盈利。 歸根結底，公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司繼續執行上述計劃的能力，該計劃於2022年底實施，並將持續到2024年及以後。因此，我們預計在未來12-18個月內將產生足夠的收入並以最少的現金使用實現盈利運營。 這些合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，這些調整可能是必要的。

關鍵會計估計

收入確認

公司使用以成本為基礎的投入方法來確認一段時間內的收入，在這種方法中，需要做出重大判斷來估計完成項目的成本。然後使用這些估計成本 來確定完成合同的進度和要確認的相應收入金額。公司遵循ASC 606中的原則，其中包括：與客户簽訂的合同創建了不同的合同資產和履約義務，履行履約義務創造了收入，並且履約義務在將控制權轉移到商品或服務給客户時履行。

收入通過評估公司與客户的收入合同進行確認 根據ASC 606下的五步模型：

該公司的收入來自四個來源：

基於股票 的薪酬  

公司根據ASC 718-10對員工和非員工 股票薪酬進行核算，“股份支付，“它要求根據估計的公允價值計量和確認支付給員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、 和員工股票購買。基於股票的補償具有分級歸屬特徵，受 就業服務時間條件的限制，基於股票的獎勵部分在獎勵的週年日平均歸屬 。

本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。根據ASC 718-10-35-8，本公司選擇採用分級歸屬方法確認股票獎勵的公允價值，因為僱傭服務時間是歸屬的標準。本公司將股票獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內攤銷，該服務期通常是歸屬期間。公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關許多高度主觀變量的假設的影響。

公司根據公司的歷史股價估計波動性，並使用簡化的方法估計員工和董事的股票期權預期期限和非員工的合同期限。無風險利率是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充 數據。

我們的合併財務報表 載於F-1至F-35頁，見本年度報告末尾的10-K表格。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在截至2023年12月31日的年度內，本項目下沒有應報告的事件 。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

在我們首席執行官、首席財務官和財務總監的參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官、首席財務官和財務總監 得出結論，在上述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立並 維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層在我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的監督和參與下，評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中所載框架中規定的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制在本報告所涉期間結束時有效。

我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的監督下設計的 流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：(I)與以下各項有關的政策和程序：(I)保存合理詳細、準確和公平地反映交易和處置我們的資產的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

在我們首席執行官、首席財務官和財務總監的參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官、首席財務官和財務總監 得出結論，在上述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監，以便及時做出關於所需披露的決定。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了或合理地可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

交易計劃

在截至2023年12月31日的季度內，沒有董事 或第16部門官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，均為S-K規則第408(A)項定義的 )。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

以下是我們的高管和董事名單。所有董事的任期均為一年，或直至其繼任者獲得正式資格並當選或其提前辭職、罷免或取消資格為止。公司的高級職員由董事會選舉產生。

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董事首席執行官查爾斯·P·費裏

Ferry先生被任命為首席執行官，自2020年9月1日起生效。Ferry先生隨後於2020年11月19日被我們的股東選舉為我們的董事會成員。Ferry先生在美國陸軍現役服役26年後，結合了三年多的能源行業經驗和七年的國防承包行業經驗。從2018年到2020年，Ferry先生擔任全球快速通道電力公司APR Energy的首席執行官。在此之前，Ferry先生在2016年至2018年擔任APR Energy的總裁兼首席運營官。 2014年至2016年，Ferry先生擔任ARMA Global Corporation的總經理，ARMA Global Corporation是通用動力的全資子公司，通用動力是一家提供信息技術工程、服務和物流的國防承包公司。在被通用動力收購之前，Ferry先生曾在2010年至2014年擔任ARMA{br>Global Corporation的副總裁總裁。2009年至2010年，Ferry先生在洛克希德-馬丁公司擔任董事業務開發和運營主管。他在美國陸軍的領導職務包括：董事、北美防空司令部當前作戰、 步兵營特遣部隊指揮官、聯合特種作戰特遣部隊指揮官、團營作戰官和 空步槍連長。他的軍事領導任務包括在索馬里、阿富汗和伊拉克進行48個月的戰鬥。

Ferry先生擁有楊百翰大學的本科學位。

我們的董事會相信，Ferry先生為公司帶來了重要的商業和運營經驗，作為一名有着傑出服役記錄的軍官和帶領公司實現盈利增長的領導技能，他表現出了明顯的領導才能。

首席財務官安德魯·W·墨菲

墨菲先生在會計和財務方面有超過16年的不斷髮展的商業經驗，包括在倫敦證券交易所的一家公司的近五年的上市公司經驗。 他於2020年加入Duos Technologies，Inc.，在那裏他在商務團隊服務，以支持新的項目投標，同時還擴大了 財務職能。在加入Duos之前，2011至2020年間，Murphy先生在APR Energy擔任高級財務職務，APR Energy是一家全球快車道電力和資產管理公司，曾在倫敦證券交易所(LSE)上市。在擔任這些職務期間，墨菲先生負責全球超過8億美元的新業務和資產交易的定價和風險管理工作。此外，在APR Energy在倫敦證交所任職期間，他還負責管理FP&A職能以及支持併購活動和投資者關係職能 。在加入APR之前，墨菲先生曾在一家財富500強公司擔任企業會計職務，並曾在公共會計部門工作過一段時間，重點關注税務和商業服務。

墨菲先生以優異成績畢業於傑克遜維爾大學，獲得會計學商業學位，後來獲得工商管理碩士學位，主攻金融。

肯尼斯·埃爾曼，董事長

埃爾曼先生於2019年1月31日加入董事會。他 於2020年11月當選為董事會主席。作為智能機對機(MTOM無線技術)和物聯網(IoT)工業應用的創新者，埃爾曼先生在無線通信、移動數據、資產跟蹤、電力管理貨物和碰撞傳感以及租車管理方面共同撰寫了40多項專利。他是Halo Collar的創始人，該公司發明了一項用於跟蹤犬類的技術，以取代基於GPS的無線圍欄。光環領子自2020年7月推出以來，已錄得超過2萬台的銷量。他目前還擔任供應鏈/物流和運輸領域的幾家高科技公司的獨立顧問。埃爾曼為專注於這些行業解決方案的科技公司提供建議。

在加入我們的董事會之前，埃爾曼先生擔任I.D.Systems，Inc.的首席執行官，這是他在1993年作為斯坦福大學工程專業學生創建的公司。在I.D.Systems任職期間，他率先將射頻識別技術用於工業資產管理，並於1999年讓該公司在納斯達克上市。在他的領導下，I.D.Systems在2005、2006和2012年被德勤評為北美增長最快的科技公司之一。埃爾曼先生在I.D.Systems工作期間獲得了多個獎項，包括德勤(Deloitte)年度最佳企業家獎和全球地面支持工程師/創新領袖獎。

埃爾曼先生也是公司治理和提名委員會的主席以及薪酬委員會的成員。董事會相信，Ehrman先生的管理經驗、工程專業知識、悠久的歷史以及對本公司目前經營的行業的熟悉，使其具備幫助帶領本公司實現持續增長的理想條件。

弗蘭克·A·朗格羅，董事

朗格羅先生於2023年7月19日當選為董事會成員。自2024年2月以來，Lonero先生一直擔任納斯達克系統公司(Landstar Systems，Inc.)的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾的專注於技術的綜合交通解決方案和服務提供商。從2020年至2024年初，Long Lonero先生擔任Beacon Roofing Supply，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，Beacon Roofing Supply，Inc.是北美最大的屋頂材料和配套建築產品上市分銷商。在Beacon之前，他在財富500強運輸公司CSX Corporation 工作了近20年，最近擔任的職務是2015年至2019年擔任執行副總裁總裁和首席財務官。朗格羅先生在CSX的職業生涯融合了跨職能部門的獨特經驗，將財務、運營和職能部門的行政領導職位結合在一起。作為首席財務官，他幫助領導了變革性的運營變革，帶來了顯著的生產力節約和顯著的運營利潤率，從而創造了顯著的股東價值。 在擔任首席財務官之前，隆格羅先生在擔任首席財務官之前，在運營、服務、信息技術和內部審計等關鍵領導角色中取得了突出的業績 。在加入CSX之前，朗格羅先生從事法律工作達七年之久，主要從事複雜的商業訴訟、貸款安排和商業交易。朗格羅先生獲得了杜克大學的學士學位、佛羅裏達大學的法律學位和佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

內德·馬伕羅馬蒂斯，董事

馬伕羅馬蒂斯先生自2022年5月以來一直擔任光環領子公司的首席財務官。光環項圈是最新的狗狗智能安全系統。該專利系統由Cesar Millan共同創立，利用專有技術和狗狗心理，將無線智能圍欄、智能訓練、GPS跟蹤器和活動跟蹤器整合到一個易於使用的智能項圈中。在加入光環之前，馬伕羅馬蒂斯先生於2019年10月至2022年5月擔任PowerFleet公司(納斯達克股票代碼：PWFL)的首席財務官，並於1999年8月至2019年10月擔任I.D系統公司(納斯達克股票代碼：IDSY)的首席財務官。馬伕羅馬提斯先生的職業生涯始於公共會計。

馬伕羅馬蒂斯先生擁有紐約大學倫納德·斯特恩商學院的金融工商管理碩士學位和紐約城市大學伯納德·M·巴魯克學院的會計學工商管理學士學位。馬伕羅馬蒂斯也是一名註冊公共會計師。

詹姆斯·克雷格·尼克松，董事

尼克松先生於2021年7月15日加入我們的董事會，擔任薪酬委員會主席以及審計、公司治理和提名委員會成員。 克雷格·尼克松準將(代表)是一名戰鬥勛章，特種部隊士兵。在29年的陸軍生涯中，尼克松準將執行了廣泛的任務，包括7次在特種作戰單位服役，包括擔任指揮官、第75遊騎兵團和董事聯合特種作戰司令部和美國特種作戰司令部。他是一名戰鬥勛章獲得者，其獎項包括傑出服務獎章、銀星勛章、三顆銅星勛章和紫心勛章。

2011年從軍隊退役後，他是麥克里斯特爾集團的原始合夥人，幫助創建了一家非常成功的領導力諮詢公司，並領導了他們與多家專注於技術的財富500強公司的合作。2013年，他成為ACADEMI的首席執行官，在三年多的時間裏，通過有機增長和收購，康斯特利斯集團成為全球安全和培訓領域的領先者，在30個國家和地區擁有10,000多名員工。 在他任職期間，康斯特利斯的收入增長了兩倍，年收入超過10億美元，EBITDA增長了五倍。尼克松先生從2016年1月至今是Nixon Six Solutions的創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於增長和市場進入戰略、領導力和併購的諮詢公司。他是多個政府和技術委員會的成員，也經常就地緣政治、領導力和退伍軍人挑戰發表演講。

尼克松準將畢業於奧本大學，曾在指揮參謀學院和空戰學院獲得碩士學位。他是一位榮獲勛章的退役將軍， 成功的企業家，以及資深非營利組織的熱情支持者。他入選了2017年蒙哥馬利50強校友中的遊俠名人堂和奧本大學。

我們的董事會認為，尼克松先生 豐富的軍事和管理經驗以及對技術行業的熟悉使他非常適合幫助領導公司在運營和戰略規劃方面取得卓越成就。

關鍵員工

Jeff Necciai，運營子公司Duos Technologies首席技術官 Inc.

Necciai先生在設計、開發和向Duos交付各種行業的價值驅動型技術解決方案方面擁有超過25年的經驗。在2021年1月加入Duos 之前，Jeff擔任新生科技的首席技術官，培養和領導了高績效的跨職能 產品團隊，為鐵路和海運碼頭客户開發和提供全面的閘門自動化解決方案。Jeff負責公司多項創新的解決方案設計和軟件架構，包括先進的OCR和成像解決方案、專有的點對點VoIP技術、自動化工作隊列管理系統、一系列集成的基於IP的室外智能呼叫箱，以及全面的人工輔助安全和監控平臺。2001年，Jeff與他人共同創立並擔任Solution Dynamic首席系統架構師，該公司為機構客户開發遠程數字視頻監控產品。Jeff 擁有多項基於技術的專利，曾為《美國託運人》、《世界貨運新聞》、《商業雜誌》等刊物投稿。Jeff擁有賓夕法尼亞州克拉里昂大學工商管理理學學士學位。

運營子公司Duos Technologies首席商務官Chris King， Inc.

金先生加盟Duos，在能源和供應鏈領域擁有20多年的運營和商業領導經驗。在加入Duos之前，他曾在全球快速通道電力公司APR Energy(“APR”)擔任過一系列漸進式管理職務。在金先生任職APR期間，他的職責包括：領導所有發電廠運營，包括全球16個地點和500多名員工；管理新項目中價值超過3億美元的收購 整合；對所有運營保持全面的P&L問責；以及建立和領導一個完成了10多億美元新收入、資產出售和合同延期的團隊。在加入APR之前，King先生在CEVA物流公司擔任過多個運營領導職務，包括擔任精益六西格瑪負責人，負責設計和執行CEVA全球運營的持續改進項目。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的高管和董事以及持有公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交表格3、4和5中的所有權報告和所有權變更。

僅根據我們根據交易法第16(A)節向美國證券交易委員會提交的某些報告 ，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的普通股交易應提交的報告均已及時提交，但Ferry先生和 墨菲先生各自一份與授予期權有關的報告未及時提交 。

道德守則

本公司已通過《道德守則》，供其首席執行官和首席財務官遵守，以確保誠實和合乎道德的行為，確保在根據1934年《證券交易法》提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息，並遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以通過將請求郵寄至佛羅裏達州傑克遜維爾百夫長大道7660Centurion Parkway，Suite100，佛羅裏達州33256，獲取我們的道德準則副本。

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會目前由五名成員組成：肯尼斯·埃爾曼先生、查爾斯·P·費裏先生、內德·馬伕羅馬蒂斯先生、詹姆斯·克雷格·尼克松先生和弗蘭克·朗格羅先生。董事們將一直任職到我們的下一屆年會，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格。本公司對“獨立”的定義 見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。

在確定 董事會成員是否獨立時，我們的董事會會考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括在“某些關係和關聯方交易”標題下報告的交易和關係。 本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否重大，因此與董事獨立的確定不一致。基於該等審查及其對該等關係及交易的理解，本公司董事會肯定地裁定，Ehrman先生、Mavrommats先生、Nixon先生及Lonero先生均為獨立人士，且彼等概無 與吾等有任何重大關係，以致可能妨礙其行使獨立判斷。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個委員會都有自己的章程， 可在我們的網站www.duostech.com上找到。每個董事會委員會的組成和職責如下所述 。

成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

馬伕羅馬蒂斯先生、尼克松先生和埃爾曼先生均為納斯達克上市規則所指的獨立董事，他們分別是審計委員會、薪酬委員會和企業治理與提名委員會的主席。正如之前披露的那樣，我們董事會的每個獨立成員還在一個或多個委員會任職。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，監督我們財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性 。該委員會的具體職能包括但不限於：

董事會認定，馬伕羅馬蒂斯先生目前具有S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。馬伕羅馬蒂斯先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

委員會與賠償有關的責任 包括但不限於：

尼克松先生擔任薪酬委員會主席。

企業管治與提名委員會

公司治理和提名委員會的職責包括：

埃爾曼先生擔任公司治理和提名委員會主席。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除我們在下文“若干關係及相關交易”一節的討論中所述外，吾等的董事或行政人員並無與吾等或吾等的任何董事、行政人員、聯營公司或聯營公司進行任何根據證監會規則及 規定須予披露的交易。

項目11.高管薪酬

高管薪酬。

下表列出了過去兩個財政年度， 因以各種身份向本公司提供的服務而獲得的報酬總額，這些報酬是授予、賺取或支付給我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官（以下簡稱“指定執行官”）的。

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2023年12月31日的未償還股權獎

僱傭協議

Charles P. Ferry

於2020年9月1日，本公司與Charles P.Ferry訂立 僱傭協議(“Ferry僱傭協議”)，據此Ferry先生擔任本公司首席執行官。渡輪僱傭協議為期一年(“初始期限”)，除非本公司或 Ferry先生在初始期限或額外期限屆滿前至少60天發出不續期的書面通知，否則本公司或 Ferry先生將自動續期連續一年的額外期限(“額外期限”)。在2022年期間，Ferry先生獲得了年薪250,000美元的基本工資，並在2022年期間獲得了金額為150,000美元的獎金，以根據我們董事會確定的標準並根據薪酬委員會的審查和 建議在2022年實現某些目標。2023年，Ferry先生的年薪增加到265,000美元，並根據我們董事會確定的標準和薪酬委員會的審查和建議向他支付了125,000美元的獎金。 Ferry先生繼續有資格根據標準獲得最高150,000美元的年度獎金，包括但不限於 收入目標、盈利能力和其他關鍵業績指標。此外，Ferry先生最初收到了100,000個不合格的股票期權，這些期權可以4.18美元的行使價轉換為我們普通股的100,000股，其中100%的期權在2022年9月1日歸屬於 。2022年1月，他又獲得了100,000份無限制期權，期限為五年 ，行權價為6.41美元。這些期權有三年的歸屬期限。此外，他還於2023年4月在 中獲得了37,889份非限定期權，期限為5年，行權價為4.22美元。期權的歸屬期限為三年 。在初始期限或額外的 期限內，可隨時終止《渡輪僱傭協議》，不論是否有理由終止。作為公司的全職員工，Ferry先生有資格參加公司的所有福利計劃。

控制權變更時的潛在付款或控制權變更後終止的潛在付款

《渡輪僱傭協議》載有提前終止合同的某些條款 ，這可能導致遣散費相當於當時生效的最多六個月的基本工資。一般來説，我們 不會專門在控制權變更時提供任何遣散費，也不會在控制權變更時提供加速歸屬。

Andrew W.墨菲

於2023年12月1日，本公司與Andrew W.Murphy訂立僱傭協議(“Murphy僱傭協議”)，據此，Murphy先生擔任本公司首席財務官。墨菲僱傭協議的有效期至2025年3月31日(“初始期限”)，除非本公司或 墨菲先生在初始期限或每個額外期限屆滿前至少60天發出不續訂的書面通知，否則將自動延長連續一年的額外期限(“額外期限”)。墨菲先生的基本年薪為224,720美元。根據標準，墨菲先生還有資格獲得高達70,000美元的年度績效獎金，包括但不限於收入目標、盈利能力和其他關鍵績效指標， 由首席執行官推薦並得到董事會接受。此外，墨菲先生最初獲得了2萬份不受限制的股票期權，行權價為4.35美元，期限為5年，並有3年的行權期。他在2022年1月收到了另一筆贈款，金額為80,000份非限定期權，期限為5年，執行價為6.41美元。 期權有三年的行使期。此外，他還在2023年4月獲得了30,311份期限為5年、行權價為4.22美元的非限定 期權。這些期權有三年的歸屬期限。墨菲僱傭協議 可由墨菲先生以正當理由終止，不論是否有原因。作為公司的全職員工，墨菲先生 將有資格參加公司的所有福利計劃。

控制權變更後的潛在付款或控制權變更後的終止 。

墨菲僱傭協議包含提前解僱的某些條款 ，這可能導致遣散費相當於當時生效的最多六個月的基本工資。一般來説，我們 不會專門在控制權變更時提供任何遣散費，也不會在控制權變更時提供加速歸屬。

艾德里安G.戈德法布

於2018年4月1日，本公司與禤浩焯G.Goldfarb訂立僱傭協議(“Goldfarb僱傭協議”)，據此Goldfarb先生擔任本公司首席財務官至2022年11月15日，其後擔任首席執行官的新角色為戰略顧問。2022年，Goldfarb先生的年薪為22萬美元，獎金為5萬美元。2023年，戈德法布的年薪增加到226,600美元，獎金為31,000美元。Goldfarb僱傭協議的初始期限至2019年3月31日，除非任何一方在當時的任期屆滿前至少60天向另一方發出關於該政黨當選的通知，否則 可續簽一年。Goldfarb僱傭協議有效期至2024年3月31日，屆時該協議將終止。薪酬委員會批准了Goldfarb就業協議。

控制權變更時的潛在付款或控制權變更後終止的潛在付款

Goldfarb僱傭協議包含提前終止的某些條款，這可能會導致相當於當時生效的一年基本工資的遣散費。通常， 我們不會專門在控制權變更時提供任何遣散費，也不會在控制權變更時提供加速歸屬。

康妮湖周

於2018年4月1日，本公司與Connie L.Week訂立僱傭 協議(“Week僱傭協議”)，據此Week女士擔任本公司首席會計 。2022年，威克斯女士的年薪為152,260美元，另外還有20,000美元的績效獎金和14,770美元的未使用帶薪休假補償。Week僱傭協議的初始期限延長至2019年3月31日，除非任何一方在當時的任期屆滿前至少60天向另一方發出不續簽的通知，否則 可續簽一年。威克斯女士向公司發出通知，她將從2022年12月31日起退休。因此，Week僱傭協議於2022年12月31日終止。補償委員會批准了Week僱傭協議 。

控制權變更時的潛在付款或控制權變更後終止的潛在付款

《星期僱傭協議》載有關於提前終止的某些條款，這可能導致遣散費相當於當時生效的兩年基本工資。這項規定 不再有效，威克斯女士退休後將不再獲得任何補償。

董事薪酬

從2021年開始，薪酬委員會決定，董事擔任委員會成員將獲得4萬美元，擔任委員會主席將獲得1萬美元。10,000美元的費用還包括作為一個或多個委員會成員提供的任何服務。董事會薪酬將支付40%的現金 和60%的受限普通股或購買我們普通股股份的期權，由董事會成員選擇。每位董事會成員可進一步選擇以限制性股票形式獲得最高100%的薪酬。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度非僱員董事的薪酬數據。

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第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

截至2024年3月28日，我們的法定資本為500,000,000股普通股每股面值0.001美元，500,000股A系列可贖回優先股(“優先股 A”)，15,000股B系列可轉換優先股(“優先股B”)，5,000股C系列可轉換優先股(“優先C”)，4,000股D系列可轉換優先股(“優先D”)，30,000股E系列可轉換優先股(“優先股E”)和5,000股F系列可轉換優先股(“優先股”)。截至同一日期，流通股分別為0股優先A股、0股優先B股、0股優先C股、1,919股優先D股、13,625股優先E股、0股優先F股，已發行普通股7,306,663股。此外，我們的普通股使其股東有權對提交給股東的每個事項投一票。他説：

下表列出了截至2024年3月28日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的每一位擁有我們已登記在案或實益擁有我們已發行股份的5%或以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事 和作為一個集團的高管。除非另有説明，否則以下所列人士對本公司實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。我們董事和高管的地址是c/o Duos Technologies，Inc.，地址：佛羅裏達州傑克遜維爾百夫長公園路7660Centurion Parkway，Suite 100，郵編：32256。

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*表示低於1%

股權薪酬計劃信息

2021年股權計劃

2021年5月12日，董事會經股東批准通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，規定發行最多1,000,000股普通股 。2021年計劃的目的是幫助公司吸引和留住關鍵員工、董事和顧問，併為這些個人提供激勵，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

2021年規劃概述

以下是《2021年計劃》材料條款的摘要 ，全文參考《2021年計劃》全文，建議您閲讀全文 。

行政管理

2021年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會由三名董事會成員組成，每個成員都是根據交易法頒佈的規則16b-3所指的“非員工董事”，以及守則第162(M)節所指的“董事以外的”。 薪酬委員會有完全的自由裁量權，在符合2021年計劃的明確限制的情況下，決定要授予的 董事、員工和非員工顧問，要授予的獎勵的類型，以及獎勵的條款和條件。每項獎勵的支付形式和/或普通股數量、每項期權的行使價和每項股票增值權的基礎價格(“SAR”)、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、獎勵所涉及的普通股價值以及所需的預扣(如果有)。賠償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，條件是如果該行動會損害參與者對該裁決的權利或權利，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會也被授權解釋獎勵協議，並可規定與2021年計劃有關的規則。儘管如上所述，補償委員會 無權授予或修改2021計劃項下的獎勵，其條款或條件會導致授予或行使獎勵被視為不合格的“遞延補償”，但須遵守守則第409a節的規定。

授予獎項；可供獲獎的股份

2021年計劃規定向公司或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、非傳染性非典型肺炎、業績股票獎勵、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。我們已經預留了100萬股普通股，作為或根據2021年計劃的獎勵進行發行。如果任何獎勵到期、被取消、終止而未被行使或被沒收，受獎勵影響的股票數量將再次可根據2021計劃授予 。

股票期權

《2021年計劃》規定了“激勵性股票期權”(“ISO”)或“非合格股票期權”(“NQSO”)，前者旨在滿足守則對聯邦收入特殊税收待遇的要求。2021年5月12日，董事會通過了2021年計劃，2021年7月15日，股東批准了2021年計劃。股票期權可按薪酬委員會決定的條款和條件授予；但條件是，購股權項下的每股行權價不得低於授予日本公司普通股股份的公平市值，且購股權的期限 不得超過10年(如果是ISO授予擁有(或被視為擁有)以上本公司或母公司或 子公司所有類別股本總投票權10%以上的員工，則為該價值的110%，如為ISO，則為五年)。ISO只能授予員工。此外，員工在任何 日曆年度內首次可行使的一個或多個ISO(在授予時確定)所涵蓋的普通股 的總公平市值不得超過100,000美元。任何超出的部分都被視為NQSO。

股票增值權

香港特別行政區有權在參與者行使權力時， 獲得一筆現金或股票或兩者的組合的金額，相當於相關普通股在授予日期至行使日期之間的公平市價增長。SARS可以與2021年計劃授予的股票期權同時授予，也可以獨立授予。與股票期權同時授予的特別行政區只能在下列情況下行使：(1)相關的股票期權可以按照相關股票期權的行使程序行使；(2)在相關股票期權終止或行使時終止(同樣，與特區同時授予的普通股期權在行使特區時終止)；(3)只能與相關的股票期權一起轉讓；以及(Iv)如果相關的股票期權是ISO，則只有當受股票期權約束的股票的價值超過股票期權的行權價時，才可行使。未與股票期權同時授予的特別行政區可在補償委員會指定的時間行使。

業績分擔獎和業績單位獎

績效股票和績效單位獎勵使參與者有權在實現指定的績效目標時獲得現金或普通股。在履約單位的情況下，獲得單位的權利以現金價值計價。

限制性股票獎勵和限制性股票 單位獎勵

限制性股票獎勵是向參與者授予或出售普通股 ，但我們有權在補償委員會在獎勵中指定的條件 未在獎勵期間結束之前回購或沒收受獎勵的股票 給我們的情況下，按其購買價回購全部或部分股票(或要求沒收此類股票(如果免費發行給參與者))。如果參與者滿足適用的歸屬 要求，我們的受限股票單位使參與者有權獲得相當於每個受限股票單位授予的每個受限股票單位股票的公允市場價值的現金支付。

非限制性股票獎勵

非限制性股票獎勵是指向參與者授予或出售我們普通股的 股，不受轉讓、沒收或其他限制的限制，以換取 過去向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。

修訂及終止

薪酬委員會可通過、修訂和廢除與2021年計劃管理有關的規則，並修訂、暫停或終止2021年計劃，但不得在未經參與者同意的情況下對因此而根據2021年計劃獲得的任何獎勵作出實質性和不利損害任何參與者權利的修改、撤銷、暫停或終止，但允許依照適用法律授予 獎勵所需的修改除外。

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬 計劃信息：

員工購股計劃

2022年第四季度，董事會通過了一項員工購股計劃，自2023年1月1日起生效，期限為10年。ESPP 允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股，方法是從其符合條件的薪酬中扣除最低1%和最高25%的工資，最高可達25,000美元或美國國税局允許的每日曆年限額。公司首席財務官與公司薪酬委員會的批准一起管理員工持股計劃，包括有關要約期的頻率和持續時間、符合條件的員工在要約期內可購買的最大股票數量，以及在受員工持股計劃中規定的某些限制的情況下的每股收購價。目前，根據ESPP，一名合格員工可以購買的最大股票數量為每個招股期間10,000股，並且有兩個六個月的招股期間，分別從每個財年的第一季度和第三季度開始。根據ESPP，一股普通股的收購價目前等於一股普通股在發售期間的第一個交易日或購買日(以較低者為準)的公平市值的85%(回顧功能)。儘管ESPP沒有要求，但公司根據ESPP收到或持有的所有工資扣減 都是分開的，並被視為“限制性現金”，直到要約期結束和贖回適用股份和被扣留的金額作為負債記錄。根據ESPP可以發行的普通股的最大總數為 1,000,000股。

根據ASC 718-50“員工購股計劃”，該計劃被視為補償計劃，每個六個月發售期間的薪酬是根據 基於估計工資扣減預留的估計將購買的股票的授予日期的公允價值計算的。授出日公允價值按(A)本公司普通股於授出日報價交易價格的15%購買折扣與(B)授出日本公司普通股回望功能的公允價值之和計算，其中包括85%普通股的認購期權及15%普通股的認沽期權。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司發行了111,538股普通股，涉及兩筆交易。在截至2023年6月30日的六個月中，第一批ESPP的員工繳費總額為117,048美元，相當於65,561股每股1.79美元的收購價。自2023年7月1日至2023年12月31日止的六個月期間，第二批ESPP的員工供款總額為113,352美元，相當於45,977股的收購價為每股2.47美元。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

沒有一

關於未來關聯方交易的政策

本公司要求任何關聯方交易 必須獲得本公司多數獨立董事的批准。

項目14.首席會計師費用和服務

審計和非審計服務的收費

下表顯示了過去兩個財年中，我們的獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.提供的財務報表審計和其他專業服務的費用總額。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交或提供以下文件：

1.財務報表

請參閲本文件F-1頁下的《財務報表索引》。

2.財務報表附表

財務報表明細表已被 省略，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。

3.展品