目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
HOLLEY INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | ☒ | |||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | | |||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）。是的
有
目錄
| 第一部分 — 財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表。 |
5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
32 |
| 第 4 項。控制和程序 |
32 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟。 |
33 |
| 第 1A 項。風險因素。 |
33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
33 |
| 第 3 項。優先證券違約。 |
33 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
33 |
| 第 5 項。其他信息。 |
33 |
| 第 6 項。展品。 |
34 |
| 簽名 |
35 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在享受《證券法》和《交易法》規定的前瞻性陳述安全港的保護，以及其他聯邦證券法提供的保護。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期。前瞻性陳述可能附帶諸如 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算” 或類似表述等詞語。這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。由於多種因素，包括但不限於公司執行以下任何一項工作的能力，實際業績可能會有重大差異：
| • |
執行其業務戰略，包括將所提供的服務貨幣化以及擴大現有和新的業務領域； |
| • |
預測和管理製造、供應鏈、物流運營中斷和成本上升以及分銷渠道中某些公司產品的短缺； |
| • |
預測和管理我們產品中使用的關鍵零部件的供應短缺，以及為應對這種情況而改變產品組合的需求； |
| • |
應對地緣政治事件的影響，包括軍事衝突（包括烏克蘭衝突、中東衝突、此類衝突可能的擴張和潛在的地緣政治後果）、災難性事件和問題（例如恐怖主義）的中斷以及公共衞生危機； |
| • |
與合作伙伴和經銷商保持關鍵戰略關係； |
| • |
預測和管理利率水平升高的影響，這會導致資本成本增加，並應對通貨膨脹壓力； |
| • |
無論是通過預期的有機增長或外部增長計劃，還是通過實施成本節約計劃，提高未來的運營和財務業績； |
| • |
應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性； |
| • |
通過消費者需求限制的增加和/或銷售產品組合的變化來預測和管理； |
| • |
吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| • |
保護和提高公司的企業聲譽和品牌知名度； |
| • |
確認商譽和其他無形資產減值費用； |
| • |
有效應對總體經濟和商業狀況； |
| • |
獲取和保護知識產權； |
| • |
收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他消費者數據； |
| • |
遵守隱私和數據保護法律以及與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務； |
| • |
管理任何安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡安全威脅或事件的影響，或任何關鍵信息技術系統故障的影響； |
| • |
滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務相關的限制性契約； |
| • |
獲得額外資本，包括通過出售股權或債務證券； |
| • |
在經濟上可行的基礎上設法為運營提供資金； |
| • |
維持霍利在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普通股（“普通股”）和購買普通股的認股權證（“認股權證”）的上市； |
| • |
遵守適用於我們業務的現有和/或未來的法律法規，包括與環境健康和安全相關的法律法規，以及最近發佈的氣候相關披露要求； |
| • |
迴應訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； |
| • |
預測合同義務的重要性和時機； |
| • |
預測新會計準則的影響和對策； |
| • |
維持適當和有效的內部控制； |
| • |
應對美國税法和法規變化的影響，包括對遞延所得税資產的影響； |
| • |
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），預測我們將成為一家新興成長型公司的時間； |
| • |
預測消費者支出模式、消費者偏好、地方、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣和人口趨勢變化的影響；以及 |
| • |
迴應我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中列出的 “風險因素” 標題下列出的其他風險和因素，以及/或在隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露的內容。 |
前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息以及我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
HOLLEY INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，分別減去1,368美元和1,577美元的信貸損失備抵金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 盈利責任 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（參見附註15——承付款和意外開支） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，已授權500萬股，2024年3月31日和2023年12月31日均未發行和流通 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，已授權5.5億股，分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通的118,311,341股和117,707,280股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
綜合收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在結束的十三週裏 |
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| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||
| 毛利潤 |
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| 銷售、一般和管理 |
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| 研究和開發成本 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 重組成本 |
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| 其他運營支出（收入） |
( |
) | ||||||
| 運營支出總額 |
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| 營業收入 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 提前償還債務造成的損失 |
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| 利息支出，淨額 |
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| 營業外支出總額 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 綜合收入： |
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| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合收入總額 |
$ | $ | ||||||
| 普通股票數據： |
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| 加權平均已發行普通股——基本 |
||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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| 每股基本淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 攤薄後的每股淨收益 |
$ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 普通股 |
累積的 |
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| 額外 |
其他 |
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| 付費 |
全面 |
已保留 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
損失 |
收益 |
總計 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
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| 截至2023年4月2日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
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| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在結束的十三週裏 |
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| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
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| 經營活動： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： |
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| 折舊 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 遞延貸款成本的攤銷 |
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| 使用權資產的攤銷 |
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| 認股權證負債的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 收益負債的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 對利率項圈的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 股權補償 |
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| 遞延税的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 長期債務提前清償造成的損失 |
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| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存儲備準備金 |
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| 信貸損失準備金 |
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| 經營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應計利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計負債和其他負債 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動： |
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| 資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置固定資產的收益 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： |
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| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延融資費用 |
( |
) | ||||||
| 來自股票獎勵活動的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外幣匯率波動對現金的影響 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物： |
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| 期初 |
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| 期末 |
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| 現金流信息的補充披露： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1。 | 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要 |
Holley Inc. 是一家總部位於肯塔基州鮑靈格林的特拉華州公司，通過其全資子公司開展業務。這些運營子公司由Holley Performance Products Inc.、Hot Rod Brands, Inc.、Simpson Safety Solutions, Inc.、B&M Racing and Performance Products, Inc.和Speedshop.com公司組成。在這些附註中使用時，“公司” 或 “霍利” 一詞是指霍利公司及其合併財務報表中包含的所有實體。
該公司主要為美國、加拿大和歐洲的汽車和卡車愛好者設計、製造和分銷高性能汽車產品。該公司是多元化高性能汽車產品的領先製造商，包括化油器、燃油泵、燃油噴射系統、一氧化二氮噴射系統、增壓器、排氣接頭、消聲器、分配器、點火組件、發動機調諧器和汽車高性能管道產品。該公司還是排氣產品以及變速器、變速器、變速器套件、變速箱、調諧器和汽車軟件的領先製造商。該公司的產品旨在通過提高馬力、扭矩和駕駛性能，增強街道、越野、休閒和競技車輛的性能。該公司在美國、加拿大、意大利和中國設有分支機構。
新興成長型公司地位
部分 102(b) (1）的《喬布斯法案》規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司是一家新興的成長型公司，因此，它選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。
風險和不確定性
公司的業務和經營業績、財務狀況和流動性受到廣泛經濟狀況以及地緣政治事件的影響，包括烏克蘭衝突、中東衝突以及此類衝突可能的擴大和潛在的地緣政治後果。該公司的業務受到影響消費者和汽車售後市場行業的各種經濟因素的影響，包括 不 僅限於通貨膨脹、燃料成本、工資率、供應鏈中斷、招聘和其他經濟狀況。為了應對通貨膨脹影響和供應鏈中斷，公司試圖通過成本節約舉措、提高客户價格以及更加關注維持分銷渠道中適當的庫存水平來最大限度地減少對業務的潛在不利影響。該公司的盈利能力一直是 可能 繼續受到消費者需求受限、銷售轉向利潤率較低的產品以及增加成本的對我們業績的要求的不利影響。當前的宏觀經濟狀況是否應該 不 改善或惡化，或者公司為減輕其供應鏈、運營和成本的影響所做的努力是 不 成功、公司的業務、經營業績和財務狀況 可能 受到不利影響。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023 年 12 月 31 日，正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024 年 3 月 14 日 在公司的年度報告表格中 10-K。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公允列報中期財務業績所必需的。任何季度的經營業績是 不 必然表明整個財政年度的業績。
該公司的財政年度結束於 十二月三十一日。 這個三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日每件都包括 13 周。
整合原則
這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易和賬户均已清除。
最近的會計公告
會計準則 不是 還沒被採納
在 2023 年 10 月，FASB 發佈的 ASU2023-06， 披露方面的改進：針對美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃而進行的編纂修正案。該ASU修訂了與FASB會計準則編纂中各個子主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-條例中刪除該相關披露的日期X或者 S-K 法規生效，禁止提前採用。公司將監督現行法規中各項要求的刪除情況，以確定何時通過相關修正案，但確實如此不預計新指南的通過將對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。公司將繼續評估該指引對其合併財務報表的影響。
在 2023 年 11 月，FASB 發佈的 ASU2023-07, 區段報告（主題） 280)：對可申報分部披露的改進。該亞利桑那州立大學擴大了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該標準要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大分部支出，幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中，要求對應申報細分市場的損益和資產進行中期披露，要求披露CODM的職位和所有權，澄清實體可以在何種情況下披露多個細分市場的損益指標，幷包含其他披露要求。該ASU在之後的財政年度內有效 2023 年 12 月 15 日以及之後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司目前正在評估該新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈的 ASU2023-09， 所得税（主題） 740）：對所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學要求根據適用的税收管轄區進一步披露影響税率對賬的各種所得税組成部分，以及這些組成部分的定性和定量方面。該標準還要求將與已繳税款相關的信息按聯邦、州和外國税進行分類，幷包含其他披露要求。該ASU在之後的財政年度內有效 2024 年 12 月 15 日以及之後開始的財政年度內的過渡期 2025 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司目前正在評估該新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
| 2。 | 庫存 |
該公司的庫存包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在這期間13-一週期限已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司確認的庫存費用為美元
| 3. | 不動產、廠房和設備，淨額 |
公司的財產、廠房和設備包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備共計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司按地理位置劃分的長期資產如下：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 4。 | 商譽和其他無形資產 |
商譽是指在公司業務合併中收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值之上支付的溢價。曾經有 不 在此期間商譽的變化13-一週期限已結束 2024 年 3 月 31 日.
無形資產包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||
| 有限壽命的無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||
| 商標名稱 | $ | — | $ | |||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||
| 有限壽命的無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||
| 商標名稱 | $ | — | $ | |||||||||
以下概述了與截至目前持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三週） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 5。 | 應計負債 |
公司的應計負債包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計運費 | $ | $ | ||||||
| 應計員工薪酬和福利 | ||||||||
| 應計回報和津貼 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 6。 | 債務 |
該公司的債務包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 第一筆留置權定期貸款將於 2028 年 11 月 17 日到期 | $ | $ | ||||||
| 左輪手槍 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去長期債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
開啟 2021年11月18日， 該公司與一個貸款集團簽訂了信貸額度，北卡羅來納州富國銀行作為貸款人、信用證發行人和週轉貸款人的行政代理人（“信貸協議”）。融資包括 七-年 600,000 美元 第一 留置權定期貸款，五年期$
循環信貸額度包括金額為美元的信用證額度
這個 第一 留置權定期貸款將按季度償還 $
截至 2024 年 3 月 31 日，信貸額度下的未償金額應計利息，利率等於公司選擇的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基準利率，外加規定的利率。對於循環信用貸款和信用證費用，規定的利潤率基於信貸協議中定義的公司的總槓桿比率。循環信貸額度下應付的承諾費基於公司的總槓桿比率。開啟 2024 年 3 月 31 日，公司在信貸額度下借款的加權平均利率為
該公司已將名義利率定為美元
信貸協議下的債務由公司幾乎所有的資產擔保，包括公司總部的擔保權益，賬面價值為美元
在 2023 年 2 月， 公司訂立了信貸協議修正案，該修正案除其他外，提高了截至本季度末信貸協議下適用的總槓桿比率 2023 年 4 月 2 日 最初為7. 25:1.00，並規定此後在財政季度結束之前修改該契約的降幅水平 2024 年 3 月 31 日（“契約救濟期”）。截至 2024 年 3 月 31 日， 所需的總槓桿率為5. 75:1.00。作為契約救濟期的持續條件，公司還同意（i）最低流動性測試，（ii）利息保障測試，（iii）在循環貸款未償還時進行反現金囤積測試，以及（iv）額外的報告義務。根據修訂後的信貸協議，循環信貸額度包含的最低流動性財務契約為美元
一些簽訂信貸協議的貸款機構及其各自的關聯公司在涉及提供金融服務的正常業務過程中與公司有各種關係，包括現金管理、商業銀行、投資銀行或其他服務。
截至日期，長期債務的未來到期日和債務發行成本的攤銷 2024 年 3 月 31 日如下所示：
| 債務 | 債務發行成本 | |||||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三週） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7。 | 普通股認股權證和盈利負債 |
公司根據日期為的某些協議和合並計劃完成了業務合併（“業務合併”） 2021 年 3 月 11 日（Empower Ltd.（“Empower”）、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Intermediate Holdings, Inc.（“Holley Intermediate”）、Empower Merger 2021 年 7 月 16 日，（“截止日期” 及此類日期（“截止日期”）。收盤時，有
該公司 可能 以美元的價格贖回公共認股權證
在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人 可能 根據本節以無現金方式行使認股權證 3(a) (9)《證券法》或其他豁免，在豁免範圍內，公司將盡其商業上合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格 不 可用。
根據ASC，公司的認股權證記為負債 815-40 並在資產負債表上作為認股權證負債列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動確認為營業外支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允價值為美元的認股權證負債
此外，贊助商還收到了
| 8。 | 衍生工具 |
公司不時簽訂衍生金融工具，例如利率項圈協議（均為 “項圈”），以管理其受公司浮動利率債務利率波動影響的風險。開啟 2023 年 1 月 4 日， 該公司與北卡羅來納州富國銀行銀行（“富國銀行”）簽訂了一項名義金額為美元的Collar
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司確認了美元的衍生資產
Collar的公允價值是根據可觀察到的基於市場的投入以及信用風險對衍生品公允價值（公司資產交易對手的信譽和公司的負債信譽）的影響來確定的（a 級別 2 測量，如註釋中所述 9， “公允價值衡量”）.
| 9。 | 公允價值測量 |
公司定期接受公允價值計量的金融負債以及用於此類計量的投入水平如下：
| 2024 年 3 月 31 日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 利率項圈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任（公眾） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任（私人） | ||||||||||||||||
| 盈利責任 | ||||||||||||||||
| 公允價值負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任（公眾） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任（私人） | ||||||||||||||||
| 盈利責任 | ||||||||||||||||
| 利率項圈負債 | ||||||||||||||||
| 公允價值負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，公司私募和公共認股權證的衍生負債、盈利負債和Collar的衍生資產按公允價值定期計量（見附註） 7, ”普通股認股權證和盈出負債，” 和注意事項 8、 “衍生工具，” 瞭解更多詳情）。私人認股權證的公允價值和收益負債是根據重要投入確定的 不 在市場上可觀察（級別 3）。關卡的估值 3 負債使用公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。在獲得影響假設和估計的更多數據後，公司會持續評估這些假設和估計。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來估算其私人認股權證和盈利負債的公允價值。Collar的公允價值包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中，是根據反映衍生品合同條款、收益率曲線和交易對手信貸質量的模型確定的。輸入通常是可觀察的 不 包含高水平的主觀性（級別 2）。公共認股權證的公允價值根據公開交易價格確定（水平） 1）。在簡明的綜合收益報表中，與認股權證相關的衍生負債和盈利負債的公允價值變動被確認為營業外支出。Collar公允價值的變動被確認為綜合收益簡明合併報表中利息支出的調整。與認股權證相關的衍生負債的公允價值變動和Collar公允價值的變化在簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中確認。
截至測量之日，私人認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，假設如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 估值日期價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 剩餘壽命（以年為單位） | ||||||||
| 預期分紅 | $ | — | $ | — | ||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 價格門檻 | $ | $ | ||||||
截至測量之日，收益負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，假設如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 估值日期價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 價格障礙 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由於這些工具的短期性質，公司的應收賬款、應付賬款和應計費用賬面價值接近公允價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為所使用的利率近似於公司目前可用的市場利率。商譽和無形資產減值審查中使用的公允價值衡量標準為等級 3 測量。
協調等級變化 3 期間的負債13-一週的期限已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日如下所示：
| 私人認股權證 | 盈利責任 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益中包含虧損 | ||||||||||||
| 截至2023年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益包含在收益中 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 10。 | 收入 |
公司創收的主要活動是為其客户（包括經銷商和最終用户）製造和分銷售後汽車零部件。公司在某個時間點確認收入，而不是在一段時間內確認收入，因為當客户在所有權轉讓後獲得對產品的控制權時，履約義務即得到滿足 不 當產品的製造或開發時。確認的收入金額基於採購訂單價格，並根據分配給可變對價（即預計返利、合作廣告等）的收入進行調整。
公司徵收銷售税和其他與創收活動同時徵收的税款，這些税款不包括在收入中。將產品的控制權移交給我們的客户後產生的運費和手續費被視為配送成本， 不 一項單獨的履約義務。
當滿足公司規定的某些標準時，公司允許客户退回產品。在確認相關銷售額期間，這些銷售回報作為扣除庫存回報後的總銷售額的費用入賬。作為庫存記錄的退回產品按成本或可變現淨值中的較低值估值。退回產品的物理狀況和適銷性是估算可變現價值時考慮的主要因素。該公司還估算了預期的銷售回報，並將必要的調整記錄為總銷售額。
公司與客户的付款條件是習慣性的，因客户和地理位置而異，但通常範圍為 30 到 365 天。該公司選擇了切實可行的權宜之計，即忽視可能存在的與合同付款有關的大量融資部分，因為公司預計客户將在合同期限內為產品付款 一 年。公司已經評估了我們的安排條款，並確定這些條款確實如此 不 包含重要的融資組成部分。此外，由於與客户簽訂的所有合同的預期期限為 一 在一年或更短的時間內，公司選擇了切實可行的權宜之計，排除披露截至報告期末尚未履行或部分履行的履行義務的總金額和未來時間的信息。公司對其大多數產品提供有限擔保，以防出現某些製造缺陷和其他缺陷。與產品保修相關的估計費用是在產品銷售時編列的。請參閲備註 15, ”承付款和或有開支” 瞭解更多信息。
下表彙總了按產品類別劃分的總收入。
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 電子系統 | $ | $ | ||||||
| 機械繫統 | ||||||||
| 排氣 | ||||||||
| 配飾 | ||||||||
| 安全 | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
下表彙總了基於產品發貨地理位置的總收入：
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 意大利 | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 11。 | 所得税 |
公司的有效所得税税率基於其運營所在的各個司法管轄區的預期收入、法定税率和税收籌劃機會。在中期財務報告中，公司根據全年預計的應納税所得額估算年度所得税税率，並根據預期的年税率記錄季度所得税準備金或福利。隨着新信息（包括年初至今的實際財務業績）的出現，公司完善了對當年應納税所得額的估計。這種持續的估算過程通常會導致該年度的預期有效所得税税率發生變化。發生這種情況時，公司會在估計值發生變化的季度調整所得税準備金，使年初至今的準備金反映預期的所得税税率。在確定有效税率和評估税收狀況時，需要作出重大判斷。
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 有效税率 | ( | )% | % | |||||
對於 13-一週期限已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司的有效税率為-
| 12。 | 每股收益 |
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 限制性股票單位潛在普通股的稀釋效應 | ||||||||
| PSU潛在普通股的稀釋效應 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
以下普通股等價物的已發行股票不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。購買行使價高於平均股票市場價格的普通股的認股權證不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內。
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 計算攤薄後每股收益時不包括的反稀釋股票： | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 高性能庫存單位 | ||||||||
| 未歸屬盈利股票 | ||||||||
| 反攤薄股票總額 | ||||||||
| 13。 | 基於股權的薪酬計劃 |
在 2021年， 該公司採用了 2021 綜合激勵計劃（ “2021 計劃”），根據該獎勵，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”） 可能 授予員工和非僱員董事。這個 2021 計劃已獲授權
基於股權的薪酬支出包括以下組成部分：
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 限制性庫存單位 | $ | $ | ||||||
| 高性能庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ( | ) | ( | ) | ||||
所有基於股票的薪酬支出均記錄在簡明合併綜合收益表中的銷售、一般和管理成本中。
限制性股票獎勵
限制性股票單位和PSU統稱為 “限制性股票獎勵”。薪酬委員會已向選定的員工和非僱員董事授予限制性股份，並向選定的員工授予了PSU。限制性股票單位按比例分配一到四年的持續就業。基於時間的獎勵或沒有市場條件的基於績效的獎勵的授予日期公允價值等於授予日普通股的市場價格，並在必要的服務期內得到承認。基於績效的獎勵的授予日期和市場條件的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，並在必要的服務期內得到認可。開啟 2024 年 3 月 31 日，有 $
在此期間授予的限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值13-一週的期限已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日，是 $
下表彙總了該公司的限制性股票獎勵13-一週期限已結束 2024 年 3 月 31 日:
| 未歸屬限制性股票獎勵 | ||||||||
| 加權平均值 | ||||||||
| RSA 的數量 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
基於業績的限制性股票單位
根據以下規定授予的 PSU 2021 計劃代表根據業績和服務要求組合在未來可能發行的普通股。開啟 2024 年 3 月 4 日 公司授予了
股票期權
股票期權授予的行使價至少等於標的普通股在授予之日的市場價值，期限為十年，在持續就業的三年內按比例歸屬。通常，在以下情況下，既得期權過期 不 在內部行使 90 終止服務的天數。股票期權的薪酬支出是根據授予日公允價值在必要服務期內的直線攤銷來記錄的。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
下表彙總了股票期權的活動13-一週期限已結束 2024 年 3 月 31 日:
| 加權平均值 | ||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 合同的 | ||||||||||
| 股票期權 | 行使價格 | 期限（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 14。 | 租賃承諾 |
公司根據經營租賃協議租賃零售商店、製造、分銷、工程和研發設施、辦公空間、設備和汽車。租賃的剩餘租賃條款為一至
下表彙總了經營租賃資產和債務，並提供了與經營租賃債務衡量相關的信息。
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 經營使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 當前經營租賃負債——應計負債 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 租賃期限和折扣率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
以下內容彙總了運營租賃費用的組成部分，並提供了運營租賃的補充現金流信息：
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 租賃費用的組成部分： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 與租賃相關的補充現金流信息： | ||||||||
| 為計量經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 租約終止或修改時使用權資產的非資本化 | ||||||||
下表彙總了截至該公司的經營租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三週） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
| 15。 | 承付款和意外開支 |
訴訟
該公司是正常業務過程中各種訴訟和索賠的當事方，也是下文所述的假定證券集體訴訟的當事方。儘管無法肯定地預測針對公司的訴訟和索賠，但管理層認為此類問題的最終解決方案將不對公司的合併財務狀況或流動性產生重大影響；但是，鑑於此類訴訟和索賠所涉及的固有不確定性，其中一些不確定性 可能不在公司的控制範圍內，不利的後果是一這些問題中有更多可能對公司在任何特定報告期內的經營業績或現金流具有重要意義。公司已經為可能發生損失且可以合理估計的事項建立了損失準備金。儘管管理層將繼續根據未來的事態發展重新評估估計的負債，但對此類索賠的客觀評估 可能 不 始終預測結果和實際結果 可能 與目前的估計有所不同。
提起了假定的證券集體訴訟 2023年11月6日，在美國肯塔基州西區地方法院（“申訴”）中，湯姆·湯姆林森（公司前董事、總裁兼首席執行官）和多米尼克·巴爾多斯（該公司前首席財務官）對該公司提起訴訟，標題為勞德代爾堡市普通僱員退休制度訴霍利公司、f/k/a Empower LTD.、湯姆·湯姆林森和多米尼克·巴爾多斯案，民事訴訟沒有。 1:23-cv-148-S。
開啟 2024 年 2 月 26 日法院指定勞德代爾堡市普通僱員退休制度作為主要原告，代表在兩者之間購買或以其他方式收購Holley證券的擬議股東提起索賠 2021 年 7 月 21 日和 2023 年 2 月 6 日。開啟 2024年4月26日， 首席原告提出了修正申訴，將維諾德·尼瑪加達（公司企業發展和新風險投資執行副總裁）列為被告。首席原告聲稱，有關公司業務、運營和前景的陳述違反了條款10(b)，第20(a) 和規則10b-5的《證券交易法》1934並尋求集體認證、損害賠償、利息、律師費和其他救濟。公司對修訂後的投訴的迴應截止日期為 2024 年 6 月 28 日。
由於該訴訟尚處於初期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍（如果有）。該公司對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行有力辯護。
產品質保
公司通常保證其產品不存在某些製造缺陷和其他缺陷。這些產品保修根據產品的性質在特定時間段內提供。應計產品保修成本主要基於實際保修索賠的歷史經驗，並在銷售時記錄。
下表提供了公司產品保修應計額的變化，產品保修在簡明合併資產負債表中被歸類為應計負債的一部分。
| 在結束的十三週裏 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 當年保修索賠累計 | ||||||||
| 保修索賠的解決 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
員工儲蓄計劃
公司在本節下制定了固定繳款儲蓄計劃 401(k) 涵蓋美國僱員的《美國國税法》。符合條件的美國僱員 可能 繳款不得超過美國國税局法規規定的現行法定限額。Holley 將員工繳款與 401(k) 計劃直到
在 13-一週的期限已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日，公司根據儲蓄計劃繳納了相應的繳款，總額為 $
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則引用 ”霍莉，” ”我們，” ”我們，” ”我們的” 和 ”該公司” 除非文中另有説明，否則本節中涉及Holley Inc.及其子公司的業務和運營。以下討論和分析應與 Holley 一起閲讀's 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其相關附註。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及可能導致 Holley 的風險、不確定性和假設'的實際結果與管理層存在重大差異's 的期望。本文和標題下討論了可能造成這種差異的因素， ”關於前瞻性陳述的警示説明。”
概述
我們是高性能汽車售後市場的領先設計師、營銷商和製造商，為汽車和卡車愛好者提供服務，其銷售、加工和分銷設施遍及美國、加拿大、歐洲和中國的大多數主要市場。我們設計、營銷、製造和分銷多元化的高性能汽車產品線，包括燃油噴射系統、調諧器、排氣產品、化油器、安全設備和各種其他高性能汽車產品。我們的產品旨在增強街道、越野、休閒和有競爭力的車輛性能和安全性。
創新是我們業務和增長戰略的核心。我們有開發創新產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線擴展和配件，以及將我們帶入新類別的產品。隨着時間的推移，我們精心擴展了我們的產品組合，以適應消費者的需求。
此外，我們歷來使用戰略收購來（i）擴大我們的品牌組合，（ii）進入新的產品類別和消費細分市場，（iii）增加直接面向消費者的規模和連接，（iv）擴大當前產品類別的份額，（v）實現增值的收入和成本協同效應。儘管我們認為我們的業務有望實現持續的有機增長，但我們打算繼續評估戰略收購的機會，這將補充我們當前的業務並擴大我們的潛在目標市場。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的10-Q表季度報告，標題為 “風險因素” 的我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及隨後的我們向美國證券交易委員會提交的文件。
商業環境
我們的業務和經營業績、財務狀況和流動性受到廣泛經濟狀況以及地緣政治事件的影響，包括烏克蘭衝突、中東衝突以及此類衝突可能的擴大和潛在的地緣政治後果。我們的業務受到影響消費者和汽車行業的各種經濟因素的影響，包括不限於通貨膨脹、燃料成本、工資率、供應鏈中斷、招聘和其他經濟狀況。為了應對通貨膨脹影響和供應鏈中斷，我們試圖通過成本節約措施、提高客户價格以及更加關注維持分銷渠道中適當的庫存水平來最大限度地減少對業務的潛在不利影響。我們的盈利能力已經並將繼續受到消費者需求的限制、銷售向利潤率較低的產品的轉移以及成本上升的對業績的要求的不利影響。如果持續的宏觀經濟狀況沒有改善或惡化，或者如果我們減輕對供應鏈、運營和成本影響的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們產生銷售的主要活動是為終端消費者設計、營銷、製造和分銷高性能售後市場汽車零部件。顯示的銷售額已扣除折扣和銷售退貨補貼。在確認相關銷售額期間，銷售退貨作為總銷售額的費用入賬。
銷售商品的成本
銷售商品的成本主要包括購買的零件和製成品的成本，包括材料和直接勞動力成本。此外，保修、入庫運輸和處理以及檢查和維修費用也包含在所售商品的成本中。將庫存成本降至其可變現淨值也是商品銷售成本的一部分。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理成本包括工資和相關人員費用、IT 和辦公服務、辦公室租金支出和專業服務。此外，自保、廣告、研發、出貨運費、前期製作和啟動成本也包括在銷售、一般和管理費用中。
重組成本
重組成本包括業務重組和整合活動產生的費用，包括專業和諮詢服務；與解僱相關的福利；設施搬遷和高管過渡成本。
利息支出
利息支出包括我們的信貸額度下債務的應付利息。利息基於公司選擇的SOFR或基準利率以及適用的保證金利率。截至2024年3月31日，根據我們的信貸協議，未償還的資金為5.759億美元。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日的 13 週期間 與截至2023年4月2日的13週期間相比
下表顯示了霍利截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間的經營業績（千美元）：
| 在結束的十三週裏 |
||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
變化 ($) |
變化 (%) |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | $ | (13,569) | ) | (7.9 | )% | |||||||
| 銷售商品的成本 |
106,577 | 104,492 | 2,085 | 2.0 | % | |||||||||||
| 毛利潤 |
52,059 | 67,713 | (15,654 | ) | (23.1) | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
32,996 | 30,017 | 2,979 | 9.9 | % | |||||||||||
| 研究和開發成本 |
4,812 | 6,653 | (1,841 | ) | (27.7) | )% | ||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
3,436 | 3,679 | (243 | ) | (6.6) | )% | ||||||||||
| 重組成本 |
615 | 1,339 | (724) | ) | (54.1) | )% | ||||||||||
| 其他運營費用 |
(8) | ) | 51 | (59) | ) | 不適用 | ||||||||||
| 營業收入 |
10,208 | 25,974 | (15,766) | ) | (60.7) | )% | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(3,127) | ) | 1,435 | (4,562) | ) | 不適用 | ||||||||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
(649) | ) | 428 | (1,077) | ) | 不適用 | ||||||||||
| 提前償還債務造成的損失 |
141 | — | 141 | 不適用 | ||||||||||||
| 利息支出 |
11,004 | 18,298 | (7,294) | ) | (39.9) | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 |
2,839 | 5,813 | (2,974) | ) | (51.2) | )% | ||||||||||
| 所得税支出（福利） |
(891) | ) | 1,566 | (2,457) | ) | (156.9 | )% | |||||||||
| 淨收入 |
3,730 | 4,247 | (517) | ) | (12.2) | )% | ||||||||||
| 外幣折算調整 |
(186) | ) | (199 | ) | 13 | (6.5) | )% | |||||||||
| 綜合收入總額 |
$ | 3544 | $ | 4,048 | $ | (504) | ) | (12.5 | )% | |||||||
淨銷售額
截至2024年3月31日的13週期間的淨銷售額下降了1,360萬美元，至1.586億美元，下降了7.9％，而截至2023年4月2日的13週期間的淨銷售額為1.722億美元。較低的銷售量導致減少了約1,670萬美元，與去年同期相比，實現價格約310萬美元，部分抵消了減少額。推動同比業績增長的主要類別包括機械繫統銷售額下降490萬美元（類別下降11.4％），電子系統銷售額下降490萬美元（類別下降7.1％），配件銷售額減少410萬美元（類別下降14.9％）。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的13週期間，商品銷售成本增加了210萬美元，至1.066億美元，增長了2.0％，而截至2023年4月2日的13週期間的銷售成本為1.045億美元。2024年商品銷售成本的增長受910萬美元產品合理化計劃的影響，該計劃是旨在消除無利可圖或流動緩慢的庫存單位（“SKU”）的投資組合轉型的一部分。較低的運費成本部分抵消了這些費用的影響。
毛利和毛利率
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的13週期間，銷售、一般和管理成本增加了300萬美元，至3,300萬美元，增長了9.9％，而截至2023年4月2日的13週期間為3,000萬美元。截至2024年3月31日的13週期間，銷售、一般和管理成本佔銷售額的百分比增長至20.8％，而截至2023年4月2日的13週期間的這一比例為17.4％。銷售、一般和管理成本的增加是由股權薪酬增加70萬美元、與訴訟和解相關的200萬美元準備金以及與確定績效舉措相關的諮詢服務產生的某些成本推動的。這些增長被較低的出境運輸和裝卸成本部分抵消。
研究和開發成本
截至2024年3月31日的13週期間的研發成本從截至2023年4月2日的13週期間的670萬美元降至480萬美元，這主要是由於裁員，這反映了成本節約舉措的實施。
無形資產的攤銷和減值
截至2024年3月31日的13週期間，無形資產攤銷額為340萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間的攤銷額為370萬美元。
重組成本
截至2024年3月31日的13週期間的重組成本減少了70萬美元，至60萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間的重組成本為130萬美元，這反映了與收購相關的重組和整合活動的減少。
營業收入
由於上述因素，截至2024年3月31日的13週期間的營業收入下降了1,580萬美元，至1,020萬美元，下降了60.7％，而截至2023年4月2日的13週期間的營業收入為2600萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的13週期間，我們確認了認股權證負債公允價值變動帶來的310萬美元收益。在截至2023年4月2日的13周內，我們確認了認股權證負債公允價值變動造成的140萬美元損失。認股權證負債反映了與業務合併相關的認股權證的公允價值。
盈出負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的13週期間，我們確認收益負債公允價值變動帶來的70萬美元收益。在截至2023年4月2日的13周內，我們確認了收益負債公允價值變動造成的40萬美元虧損。收益負債反映了業務合併產生的未歸屬盈利股份的公允價值。
利息支出
截至2024年3月31日的13週期間的利息支出減少了730萬美元，至1,100萬美元，下降了39.9％，而截至2023年4月2日的13週期間為1,830萬美元，這反映了未償債務餘額減少和利率限制的積極影響，但未償債務的有效利率上升在一定程度上抵消了這一影響。
所得税前收入
由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的13週期間確認了280萬美元的所得税前收入，而截至2023年4月2日的13週期間的所得税前收入為580萬美元。
所得税支出（福利）
截至2024年3月31日的13週期間，所得税優惠為90萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間的所得税支出為160萬美元。截至2024年3月31日的13週期間，我們的有效税率為-31.4％。截至2024年3月31日的13週期間的有效税率與2024年的聯邦法定税率之間的差異是由於與該期間確認的權證和收益負債的公允價值變化、聯邦研發税收抵免以及外國税對更高税率司法管轄區的影響相關的永久性差異。此外，該公司產生了與產品合理化相關的費用，這些費用被確定為重大且不頻繁的支出，因此，這些支出的全部税收優惠在2024年第一季度作為離散調整入賬。截至2023年4月2日的13週期間，有效税率為26.9％。2023年有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於認股權證和收益負債公允價值的變化導致的永久性差異。
淨收入和總綜合收益
由於上述因素，我們確認截至2024年3月31日的13週期間的淨收入為370萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間的淨收入為430萬美元。此外，截至2024年3月31日的13週期間，我們確認的總綜合收益為350萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間的總綜合收益為410萬美元。綜合收益包括外幣折算調整的影響。
非公認會計準則財務指標
我們提供有關息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後毛利率、調整後淨收益、調整後攤薄後每股收益和自由現金流的某些信息，並認為此類非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們的財務業績和比較不同時期的財務業績，因為它們排除了我們認為不代表我們持續經營的某些項目的影響性能。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報通過提供管理層內部用來制定預測、預算和運營目標以管理和監控業務的衡量標準，增強了我們財務信息的實用性。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於更真實地描述基礎業務的業績，使我們能夠更有效地評估和規劃未來。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後毛利率、調整後淨收益、調整後攤薄後每股收益和自由現金流不是按照公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。根據公認會計原則，這些指標不應被視為衡量財務業績的指標，這些指標中排除或包含的項目是理解和評估我們的財務業績的重要組成部分。不應將這些指標視為淨收入、毛利、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標（如適用）的替代方案。
調整後 EBITDA
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為折舊、無形資產攤銷、利息支出和所得税支出前的收益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，在適用範圍內排除重組成本，其中包括業務重組和整合活動、終止相關福利、設施搬遷和高管過渡成本；認股權證負債公允價值的變化；基於股權的薪酬支出；主要由產品合理化計劃產生的庫存費用，這些舉措是旨在消除無利可圖或變動緩慢的投資組合轉型的一部分 SKU；提前清償債務的收益或損失；我們認為無法反映我們基本經營業績的重要項目，包括訴訟和解和與確定績效舉措相關的諮詢服務產生的某些費用；以及其他支出或收益，包括處置固定資產的收益或損失、特許經營税和外幣交易的損益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。
以下未經審計的表格顯示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間，淨收益（最直接可比的GAAP指標）與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（千美元）的對賬情況：
| 在結束的十三週裏 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 淨收入 |
$ | 3,730 | $ | 4,247 | ||||
| 調整： |
||||||||
| 折舊 |
2,464 | 2,485 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
3,436 | 3,679 | ||||||
| 利息支出，淨額 |
11,004 | 18,298 | ||||||
| 所得税支出 |
(891) | ) | 1,566 | |||||
| EBITDA |
19,743 | 30,275 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(3,127) | ) | 1,435 | |||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
(649) | ) | 428 | |||||
| 基於股權的薪酬支出 |
1,141 | 394 | ||||||
| 庫存費用 |
9,713 | — | ||||||
| 提前償還債務造成的損失 |
141 | — | ||||||
| 重組成本 |
615 | 1,339 | ||||||
| 值得注意的物品 |
3,100 | 24 | ||||||
| 其他支出（收益） |
(8) | ) | 51 | |||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 30,669 | $ | 33,946 | ||||
| 淨銷售額 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | ||||
| 淨收入利潤率 |
2.4 | % | 2.5 | % | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
19.3 | % | 19.7 | % | ||||
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將調整後的毛利定義為毛利，其中不包括庫存費用，這主要是由於產品合理化舉措所致，這些舉措是旨在消除無利可圖或變動緩慢的SKU的投資組合轉型的一部分。我們將調整後的毛利率定義為調整後毛利除以淨銷售額。
以下未經審計的表格顯示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間（以千美元計）毛利（最直接可比的GAAP指標）與調整後毛利率和調整後毛利率的對賬情況：
| 在結束的十三週裏 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 毛利潤 |
$ | 52,059 | $ | 67,713 | ||||
| 調整：庫存費用 |
9,713 | — | ||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 61,772 | $ | 67,713 | ||||
| 淨銷售額 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | ||||
| 毛利率 |
32.8 | % | 39.3 | % | ||||
| 調整後的毛利率 |
38.9 | % | 39.3 | % | ||||
調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益
我們將調整後淨收益定義為收益，其中不包括認股權證負債公允價值變動、收益負債公允價值變動以及提前清償債務的損益所產生的税後影響。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後每股淨收益。管理層使用這些衡量標準來關注正在進行的業務，並認為這對投資者很有用，因為這使他們能夠對過去和現在的合併經營業績進行有意義的比較。我們認為，使用這些信息以及淨收益和攤薄後每股淨收益，可以更全面地分析經營業績。
以下未經審計的表格顯示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間，淨收益和攤薄後每股淨收益（最直接可比的GAAP指標）與調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的對賬情況（千美元）：
| 在結束的十三週裏 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 淨收入 |
$ | 3,730 | $ | 4,247 | ||||
| 特殊物品： |
||||||||
| 調整：認股權證負債公允價值的變化 |
(3,127) | ) | 1,435 | |||||
| 調整：盈出負債公允價值的變化 |
(649) | ) | 428 | |||||
| 調整：提前清償債務造成的損失 |
111 | — | ||||||
| 調整後淨收益（虧損） |
$ | 65 | $ | 6,110 | ||||
| 在結束的十三週裏 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 攤薄後每股淨收益 |
$ | 0.03 | $ | 0.04 | ||||
| 特殊物品： |
||||||||
| 調整：認股權證負債公允價值的變化 |
(0.03 | ) | 0.01 | |||||
| 調整：盈出負債公允價值的變化 |
— | — | ||||||
| 調整：提前清償債務造成的損失 |
— | — | ||||||
| 調整後的攤薄每股收 |
$ | — | $ | 0.05 | ||||
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去扣除處置後的資本支出現金支出。管理層認為，提供自由現金流有助於投資者瞭解我們在進行支持持續業務運營所需的資本投資後的表現和現金產生結果。
以下未經審計的表格顯示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間（以千美元計）運營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況，這是最直接可比的GAAP指標：
| 在結束的十三週裏 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 18,843 | $ | 3,639 | ||||
| 資本支出 |
(1,265) | ) | (1,001 | ) | ||||
| 處置固定資產的收益 |
174 | 318 | ||||||
| 自由現金流 |
$ | 17,752 | $ | 2,956 | ||||
流動性和資本資源
我們的主要現金需求是支持營運資金、資本支出、收購和債務償還。我們通常通過運營現金流、資本出資和信貸額度下的借款來滿足我們的歷史需求。這些流動性來源可能會受到各種因素的影響，包括對我們產品的需求、對收購業務的投資、廠房和設備及其他資本支出以及一般基礎設施和信息技術支出。
截至2024年3月31日，該公司的現金為4,110萬美元，循環信貸額度下的可用資金為1.233億美元。該公司擁有優先擔保循環信貸額度，借款能力為1.25億美元。截至2024年3月31日，該公司在循環信貸額度下有170萬美元的未償信用證。2023年2月，公司對其信貸協議進行了修訂，其中除其他外，包含4,500萬美元的最低流動性財務契約，其中包括無限制現金和循環信貸額度下的任何可用借貸能力。該修正案還將截至2023年4月2日的財政季度根據信貸協議適用的總槓桿比率提高至最初的7. 25:1.00，並規定在此後截至2024年3月31日的財政季度內修改該協議的降級水平。
根據各種設施、設備和汽車的運營租約，公司承付的租賃款項約為530萬美元，包括短期租約，將於2024財年剩餘時間到期。參見注釋 14 “租賃承諾” 在本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註中，以獲取與公司租賃義務有關的更多信息。
Holley的資本支出主要與持續的維護和改進有關，包括與升級和維護我們的信息技術系統、新產品工具、產品開發車輛以及運營機械和設備相關的投資。我們預計，2024財年的資本支出在800萬至1200萬美元之間。
參見注釋 6， “債務” 在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中，進一步詳細説明我們的信貸額度和本金到期時間。截至2024年3月31日，根據當時9.2％的加權平均利率，2024財年剩餘時間內，與未償債務相關的預期利息支付總額約為3,970萬美元。
正如上文 “商業環境” 中所討論的那樣，儘管供應鏈中斷和通貨膨脹壓力的未來影響非常不確定，但我們認為，通過我們當前的經營業績產生的現金以及我們的運營計劃、現金狀況和循環信貸額度下的可用借款，將足以滿足我們在未來12個月及以後可預見的將來的流動性需求和資本支出需求。
現金流
下表彙總了所列期間來自經營、投資和融資活動的現金流量（千美元）：
截至 2024 年 3 月 31 日的 13 週期間 與截至2023年4月2日的13周相比
| 在結束的十三週裏 |
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| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 經營活動提供的現金流 |
$ | 18,843 | $ | 3,639 | ||||
| 投資活動中使用的現金流 |
(1,091) | ) | (683) | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流量 |
(17,669) | ) | (8,435) | ) | ||||
| 外幣匯率波動對現金的影響 |
(37 | ) | 145 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | 46 | $ | (5,334) | ) | |||
運營活動。截至2024年3月31日的13週期間，經營活動提供的淨現金為1,880萬美元，而截至2023年4月2日的13週期間，經營活動提供的淨現金為360萬美元。營運資本活動同比變化的重大變化包括1,420萬美元的應付賬款和920萬美元的應收賬款的正波動。420萬美元的庫存負波動部分抵消了這些增長。庫存的變化反映了銷售波動的影響，而應付賬款和應收賬款的變化則受到付款和收款時間的影響。
投資活動。由於資本支出，截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間，用於投資活動的現金分別為110萬美元和70萬美元。
融資活動。截至2024年3月31日的13週期間，用於融資活動的現金為1,770萬美元，主要反映了1,670萬美元的長期債務本金支付。在截至2024年3月31日的13週期間，長期債務的本金還款額包括以低於面值的價格回購第一筆留置權定期貸款的1,500萬美元未償本金。截至2023年4月2日的13週期間，用於融資活動的現金為840萬美元，主要反映長期債務的本金支付和遞延融資費用。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、銷售、費用和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的重要會計估算的討論，請參閲我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “關鍵會計估計” 的部分。欲瞭解更多信息，另見註釋 1，”業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關霍利新的或最近通過的會計聲明的討論，見附註1，”業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。 由於公司持續的投資和融資活動，Holley在正常業務過程中面臨市場風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。霍利已經制定了有關公司市場風險管理以及使用金融工具管理此類風險敞口的政策和程序。在適當的情況下，公司使用衍生金融工具來降低其利率敞口的風險。該公司的利率項圈旨在減輕利率上調的某些影響。截至2024年3月31日，共有5.759億美元的定期貸款和循環借款採用浮動利率，加權平均借款利率為9.2％。假設利率提高100個基點將導致年度利息支出增加約80萬美元，而假設的利率降低100個基點將導致霍利的年度利息支出減少約400萬美元。
信用和其他風險。 Holley面臨與現金和現金等價物以及貿易應收賬款相關的信用風險。截至2024年3月31日，公司的大部分現金和現金等價物由隔夜轉移賬户中的現金餘額組成，該賬户中的資金轉入由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的計息存款賬户。聯邦存款保險公司為不超過25萬美元的金融機構存款提供保險。Holley在某些賬户中保留的存款超過了此類存款的保險範圍。該公司認為其現金等價物不存在重大信用風險，因為這些工具的交易對手由主要金融機構組成。該企業的幾乎所有貿易應收賬款餘額都是無擔保的。貿易應收賬款的信用風險集中在公司客户羣中的重要客户數量上，長期的經濟衰退可能會增加公司貿易應收賬款的信用風險敞口。為了管理此類風險敞口，Holley對公司的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留備抵金。
匯率敏感度。 截至2024年3月31日，公司面臨外幣匯率變動的影響。儘管從歷史上看，這種外幣匯率變動的風險並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響，但外幣波動可能會對未來的業務和經營業績產生重大不利影響。從歷史上看，Holley的主要風險敞口與以歐元和加元計價的交易有關。該公司在國內和國際上的大部分銷售額均以美元計價。從歷史上看，公司的大部分支出也是以美元計算的，我們在某種程度上不受貨幣波動的影響。但是，Holley將來可能會受到更大的匯率敏感度。目前，公司不對衝外幣敞口；但是，如果認為有必要，公司可能會考慮降低未來外匯敞口的策略。
第 4 項。控制和程序。
根據在監督下並在公司管理層參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的公司披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以合理保證公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已記錄在案，在規定時間段內處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及（ii）酌情收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見簡明合併財務報表附註15 “承付款和意外開支” 中的訴訟，該附註以引用方式納入本第1項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在不斷變化的環境中運營，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大影響。可能對我們的實際業績、活動水平、業績或成就產生重大影響的因素包括但不限於我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的因素。此類風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績和成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。如果發生任何這些風險或事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
物品 5。 其他信息
交易計劃
在結束的財政季度中 2024 年 3 月 31 日，沒有董事或部門 16 官員通過或終止了任何規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（在每種情況下，定義見項目 408法規 S-K) 的 (a)。
第 6 項。展品
| 展品編號 |
描述 |
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| 2.1 |
Empower Ltd.、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Merger Sub II LLC和Holley Indermediate Holdings, Inc. 於2021年3月11日簽訂的截至2021年3月11日的合併協議和計劃（參照2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄2.1合併）。 |
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| 3.1 |
公司註冊證書，日期為2021年7月16日（參照公司於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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| 3.2 |
經修訂和重述的公司章程，日期為2023年8月8日（參照公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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| 31.1 |
根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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| 31.2 |
根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和18 U.S.C. 1350條對首席執行官進行認證 |
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| 32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14 (b) 條和18 U.S.C. 1350條對首席財務官進行認證 |
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| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 |
封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Holley Inc. |
| /s/ 傑西·韋弗 |
| 傑西·韋弗 |
| 首席財務官（正式授權官員） |
| 2024年5月8日 |