附件 10.4

執行 版本

Inno 控股公司

2023年綜合激勵計劃

第 節1.總則。

Inno Holdings Inc.2023綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是：(A)通過與公司目標一致的短期和長期激勵，鼓勵公司的盈利能力和增長；(B)為參與者提供個人業績卓越的激勵；(C)促進參與者之間的團隊合作；以及(D)使公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。為達到上述目的，本計劃規定本公司可授予(I)購股權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票單位、(V)基於業績的 獎勵(包括基於業績的限制性股票和受限股票單位)、(Vi)其他基於股份的獎勵、(Vii)其他以現金為基礎的 獎勵或(Viii)上述各項的任意組合。

第 節2.定義

為了本計劃的目的，以下術語應定義如下：

(A)“管理人”指董事會，或如董事會不管理計劃，則指根據計劃第3節進行的委員會。

(B)“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制或與其共同控制的人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間才應被視為關聯企業。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”)，用於 任何人，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策指示的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

(C)“自動行權日”就購股權或股票增值權而言，指根據第7(K)節的期權適用條款的最後一個營業日或根據第8(H)節的股票增值權的最後一個營業日。

(D)“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。

(E)“獎勵協議”是指書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，並且經管理人批准，不需要由公司代表或參與者簽署。 根據本計劃可交付給參與者的任何股票可以以參與者的名義以證書形式發行 或以參與者的名義以簿記形式發行。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

(F)“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

(G)“董事會”指本公司的董事會。

(H)“章程”指本公司可能不時修訂及/或重述的章程。

(I)“原因”應具有在任何公司、子公司或附屬公司未到期的僱傭、遣散費或類似協議或與參與者簽訂的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議沒有定義“原因”(或類似含義的詞語)，則原因指(I)參與者違反對公司的受託責任或忠誠義務，(Ii)參與者對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或抗辯，(Iii)參與者的失敗，拒絕 或疏於代表公司或公司附屬公司履行和履行其職責和責任(除因殘疾以外)或遵守董事會或其指定人的任何法律指令；(Iv)參與者違反公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策(包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策)；(V)參與者違反與公司或其子公司或關聯公司的任何協議(包括但不限於，任何保密、競業禁止、禁止徵集或轉讓發明的行為(br}協議)；(Vi)參與者欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他針對本公司或其子公司或關聯公司的業務的行為；或(Vii)參與者在履行其合法職責或責任的任何方面造成嚴重疏忽或嚴重不當行為的 行為或不作為， 對本公司、其子公司或關聯公司產生或可能會產生不利影響的行為或不作為。如果參與者在僱傭終止之日存在有理由終止僱傭關係的事實和情況 ，且在終止僱傭後三個月 (3)個月內發現該等事實和情形，則應將參與者的僱傭視為因“原因”而終止。行政長官應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被解僱有關的所有事項和問題的影響。

(J)“資本化變化”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、剝離、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)非常股息(無論以現金、股份或其他財產的形式)，股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股票合併或交換，(Iv)公司結構的其他變化或(V)任何其他分配的支付，在任何此類情況下，署長可自行決定：影響普通股 因此根據本計劃第5節進行調整是適當的。

(K)“控制中的變化 ”指發生下列情況之一：

對於根據守則第409a節構成遞延補償的每個獎勵，僅當公司所有權或實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權的變更 也構成守則第409a節下的“控制權變更事件”時，才應將控制權變更(如適用)視為該獎勵在本計劃下發生。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的A類普通股持有人在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質上所有資產的實體中繼續擁有大致相同的比例所有權。

(V)“控制價格的變化”應具有本計劃第12節規定的含義。

(Vi)“國税法”指不時修訂的1986年國税法或其後繼者。凡提及守則的某一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

(Vii)“委員會”指董事會為管理計劃而委任的任何委員會或小組委員會。根據董事會的酌情決定權，如果交易所法案下的規則16b-3或首次公開募股後股票交易的適用證券交易所要求 ，委員會 應完全由符合交易法規則16b-3所指的“非員工董事”資格的個人以及股票交易的適用證券交易所所要求的任何其他資格組成。 如果董事會在任何時間或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃所指定的管理人的職能應由委員會行使。除本公司的公司章程細則或章程另有規定外，委員會就計劃的管理採取的任何行動應在正式構成法定人數的會議上以多數票通過或委員會成員的一致書面同意。

(Viii)“普通股”指本公司的普通股(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。

(Ix)“公司” 是指Inno Holdings Inc.、德克薩斯州的一家公司(或任何後續公司，但上文對“控制權變更”的定義中使用的“公司”一詞除外)。

(X)“顧問” 指本公司或其聯營公司的任何現任或未來顧問或獨立承包人，在每種情況下，均不是董事的僱員、高管或非僱員。

(Xi)“董事”是指在生效日期當日或之後身為董事局成員的任何個人。

(Xii)“殘疾” 是指守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。

(Xiii)“生效日期”應具有本計劃第22節規定的含義。

(Xiv)“合格的獲獎者”是指根據本計劃頒發的以普通股計價的獎勵：(1)僱員；(2)非僱員 董事；或(3)在每種情況下都被署長選為本計劃的合格獲獎者的顧問；前提是， 在合資格接受者首次為本公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵將不會 成為既得或可行使的獎勵，並且在該合格接受者首次為本公司或其關聯方提供服務之日之前，不得就該等 獎勵向該合資格接受者發行任何股份或支付任何其他款項。儘管有上述規定，但在為避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，“合格接受者” 是指：(1)僱員；(2)非僱員董事；或(3)被署長選定為本計劃下合格接受者的公司或其子公司的顧問(在每種情況下)。

(Xv)“僱員” 指財務條例1.421-1(H)節所述的本公司或其聯營公司的任何現職或未來僱員，包括同時被視為僱員的行政總裁或董事。

(Xvi)“證券交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。

(Xvii)“高管人員”是指每位參與者，他們是 公司的高管(根據《交易法》規則3b-7的含義)。

(Xviii)“行權價格”是指，就持有人可購買股份的任何獎勵而言，根據本協議授予的獎勵的持有人可購買可在行使獎勵後發行的股票的每股價格，該價格由署長根據《守則》第409A條(視情況適用而定)確定。

(Xix)“截至特定日期的公平 市值”是指：(1)如果股票在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為確定當日股票在該交易所或系統所報的收盤價 (如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價) ；(Ii)如該等股份當時並非在國家證券交易所上市，則指全國證券交易商協會(National Association Of Securities)所報告的該等股票在該市場出售的最後一個先前日期的最高報價和最低報價的平均值；或(Iii) 股票是否隨後在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，或此類 股票的價值無法以其他方式確定，該價值由行政長官本着善意並以不違反《守則》第409a節規定的方式確定。

(Xx)“自由站立權利”應具有本計劃第8(A)節規定的含義。

(Xxi)“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第(Br)422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。

(Xxii)“IPO” 指本公司、其繼承人和受讓人或其任何相關法人實體的證券的首次公開發行，或直接或間接公開上市。

(二十三)“非員工董事”是指不是員工的董事。

(Xxiv)“不符合條件的股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(Xxv)“已發行普通股”指當時已發行的本公司普通股，就此目的而言，計入該等可於行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務及行使任何類似權利以取得該等普通股時可發行的普通股。

(Xxvi)“期權” 指根據本計劃第7條授予的購買股份的期權。

(Xxvii)“其他以現金為基礎的獎勵”是指根據本計劃第11條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標或本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。

(Xxviii)“其他基於股份的獎勵”是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，該權利或其他權益可能以股份計價或支付、全部或部分參照股份估值、或以其他方式基於股份或與股份相關的股份進行估值，包括但不限於非限制性 股份或股息等價物，每個股份或股息等價物可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱時間 或其他條款或條件。

(Xxix)“參與者” 指管理人根據本計劃第3節規定的管理人權力選擇的任何符合資格的獲獎者，以及在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)，僅就符合資格的獲獎者死亡之日尚未獲獎的任何獲獎者而言。

(Xxx)“績效獎”是指根據本計劃授予的、受一個或多個績效目標約束的任何獎項。就任何未授予的績效獎勵向參與者支付或記入貸方的任何股息或股息等價物 應遵守與績效獎勵所依據的股票或單位相同的績效目標 。

(Xxxi)“業績目標”是指以署長選定的業績標準為基礎的業績目標，包括但不限於下列任何一項：(1)息税前收益；(2)利息、税項、折舊及攤銷前收益；(3)税後淨營業利潤；(4)現金流量；(5)收入；(6)淨收入；(7)銷售額；(8)未償還天數；(9) 收入；(X)淨收入；(Xi)營業收入；(十二)營業淨收入；(十三)營業利潤率；(十四)收益；(十五)每股收益；(十六)股本回報率；(十一)投資回報；(十二)資本回報率；(十九)資產回報率；(十五)淨資產回報率；(十二)股東總回報；(十二)經濟利潤；(二十三)市場份額；(十五)公允市場價值、賬面價值或者其他衡量股票價值的指標的增值；(Xxv)費用或成本控制；(Xxvi)營運資金；(Xxvii)客户滿意度；(Xxviii)員工留任或離職；(Xxix)員工滿意度或敬業度；(Xxx)環境、健康或其他安全目標；(br}(Xxxi)個人業績；(Xxxii)戰略目標里程碑；(Xxxiii)署長自行決定的任何其他標準；以及(Xxxiv)上述任何標準的任何組合或具體增減(視情況而定)。在適用的情況下，績效目標可用達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示，並可適用於本公司或其關聯公司、或本公司的一個部門或戰略業務部門，或可適用於本公司相對於市場指數的績效、 一組其他公司或其組合，所有這些都由署長決定。績效目標可包括不得支付(或不發生歸屬)的門檻 履約水平、應支付指定付款(或發生指定歸屬)的履約水平 以及不得額外支付(或發生全部歸屬)的最高履約水平 。在授予此類獎勵時，管理員可指定其所使用的績效目標的任何合理定義。該等定義可就業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或其聯營公司或本公司或其聯營公司的財務報表的不尋常或非經常性事件， 因應適用法律或法規的變化，或計入被確定為不尋常、不常見或不尋常、不常見或不常見或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目。如果管理人確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司或關聯公司開展業務的方式，或其他事件或情況導致績效目標不合適，管理人可修改委員會認為適當的全部或部分績效目標 。如果參與者在績效期間被提升、降級或調任到不同的業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期限不再合適，並且 可以(X)調整、更改或取消其認為適當的績效目標或適用的績效期限，以使這些目標和期限與最初的目標和期限相當，或(Y)向參與者支付由管理員確定的金額的現金。

(Xxxii)“個人”應具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，但個人不得包括(I)本公司或其任何附屬公司;(Ii)受託人或根據 本公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人;(Iii)承銷商根據該等證券的發售臨時持有證券;或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東按其持有本公司股票的實質上 相同的比例。

(Xxxiii)“計劃” 指本Inno Holdings Inc.2023綜合激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

(Xxxiv)“相關權利”應具有本計劃第8(A)節規定的含義。

(Xxxv)“受限股份”是指根據本計劃第9條授予的股份獎勵，但須受特定期間結束時失效的某些限制的約束。

(Xxxvi)“受限股票單位”是指根據本計劃第10節所述授予參與者的獎勵而設立的名義賬户，即(I)僅參照股票進行估值，(Ii)受獎勵協議中規定的限制，以及(Iii)以現金或股票(如獎勵協議中規定)支付。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或業績目標進行 授予，授予的限制性股票單位將在獎勵 協議中指定的時間(S)結算。

(Xxxvii)“受限 期限”是指署長確定的一段時間，在這段時間內，一項獎勵或其中一部分受到限制 ，或在適用的情況下，為確定是否已獲得一項獎勵而對績效進行衡量的時間段。

(Xxxviii)“規則16b-3”應具有本計劃第3(A)節規定的含義。

(Xxxix)“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法。

(Xl)“股份”指普通股。

(Xli)“股票 增值權”是指根據本計劃第8條授予的獎勵而獲得的權利，其數額等於(I)該獎勵或其部分交出之日的公平市場總值超過(Ii)該獎勵或其部分的總行使價格。

(Xliii)“附屬公司” 就任何人士而言，於任何決定日期指該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益的任何其他人士，或該其他人士的唯一普通合夥人 權益或類似權益。就本定義而言，只在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為本公司的附屬公司。儘管有上述規定， 就獎勵股票期權或與獎勵股票期權有關的任何決定而言，“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司附屬公司。

(Xli)“替代 獎”是指根據本計劃授予的獎勵，其依據是公司或其他實體就公司交易，如合併、合併、合併或收購財產或股票而授予的未完成的股權獎勵 ；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為 指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

第 節3.管理。

(A)在適用的範圍內，該計劃應由管理人根據《交易法》規則16b-3的要求(“規則16b-3”)進行管理。

(B)根據《計劃》的條款，行政長官在任何委員會的情況下，應受董事會授予該委員會的權力的任何限制，具有以下權力和權限，但不限於：

(I) 選擇將成為參與者的合格接受者；

(Ii)確定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述任何獎勵的組合；

(3) 確定每項獎勵的股份數量；

(Iv)確定不與本計劃條款相牴觸的每個獎項的條款和條件，包括但不限於：(A)適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B)適用於獎勵的業績目標和表現期限(如果有)，(C)每個獎勵的行使價格，(D)適用於每個獎勵的授予時間表，(E)適用於獎勵的任何保密或限制性契約條款，以及(F)根據《守則》第409a條的要求(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款和條件作出任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表；

(V)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件適用於證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或根據本計劃授予的上述獎勵的任何組合的所有獎勵協議；

(Vi)確定公平市價；

(Vii)確定可給予參與者的休假期限和目的，但不構成為根據本計劃授予獎勵的目的而終止參與者的僱用；

(Viii)通過、更改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；

(Ix)協調、糾正本計劃、與本計劃有關的任何授標協議或其他文書、或根據本計劃授予的授標協議中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏；和

(X) 解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)， 並以其他方式監督本計劃的管理，並行使 本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和適當的所有權力和權力。

(C)除適用法律或本公司證券在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和法規禁止的範圍外，管理人可將其全部或任何部分職責和權力分配給任何一(1)名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力轉授給其選定的任何一名或多名人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制前述規定的一般性的情況下，委員會可將代表委員會行事的權力轉授給一(1)名或多名公司高級管理人員 ，以代表委員會 處理由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉，並可將其作為法律事項進行轉授，但授予董事獎勵除外。

(D)署長根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員 均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員應在法律允許的最大限度內就任何該等行動、不作為、決定或解釋而獲得全面賠償 並受本公司保護。

第 節4.根據本計劃為發行保留的股份和獎勵的限制。

(A)在符合本第4款並根據本計劃第5款進行調整的前提下，署長有權就根據本計劃授予的獎勵 交付總計2,013,552股普通股。

(B)儘管本合同有任何相反規定，t在 任何財政年度內授予任何非僱員董事的須予獎勵的股份的最高數目，連同在該財政年度內就該董事作為非僱員董事所提供的服務而支付予該非僱員董事的任何現金費用，不得超過250,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何該等獎勵的價值)。

(C)根據該計劃發行的股份 可全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。在生效日期後被沒收、註銷、結算或以其他方式終止而未向參與者分配股份的任何普通股股票，在該計劃下受獎勵 之後，將被視為可用於獎勵普通股股票。為免生疑問，(A)必須達到業績目標的相關 獎勵的股份應根據該等獎勵的目標價值 計入股份儲備，除非及直至該等獎勵歸屬及以股份結算，及(B)根據其 條款只能以現金結算的獎勵不得計入第4(A)節所述的股份儲備。

(D)替代 獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用 ，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經 在適當範圍內調整，使用此類收購中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式 或組合以確定支付給此類收購或合併當事人的實體普通股持有人的對價) 可用於計劃下的獎勵，不得減少根據計劃;授權授予的股份提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的 獎勵不得在可根據預先存在的 計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。

(E)如果公司或其關聯公司完成了守則第424(A)節所述的交易(例如，從無關公司收購財產或股票)，則因此類交易而成為僱員或董事的人可被授予替代獎勵，以取代其前僱主授予的獎勵，並且任何此類替代期權或股票增值權利可被授予行使價低於授予日股票的公平市場價值；但條件是，此類替代期權或股票增值權的授予不應構成守則 第424(H)(3)節和適用的財政部條例所界定的“修改”。

第 節：公平調整。

如果資本發生任何變化，包括但不限於控制權的變化、公平替代或比例調整，在每種情況下，應由管理人自行決定：(A)根據本計劃為發行保留的股份總數，(B)根據本計劃授予的未償還期權和股票增值的種類、數量和行使價 ；提供, 然而，，與期權和股票增值權有關的任何此類替代或調整應根據守則第409a節的要求進行，以及(C)受根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他基於股票的獎勵的股票的種類、數量和購買價格，在每種情況下，均由管理人自行決定。提供, 然而，，因調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定，由署長自行決定。在不限制前述一般性的情況下，對於資本化的變化，行政長官可自行決定取消根據本協議授予的任何未完成獎勵：(I)現金支付 或其他財產，其總公平市價為該獎勵所涵蓋的股份的總公平市價，減去總行使價或購買價格(如有)，以及(Ii)對於普通股的每股行使價格或購買價格大於或等於當時每股普通股公平市價的任何獎勵，無需支付任何代價。儘管計劃中有任何相反的規定，因第5節所述的調整或替代而對激勵股票期權進行的任何調整都應遵守守則第424(A)節的規定，並且在任何情況下，不得作出任何調整，使根據第422節授予的任何獎勵股票期權喪失作為激勵股票期權的資格。 管理人根據第5節作出的決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

第 節6.資格。

該計劃下的參與者應由署長自行決定不時從符合條件的接受者中挑選。

第 節7.選項。

(a) 一般信息. 署長可自行決定是否授予參加者選擇權。僅對於作為員工的參與者， 管理員可以授予激勵性股票期權、不合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者， 管理員只能授予非限定股票期權。每名獲授予期權的參與者應與本公司訂立獎勵協議 ，該協議包含由管理人全權酌情決定的條款及條件， 將指明該期權是獎勵股票期權還是不受限制股票期權，並須載明該期權的行使價、該期權的期限及根據該協議授予的期權的可行使性規定等。對於每個參與者，每個選項的規定不一定相同。可以向同一參與者授予多個選項 ，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。期權的預期接受者不得對該授權書享有任何權利，除非該接受者已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天內(或管理署署長指定的其他期間)內簽署並向公司交付一份完整的已簽署副本(如果署長在授標協議中提出要求)。

(b) 激勵性股票期權限制 。如果管理人授予激勵性股票期權，則任何個人在任何日曆 年(根據本公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市場總價值超過100,000美元，則該等期權將被視為非限定股票期權，達到守則第422節的要求 。在第5節的規限下，根據擬作為獎勵的期權 股票期權可發行的最大股份數量為2,013,552股，為免生疑問，該股份限額不受第4(A)節規定的年度調整 的影響。

(c) 演練 價格。根據期權可購買的股份的行使價格應由管理人在授予時由其全權酌情決定。提供, 然而，(I)購股權之行權價在任何情況下均不得低於股份於授出日之公平市價之一百(Br)%(100%)，及(Ii)授予本公司百分之十(Br)(10%)股東(按守則第422(B)(6)條所指)之獎勵股份購股權之每股行使價不得低於股份於授出日期之公平市價之百分之一(Br)百分之十(110%)。

(d) 選項 術語。每個期權的最長期限應由管理人確定，但在任何情況下，(I)期權不得在授予該期權之日起十(10)年後行使，以及(Ii)授予公司10%(10%)股東(符合守則第422(B)(6)節的含義)的激勵性股票期權不得在授予該期權之日後五(5)年以上行使。 根據本計劃和獎勵協議中適用的規定，每個期權的期限應提前到期。管理人應有權在管理人全權酌情認為適當的時間和情況下，加快任何未完成選擇權的可執行性。儘管本計劃有任何相反的規定(包括但不限於第7(H)條)，如果在未平倉期權到期之日，期權的行使，包括“淨行權”或“無現金”行使，將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，期權的到期日將被延長， 除非延期將違反準則第409a條，至該日期後三十(30)個日曆日為止，期權的行使 將不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 可運動性. 每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受條款和條件的限制，包括實現預先確定的績效目標。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期付款，管理人可以根據管理人自行決定的因素，在任何時間放棄全部或部分分期付款行使條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於一小部分股份，不能行使期權。

(f) 鍛鍊方法 。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目 ，並全數支付如此以現金或其等值方式購買的股份的全部或部分行使價格，由管理人釐定。根據管理人的決定，對於任何選擇權或期權類別，也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留行使時可發行的股份)支付全部或部分款項，(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式支付，該股份在交出之日的公平市場價值等於應行使該選擇權的股份的總行使價格。(Iii)經署長批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)上述各項的任何組合。在確定參與者可採用哪些方法支付行權價款時，署長可考慮其認為適當的因素；提供, 然而，關於激勵性股票期權，所有此類酌情決定應由管理人在授予時作出，並在獎勵協議中指定 。

(g) 作為股東的權利 。在參與者發出行使選擇權的書面通知、全額支付該等股份並滿足計劃第16條的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對受選擇權約束的股份的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務 。除非適用的授標協議另有規定，否則如果公司及其所有附屬公司的參與者的僱傭或服務終止，應適用以下條款和條件：

(I)在公司無故終止參與者的僱用或服務的情況下，或由於參與者因任何原因辭職，(A)授予參與者的期權，在終止時可行使的範圍內， 將一直可行使，直至終止後九十(90)天(如果參與者在該九十(90)天內死亡，則該期限延長至終止之日起一年)，它們 將在哪一天到期，以及(B)授予該參與者的期權，如果在終止時不能行使，則 將在終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，期權期滿後不得行使 。

(Ii) 如果參與者因殘疾或死亡而終止僱用或服務， (A)授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，將一直可行使 ，直至終止後一(1)年，即終止之日為止；及(B)授予該參與者的期權， 在終止時不可行使的期權，應在終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。

(Iii)在 參與者的僱傭或服務因此終止的情況下，授予該參與者的所有未償還期權應在終止之日營業開始時失效。

(Iv)就第7(H)節而言，為確定在僱傭或服務終止時哪些期權可行使，不能僅因封閉期而行使的期權應被視為可行使。

(V)儘管本協議有任何相反規定，激勵股票期權不得在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止為僱員之日起三(3)個月後行使。如果認購權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止為僱員的日期後三(3)個月之後可行使，則該認購權應被視為非合格股票認購權。

(i) 就業狀態的其他 更改。選項可能會受到以下因素的影響：休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者的就業狀態或服務的其他變化，如參與者的獎勵協議所示。

(j) 更改控件中的 。儘管本協議有任何相反規定，但一旦控制權發生變化，所有未完成的期權均應受本計劃第12條的約束。

(k) 自動 練習。除非管理人在授標協議或其他方面另有規定，或參與者 以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日未行使且每股行使價格低於該日期每股公平市價的每股既得及可行使購股權，將自動行使，參與者或本公司不會採取進一步行動。本公司或任何附屬公司應根據第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此類期權的行權價格，公司或任何附屬公司應根據第16條扣除或扣留足以支付與行使該等期權相關的所有税款的金額。除非署長另有決定，否則第7(K)條不適用於參與者在自動行使日或之前終止僱用或服務的期權。為免生疑問，不得根據本第7(K)條行使行使價等於或高於於自動行使日每股公平市價 的購股權。

第 節8.股票增值權

(a) 一般信息。 股票增值權可單獨授予(“自立權利”)，或與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予(“相關權利”)。與非限定股票期權有關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在此後的任何時間授予，但在期權行使或到期之前授予。 與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。管理人應確定股票增值權授予對象和時間、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有 上述規定，任何相關權利不得授予多於與其有關的購股權的股份，而任何股票增值權的授予必須以不低於授予日股份公平市價的行使價授予。股票增值權的規定對於每個參與者來説不需要是相同的。根據本計劃授予的股票增值權應 受本第8節規定的下列條款和條件的約束，並應包含署長在適用的獎勵協議中提出的、不與本計劃條款 相牴觸的附加條款和條件。

(b) 獎勵； 股東權利。股票增值權的預期接受者不應對該獎勵享有任何權利， 除非該接受者已收到獎勵協議，並在獎勵協議中管理人要求的情況下，在授予日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份完整的簽約副本。被授予股票增值權的參與者在授予或行使股票增值權方面不享有作為公司股東的權利。

(c) 可運動性.

(I)股票 屬於獨立權利的增值權可在管理人在適用的授予協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的限制。

(Ii)屬於關聯權的股票 增值權只能在與其相關的一個或多個時間行使，且其所涉及的期權應可根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使。

(d) 按行權付款 .

(I)在 行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過按公平市價確定的股份數量，該數量的股份按公平市價計算，其價值等於行使自由站立權利之日的公平市價超過每股價格的 乘以行使自由站立權利的股份數量 。

參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。於行使該等權力及交回股份後，參與者有權獲得最多但不超過按公平市價釐定的股份數目，該股份數目按公平市價釐定，等於行使相關期權所指定的行權價格與行使相關權利的股份數目乘以行權日期的公平市價的差額。已全部或部分如此退回的期權，在關聯權已如此行使的範圍內，將不再可予行使。

(Iii)儘管有上述規定，管理人可決定以現金(或股票和現金的任何組合)結算股票增值權的行使。

(e) 終止僱用或服務 .

(I)在第8(F)條的規限下，如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者 終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於署長在適用的獎勵協議中決定的時間或時間行使，並受署長在適用的獎勵協議中所釐定的條款及條件所規限。

(Ii)在第8(F)節的規限下，如獲授予一項或多項關連權利的參與者 終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於有關選擇權所載條款及條件的規限下於有關時間或時間行使。

(f) 術語.

(I)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(Ii)每項關聯權的期限為與其有關的選擇權的期限，但任何關聯權不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(g) 更改控件中的 。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有未償還的股票增值權應受本計劃第12條的約束。

(h) 自動 練習。除非管理人在授出協議或其他方面另有規定，或參與者 以書面形式向本公司另有指示，於自動行使日期尚未行使且每股行使價格低於該日期每股公平市價的已歸屬及可行使的股票增值權應於自動行使日期自動行使，而無須 參與者或本公司採取進一步行動。本公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或扣留足以支付與此類行使相關的所有税款的金額 。除非管理人另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務已在自動行使日或之前終止，則第8(H)條不適用於股票增值權。為免生疑問，不得根據本第8(H)條行使行使每股價格等於或高於自動行使日每股公平市價的股份增值權。

第 節9.限制性股票。

(a) 一般信息。 根據本計劃授予的每一份限制性股票獎勵均應由獎勵協議予以證明。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定限售股授予的合格接受者以及授予限售股的時間；要授予的股份數量；參與者收購限售股所需支付的價格(如果有的話)；適用於限售股的限制期(如果有的話)；適用於限售股的履約目標(如果有)；以及限售股的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，參與者應根據授予條款 沒收其受限股份。適用於受限制股份的條款和條件對於每個參與者來説不必相同。

(b) 獎勵 和證書。受限制股份的預期接受者不應對任何此類獎勵享有任何權利，除非 且直至該接受者已收到獎勵協議，並在授權日之後六十(60)天(或署長指定的其他期限) 內簽署並向本公司交付了一份完整的籤立副本。除本條例另有規定外，(I)獲授予限制性股份獎勵的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限制性股份的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適用於任何該等獎勵的條款、條件、 及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且，作為授予受限股份的條件之一，參與者應已交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票權力。即使本計劃有任何相反規定，任何限制性股份(不論在任何歸屬條件 已獲滿足之前或之後)可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行，以符合以此類形式發行股份的慣常安排 。

(c) 限制 和條件。根據本第9條授予的限制性股票應遵守以下限制和條件 以及在授予時或之後由管理人決定的任何附加限制或條件：

(I)受限制股份須受授予協議及計劃所載的轉讓限制所規限。

(Ii)管理人可自行酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況， 加快或部分加速或免除該等限制， 包括但不限於某些績效目標的實現、參與者作為非僱員、董事或其附屬公司顧問的終止僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(Iii)除第(Br)條第(9)(C)(Iii)款另有規定外，在受限制期間，參與者一般享有本公司股東對受限制股份的權利。根據管理人的酌情決定權和適用的獎勵協議的規定，參與者 有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物將根據管理人根據本計劃第18條確定的授予條款 支付。非限售股份的證書只可在限制期屆滿後交予參與者，而非限售股份的認購權不得沒收，除非管理人另有決定，本公司可全權酌情決定。

(Iv)獲授限售股份的參與者於受僱為董事或本公司或其聯營公司的顧問的非僱員身份或服務於限制期內因任何原因終止時所享有的 權利，須於獎勵協議中載明。

(d) 更改控件中的 。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票均應 受本計劃第12條的約束。

第 節10.限制性股票單位。

(a) 一般信息。 限制性股票單位可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定限售股授予的合格接受者以及授予限售股的時間和時間；授予限售股的數量；適用於限售股的限制期(如果有的話)；適用於限售股的業績目標(如果有)；以及限售股的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款 沒收其限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 裁決 協議。受限制股份單位的預期收受人不會對任何此類授標享有任何權利，除非及 該收受人已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天(或署長指定的其他期間) 內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本。

(c) 限制 和條件。根據第10條授予的限制性股票單位應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或之後根據代碼 第409a節確定的任何附加限制或條件：

(I)管理人可全權酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況， 加快或部分加速或免除限制 ，包括(但不限於)某些績效目標的實現、參與者作為非僱員、董事或其附屬公司顧問的僱傭或服務的終止，或參與者的死亡或殘疾。

(Ii)持有限制性股票單位的參與者 沒有投票權。根據《計劃》第18條的規定，受限股票單位可由管理人自行決定是否有權獲得股息等價物。這一權利將使持有人有權在受限股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的 金額。管理人可酌情決定自授予之日起或僅在歸屬受限股票單位後授予股息等價物。

(Iii)獲授限售股份單位的參與者於限制期內因任何原因終止受僱為董事或本公司或其聯營公司或其聯營公司的非僱員顧問而終止僱傭或服務時的 權利，須於獎勵協議中載明。

(d) 限售股結算 。對既有限制性股票單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非 管理人全權酌情規定以現金(或部分現金和部分股票)支付相當於否則將分配給參與者的股份價值的限制性股票單位。

(e) 更改控件中的 。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票單位應 受本計劃第12節的約束。

第 節11.其他基於股票或現金的獎勵。

(A)行政長官被授權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由行政長官認為 符合本計劃的目的，並由獎勵協議證明。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據第11條授予的購買權性質的獎勵交付的股票或其他證券或財產，應以署長決定的方式和形式，按署長決定的對價、時間和形式購買，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，並遵守任何必要的公司行動。

(B)其他基於股份的獎勵或以現金為基礎的其他獎勵的預期接受者不應對該獎勵擁有任何權利，除非 且直至該接受者已收到獎勵協議，並且在獎勵協議中管理人要求的情況下，在獎勵日期後六十(60)天(或管理人可能指定的其他期間) 內簽署並向本公司交付一份完整的已簽署副本。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但一旦控制權發生變更，所有其他以股份為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵均應 受本計劃第12節的約束。

第 節12.控制權的變更。

管理員可在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱傭或服務或發生管理員在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速授予。如果本公司是合理地可能導致控制權變更的協議的一方，則該協議可規定：(I)如果本公司是尚存的公司，則由本公司繼續執行任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司以同等的獎勵取代任何獎勵。然而，前提是有關 期權和股票增值權的任何此類替代應根據守則第409a節的要求進行；或(Iv)結算任何關於控制價格變化的獎勵(在適用的範圍內，低於每股行使或授予價格)，或者，如果每股行使或授予價格等於或超過控制價格變化，或者如果管理人確定獎勵不能根據其條款合理歸屬 ，則該獎勵應終止並被取消，無需考慮。如果受限股份、受限股票單位或其他獎勵在控制權變更後按照其條款以股份結算，則該等股份有權因控制權變更交易而獲得與本公司股東因控制權變更交易而持有的股份相同的對價。就本第12條而言，“控制價格變動”指 (A)在控制權變動交易中向本公司股東支付的每股價格，或(B)由管理人決定的控制權變動後股份的公平市價 。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包括全部或部分有價證券或其他非現金對價，則該等有價證券或其他非現金對價的價值應由管理人真誠確定。

第 節13.修訂和終止。

(A)董事會或委員會可修改、更改或終止本計劃，但未經參與者事先書面同意，不得作出任何會對參與者在此前授予的任何獎項下的權利造成不利影響的修改、更改或終止。

(B)儘管有上述規定，(I)為滿足第422條(如果適用)、股票交易所的任何規則或其他適用法律的要求，(I)為滿足守則第422節、股票交易所的任何規則或其他適用法律的要求，(I)任何需要獲得公司股東批准的修改應獲得公司股東的批准，以及(Ii)未經股東批准股票上市或報價所在的任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則所要求的程度，但本計劃第5節另有允許的情況除外。(A)任何修訂或修改不得降低任何期權或股票增值權的行權價格，(B)管理人不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權、另一項獎勵或現金，以及(C)管理人不得采取任何被視為適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的“重新定價”的其他行動。

(C)在符合《計劃和守則》第409a節的條款和條件的情況下，署長可修改、延長或續期《計劃》項下的未完成獎勵，或接受交出未完成獎勵(尚未行使的部分)並授予新的獎勵以取代(尚未行使的部分)。

第 節14.計劃的無資金狀況。

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵薪酬計劃。本公司、董事會或委員會均不需要設立任何特別或單獨的基金或分離任何資產以保證其履行計劃項下的義務。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項或尚未轉讓給參與者的股份，本章程所載的任何內容不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

第 節15.延期付款。

參與者的延期(或管理人要求的延期結算或付款)應根據法規第409a條(如果適用)和任何其他適用法律進行。

第 節16.預扣税款。

每個 參與者應在不遲於該參與者的總收入中首次包含獎勵價值的日期 用於聯邦、州和/或地方所得税目的，向公司支付或作出令署長滿意的安排，支付法律或法規要求扣繳的任何種類的國內或國外聯邦、州或地方税 。本計劃項下本公司的義務應以作出該等付款或安排為條件，而本公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付予該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。當根據本合同授予的獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票時，公司有權要求參與者以現金形式向公司匯入一筆金額 ，以滿足任何相關的聯邦、州和地方税(國內或國外)的預扣並適用於納税義務。 經署長批准，參與者可通過選擇扣留公司交付股票或交付已擁有的無限制股票來滿足上述要求，在每種情況下，如果管理人確定的其他較大金額不會導致不利的 財務會計處理(包括FASB會計準則更新2016-09的有效性)，則應具有等於要求預扣的金額或不超過適用於參與者的適用法律要求對交易收取的最高法定税率的其他更大金額。此類股份應按確定預扣税額之日的公平市價進行估值。零碎股份金額 應以現金結算。此類選擇可針對將根據 獎勵交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其關於任何期權或其他獎勵的扣繳義務。

第 節17.某些沒收。

管理人可在獎勵協議中指定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應 在某些事件發生時受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的任何非競爭、非招標、保密、 或其他適用於參賽者的限制性契約，因正當理由終止參賽者的僱傭關係，或參賽者的其他有損公司及其子公司和/或關聯公司的業務或聲譽的行為。

第18節股息；股息等價物。

儘管 本計劃有任何相反規定，但如果獎勵包含獲得股息或股息等價物的權利，而此類獎勵仍未授予，則此類股息或股息等價物將在基礎 獎勵授予的範圍內一次性累積和支付。

第 節19.非美國僱員。

在不修改本計劃的情況下，署長可按不同於本計劃中規定的條款和條件向居住在非美國司法管轄區的合資格人士授予獎勵，包括本公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律而採用的獎勵協議或計劃的條款，而署長可能認為這些法律對於促進和促進實現本計劃的目的是必要或適宜的，並且為促進該等目的的實現，署長可作出此類修改、修訂或其他待遇。為遵守本公司或其子公司運營或員工所在的其他國家/地區或司法管轄區的法律規定所必需或適宜的程序、子計劃和 類似內容。

第 節20.轉讓獎勵。

任何持有者違反本計劃或授予協議的規定而進行的任何銷售、轉讓、抵押、質押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他) 或任何獎勵或任何協議或承諾的其他處置、擔保權益或留置權將不會有效，除非事先徵得署長的書面同意，該同意可由署長自行決定是否給予同意。而不是通過遺囑或世襲和分配法則。違反本計劃或授標協議的任何據稱轉讓授標或其中任何經濟利益或利益的行為均應無效從頭算在任何情況下，未經股東事先批准，參與者不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

第 21節。繼續受僱。

本計劃的通過不應賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或其關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司或其關聯公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。

第 22節。生效日期。

計劃將於2023年7月18日(“生效日期”)生效，也就是公司董事會和股東批准計劃的日期。該計劃的期限將不受限制，在計劃終止的情況下，只要根據該計劃授予的任何 股票為流通股且未完全歸屬，該計劃將繼續有效；提供, 然而，，在生效日期十週年當日或之後，不會根據 計劃進行獎勵。

第 23節。代號第409A節。

雙方的 意圖是，本計劃項下的付款和福利不受規範第409a條的約束，或在符合規範第409a條的範圍內符合規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應與該意圖一致。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在規範第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定 ，但為避免規範第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，應在參與者離職後六(6)個月的第一個工作日(或參與者去世後，如在此之前)支付本應支付的金額和提供的福利。 如果參與者是“指定員工”，則應在“離職”後的第一個工作日支付。此外，對於本計劃的目的，根據本計劃向參與者支付的每筆金額或提供的福利構成了符合規範第409a節的遞延補償 ，對於規範第409a節的目的，應將其解釋為單獨確定的付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收效果的保證。本公司 不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免除或遵守守則第409a條的規定，在任何情況下，本公司均不對參與者因遵守但不符合守則第409a條的任何獎勵而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的任何或全部部分承擔責任。

第 節24.遵紀守法。

(A)本公司以股份或其他代價結算獎勵的責任須受(I)所有適用法律、規則及法規、(Ii)政府機構或可接納股份的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及(Iii)本公司為遵守適用法律、規則、規例及公司管治要求而不時維持的政策所規限，包括但不限於內幕交易限制。儘管任何獎勵有 相反的條款或條件，本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股票，並且應被禁止根據獎勵要約出售或出售任何股票，除非該等股票已根據證券交易委員會的證券法進行了適當的登記以供出售 除非本公司已收到律師的意見(如果 本公司要求提供該意見)，並令本公司滿意，根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，且該等豁免的條款及條件已獲完全遵守。本公司 沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何股份。管理人應有權規定，根據本計劃發行的所有公司股票或其他證券，應受委員會根據該計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求建議的停止轉讓命令和其他限制。管理人可安排在根據本計劃發行的代表本公司股票或其他證券的證書上添加一個或多個圖例，以適當提及該等限制 ，或可使根據本計劃以簿記形式發行的該等本公司股票或其他證券在符合本公司的 指示或遵守適當的停止轉讓命令的情況下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會 保留在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使該獎項符合受該獎項管轄的任何政府實體的法律要求。

(B)如果行政長官自行決定，認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購股票、 公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股票和/或參與者向公開市場出售股票等行為非法、不切實際或不可取，則管理人可取消獎勵或其任何部分。如果管理人根據前述規定決定取消獎勵的全部或任何部分，公司應在遵守守則第409a條所需的任何限制或減少的前提下，(I)向參與者支付相當於(A)受獎勵的股票的總公平市值或被取消的部分(根據適用的行使日期，或股票將被授予或發行的日期，視情況而定)的超額金額。超過(B)總行權價格(在期權或股票增值權的情況下)或 作為股票發行條件應支付的任何金額(在任何其他獎勵的情況下)，並應在該獎勵或其部分取消後在實際可行的情況下儘快交付給參與者，或(Ii)如果是受限股票、受限股票單位或其他基於股份的獎勵，向參與者提供符合適用於該等受限股票的歸屬限制的現金支付或股權延期歸屬和交付 限制性股票單位或其他以股份為基礎的獎勵，或與其有關的標的股票。

第 25節。錯誤地判給賠償金。

本計劃和根據本協議頒發的所有獎勵應遵守公司為遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)而採取的任何補償追回和/或補償政策，或符合良好的公司治理實踐，因為此類政策可能會不時修訂。

第 節26.治國理政。

本計劃應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律的衝突原則。

第 節27.計劃文檔控件。

本計劃和每份授標協議共同構成本協議及其標的的完整協議；提供， 如果本計劃與該授標協議之間存在任何不一致之處，應以本計劃的條款和條件為準。