美國
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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度的
對於 從_到_的過渡期。
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要行政辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 (S) | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
通過勾選標記來驗證
註冊人是否(1)在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告
,以及(2)過去90天內是否遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
較小的報告公司
| ||
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司,因此, 無法計算截至該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
截至2024年1月16日 ,有 已發行和發行的無面值普通股。
目錄表
頁面 | ||
第 部分I | ||
項目 1: | 生意場 | 1 |
項目 2: | 特性 | 19 |
項目 3: | 法律程序 | 19 |
第 第二部分 | ||
項目 5: | 市場 對於普通股票、相關股東事項和股票證券購買 | 20 |
項目 6: | [已保留] | 22 |
項目 7: | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
項目 8: | 財務報表 | F-1 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 35 |
第 第三部分 | ||
第 10項: | 董事, 行政官員和企業政府 | 36 |
第 11項: | 高管薪酬 | 42 |
第 12項: | 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜 | 45 |
第 13項: | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 46 |
第 項14: | 委託人 會計費用和服務 | 48 |
第四部分 | ||
第 15項: | 表和財務報表明細表 | 49 |
簽名 | 50 |
i |
有關前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能會出現在本年度報告中,包括以下部分:“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。當在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述時,當它們與我們或我們的管理層有關時, 表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本年度報告中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及我們的流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的保證。因此,我們提醒您不要依賴這些前瞻性 陳述中的任何一個。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括,但不限於:
● | 我們 有效運營業務部門的能力; |
● | 我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用; |
● | 我們評估和衡量業務、潛在客户和績效指標的能力; |
● | 我們的 在競爭激烈且不斷髮展的行業中直接和間接競爭並取得成功的能力 ; |
● | 我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力; |
● | 我們 保護知識產權以及開發、維護和提升強大品牌的能力;以及 |
● | 與我們的行業、我們的運營和運營結果有關的其他 因素。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外,我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。
使用特定定義術語的
除非 上下文另有要求,否則在本表格10-K的年度報告中,提及:
● | “公司”、“Inno”、“註冊人”、“We”、“Our”或“us”指Inno Holdings Inc.。及其子公司; | |
● | “年度”或“財政年度”是指截至9月30日的年度; | |
● | 在本招股説明書中使用的所有美元或$參考,均指美元; | |
● | “搭建” 指將建築材料連接在一起以形成結構的過程; | |
● | “立柱”是指構成牆或隔斷的一部分的垂直框架構件,也稱為牆柱,是框架結構的基本組成部分; | |
● | “桁架” 指的是一種網狀屋頂設計,它利用拉伸和壓縮來製造堅固、輕便的組件,可以跨越很長的距離; | |
● | “託樑”是指框架中用於跨越空地的水平結構構件,通常位於樑之間,然後將荷載傳遞給垂直構件; | |
● | “冷成形鋼”或“CFS”或“輕型鋼”或“LGS”是指在室温附近進行軋製、衝壓、衝壓、彎曲等冷加工工藝成形的鋼產品; | |
● | “交鑰匙成本”是指產品或服務在準備好供消費者銷售和使用之前必須支付的總成本; | |
● | “預製件” 指為便於現場組裝而分段建造的建築物。 |
II |
第 部分I
第 項1.業務
概述
Inno 控股公司(“英諾”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家創新的建築技術公司 ,其使命是用我們專有的冷彎型鋼框架技術和其他建築創新來改變建築業。INNO認識到傳統木材建築技術固有的低效和浪費,並試圖開發鋼鐵建築技術來解決這些問題。INNO以“創新”命名,致力於鋼柱/軌道/集管的研究和開發,在建築的各個方面提供更高的性能和更高的效率, 為商業和住宅建築提供更好的結構解決方案,從而大幅節省勞動力成本。該公司的產品結合了智能機器和尖端技術,為工程師、建築商和建築公司提供最佳的框架設計解決方案。我們目前是冷彎型鋼 構件的製造商,我們提供將原材料轉化為精密鋼框架產品和預製 住宅所需的全方位服務。我們將這些成品出售給企業或直接出售給客户。成品和冷成型鋼構件 用於各種建築類型,包括住宅、商業、工業和基礎設施。我們希望通過縮短施工時間來改變建築行業,同時提供比傳統建築材料和方法更實惠、環境可持續和耐用的解決方案 。我們相信,我們也處於顛覆建築業的有利地位,建築業目前佔全球經濟的10萬億美元。
我們 與客户合作,按照客户的圖紙和規格製造產品。我們的工作符合適用於建築業的特定國家和國際規範和標準。我們相信,通過卓越的技術專長、對細節的關注以及對卓越客户服務的全心全意的承諾,我們贏得了聲譽。
我們的主要製造業務位於德克薩斯州布魯克郡,佔地約5英畝。我們的工廠配備了最先進的設備 ,使我們能夠每天生產15,000直線英尺的產品。我們提供全方位的服務,如結構 設計、金屬螺柱生產,以及將金屬螺柱預裝成鋼牆板,這些服務需要將原材料 轉化為符合當地建築規範的成品。我們的製造能力包括製造操作,如切割、衝壓、成形和組裝,以及機器操作,其中包括計算機數字控制(“NC”) 機器操作。我們還為我們的製造能力提供支持服務:製造工程(計劃、夾具和工裝開發以及製造)、質量控制(檢驗和測試)、材料採購、生產控制(調度、項目管理和加速)和最終組裝。
我們工廠的所有 製造均按照我們的書面質量保證計劃進行,該計劃符合特定的國家規範(如 )以及國際規範、標準和規範。例如,我們的ICC-ES評估報告(SR-4641)顯示, 我們的冷成型鋼框架部件符合2018年和2015年國際建築規範(“IBC”)、2019年加州 建築規範(“CBC”)和2020年佛羅裏達州建築規範。每個客户項目使用的標準特定於每個 客户的需求,我們已將這些標準實施到我們的製造運營中。
我們商業機會的主要驅動因素
傳統建築行業是勞動密集型行業,存在熟練勞動力短缺的問題,這增加了總體勞動力成本,並導致建築過程中的效率低下。我們的鋼框架技術可以通過預製面板將施工時間縮短50%或更多 ,並且由於縮短了施工工期,還可以按比例降低勞動力成本。與傳統的現場手動測量和切割程序相比,我們的智能數控冷彎輥壓機可自動衝孔機械、電氣和管道(MEP)通道,與傳統的現場手動測量和切割程序相比,省去了現場的許多步驟。INNO致力於將自動化引入建築行業,以解決對日益減少的昂貴熟練勞動力供應的過度依賴。
施工現場
來源: inno
1 |
減少傳統施工流程中的現場定製需求不僅更有利可圖,還可以降低與固有危險工作場所相關的風險 。根據Frommer D‘Amico的《建築工地的十大危險》,美國各地約有252,000個建築工地每天有近650萬人上班。在工作中,這些建築工人面臨着廣泛的職業安全隱患。笨重的設備、惡劣的天氣和混亂的工作現場條件可能會造成危險的情況。INNO通常在我們的室內設施內製造金屬立柱和預製牆板、託樑和桁架,不受天氣影響 。交付到工地的最終產品是組裝的牆板、託樑和桁架,這意味着幾乎70%的結構 框架工作在到達施工現場之前就已經完成,剩下的任務是安裝和連接這些部件。 使用INNO框架產品的建築工地通常非常乾淨和有組織,因為缺乏巖屑和雜物,這 降低了安全風險。我們預計,冷彎鋼架技術最終將取代木結構和傳統鋼結構,我們相信這是建築業向前邁出的一大步。
施工現場
來源: inno
我們 正在為市場帶來可持續性,用冷彎鋼架取代傳統的木結構結構,從而減少材料浪費--平均減少2%的廢鋼,而木質廢料平均減少20%。所有廢鋼都是100%可回收的, 我們通過回收業務為其提供支持。許多企業都在尋求可持續發展的行動,而鋼鐵在其再利用方面具有獨特的環境友好性,使我們在能源與環境設計(“LEED”)認證的產品和項目方面具有領先優勢。
廢品 金屬回收箱
來源: inno
2 |
我們 一直致力於在建築技術領域產生持久的成果。隨着行業內不斷髮展的技術進步,我們的目標是繼續保持領先地位,將我們的持續研發重點放在冷彎鋼框架上,重點是建築和工程技術。我們的冷彎鋼框架系統通過將施工流程的每個階段與建築信息建模(“BIM”)相集成來增加建築 並節省勞動力, 建築信息建模是一個高度協作的流程,允許建築師、工程師、房地產開發商、承包商、製造商和其他建築專業人員在一個3D模型中規劃、設計和建造結構或建築,以建立一個通用的數據環境,確保 inno以最少的返工交付最終產品。
BIM 型號
來源: inno
異地建築是一種以模塊化形式規劃和設計建築或基礎設施的技術。這些模塊是在工廠異地製造的。一旦製造完成,這些模塊就被運輸到現場並安裝在一起,最終完成結構。 根據聯合市場研究公司發佈的題為《按材料(鋼鐵、木材、混凝土和其他)和應用(住宅、商業和工業):2021-2030年全球機遇分析和行業預測劃分的非現場建築市場:2021-2030年全球機會分析和行業預測》的報告,全球非現場建築行業在2020年創造了1304億美元的收入,預計到2030年將產生2354億美元的收入,這意味着從2021年到2030年,全球非現場建築行業的年複合增長率為5.9%。城市化和工業化的快速崛起,建設步伐的加快,異地建設的高效 正在推動這一市場的增長。北美非現場建築市場規模在2021年為495億美元 ,預計到2031年將達到809億美元,2022年至2031年的複合年增長率為4.9%。
麥肯錫公司在其2016年題為《暢想建築的數字未來》的文章中指出,大型建築項目的完工時間通常比預計時間長20%,超出預算的比例高達80%。這篇文章指出,開發人員正在 上搜索“…幫助他們提高可預測性、一致性和可重複性的非現場方法。文章還強調,開發人員可以利用非現場功能“…將建築工地改造成製造系統。其結果是:更高的效率、更少的浪費和更好的安全性。異地施工是本文討論的五個主要趨勢之一 我們認為Inno參與其中,因為我們高效的生產模式、環境可持續的解決方案和卓越的產品質量,我們相信我們也參與了討論的其他四個趨勢,包括綠色施工、成本效益、供應鏈敏捷性以及改進的耐用性和強度)。
我們 正在利用異地和模塊化建築技術的趨勢來提高工作效率、減少現場錯誤並降低 建築成本。隨着市場繼續向嵌板式建築邁進,我們預計憑藉我們的成本降低、時間節約和高質量的解決方案,作為大型先鋒和建築行業領導者,我們將在行業中佔據優勢。
3 |
我們的 產品
冷彎成型鋼框架
冷彎型鋼是降低建築成本和適應模塊化或非現場建築的首選材料。它在質量和形式上都是一致的, 它可以發貨預裝,也可以由工人現場組裝,幾乎不需要培訓。我們的鋼屋架、牆板和託樑系統是一種經濟高效的不可燃替代產品
傳統建材 。它們現在通常被用來建造公寓、酒店、臨時住房、養老院、商業建築、工業建築和獨棟獨立住宅。這些類型的結構預計將成為我們公司銷售和營銷團隊的目標。
我們的 專有冷彎輥壓機配備了專有軟件,可優化生產效率並支持單獨的 部件定製,以確保每個冷彎形鋼構件都是按照計劃的精確規格生產的。我們的智能機器 可以精確地切割和衝壓鋼螺柱,為機械、電氣和管道設計留出通道。我們利用輕鋼龍骨工程軟件,建立了準確、全面、信息豐富的設計模型, 其中 創建了項目的數字模型,其中包括所有功能系統、幾何特徵和美學,如電線、空調、門和窗。輕鋼框架工程軟件是一個共享的多學科資源, 使協作者能夠通過壓縮設計交付期實現最大效率和效果。我們已經創建了完整的BIM解決方案 ,該解決方案指導我們先進的冷彎輥壓機按照一定的規格生產每個鋼架件。
經過 設計階段,我們的優質原材料在多條生產線上加工,每條生產線都有定製的特定尺寸、 螺紋孔和橫切縫合。這些定製減少了現場手動計算的需要,並簡化了組裝步驟 ,這兩者都提高了施工效率並降低了人力成本。我公司生產的所有鋼架產品均通過國際規範委員會(ICC)認證。國際規範理事會是標準規範和標準以及建築安全解決方案(包括產品評估、認證、技術、培訓和認證)的全球領先來源。代碼委員會的代碼、標準和解決方案用於確保全球範圍內安全、經濟實惠和可持續的社區和建築。
我們的模塊化鋼結構建築框架系統避免了因不同建築構件的部分或不同步交付而導致的施工延誤。 通過擺脱傳統的條塊式建築方法,我們的客户報告説,他們的施工工期至少縮短了20%。
Castor 多維數據集
由於房價居高不下,一些人買房有困難。住房市場趨勢顯示出對模塊化房屋的逐漸偏好,這是一種預製建築,由稱為模塊的重複部分組成,涉及在遠離建築工地的地方建造部分,然後將它們交付到完成安裝的預定地點。我們認為,美國對預製板住宅的需求正呈上升趨勢。根據海峽研究院的數據,2021年北美在全球模塊化建築市場的份額為280億美元,預計到2030年將增長到530億美元,年複合增長率為7%。 根據IBISWorld題為《美國預製家居製造-2002-2029年市場規模》的報告摘要,2023年美國預製家居製造市場規模預計為91億美元。我們希望通過提供高質量且經濟實惠的模塊化住宅來利用這一趨勢。
大多數消費者被預製房屋吸引,是因為它們的成本效益、效率和永久性物業特性。Castor Cube 是一個低維護、單層、743平方英尺的製造住宅,有4種顏色可供選擇,可以抗震、抵禦風、 和防止蟲害。這是一種配備蜂窩板的冷彎型鋼建築系統,其設計目的是最大化強度與重量比 值。因此,它產生了很高的結構穩定性。Castor Cube可以建立在基礎上,也可以用作移動房屋。
Castor Cube可以構建在基礎鋼製底盤上,可以是單個底盤,也可以用作移動多節底盤。我們預計,從2023年第四季度開始,這款模塊化家居產品將在我們的設施內完全建造。一旦建成,它將被運輸到永久位置進行安裝。產品交付時間表不受天氣影響,因為它將在我們100%受氣候控制的工廠生產。此外,我們預計簡化的建設流程將縮短完工時間 。我們預計從2024年開始,每天能夠生產多達一個蓖麻立方體。我們相信Castor Cube展示了我們公司模塊化技術的有效性。
Castor 立方體渲染
來源: inno
4 |
移動 工廠:非現場設備租賃、銷售、服務和支持
我們 相信創新技術可以提高建築行業的生產率。在製造和建築領域研究和開發更高效的方法是我們業務模式的前沿。
我們的 移動工廠是一個一體化的安全生產設施,將現場生產鋼框架構件。可打印牆板、地板桁架、屋架構件。拖車的尺寸是為拖車定製的,這使得它可以運輸到任何地方,從大都市郊區到基礎設施很少或沒有基礎設施的偏遠地區。它的設計可以在任何地點立即進行螺柱生產。
我們的流動工廠擁有完整的金屬螺柱生產設備和一臺柴油發電機。該發電機可為我們的冷彎輥壓機 提供持續電力。我們移動工廠的生產能力至少為每天1000直線英尺。我們相信,這一創新是在災區或偏遠地區緊急部署的良好解決方案。它旨在減少金屬螺柱運輸的成本和時間,我們相信這可以為更大的項目帶來更低的碳足跡。
移動設備 工廠插圖
來源: inno
移動工廠由物聯網技術運營和管理,物聯網技術是嵌入傳感器、軟件和其他技術的物理對象網絡,目的是通過互聯網與其他設備和系統連接和交換數據。Inno獨立開發了其專有的物聯網生產管理系統。該系統通過儀錶板控制設備和管理移動工廠,使用户能夠比較瞭解生產參數,如操作數據、 機械故障數據、正常運行時間數據和生產效率。
物聯網 生產管理系統
來源: inno
5 |
相關的 服務
如果有機會利用我們的產品,我們 可能會不時參與土地開發和承包商服務。具體地説, 我們評估了公寓樓、退休社區和項目改建項目的開發情況,這些項目將納入我們的 金屬框架螺栓。例如,我們已同意為我們與Vision Opportunity Fund LP的合同提供項目開發服務,該基金由公司的一名少數股東部分擁有,涉及開發一個約110,000平方英尺的退休 社區。
我們的 客户
我們可以為商業、住宅和工業項目提供服務。對於冷彎薄壁鋼框架業務,銷售模式是企業對企業 ,因為主要客户是開發商、建築商和承包商。對於Castor Cube預製家用產品,銷售模式預計為企業對企業或企業對客户。
在 年復一年的基礎上,我們通常依賴於年復一年變化的少數大客户。我們與主要客户的書面協議通常在完成時終止,我們的主要客户每年都會發生變化。在2023財年,我們有24個客户,在2022財年,我們有46個客户,其中只有10個是上一財年的客户。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,三個客户分別佔公司總收入的53%,一個客户佔公司總收入的15%。截至2023年、9月30日和2022年,1個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的100%,5個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的80%。
這些 協議包含標準施工和供應商協議條款,包括付款時間表、履約時間表、分包能力、保險義務和賠償條款以及保密條款。我們與這些 客户的書面協議通常在項目完成時終止,或在雙方同意後提前終止,幷包含限制我們轉讓協議權利的條款 。
我們的 供應商
從歷史上看,我們依賴的供應商數量有限。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度,三家供應商分別佔本公司總採購量的57%及三家供應商佔75%。截至2023年9月30日和2022年9月30日,向兩家供應商和三家供應商的應付賬款分別佔公司應付賬款總額的55%和94%。 我們目前沒有與這些供應商或一般情況下與我們的任何供應商達成書面協議。我們從這些供應商購買的所有產品都是以個人訂單的方式進行的。
我們的競爭優勢
技術創新
Inno 認識到,任何技術或產品都不能完全不被複制,因此,公司致力於通過不斷研究和開發新技術,成為行業的先鋒,並在 法規、設備自主性、設計技術、生產效率、新產品誕生、有序管理、協調運輸、遠程生產等方面處於行業領先地位。通過這種方式,Inno的目標是擁有行業最先進和最全面的技術,成為競爭對手真正要克服的技術障礙。
在我們的研發能力方面,一個重要的競爭力量是Inno Research Institute,LLC,Inno (“IRI”)的子公司。IRI專注於美國冷彎鋼行業可申請專利的創新產品和研究成果商業化 ,致力於在薄壁結構、冷彎鋼建築技術和彈性建築設計方法領域帶來創新。
6 |
完全 集成製造流程
與其他傳統金屬螺柱製造商相比,英諾通過集成從設計到金屬螺柱生產再到預製的服務而脱穎而出,利用非現場建築技術來減少對現場框架勞動力的需求。此方法使Inno能夠 簡化生產流程、提高效率並減少對勞動力的依賴。通過實施非現場建築技術, Inno能夠在工廠環境中預製和組裝建築的許多組件,從而提高質量控制、縮短施工時間並降低現場勞動力成本。這種方法使INNO成為美國金屬螺柱製造行業的領導者,併為建築行業設定了新的標準。
與其他預製家居公司相比,Inno在整體結構系統上進行了創新,並開發了我們自己的正在申請專利的面板材料,以實現更快的安裝速度,從而脱穎而出。與其他預製家居競爭對手仍然使用傳統的木棍建築方法或其他獨特的液體材料(3D打印所需)不同,這些方法效率較低,且可能無法保證交付 次,Inno的面板材料和整體結構系統正在申請專利,可實現更快的安裝、更高的效率和 保證交付時間。這使得Inno能夠為預製式住宅建築提供更高效、更具成本效益的解決方案,並保持市場競爭優勢。此外,INNO正在申請專利的材料和系統可以保證建築的質量和安全,這是相對於其他預製家居公司的顯著優勢。
傳統木結構向鋼結構過渡的成本上升
使用Inno的非現場建築技術可以顯著降低總體建築成本,即使與木結構建築相比也是如此。美國過去幾年發生的西部野火對木材庫存和磨坊產生了重大影響,導致供應中斷和木材價格波動。鋼框架工業協會(SFIA)的一項研究表明,當成本比較包括與使用冷彎型鋼相關的建築保險費時,使用冷彎型鋼建造的成本與使用木材建造的成本相對相同。由於木材價格不再提供成本優勢,鋼鐵等替代建築材料在市場上越來越受歡迎。通過利用其異地建築技術,INNO能夠提供經濟高效的解決方案,既能利用鋼結構建築的成本效益,又能提供更快、更高效的施工。
我們 將我們的價格保持在與傳統木質框架解決方案相比具有競爭力的水平。在最近的一次內部案例研究中,我們發現Inno的產品與木質框架相比,實際成本節省了8%-16%。這項研究將我們的解決方案與木材 進行了2,2663平方英尺的比較。2022年建造的房屋,我們為此提供了材料。根據充分引用的材料以及估計的人工和保險成本,我們估計承包商使用Inno產品比使用木質框架節省了16%。對於“低”方案,我們最近要求更新木材投標,並使用最低的一個;在這種情況下,我們估計Inno Products將為承包商 提供8%的節省。
市場機會
我們 相信,2023年我們將在價值超過400億美元的美國市場商機中展開競爭。
輕型鋼框架市場
在 概念中,冷彎薄壁型鋼建築結構與木結構非常相似。在鋼結構建築中,木結構元素 被薄壁鋼構件取代。冷彎成型工藝是採用的核心技術。據我們估計,到2023年,美國輕鋼框架市場的規模應該在60億美元左右。
根據Grand view Research在2020年發佈的題為《2021-2028年按類型、最終用途、區域和細分預測劃分的輕鋼框架市場規模、份額和趨勢分析報告》的報告,全球輕鋼框架市場在2020年的估值為338.9億美元,預計到2028年將達到482.1億美元,2021年至2028年的複合年增長率為4.6%。建築支出的大幅增長和向可持續材料的趨勢轉變有助於以較低的成本提高能源效率,進而推動市場對輕鋼框架的需求。根據KBV Research於2022年2月發佈的題為《北美輕型鋼骨架市場規模、份額和行業趨勢分析報告,按類型、最終用途和國家劃分,歷史數據和增長預測,2021-2027年》的報告,美國市場主導了北美冷彎鋼骨架市場, 預計在2027年之前將繼續佔據主導地位,從而到2027年實現72億美元的市場價值。
7 |
根據IBISWorld題為《美國木架市場規模2005-2029年》的報告摘要,2023年美國木架市場規模預計為249億美元。由於木結構可以被冷彎鋼結構取代, INNO的目標市場規模包括木結構市場。如果我們將美國輕鋼(我們估計目前約為60億美元,基於到2027年的預測市場價值為72億美元)和2023年木架市場(249億美元)的機會 結合在一起,我們估計這將是Inno競爭的299億美元的市場機會。
預製建築市場
根據IBISWorld題為《美國預製家居製造--2002-2029年市場規模》的報告摘要, 2023年美國預製家居製造市場規模預計為91億美元。根據Global Industry Analyses,Inc.發佈的題為《預製建築全球市場軌跡與分析》的報告,全球預製建築市場在2020年估計為1,061億美元,預計到2027年將達到修訂後的規模1,641億美元,在2020至2027年的分析期內以6.4%的複合年增長率增長。根據海峽研究院的數據,2030年,美國模塊化住宅市場的價值預計將達到530億美元。
預製房屋是指在預製建築材料的幫助下建造的房屋。這些建築材料在非現場設施中預製,然後運輸到所需位置進行組裝。用於發展裝配式房屋的建築材料 分為混凝土材料和金屬材料。市場受到縮短建設時間和節約成本等因素的推動。 客户對減少二氧化碳排放、綠色建築和減少廢物的興趣增加,也使市場受益。
由於勞動力工資和材料成本的上漲,運營商希望在熟練勞動力短缺和利潤率較低的情況下提高效率、降低項目成本和提高勞動力生產率。建模技術正在影響設計和建築行業的方方面面。來自Dodge Data&Analytics Report的研究顯示,公司的BIM使用與他們通過使用預製或模塊化建築改善進度和預算績效的程度有很強的相關性。模塊化建築市場因其所具有的各種好處而在建築巨頭中越來越受歡迎,包括減少浪費、 快速建造、成本效益、環保和靈活性。據專家介紹,模塊化建築項目的完工速度比傳統建築快30%至50%。模塊化建築非常靈活,這是因為根據客户的特定要求 創建的定製配件。
資料來源: DDA最新的SmartMarket報告《2020年預製和模塊化建築》。
設計公司和承包商一致認為,預製和模塊化建築在成本、進度、質量和安全性能、生產率、客户滿意度以及他們減少浪費的能力方面都有顯著改進。根據麥肯錫全球研究所(MGI)2017年2月發佈的《重塑建築:通向更高生產率的途徑》報告,建築行業的部分行業正在轉向類似製造的大規模生產系統,依賴於非現場生產的預製標準化組件。這樣的系統將包括一些應用,如將2D圖紙或3D模型轉變為預製建築部件的全自動預製工藝,或直接從3D模型或施工圖進行製造,從而能夠生產高性能部件,並最終實現更高效的部件。
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監管和政府要求變革的壓力
總裁 拜登關於通過聯邦清潔能源產業和就業可持續發展催化劑的14057號行政命令和隨之而來的聯邦可持續發展計劃確立了到2045年實現建築零排放的雄心勃勃的目標。聯邦政府將致力於新建築、重大翻新和現有房地產,以實現相關的電氣化、減少能源消耗、降低用水量和減少廢物。聯邦政府將根據建築類型類別和機構建築組合的領先績效基準,制定數據驅動的目標 和到2030年前減少能源和水的年度指標。作為這一旅程的一部分,聯邦政府將使用績效合同 來減少排放、提高效率並實現設施現代化,同時提供財務節約。
2021年,洛杉磯市議會公共安全委員會批准了一項擴大第一火區的提案,這是一個不合時宜的規劃覆蓋物,將有效地禁止該市大部分地區的木結構建築。目前市議會正在審議的這項動議將把第一火區擴大到人口密度為每平方英里5000人的社區,以及其他地區。由於洛杉磯幾乎所有的居民都在每平方英里5000人以上,這一擴張將有效地禁止該市大部分地區使用木材和木結構建築,包括許多快速發展的臨近交通的社區。
可持續發展與綠色建築
根據全球建築與建設聯盟和國際能源署發佈的《2018年全球狀況報告》,2017年,建築和建築材料製造業約佔全球能源相關二氧化碳排放量的11%。全球綠色建築意識的提高推動了各級政府的努力。例如,地方政府開始規範在建築項目中使用木材替代品。為了減少該市在野火中的脆弱性,洛杉磯市議會於2021年初投票決定,探索一項提案,該提案可能禁止在洛杉磯市一些人口最稠密的社區進行較大規模的開發。同樣,洛杉磯市議會公共安全委員會在2021年批准了一項擴大第一火區的提案,這是一種不合時宜的規劃覆蓋,實際上將在該市大部分地區禁止木結構建築。 在美國大多數城市,消防安全由國際建築規範(IBC)確保,該規範對允許使用的建築材料和方法制定了嚴格的規定。
冷彎鋼框架(“CFS”)是一種高度可持續的綠色建築解決方案。通過技術進步和工藝變革,鋼鐵大幅減少了碳足跡。CFS具有高度的可回收性、節能和温室氣體減排。 由於其耐火、抗白蟻、材料質量一致和可持續性等固有優勢,我們相信 冷彎鋼將是最佳的替代建築材料。
宏觀經濟因素
過去幾年的西部野火對這些火災路徑上的木材庫存和磨坊造成了毀滅性的影響, 再加上新冠肺炎大流行造成的供應鏈中斷,導致木材價格上漲。鋼鐵價格下跌和木材成本上漲的最終結果是,這兩種原材料之間的平價理由要強得多。
威斯康星州布魯克菲爾德的R.A.Smith,Inc.和SFIA進行了一項新的研究,代表建築師、建築物所有者和總承包商解決框架成本問題。這項名為“使用冷彎型鋼建造的成本與木結構建築的成本”的研究確定,當成本比較包括與使用所選材料相關的建築保險費時,CFS框架和木框架的成本相對相同。CFS是不可燃的,這降低了施工期間和結構使用壽命期間財產損失的風險。它降低了財產損失的風險,從而降低了建築商和業主的保險費。如果將保險包括在比較中,CFS對木材的真實成本不到1%。
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營銷
我們 是一家創新的建築技術公司,我們的使命是用我們專有的冷彎鋼框架技術和其他創新來改變建築業。雖然我們有相當大的客户集中度,但我們努力擴大我們的客户羣以及我們所服務的行業。我們的營銷戰略是一項長期計劃,旨在通過了解客户的需求並創造獨特和可持續的競爭優勢來實現公司的使命。我們將自己定位為智能鋼框架建築系統的領導者。我們打算利用我們的營銷和銷售努力來建立新的潛在客户。我們還打算 利用客户推薦,這在過去一直是新業務的來源。我們很大一部分業務是競爭性投標流程的結果,我們很大一部分業務是通過合同談判實現的。我們相信,我們在現有客户中建立的聲譽是我們營銷努力的重要組成部分。
審核客户的報價 以確定具體要求以及我們滿足這些要求的能力。報價是通過估計材料和人工成本並評估我們當前的生產計劃來確定我們的交貨承諾來編制的。 競爭性投標報價將提交給客户以供審查和授予合同。
我們有幾個戰略合作伙伴,包括房地產公司、總承包商、建築商和開發商。我們的戰略合作伙伴 將我們公司與潛在業主或開發商的潛在客户聯繫起來。
通過我們加入的幾個建築、建築商和承包商協會,我們與其他人分享冷彎型鋼框架的優勢,我們教育和鼓勵建築行業從業者走出木結構舒適區,接受鋼框架技術。
我們 擁有數字市場渠道和社交媒體。此外,我們正在積極進行市場研究,以確定我們的新產品和新專利的可行性。我們增加了營銷預算,並組建了一支專業的銷售團隊來增加我們的在線營銷 ,我們相信這可以幫助我們增加收入。
研究 和產品開發/創新
我們 是一家致力於研究和產品開發創新的建築技術公司。我們的科學家和工程師 致力於開發更堅固的鋼柱、軌道、集箱和其他組件,從而在保持最低成本的同時獲得卓越的強度。我們的冷彎輥壓機是從原始設備製造商那裏購買的,對該設備的標準版本進行了特定的修改,這些修改是INNO獨有的。當我們指的是我們專有的冷彎輥壓機時,我們指的是具有我們開發的知識產權和工藝技術的改進型機器。Inno 使用CAD(計算機輔助設計)技術在其參數範圍內得出最準確、最全面、信息最豐富的設計模型,並利用頂點以確保每個構件完全符合設計要求的規格。 該項目的數字模型包括所有功能系統和美學,如電線、空調、門、窗等,以及幾何特徵。它是一個共享的多學科資源,允許所有參與項目的人員共享信息和工作流程,以實現最高效率和效果,從而縮短施工時間表的所有階段--設計、施工前和施工。該平臺為我們提供開放的交流、真正的協作、 和一致的理解。綜上所述,INNO創建了一套完整的BIM解決方案,該解決方案協同工作,讓我們瞭解最先進的輕型輥壓成型機的使用説明,從而根據準確的規格自動生產每個鋼架構件。
我們 一直在改進我們的冷彎輥壓機,以最大限度地提高打印速度。我們正在積極研究100種潛在的可申請專利產品。我們的目標是將我們擁有的專利和技術商業化。
例如,我們首席執行官發明的CFS門式剛架體系可以取代現有的剪力牆體系,以提供足夠的側向阻力 以抵禦強風和嚴重地震。在輕框架冷彎型鋼建築中,標準的抗側力體系是 剪力牆,可以用OSB、膠合板和鋼板等結構板進行護套,也可以用鋼帶支撐。這些系統要求 大量內牆為承重牆,這限制了房間佈局的靈活性,並且可能不支持 窗和門的大開口。門式剛架體系是一種新型的大跨度框架體系,取代了傳統的熱軋結構鋼框架。門式剛架系統中的新技術包括優化冷彎型鋼框架構件上的加筋孔以提高結構穩定性和跨距能力,以及使用粘接和鉚釘連接的特殊彎矩連接技術,使 具有卓越的耗能能力和快速製造。
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這個新的CFS力矩框架不需要我們的模塊化家用產品Castor Cube的任何內部剪力牆。它將允許立方體 具有各種房間佈局。房主還可以在未來改變房間佈局。新型CFS彎矩框架也可用於大跨度住宅和中高層商業建築。這項新技術將改善建築結構的結構完整性,增加側向阻力,並降低總體成本。
另一項創新是冷彎鋼桁架體系,該體系採用強軸冷彎鋼柱節點構件作為弦杆和腹杆,與傳統類型的桁架相比跨度更大、重量更輕。鋼桁架體系在倉儲和教育建築中有着廣泛的應用。
我們 相信鋼桁架系統和鋼門式框架系統還將使INNO進入高層商業和大跨度工業建築市場(第一類和第二類建築),並提供比 傳統結構鋼框架和混凝土磚石系統更具競爭力和成本效益的建築結構。
蜂窩鋁板是航空工業結合複合材料蜂窩板技術開發的金屬複合板產品系列。面板為箱形圍邊結構,氣密性好,提高了面板的安全性和使用壽命。該產品採用的是“蜂窩夾層”結構,即以高強度的 合金鋁板為表層,塗有耐候性極佳的裝飾塗層為表面,底板和鋁蜂窩 芯通過高温高壓制成的複合板。該系列產品選材精良、工藝先進、結構合理。它不僅在大範圍和平面度上具有優異的性能,而且在形狀、表面處理、顏色和安裝系統方面也有多種選擇。這項先進的技術使公司能夠製造高強度、輕質的牆板產品。這些壁板產品具有非常平坦的表面和嚴格控制的接縫寬度,這使得建築師可以用大面板設計非常筆直和美麗的牆壁。除某些技術限制外,蜂窩鋁板沒有標準尺寸,所有牆板都是根據設計圖紙出廠製造的。我們的生產方法允許面板在大小和形狀上具有高度的靈活性,如曲線板和摺疊板。這種靈活性創造了一個完整的、多功能的、極具競爭力的牆板系統,幾乎可以安裝在任何託樑上,並且安裝非常簡單。
收入 模型
我們的 收入模式目前包括以下銷售:
● | 輕軌螺柱和履帶; | |
● | 預製牆板和桁架; | |
● | 現場的結構框架工作; | |
● | 工程服務; | |
● | 機器銷售;以及 | |
● | 可複製的公寓產品。 |
輕量化 螺柱和履帶
根據結構工程要求和城市建築規範,我們提供從12GA到24GA的金屬螺柱。銷售冷彎型鋼立柱和軌道的模式是批發,因為它是企業對企業。鑑於我們產品的具體性質,我們不銷售零售。與傳統的金屬螺柱供應商不同,我們的金屬螺柱通常是按訂單生產併為每個項目定製的,他們的產品是“庫存製造”,不考慮工程師 設計。
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預製牆板和桁架
預製牆板和桁架是客户的另一種選擇。有了這些產品,客户既可以選擇自己組裝面板,也可以在與我們的合同中包含這種預製服務。大多數客户通常選擇預製服務,因為我們技術嫻熟的 團隊,因為大多數木結構框架不熟悉鋼框架。
Inno 還擁有標準化的模塊化牆體產品,可用於所有住宅和商業建築。我們設計了20種規格的模塊化牆體,以滿足不同的建築要求。模塊化牆是按庫存生產的產品,並參與企業對企業和企業對客户的模式渠道。
結構 現場搭建工作
鋼結構現場安裝也是一項可選服務。如果客户要求,我們將根據項目規模和範圍提供現場安裝 服務。使用我們的全交鑰匙解決方案,項目建設的所有要素都包括在內,而不僅僅是冷彎 鋼。這可能包括櫥櫃和其他物品。在客户只是想要框架的情況下,我們會將我們在鋼材處理方面的專業知識帶到項目的該部分。我們正在減少我們的現場工作機會。
工程服務 服務
我們的工程服務由我們的內部工程師團隊提供衝壓和密封結構設計服務。由於我們服務的具體性質 ,費率根據面積和項目複雜程度的不同而不同。我們的工程師團隊將與客户的建築師、土木工程師和MEP工程師合作,以確保最終的結構設計獲得城市批准。為了開始金屬螺柱的生產,我們的工程師團隊還會生成施工圖,這是一個數字文件,可由我們的智能數控機牀讀取。我們還有另一種選擇,客户可以外包工程師服務,並聯系Inno進行金屬螺柱生產, 在設計獲得城市批准之前,我們不會提供持續服務。
機器 銷量
我們 可以出售或租賃我們的機器。我們以相對較低的成本提供技術和設計支持,包括行業合規性許可證和許可證,以及施工圖和結構設計。我們還提供行政、運營和管理諮詢支持,包括指導和協助工廠設置、操作程序、設備安裝、機器維護、維修和效率改進 。還提供了此類操作和安裝的培訓。我們將為 材料供應商和其他供應商推薦、選擇和建議定價。
可複製的公寓產品
我們在這個系列中的旗艦產品是101村,這是一套由155個單元組成的智能高級居住公寓,建築面積為11萬平方英尺。第101村的整套建築規劃已完成,可供實施。101村是一個建築技術社區的原型,展示了我們對老年人生活的創新方法。
我們的 產品線包括各種公寓產品選項,這些產品具有不同的單元大小,從15到150個單元不等。這些產品正在積極研究和開發中,目標是在全美範圍內創建可複製的住宅區。通過利用我們在建築技術和創新設計方面的專業知識,我們的目標是提供可擴展的高質量住房解決方案,以滿足居民不斷變化的需求,包括但不限於老年人、大學生和Z世代等。
通過我們的收入模式,我們預計將通過滿足可複製公寓產品的需求來產生可持續收入。通過擴大我們的產品線並不斷推進我們的研發工作,我們的目標是在住房行業佔據相當大的市場份額,同時為我們的客户提供卓越的價值。
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銷售成本
銷售成本 主要包括以下組成部分。
● | 材料-軋製 鋼是最大的單筆成本。我們非常靈活地管理與供應商(主要是美國鋼鐵公司)的關係,方法是在採購訂單及其給客户帶來的相關成本中建立 ,以最大限度地減少我們對任何特定 項目鋼材價格變化的影響。我們管理我們的採購和送貨,儘可能地做到“準時”。 | |
● | 人工-人工可能是銷售成本中變化最大的組成部分。我們有一個小時工團隊,他們主要在工廠現場工作,用粗鋼生產零件,並將它們組裝成預製件,然後運往工地。承包商是非員工小時工,主要在我們的交鑰匙項目中工作。在我們的市場上,基本上可以買到所需的小時工。 | |
● | 運費和運輸-我們的政策是將從供應商向倉庫運輸產品所產生的任何運費作為銷售商品成本的一部分。出境 與向客户發貨成本相關的運費被視為定期成本,並反映在銷售費用中。 |
其他 費用
其他 費用通常由工薪族和小時工組成。我們以精幹高效的運營而自豪。我們在業務友好的州運營,擁有大量可用的員工。租金、水電費、保險、諮詢服務和其他正常費用在我們所在的商業領域都很有競爭力。
我們的 增長戰略
我們 尋求利用異地和模塊化建築技術的趨勢來提高工作效率、減少現場錯誤並降低 成本。隨着Castor Cube和Mobile Factory在未來幾年成為我們的特色產品,我們尋求成為行業的領導者。 隨着市場繼續走向板式建築,我們尋求作為整體成本降低過程的大型先驅在行業中擁有優勢。
Inno的業務增長戰略包括以下三個部分:收入增長戰略、利潤增長戰略和技術增長戰略。
收入 增長戰略
我們的 收入增長戰略由以下內容組成。
產能 擴展和內部研發。我們計劃根據需求擴大工廠運營和製造能力。我們還投資於研發,以確保有競爭力和創新性的建築技術產品的渠道。
多個 產品。我們正在開發Castor Cube,這是一個743平方英尺的模塊化住宅產品,目標是批量生產。 我們還在開發Village 101,這是一個由155個單元組成的智能高級居住公寓,建築面積為11萬平方英尺 英尺。第101村的整套建築規劃已完成,可供實施。101村作為一個原型建築 科技社區,展示了我們創新的老年生活方式。與此同時,新產品擴展到由不鏽鋼 組成的新型建築材料,如不鏽鋼屋頂和麪板,並將此類材料用於海濱建築。
營銷 投資。我們正在通過招聘營銷人才和制定營銷計劃來優化我們的在線銷售和營銷工作。
潛在的 收購。根據我們的增長戰略,我們公司打算通過收購幾家在美國建築業運營的公司來追求垂直整合。此垂直整合的目標是鞏固我們作為傑出建築技術開發商的地位,並擴大我們在市場中的能力。我們將定位為提供涵蓋整個建築的全面解決方案 。我們擴大的產品範圍包括預製結構系統、集中式MEP(機械、電氣、管道)系統、集成牆體系統、集成地板系統、屋頂系統和預製櫃、水槽和枱面。這種集成使我們能夠提供單週期交鑰匙解決方案,簡化了傳統開發人員使用的傳統線性流程 。為了加強我們的供應鏈和增強我們的能力,我們將考慮用IPO所得對建築供應商/供應商進行戰略性收購 ,以尋求潛在的收購。目標公司將 包括在行業中享有知名度的公司,包括但不限於能夠供應內飾、外牆板、保温材料和屋頂系統等的公司。通過將目標公司納入我們的業務, 我們將為多户公寓建立全面的一站式解決方案,從而進一步鞏固我們的市場地位和價值主張。與我們的增長戰略一致,我們堅定地致力於實施強大的產品生命週期管理 方法,涵蓋從採購到交付的所有階段。通過我們對垂直整合和戰略收購的追求,我們有望實現大幅增長,在市場中佔據領先地位。通過擴大產品供應、加強供應鏈和培養關鍵合作伙伴關係,我們處於有利地位,能夠提供全面的建築解決方案,有效地滿足客户不斷變化的需求,同時推動收入增長並提高股東價值。
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利潤 增長戰略
我們的 利潤增長戰略由以下內容組成。
改進裝配自動化 。我們計劃採購和開發生產機器人,並在可能的情況下擴大自動化,以進一步提高我們的生產效率。
利用移動工廠降低運輸成本。我們的移動工廠配備了我們的專有機器,可以運送到任何工地。移動工廠使用INNO STATLINK數據系統,這是遠程生產管理的理想選擇。Mobile Factory節省了大量運輸成本,因此,我們的目標是提高Mobile Factory的使用率。
優化 人工智能設計能力。我們打算通過利用機器 學習來獲取最明智的結構來支持數據,併為所有類型的牆運行幾個模型,從而優化人工智能設計能力。我們測試的模型可以減少不同項目使用的原材料。
技術 增長戰略
我們的 技術增長戰略由以下內容組成。
開發EQ產品,用更薄、更輕的產品取代現有的建築材料。我們正在開發技術,努力用更薄的材料取代現有的建築材料。一旦這項技術成熟,預計將節省約10%的原材料。
開發不鏽鋼作為高端建築市場的建材。我們正在開發用不鏽鋼取代當前鍍鋅鋼板的技術。這種新的正在申請專利的材料可以用於高端客户的極端氣候條件。
利用 模塊牆技術擴大應用範圍。我們正在開發不同類型的模塊牆產品,以擴大我們的客户範圍。
戰略合作伙伴關係
我們 與至少10家地區和國家開發商和建築商建立了合作伙伴關係。Inno的客户包括全國房地產開發商以及德克薩斯州和加利福尼亞州的一些當地建築商。地區/國家開發商和建築商每年都有強大的項目管道 。他們的項目類型包括住宅、商業和工業。他們要麼打算使用鋼框架 作為結構,要麼與Castor Cube和Village 101項目一起開發土地,作為他們的戰略合作伙伴,Inno將提供定製的 報價,並有更高的競標和中標機會。冷彎鋼架業務被歸類為企業對企業模式,Castor Cube和Village 101項目將要麼面向企業,要麼面向客户。
競爭前景
基於木材的 與冷彎形鋼
我們的主要競爭對手(或我們最常被比較的細分市場)是某些類別的傳統木材建築產品解決方案,特別是六層以下的建築和住宅。組裝木材結構的可及性和熟練程度 可能會讓建築行業的從業者不願走出木結構的舒適區。此外,木材價格普遍低於新冠肺炎大流行之前的金屬螺柱價格。轉向冷彎型鋼是由材料價格和鋼鐵的幾個基於市場的優勢推動的。鋼材堅固、安全、經久耐用、用途廣泛、性價比高。鋼鐵具有獨特的環保優勢,即高度可回收和無限可回收。鋼很堅韌,不會腐爛、滋生、分裂或吸收水分,而且與木質建築材料不同,它還能抵抗蟲害。
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鋼框架固有的 好處
● | 鋼的強度重量比是所有框架材料中最高的。 | |
● | 不可燃的。鋼材不會助長火勢蔓延。 | |
● | 鋼材耐白蟻和齧齒動物。 | |
● | 鋼材確保尺寸 穩定。不會腐爛、翹曲、破裂或收縮。 | |
● | 降低建築商的風險 保險。 | |
● | 永久筆直的牆壁。 指甲彈不回電。 | |
● | 無毒性。 不含樹脂、粘合劑和其他框架材料中通常存在的化學物質。 | |
● | 材料質量始終如一。 沒有地域差異。 | |
● | 接地以抵禦電氣 風暴。 | |
● | 鋼是無機物。與傳統的框架產品不同,鋼材不易黴變。 | |
● | 鋼鐵是世界上回收利用最多的產品。最佳可持續性。 |
SFIA使用兩棟相同的建築對兩個不同地點的建築成本進行了研究--一棟採用木材設計,另一棟採用冷彎型鋼(CFS)框架。研究中使用的多用途建築面積為49,900平方英尺,是目前在中層市場上建造的許多住宅建築的代表性建築,包括:
● | 一樓不可燃的(混凝土)平臺,有停車和零售空間 | |
● | 第2-5層的住宅 | |
● | 屋頂/頂層公寓空間 位於5層房屋建築服務的頂部。 |
這項研究的第一個地點是2017年底在芝加哥建造的一座建築。結果只包括硬建設成本。在這種情況下,冷彎型鋼的成本比傳統木結構高2.6%。
SFIA 成本分析:木材與冷彎型鋼,位置1
來源: SFIA
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第二個地點是新澤西州的莫里斯敦。它通過包括CFS建築與可燃框架(木材)相比可用保險費較低的影響,對成本進行了更深入的研究。在新澤西州運營的主要保險公司的保險成本被轉換為每平方英尺的成本,並根據其對整體建築成本的影響進行評估。在這種情況下,冷彎型鋼的成本比傳統木結構高出0.9%。
成本 比較案例研究2
來源: SFIA
上述兩個案例研究取自SFIA官方網站。我們相信,Inno的產品成本低於前面的案例研究,總體成本低於傳統木材。
其他 參與冷彎型鋼
第二類競爭對手分為兩類:傳統的金屬螺柱製造商和冷軋輥機械供應商。 傳統制造商,如Clark Dietrich和CEMCO,會定期在金屬螺柱上打孔以安裝管道 ,但打孔的數量是固定的,不是針對每個項目定製的。INNO使用專有軟件來計算MEP管道安裝的最小衝孔數,這些衝孔數應與建築平面圖保持一致,以最大限度地確保結構的承載能力。隨着衝牀數量的增加,承載能力逐漸降低。傳統的鋼框架製造商無法自動為螺紋孔打孔,因此仍需要在工地手動鑽孔以進行金屬螺柱連接。螺紋孔由INNO數控機牀精確定位和衝壓。
螺絲 面板裝配留有孔衝孔,螺柱間距應符合建築規範。系統計算每個 面板的螺絲孔數量,並將螺絲包含在產品包裝中。我們在工廠預製牆板、託樑和桁架,不需要現場人工測量螺柱間距和鑽孔進行金屬螺柱連接。 這兩家傳統的金屬螺柱型材製造商擁有我們無法競爭的全國零售網絡。我們正在利用互聯網來增加銷售的邊際效應,我們未來的戰略是利用互聯網銷售來削弱傳統的基於商店的銷售 。
在冷彎輥壓機市場上,FRAMECAD是一家傳統的LGS/CFS設備製造商。根據我們的估計,與他們的LGS設備相比,INNO數控機牀的製造成本大約降低了50%。INNO數控機牀目前有三項正在申請的專利:CUBE 200(申請號:63437142)、CUBE 300(申請號:63427583)和針對成輥機的新優化設計 數控機牀(申請號:63427583)。Cube 200能夠形成厚度為16規格、寬度為6英寸的C&U型螺柱和軌道。Cube 300能夠形成厚度為12規格、12英寸寬的C&U型螺柱。
此外,移動工廠是對抗傳統設備的重要手段。我們開發了一家移動工廠,用於異地生產鋼件和結構,這些鋼件和結構在傳統的預製和模塊化建築市場上競爭。INNO通過集成從金屬螺柱製造到預製的各種服務,使自己有別於其他 鋼框架公司和冷彎輥壓機供應商。 在這方面,我們通過將技術和創新引入我們的流程和方法,將 結構部件從軋鋼生產成有用的部件,並無錯誤地進行組裝。
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3D “打印”技術
目前,3D打印技術被廣泛應用於預製件房屋;然而,成型需要冷卻時間,因為其技術原理 是將材料熔化,然後等待其冷卻後再沉澱。與使用3D打印技術的其他預製家庭企業不同,Inno使用我們自己的冷彎鋼材技術,以確保沒有等待結構形成的時間。3D打印 需要使用獨特的液體原材料,如LaVACRETE和輕石材料(LSM),這兩種材料都不容易獲得。 這可能會導致供應鏈中斷並影響交貨時間。此外,無論採用何種製造技術,鋼材仍被廣泛用於支撐預製板房屋的結構。
安全性 是選擇預製房屋時要考慮的重要因素。由於Inno的Castor Cube完全採用鋼結構,具有高強度重量比和良好的抗颶風和地震等災害的性能。其他公司生產的可摺疊預製家居產品可能不具有與Castor Cube相同的抗災能力。
Castor計劃為其公用事業連接系統申請專利,該系統使消費者能夠在一天內連接公用事業。這是一個獨特的 功能,可以讓消費者更方便地設置預製件房屋。同樣值得注意的是,根據 其他預製件公司的產品介紹視頻和他們的社交媒體平臺,他們都需要大約48小時來建造一個350平方英尺的預製件屋。
使用Inno正在申請專利的蜂窩鋁板和專為取代手動石膏板安裝而設計的Z型吊墜, 我們可以顯著減少製造步驟並最大限度地減少人工勞動。Inno計劃建立一個自動流水線 來生產Castor Cube。這將帶來產能的顯著提高,並有助於INNO更高效地滿足對預製件住宅不斷增長的需求。
政府法規
建築代碼
建築規範是對住宅和商業建築的結構系統、管道、供暖、通風和空調、天然氣系統以及其他方面的設計和建造方式設定最低要求的法律。在美國,建築法規大多屬於州和地方政府的職權範圍。所有用於建築結構的金屬螺柱都必須在其所在的司法管轄區內通過檢查。我們有ICC-ES評估報告(ESR-4641),表明我們的冷彎型鋼框架構件 符合2018年和2015年國際建築規範(IBC)、2019年加州建築規範(CBC)、 和2020年佛羅裏達州建築規範(FBC)。由於我們產品的性質和用途,我們需要遵守質量保證計劃。
消防 安全是建築規範的關鍵領域之一。隨着某些地理區域或特定結構類型的防火法規變得更加嚴格, 我們的冷彎鋼材本質上是不可燃的,因此相對於可燃替代品具有優勢。
環境合規性
我們 受美國聯邦、州和地方環境法律法規的約束,涉及使用、處置和清理受這些法律監管的物質 ,並接受定期檢查以監督我們的合規性。我們相信,我們目前符合適用的環境法規。2023年和2022年期間用於環境合規目的的支出不是實質性的。
我們 在2020年獲得了美國綠色建築委員會(USGBC)頒發的獎項。我們的製造流程最大限度地減少浪費,防止污染,並儘可能回收利用。我們的製造流程為所有類型的項目製造特殊長度的產品, 擁有不依賴第三方供應商的獨立建築系統解決方案,並設計產品以滿足BCA能源效率計劃。這一合規證明瞭我們是一家符合基本環境里程碑和法律要求的綠色公司。
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職業健康和安全法
我們的業務和運營受到眾多旨在保護我們員工的聯邦、州和地方法律法規的約束。由於製造業的性質,我們受到與工作場所安全相關的實質性法規的約束。除了德克薩斯州地方和州政府的要求,我們還必須遵守聯邦健康和安全法規,其中最重要的法規是由職業安全和健康管理局執行的。
此外, 我們的運營和設施受其他聯邦、州或地方法律或法規的約束,例如新冠肺炎安全和 預防法規。我們的運營還受到聯邦、州和當地勞動法的約束,這些法律涉及員工隱私、工資和工時問題、加班費、歧視和騷擾、平等機會以及員工休假和福利。
遵守所有法律和法規要求是我們的政策和做法,我們的程序和內部控制旨在促進此類合規。2023年至2022年期間用於遵守職業健康和安全法律法規的支出並不多。
人力資源 資本資源
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、留住和培養組織所有 級別的熟練員工。我們為員工提供我們認為具有競爭力並與每個員工的職位保持一致的基本工資和薪金。我們還與當地、地區和全州範圍的機構合作,促進勞動力招聘和發展計劃 。在2023年9月30日和2022年9月30日,我們都有11名全職員工。我們還在我們的業務中使用隨意承包商。 截至2022年9月30日,我們僱用了10名隨意承包商。自那以後,截至2023年9月30日,這一數字已經增長到18名承包商。
知識產權問題
目前,我們沒有註冊的知識產權和商標。我們的名稱和其他營銷材料的商標申請狀態正在等待中。目前有五項待決專利申請,每項待決專利的説明如下:
● | 新型優化設計,可高效生產C&U型螺柱和軌道,用於建造高質量、快速安裝的結構。(申請編號:63427583) | |
● | Cube 200,這是針對Roll Form數控機牀的新的 優化設計,可高效地生產用於建造高質量、快速安裝結構的C&U型螺柱和軌道。(申請編號:63437142) | |
● | 用蜂窩鋁板代替石膏板的Z形吊墜 外牆Z形吊墜。(申請編號:63434155) | |
● | Cube 300,這是針對Roll Form數控機牀的新的 優化設計,可高效地生產C&U型螺柱和軌道,用於建造高質量、快速安裝的結構。(申請編號:63437143) | |
● | 鋁蜂窩板 用於內牆施工。(申請編號:63367663) |
在我們的業務過程中,我們發展了製造工藝方面的專業知識。儘管我們對我們的人員和合同關係制定了保密政策,但我們不能向您保證我們將能夠保護我們在此專業知識方面的知識產權 。
企業結構
我們的公司Inno Holdings,Inc.是德克薩斯州的一家公司(以下簡稱“公司”),成立於2021年9月8日。該公司在美國主要從事建築產品的營銷和銷售以及全方位的建築服務。它有三個子公司:Inno金屬螺柱公司、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC。
2022年1月18日,本公司在加利福尼亞州成立了有限責任公司Castor Building Tech LLC(“CBT”)。本公司擁有CBT 53%的股權。2023年10月16日,本公司與非控股利益方達成新的所有權協議,將本公司的所有權變更為55%。
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自2022年1月21日起,本公司收購了於2019年10月31日註冊成立的德克薩斯州公司Inno Metal Studs Corp.(“IMSC”)100%的普通股。根據與IMSC唯一擁有人兼本公司行政總裁劉德奎先生的購股協議條款,本公司向劉德奎先生發行15,170,000股普通股,以換取劉德奎先生於IMSC的100%股權。交易完成後,IMSC成為本公司的全資附屬公司。有關詳細信息,請參閲下面的註釋3 。
Inno Research Institute LLC是一家成立於2021年9月8日的德克薩斯州有限責任公司,是IMSC持有65%股份的子公司。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州布魯克郡2465 Farm Market 359 South,郵編77423,加州辦事處位於加州91765,鑽石酒吧科普利大道21660號。我們的公司網站地址是Www.innometalstuds.com。我們的電話號碼是(800) 909-8800。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。
第 項2.屬性
我們租用位於德克薩斯州布魯克郡南359號農場市場2465號的主要執行辦公室,郵編:77423。本公司位於德克薩斯州布魯克郡南2465農場市場359號的首席執行官的租約為期60個月,從2019年12月1日開始,至2024年12月31日結束。
我們 還在加利福尼亞州科羅納租了一棟位於普拉多路4225號,郵編:101,Suite,92880,作為我們在加州的辦公室。本租約的租期為五年,自2022年5月1日起至2027年4月30日止。2023年8月,我們的加州辦事處遷至加州91765號鑽石吧科普利大道21660號。我們將繼續有義務支付加州科羅納辦公室的月租金,直到房東 找到新的承租人租用該設施。CA 91765鑽石吧的新租約為期24個月,從2023年8月1日開始,到2025年7月31日結束。
這些租賃協議包含標準的商業租賃條款,包括但不限於有關公用設施、改建、維護以及維修、保險和賠償的條款。
我們 相信我們目前租賃的物業狀況良好,適合開展業務。
本公司於2024年1月4日訂立協議,收購位於加利福尼亞州洛杉磯市波莫納市南公園大道300號的若干房地產。該物業將用作辦公和商業建築。
項目 3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信,我們不會有 任何未決或威脅的訴訟,無論是單獨或總體上,都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
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第 第二部分
第 項5 -註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票
市場信息
我們 已將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“INHD”。
持有者
截至2024年1月11日,我們的普通股大約有4名股東。實際股東人數 大於這一記錄持有人人數,包括作為實益所有人,但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅政策
我們 自成立以來沒有宣佈過任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會派發任何股息。相反,我們預計我們所有的收益將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、得克薩斯州適用的法律,該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付,以及我們董事會可能認為相關的其他因素。除了適用的州法律一般施加的限制外,目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。
轉接 代理
Vstock Transfer,LLC.,18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。
最近銷售的未註冊證券
在 2022年10月1日至2023年9月30日期間,我們授予或發行了以下未根據《證券法》註冊的證券:
(a) | 發行普通股 。 |
● | 2022年12月3日,該公司以反向股票拆分前為基礎,以每股3.5美元的價格向認可投資者發行了142,857股普通股,換取500,000美元現金。 |
● | 2023年3月13日,該公司在反向股票拆分前的基礎上,以每股3.7美元的價格向認可投資者發行了27,028股普通股,換取了100,000美元現金。 |
● | 2023年4月25日,該公司在反向股票拆分前的基礎上,以每股3.80美元的價格向認可投資者發行了78,947股普通股,現金為300,000美元。 |
● | 於2023年6月20日,本公司發行了13,158股普通股,總價值為50,000美元,由本公司首席財務官的直系親屬在未來12個月內提供服務。 |
● | 2023年6月20日,該公司以反向股票拆分前為基礎,發行了19,737股普通股,總價值為75,000美元,由一名非僱員承包商在接下來的12個月內提供服務。 這些股票的價值為每股3.8美元。 |
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● | 2023年7月24日,公司向認可投資者發行了13,514股普通股,在公司之前披露的反向股票拆分後,不需要額外支付任何代價。 |
● | 2023年7月24日,本公司向認可投資者發行了39,473.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分後,不需要額外對價。 |
● | 2023年7月24日,本公司向認可投資者發行了6,579股普通股,在本公司此前披露的反向股票拆分後,無需額外對價。 |
● | 2023年7月24日,本公司向認可投資者發行了9,868.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分後,無需額外對價。 |
● | 2023年7月24日,本公司向認可投資者發行了71,428.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分後,無需額外對價。 |
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D,以私募方式發行普通股被視為豁免註冊,因為證券的發行是向經認可的投資者進行的,不涉及公開發行。這類證券的接受者表示,其收購這些證券的意圖僅用於投資目的,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。
(b) | 搜查令。 |
● | 2023年12月18日,本公司向其首次公開招股(定義見下文)的承銷商AC陽光證券有限責任公司發行認股權證,以每股4.80美元的行使價購買最多201,250股普通股。 |
使用我們首次公開發行普通股所得的資金
2023年12月18日,我們完成了首次公開募股(IPO),我們以每股4.00美元的價格向公眾出售和發行了2500,000股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們從IPO中獲得的淨收益總額約為7,859,533美元。AC陽光證券有限責任公司是我們IPO的承銷商。
首次公開招股中本公司所有普通股的要約和出售是根據《證券法》根據S-1表格(文件編號333-273429)的登記 聲明進行登記的,該聲明於2023年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。
截至2023年1月11日,我們已將IPO淨收益中的約90萬美元用於營運資金和一般公司 用途。我們根據證券法第424(B)(4)條於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
購買股票證券
在本年度報告所述期間,本公司或《交易法》規則10b-18(A)(3)所界定的任何“關聯買家”均未購買我們的任何股權證券 。
根據股權補償計劃授權發行的證券 。
本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息以10-K表格形式的本年度報告第 12項中的信息為參考納入。
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第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同,其中包括本10-K年度報告中“關於前瞻性陳述的告誡”標題下闡述的那些因素。
概述
我們 是一家建築技術公司,主要生產冷彎型鋼構件,並提供將原材料轉化為精密鋼框架產品和預製房屋所需的全方位服務。我們通過我們的專有技術將原材料(各種規格和其他材料的鋼卷)轉化為構件或其他部件。 這些在製品部件進一步加工成成品,用於各種建築類型,包括住宅、商業、工業和基礎設施。在流程的每個階段,我們都在為原始軋製鋼(和其他材料)增加價值,以供企業或直接向客户提供其最終組裝用途。
我們最大的商品支出是我們的主要原材料--各種規格和寬度的鋼材。與任何商品一樣,鋼材受供需價格波動的影響,如果價格在我們與客户簽訂交付成品的合同時間和從鋼廠購買鋼材的時間之間發生變化,可能會對我們業務的盈利能力產生影響。我們尋求 通過兩種方式減輕我們對鋼材價格波動的影響:
● | 與鋼廠/供應商簽訂固定價格遠期合同,以便將來交貨,這樣我們對客户合同的投標就知道了 鋼的定價。這在較大的項目中尤其有用,這些項目需要在數月內交付產品。 | |
● | 對我們最常用的鋼捲進行大約 個月的庫存(由寬度和厚度定義)。該庫存需要對鋼鐵需求進行積極的 前瞻性評估,以滿足預期需求。保持庫存是一種真正的財務風險,尤其是在價格波動期間。 |
關鍵績效指標(“KPI”)
除了我們的合併財務報表中列出的措施外,我們的管理層還定期監控我們業務的某些KPI。 公司使用的KPI包括:
原材料採購資金週轉率
我們的業務依賴於原材料的及時交付。同時,我們的主要原材料(鋼鐵)的倉儲成本很高。 我們努力實現大約1-3個月的原材料庫存,以平衡庫存成本和在需要時沒有原材料的風險。我們通過與包括鋼廠在內的多家當地和全國供應商建立長期合作關係來做到這一點,因此我們將獲得更好的付款週期,以確保原材料安全,最大限度地利用資金。同時, 為了匹配每個季度的銷售訂單的原材料使用量,我們會提前制定季度採購計劃,這樣資金週轉的效率 就會更高。
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應收賬款收款期
客户及時付款對於企業的成功至關重要。根據我們的歷史回收經驗,我們將尋求逐步 淘汰小型房屋建築商的類型,並與大型和專業公司合作,加強應收賬款的風險控制,縮短應收賬款的未償還天數。最終,我們希望實現在產品出店前收到 100%付款的目標。
交貨期 時間
施工 需要許多承包商、分包商、許可等的協調,這必須按照非常嚴格的時間表進行,任何延誤都會產生連鎖反應。雖然有很多事情是我們無法控制的,但我們努力與客户進行高頻率的溝通,並做出最佳的生產安排,最大限度地減少儲存時間,縮短交貨期,這是INNO最重要的運營指標之一。
營業總收入的增長
我們 維持毛利潤和營業收入的內部長期目標,部分基於長期收入增長目標,部分基於執行和內部控制。最終,我們努力實現有利可圖的長期增長。
生產 產能提高
我們 致力於投資提高產能和生產效率,以支持更大訂單 並實現增加總營業收入的目標。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度
下表列出了某些合併的運營報表信息以及該數據以逐年變化百分比的形式表示 。
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
收入 | $ | 799,747 | $ | 4,252,568 | -81 | % | ||||||
收入-相關方 | - | 250,000 | -100 | % | ||||||||
總收入 | 799,747 | 4,502,568 | -82 | % | ||||||||
材料和人工成本 | 1,255,315 | 3,031,588 | -59 | % | ||||||||
銷售、一般和管理費用(不包括折舊和壞賬費用) 下面單獨) | 2,191,043 | 2,247,820 | -3 | % | ||||||||
折舊 | 69,437 | 33,138 | 110 | % | ||||||||
壞賬支出 | 1,267,960 | - | 100 | % | ||||||||
營業虧損 | (3,984,008 | ) | (809,978 | ) | 392 | % | ||||||
其他收入(費用) | (39,196 | ) | (310,114 | ) | -87 | % | ||||||
所得税前虧損 | (4,023,204 | ) | (1,120,092 | ) | 259 | % | ||||||
所得税費用 | - | 9,915 | -100 | % | ||||||||
淨虧損 | (4,023,204 | ) | (1,130,007 | ) | 256 | % | ||||||
非控制性權益 | (127,426 | ) | (121,345 | ) | 5 | % | ||||||
Inno Holdings Inc.的淨虧損。 | $ | (3,895,778 | ) | $ | (1,008,662 | ) | 286 | % | ||||
營業虧損佔收入的百分比 | (498 | )% | (18 | )% | ||||||||
淨虧損佔收入的百分比 | (503 | )% | (25 | )% |
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收入
截至2023年9月30日的財年收入為799,747美元,降幅為82%,而截至2022年9月30日的財年收入為4,502,568美元。收入下降的主要原因是客户建設活動減少,客户數量從2022年9月30日財年的48個減少到2023年9月30日財年的24個,以及項目平均規模的下降,導致每個客户的平均收入從截至2022年9月30日的財年的93,804美元下降到2023年9月30日財年的33,323美元。與截至2022年9月30日的一年相比,我們在截至2023年9月30日的一年中有9名回頭客。
截至2023年9月30日,我們的積壓金額約為14,000,000美元至19,000,000美元。積壓金額範圍包括與我們已簽署的客户合同和訂單調整預估相關的所有剩餘付款。我們預計這些 合同的收入將在未來24個月內實現。這些已簽署的合同包括與 Vision Opportunity Fund LP簽訂的一份金額為15,875,800美元的協議,該協議分配給Vision 101 LLC(“Vision 101”),該公司由我們的一名少數股東 部分擁有。在截至2023年9月30日的財政年度內,沒有任何合同金額交付給Vision 101或確認為收入。
我們的收入受到住宅和商業建築需求、經濟狀況(包括利率)、勞動力成本、材料成本和其他影響成品成本的變量的顯著影響。我們無法確保增長將持續, 我們的業務可能會受到當前負面整體經濟狀況的不利影響。
材料和人工成本
材料和人工成本 包括原材料(主要是鋼材)和通過製造過程加工原材料的直接人工。原材料價格和生產量的波動可能會對我們的成本產生影響,如下表所示,根據價格和數量的不同,粗鋼約佔銷售商品成本的40%至61%。
截至2023年9月30日的財年,材料和人力成本下降59%,至1,255,315美元,而截至2022年9月30日的財年為3,031,588美元。如上文所述,減少的主要原因是收入同比大幅下降。 收入下降超過了成本下降,部分原因是一些固定成本沒有隨着收入一起下降,以及一些費用 是為不符合本年度收入確認資格的長期項目而產生的。
雖然本公司尋求通過根據客户在其合同中支付的價格預購鋼材來最大限度地減少鋼材價格波動的影響,但可用的資本資源將我們預購鋼材的能力限制在約三個月的供應量內,這給我們留下了一些供應價格變化的風險。在我們首次公開募股所得資金的用途中,公司打算 延長供應月數,以滿足合同採購對原材料的預期需求。
鋼材價格敏感性分析 | |||||||
鋼材價格 | 鋼材佔COGS的百分比 | ||||||
方差 | 低音量 | 高音量 | |||||
(20)% | 40% | 51% | |||||
(10)% | 43% | 54% | |||||
0 | 45% | 57% | |||||
10% | 48% | 59% | |||||
20% | 50% | 61% |
表 注:“低產量”假設每8小時班次使用3噸鋼鐵材料;“高產量”假設每班使用7噸鋼鐵材料。鋼材價格差異假設基線價格為每美國噸1,200美元。
24 |
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的財年,銷售、一般和行政費用為2,191,043美元,而截至2022年9月30日的財年為2,247,820美元,降幅為3%。減少的主要原因是非僱員佣金的減少被為支持長期增長而增加的間接費用所抵消。
壞賬支出
由於壞賬準備 ,截至2023年9月30日的財年壞賬支出比2022年同期增加了1,267,960美元。我們根據每個客户的財務狀況、項目狀況和應收賬款餘額的未償還天數來估算信用損失。下表説明瞭與應收款各年齡組有關的信貸損失準備。
老齡化類別 | ||||||||||||
1-30天 | >270天 | 總 | ||||||||||
應收賬款 | $ | — | $ | 1,338,395 | $ | 1,338,395 | ||||||
減去:信貸損失準備金 | — | (1,267,960 | ) | (1,267,960 | ) | |||||||
應收賬款淨額 | $ | — | $ | 70,435 | $ | 70,435 |
在我們的2023財年開始時,我們開始加強應收賬款的風險控制,並通過停止與信用風險較高的較小客户的業務來減少應收賬款的未付天數。我們目前的大多數客户都遵守30天的付款期限。對於本年度的交易,我們保持了較高的收款率。對於老化的未償還餘額,我們根據老化組、每個客户的業務和項目狀態、合同條款和財務狀況來評估信貸損失撥備。我們保留了超過九個月的餘額的95%。下面,我們總結了當前收款問題的性質:
A. | 我們接到通知,我們其中一個項目的所有權已在施工過程中轉讓。我們從前所有者那裏收到了催收問題,並相應保留了約50萬美元的信貸損失。 | |
B. | 作為提供設計服務和預製件產品的分包商,我們在完成績效義務後確認收入。然而,有兩個項目在建設後期發生了重大變化,我們提供的服務和預製產品已被更換 。我們在收取提供的服務和交付的預製件產品的付款方面遇到了困難。 大約30萬美元的相關餘額已留作信貸損失。 | |
C. | 我們接到通知,有幾個客户存在現金流問題,在獲得貸款方面面臨挑戰。我們在收取所提供的服務和交付的預製件產品的付款方面遇到了困難。我們評估了客户的財務狀況,並預留了約40萬美元作為信貸損失。 |
我們 繼續監控我們的應收賬款餘額,限制小型房屋建築商,並與大型和專業 公司合作,加強應收賬款的風險控制,縮短應收賬款的未付天數。
營業虧損
截至2023年9月30日的財年營業虧損為3,984,008美元,而截至2022年9月30日的財年營業虧損為809,978美元。如上所述,虧損增加的主要原因是收入減少和支出增加。
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其他 收入(費用)
截至2023年9月30日的財年的其他支出為39,196美元,而截至2022年9月30日的財年的其他支出為310,114美元。費用減少主要與截至2022年9月30日的財政年度錄得的股票薪酬費用有關。
淨虧損
截至2023年9月30日的財年淨虧損為4,023,204美元,而截至2022年9月30日的財年淨虧損為1,130,007美元。淨虧損的同比增長主要是由於上文概述的收入、成本和支出的變化,包括 收入同比下降,發生壞賬支出,以及由於員工人數增加和我們的公開備案程序而導致的支出增加。
影響運營結果的關鍵因素
以下是影響我們經營業績的因素。
● | 獲得新的(大型)建築商、開發商和其他類型的客户,並幫助他們更高效地完成結構設計和工程 。 | |
● | 始終如一地為客户提供增值的專業服務,節約成本,縮短工期,贏得更多忠實客户。 | |
● | 保持技術領先地位、具有競爭力的價格和其他相對於競爭對手的優勢。 | |
● | 持續投資於自動化和其他系統,以提高提高利潤率所需的效率。 | |
● | 對員工進行投資,以有效管理運營、財務和其他公司工作。 | |
● | 住宅和商業建築的需求可能會受到借貸成本的重大影響。最近利率的上升和經濟衰退的擔憂減緩了建築活動。然而,我們認為,對經濟適用房的需求保持穩定。這一細分市場的建築商 在成本和交貨期方面尋求突破和優化,我們相信這可能會使Inno受益。 |
我們 能夠為用户創造價值併產生收入
我們 為用户創造價值並從商家那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動:
● | 我們的競爭對手包括傳統的木結構、與之競爭的鋼結構解決方案和其他建築技術,以及預製房屋和預製建築組件 。在框架解決方案方面,我們預計成本節約、質量和施工效率將超過我們的競爭對手, 將成為INNO業績出眾的主要驅動力。對於預製件住宅和組件,我們通過現代設計、高質量、技術創新和價格實惠而脱穎而出,我們相信我們的產品在這個巨大且不斷增長的市場空間中是與眾不同的。 | |
● | 從應用人工智能設計技術, 創新新產品,探索新材料,到開發全新的結構體系,我們為客户提供最優化的解決方案和LGS框架,從而降低成本和建設時間。 | |
● | 我們的鋼架產品 是由自動化的數控生產線成型的。我們目前擁有5條自動化生產線,可覆蓋3⅝” 至12” 不同厚度的螺柱/軌道,從25號到12號不等。我們相信,我們的交貨期比其他傳統供應商更快。 |
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通貨膨脹、供應鏈中斷和價格波動
過去一年的通脹壓力,如利率和生活成本指數的上升所證明的那樣,對我們業務的方方面面都產生了直接影響 從我們使用的原材料成本到對我們製成品的需求。雖然我們無法控制客户在面臨經濟衰退擔憂時是否繼續推進建設項目的決策,但我們努力限制我們的風險敞口,方法是仔細管理鋼材採購以滿足預期需求,並根據需要保持靈活的勞動力隊伍。
雖然鋼鐵材料的絕對價格仍然高於木材,但我們相信,由於建築時間更短(建築完工時間更短,勞動力成本更低)、更高的質量(浪費少、牆體真實直立、耐用性)和保險節省等顯著優勢,對我們的鋼框架產品的需求將繼續增長。我們在截至2022年9月30日的財年中看到了這方面的證據,當時鋼材價格大幅上漲(價格同比漲幅達到+143%的峯值),但需求依然強勁, 我們的收入同比增長約50%。我們還注意到,鋼鐵和軟木價格的變化往往會隨着時間的推移而合理地密切跟蹤,即使在大流行期間也是如此(見下圖)。我們認為,這表明我們的鋼架產品可能會保持與木架相比的競爭力,即使在價格波動較大的時期也是如此。
鋼鐵 2018-2022年鋼廠產品和軟木價格趨勢
資料來源:美國勞工統計局,按商品分類的生產者價格指數:木材和木製品:
針葉木材[WPS0811],從聖路易斯聯邦儲備銀行弗雷德和金屬與金屬公司檢索
經營範圍:鋼廠產品[WPU1017],從聖路易斯聯邦儲備銀行弗雷德檢索。
供應鏈涵蓋材料採購、物流和宏觀經濟因素。
● | INNO是一家以技術為基礎的製造公司,目前所有制造業務都在美國。我們目前從美國的鋼廠採購鋼材,這極大地減少了我們對全球供應鏈問題的風險;然而,我們未來可能會從其他 國家採購鋼材。我們也可能不時在國際上採購其他材料,以確保我們保持高效的成本概況。 | |
● | 及時運輸我們的入境原材料和出境成品對我們的運營和履行對客户的義務至關重要。 我們面臨着運輸行業的整體運力短缺,包括廣為人知的司機短缺和燃料價格波動。通過擁有一輛公司擁有的卡車,我們緩解了一些運輸短缺問題,並保持了較高的服務水平,如果需求允許,還可能增加更多卡車。 | |
● | 幫助我們物流戰略的另一項創新是我們正在申請專利的移動工廠。我們的移動工廠可以運輸到現場生產。 一旦推出,我們的移動工廠可以極大地降低工廠生產的全部或部分成品的物流成本。 |
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全球衝突和不確定性的影響
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突繼續影響着經濟和全球金融市場。衝突的影響 導致了其他持續的經濟挑戰,如全球供應鏈中斷、勞動力短缺、通貨膨脹和網絡安全攻擊, 為所有行業創造了一個具有挑戰性的商業環境。雖然我們沒有受到衝突或其他經濟挑戰的實質性影響,但未來不可預測和不確定的事件以及未來全球衝突的可能性可能會影響公司。 我們繼續關注俄羅斯-烏克蘭衝突的發展,並評估我們的供應鏈以減輕對我們業務的任何影響, 目前我們的所有鋼鐵都從美國採購。
我們目前在美國採購所有鋼材,並確保我們採購的鋼卷符合美國標準。我們可能會在國際上採購鋼材和其他材料,以確保有利的成本狀況。我們強大的供應鏈努力有助於確保達到一致的質量 標準。
新冠肺炎的影響和任何未來的大流行
在 這一次,新冠肺炎疫情和與更多疫情相關的關閉尚未對我們的業務產生實質性影響。然而,疫情繼續影響能源價格、通貨膨脹、勞動力供應、全球供應鏈和資本資源。與疫情相關的未來影響 仍不確定,可能對我們的業務產生不利影響,包括公司以足夠低的價格獲得用於我們成品的原材料、尋找和聘用合格員工以及獲得資本的能力。
我們 借鑑了我們之前在大流行期間運營和相關關閉的經驗,並利用這些經驗來實施戰略,以確保我們 繼續取得成功。我們已經適應了正在進行的新冠肺炎大流行,以便繼續發揮作用。這包括實施安全協議和靈活的遠程工作。
我們的供應鏈沒有受到最近新冠肺炎疫情的重大影響,因為我們在本地採購原材料,這有助於縮短 交付期並將中斷風險降至最低。我們還嘗試保持原材料庫存的安全庫存,這有助於確保我們手頭有足夠的產品來滿足緊急需求,即使供應鏈出現意外延誤或中斷。
流動性 與資本資源
流動資金來源
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內,我們主要通過運營、出售股權產生的現金以及我們循環信貸額度下的借款、長期本票和關聯方為我們的運營提供資金。詳情見合併財務報表附註9、附註10及附註12。截至2023年9月30日,我們的現金為4,898美元,而截至2022年9月30日的現金為50,628美元。現金減少主要是由於截至2023年9月30日的財政年度經營活動和設備採購使用的現金淨額增加所致。
該公司參與了幾次私募發行。2022年12月3日,我們根據 完成了私募發行,並以每股3.50美元的收購價向一位認可投資者出售了總計500,000美元的普通股。2023年3月13日,我們完成了一次私募發行,根據該發行,我們以每股3.70美元的收購價,向一位認可投資者出售了總計10萬美元的普通股 。2023年3月29日,我們完成了一次私募發行,根據該發行,我們以每股3.80美元的收購價,向一位認可投資者出售了總計300,000美元的普通股。根據修訂後的1933年《證券法》第506(B)條獲得的註冊豁免,完成了此次發行。
我們 認為截至2023年9月30日手頭的4,898美元的現金和現金等價物不足以支付自合併財務報表發佈之日起未來12個月的運營和資本支出需求。我們將被要求 籌集額外資本,以繼續為運營和資本支出提供資金。如此前披露的,2023年12月18日,公司成功完成首次公開募股,總收益1000萬美元。管理層的結論是,自該等財務報表發佈之日起計的12個月內,對本公司作為持續經營企業的能力的重大疑慮並未減輕。我們將被要求籌集額外資本,以繼續為運營和資本支出提供資金。 圍繞我們在需要時獲得資本的能力的不確定性使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
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基於我們需要籌集更多資金來實施未來12個月的業務計劃,我們在合併財務報表的附註中包括了關於以持續經營為基礎列報財務報表的討論,我們的獨立會計師 在他們對截至2023年9月30日的財務報表的意見中也包含了類似的討論。我們將在不久的將來被要求發行債務或出售我們公司的股權證券,以籌集額外的現金,儘管 目前沒有任何此類融資的確定安排。我們不能保證我們是否能夠獲得必要的融資,或任何此類融資交易的條款(如果發生)。如果無法獲得此類 融資,可能會嚴重影響我們未來的增長計劃,或者在更嚴重的情況下,影響我們公司的持續運營。
流動資金
截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的營運(赤字)資本分別為2,913,827美元和378,782美元。本年度業務的歷史季節性 可能會導致現金及現金等價物、庫存和應付帳款的波動,從而導致我們營運資金的變化 。
現金流
操作 活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的經營活動現金淨額分別為1,225,941美元和1,717,819美元。減少的主要原因是虧損增加290萬美元,非現金調節項目增加110萬美元,營運資本消耗減少230萬美元。
截至2023年9月30日止年度,營運活動中使用的現金淨額為120萬美元,主要是由淨虧損400萬美元所帶動,但被非現金項目部分抵銷,非現金項目主要包括130萬美元的壞賬支出。營運資本提供了140萬美元的現金,這主要是由於應收賬款、未賺取收入和其他流動負債增加了130萬美元,應收賬款和應收賬款相關各方減少了60萬美元,預付款和其他流動資產減少了10萬美元,並被遞延發售成本增加50萬美元和庫存增加了10萬美元 所部分抵消。
在截至2022年9月30日的年度內,用於經營活動的現金淨額為170萬美元,主要是由110萬美元的淨虧損所推動, 非現金項目部分抵消了這一影響,非現金項目主要包括30萬美元的股票薪酬支出。營運資本消耗 90萬美元,主要是應收賬款和應收賬款相關方增加140萬美元,預付款和其他流動資產增加20萬美元,並被應收賬款、未賺取收入和其他流動負債增加70萬美元部分抵消。
投資 活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為244,899美元和684,815美元,主要用於購買機器、工具、機動車輛和租賃改善。
為 活動提供資金
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為1,425,110美元和2,356,401美元。 提供現金淨額減少的主要原因是,在截至2023年9月30日的年度內,出售股票換取現金、短期貸款和長期票據的收益減少,並被關聯方收益的增加所抵消。
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關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認的會計原則或公認會計原則 以及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制我們的合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下,會計估計的變化 很可能會在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況和運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估,並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策,我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註2中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策對於我們在編制經審計的綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司Inno Metal Studs Corp、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
正在進行 關注
公司能否繼續經營取決於其能否從運營中產生足夠的現金流,以履行其未能成功履行的義務,和/或從股東或其他來源獲得額外融資,這可能需要 。
我們的 合併財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。這樣的假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。該等綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性及分類的影響,或在本公司無法繼續經營時可能導致的金額及負債分類。
管理層 正在努力增加創收業務。雖然重點是通過銷售公司的產品和服務從運營中產生現金,但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金,包括出售公司的股權和/或債務證券,這些證券可能無法以商業合理的條款 提供給我們公司,或者根本無法獲得。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資,我們可能無法按預期繼續我們的業務,我們的經營業績將受到不利影響。此外,任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並進行)將增加費用,無論經營結果如何都必須償還,並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券以籌集額外的 資金,我們現有股東的所有權百分比將會減少,而新的股權證券可能擁有優先於我們普通股當前持有人的權利、優先 或特權。
共同控制下的反向 收購
自2022年1月21日起,本公司收購了2019年10月31日註冊成立的德克薩斯州公司Inno Metal Studs Corp(“IMSC”)100%的普通股。根據與本公司唯一擁有人兼行政總裁劉德奎先生訂立的購股協議條款,本公司向劉德奎先生發行15,170,000股普通股,以換取劉德奎先生於IMSC的100%股權。交易完成後,IMSC成為本公司的全資附屬公司。因此,根據ASC 805-40和ASC 805-50,該交易是共同控制下的實體之間的反向收購,Inno Holdings Inc.為會計收購方,IMSC為會計收購方。這兩個實體的資產、負債和業務按其歷史賬面金額合併,所有歷史期間都進行了調整,就像這兩個實體總是合併一樣。合併財務報表 是IMSC財務報表的延續,但資本結構除外。
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應收賬款
在正常業務過程中,公司向客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額進行列報。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額,以確定是否需要計提信貸損失準備金。
於2020年10月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信用損失,金融工具信用損失計量, 以預期損失方法取代已發生損失方法,稱為當前預期信用損失(CECL)方法,作為其應收貿易賬款的會計準則。
公司持續監控應收賬款的可回收性。如果有任何指標表明客户不能付款,公司可以考慮為該特定客户計提不可收款撥備。同時,公司可能會停止向此類客户 進一步銷售或服務。以下是公司制定信貸損失準備的一些因素:
● | 客户未遵守其付款計劃 ; | |
● | 客户陷入嚴重財務困難 ; | |
● | 與客户就工作進度或其他事項發生重大糾紛; | |
● | 客户違反其任何合同義務; | |
● | 客户似乎因經濟或法律因素而陷入財務困境; | |
● | 客户與公司之間的業務不活躍;以及 | |
● | 其他客觀證據 表明應收賬款無法收回。 |
採用信用損失會計準則對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如果有的話)確認和入賬。對於因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失,本公司將保留一筆備抵。本公司定期及持續檢討其應收賬款的可收回性。本公司還將新冠肺炎疫情對我們客户的業務及其應收賬款支付能力的潛在影響計入信貸損失準備的計算中。 在所有收回應收賬款的嘗試均失敗後,應收賬款將與撥備進行註銷。該公司還會考慮特定客户的 外部因素,包括當前狀況和對經濟狀況的預測,包括新冠肺炎疫情的潛在影響。如果我們收回以前註銷的金額,我們將減少信貸損失的具體撥備 。
收入 確認
本公司自成立以來一直採用會計準則編纂(“ASC”)606,並在滿足下列收入確認標準 時確認產品收入和服務銷售收入(扣除促銷折扣和退貨津貼) :已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務,並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險,因此,產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入,是根據 歷史經驗估計的。對於服務,所有銷售在完成時根據銷售協議中規定的條款確認。
公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準,以確定是否適合 記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常,當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時,公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險,並且公司有權確定價格,收入按毛計入賬 。
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在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。
銷售 折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼根據歷史金額進行估算,並在確認相關銷售時入賬。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
成本 和費用
成本 和費用是運營費用,包括材料和人工成本、銷售、一般和管理費用以及 折舊,在發生時計入費用。
庫存
存貨 由準備出售的材料和成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司使用先進先出成本計算方法對其庫存進行評估。本公司的政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本 ,並反映在銷售費用中。該公司定期審查庫存,並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果存貨的估計可變現價值低於成本,本公司將撥備以將其賬面價值 降至估計市值。該公司還審查庫存移動緩慢和陳舊的庫存,並記錄 陳舊的餘量。
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。財產和設備折舊採用直線折舊法計算資產的估計使用年限,具體如下:
機械 工具和設備 | 7年 | |
辦公室 傢俱和設備 | 5年 | |
機動車輛 輛 | 5年 | |
租賃權改進 | 租賃期限較短或改善工程的預計使用壽命 |
更新和改進的支出 被資本化,而維修和維護費用通常計入發生費用當年的運營報表 。如果可以清楚地證明支出導致了預期從資產使用中獲得的未來經濟效益的增加 ,則將支出資本化為資產的額外成本 。
當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時,本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值,則確認的減值虧損等於賬面值超出資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這項評估,截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度並無物業及設備減值支出。
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租契
自成立之日起,本公司採用ASC 842-租賃(“ASC 842”),要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相關租賃義務,並披露有關租賃安排的關鍵信息。
ROU 資產代表我們在租賃條款中使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率,本公司一般採用 其遞增借款利率,而該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。
基於股票的薪酬
公司適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”,其中要求在採用ASU 2018-07後,與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期內確認為薪酬支出,並相應增加股權。根據該方法,與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬 於授出日以獎勵的公允價值計量,並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,而該期間通常為歸屬期間。除必要的服務期限外,公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵,如果必須同時滿足這兩個條件才能授予,則市場條件將併入獎勵的公允價值,如果很可能滿足績效條件,則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件,則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷),因為未滿足裁決中的歸屬條件。
公司將在發生此類基於股權的薪酬被沒收時予以確認。
所得税 税
公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在未來確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務報表與其預期税基之間的差異而產生的税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。估值準備在必要時計入,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款,該條款澄清了定義所界定的税務狀況不確定性的會計和披露,ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量的某些 方面相關的實踐差異。本公司自成立以來一直採用ASC 740的規定,並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸,以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及德克薩斯州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而,本公司擁有某些税務屬性,將繼續接受相關税務機關的審查和調整,直至使用該等屬性的年度的訴訟時效截止為止。
公司相信其所得税申報頭寸和扣除額將持續進行審計,預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整 。因此,根據美國會計準則第740條,未記錄任何不確定所得税頭寸的準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策 是將這些項目記錄為所得税的一個組成部分。
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承付款 和或有
在正常業務過程中,公司會受到某些或有事項的影響,包括涉及政府調查和税務等廣泛事項的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認其對此類或有事件的責任。本公司在作出該等評估時,可能會考慮多項因素,包括每一事項的歷史及具體事實及情況。
每股收益
基本每股收益是通過普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數計算得出的。稀釋每股收益反映瞭如果行使發行普通股的證券 可能發生的稀釋。
最近發佈了但尚未採用的會計公告
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於股權證券公允價值計量的指導意見,即 受合同銷售限制,並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的會計年度起生效。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805),根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本ASU澄清,企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債,就像實體 發起了合同一樣。本指引於2023年12月15日後開始的會計年度生效,並允許提前應用。 本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
最近 發佈並通過了會計公告
2020年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01,“投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和 主題815之間的相互作用。”除其他事項外,本ASU澄清,公司應考慮要求公司 在緊接應用權益法之前或之後應用或終止權益法之前或之後,應用或停止第323主題下的權益法會計的可觀察交易 。新的ASU澄清,在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時,公司不應考慮標的證券是否按權益法或公允價值期權入賬,無論是在結算時還是在行使時。本公司於2022年10月1日採用ASU 2020-01。此次採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)--簡化所得税會計。更新 旨在簡化當前有關所得税會計的規則,並涉及幾個技術主題,包括: 特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税,以及對税法中已制定的變更進行臨時會計處理 。公司於2022年10月1日採用ASU 2019-12。此次採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司認為,近期發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大 影響。
34 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度及截至該財政年度的財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所PCAOB ID號報告
(0 |
F-2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度綜合營業報表 | F-5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Inno Holdings Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計Inno Holdings Inc.隨附的合併資產負債表。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的本公司及其子公司(本公司),以及截至2023年9月30日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日止兩年內各年度的經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
關注問題
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述,本公司因經營業務而蒙受經常性虧損,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於合併財務報表附註2。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年1月16日
F-2 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年9月30日
2023年9月30日 | 9月30日
2022 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
應收賬款 應收關聯方 | ||||||||
庫存 | ||||||||
延期的 產品成本 | ||||||||
預付款 和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
ROU 資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他 非流動資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
賬款 應付關聯方 | ||||||||
應付款信用卡 張 | ||||||||
未實現收入 | ||||||||
其他 應付款和應計負債 | ||||||||
其他 應付款項-關聯方 | ||||||||
短期 應付貸款 | ||||||||
租賃 負債-流動 | ||||||||
長期 應付票據-流動部分 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
租賃 負債-非流動 | ||||||||
其他 非流動負債 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾 和或有 |
F-3 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併資產負債表-(續)
截至2023年9月30日和2022年9月30日
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
常見
股票, | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
* |
2022年11月30日,公司對公司普通股已發行和流通股實施了2比1的遠期分拆。
2023年7月24日, |
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併業務報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
截至
年度 9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入 - 關聯方 | ||||||||
總計 收入 | ||||||||
成本 和費用: | ||||||||
成本 材料和勞動力 | ||||||||
銷售, 一般和管理費用(不包括下文單獨列出的折舊和壞賬費用) | ||||||||
折舊 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
總成本和支出 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(費用) | ||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 薪酬費用 | ( | ) | ||||||
其他 營業外收入(費用) | ||||||||
合計 其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
NET 損失歸因於INNO HOLDINGS Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 普通股票平均數量 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 | ||||||||
損失 每股 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
2022年11月30日,公司對公司普通股已發行和流通股實施了2比1的遠期分拆。
2023年7月24日, |
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
股東權益變動合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
普通股 股票* | 額外繳入的 | 保留
收益 (累計 | 非 控制 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字) | 利息 | 總 | |||||||||||||||||||
餘額, 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
已發行服務的股票 | ||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
已發行服務的股票 | ||||||||||||||||||||||||
餘額, 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
* |
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
現金流量表合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
在截至9月30日的年度內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 將淨利潤與經營活動中使用的現金進行對賬: | ||||||||
折舊 費用 | ||||||||
基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
非現金 經營租賃費用 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
經營性資產和負債變化 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期的 產品成本 | ( | ) | ||||||
預付款 和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他 非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
賬款 應付關聯方 | ||||||||
應付款信用卡 張 | ( | ) | ||||||
未實現收入 | ( | ) | ||||||
所得 應繳税金 | ( | ) | ||||||
其他 應付款和應計負債 | ( | ) | ||||||
其他 非流動負債 | ( | ) | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
繼續 來自卡車銷售 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
收益 向關聯方 | ||||||||
向關聯方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期貸款收益 | ||||||||
付款 短期貸款 | ( | ) | ||||||
收益 從長期來看 | ||||||||
付款 長期注意 | ( | ) | ( | ) | ||||
以現金形式發行的股票 | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金 和現金等價物,年初 | ||||||||
現金 和現金等價物,年終 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資交易: | ||||||||
根據新的經營租賃獲得的資產使用權 | $ | $ |
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分
F-7 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 1-業務和組織的性質
Inno 控股公司是德克薩斯州的一家公司(“公司”),成立於2021年9月8日。該公司在美國主要從事建築產品的營銷和銷售以及全方位的建築服務。
2022年1月18日,本公司在加利福尼亞州成立了有限責任公司Castor Building Tech LLC(“CBT”)。公司
擁有
自2022年1月21日起,公司收購了
Inno
Research Institute LLC是一家德克薩斯州有限責任公司,成立於2021年9月8日,是一家
注: 2-主要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。 公司的財政年度截止日期為9月30日。
合併 合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司Inno Metals Studs Corp.、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
重新分類
重新分類可能涉及改變會計政策、調整上期金額或改變特定項目的分類。如附註16所披露,比較年度財務報表中的某些項目已重新分類,以符合本年度的財務報表,原因是上一年度的調整 。
正在進行 關注
截至2023年9月30日,公司現金總額為$
公司能否繼續經營取決於其能否從運營中產生足夠的現金流,以履行其未能成功履行的義務,和/或從股東或其他來源獲得額外融資,這可能需要 。
F-8 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
管理層 正在努力增加創收業務。雖然重點是通過銷售公司的產品從運營中產生現金,但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金,包括 出售公司的股權和/或債務證券,這些證券可能無法以商業合理的條款提供給公司, 或者根本無法獲得。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資,公司可能無法繼續運營,或可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部正在進行的研發工作和其他 運營。此外,任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並進行)將增加費用,無論經營結果如何都必須償還,並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券以籌集額外的 資金,我們現有股東的所有權百分比將會減少,而新的股權證券可能擁有優先於我們普通股當前持有人的權利、優先 或特權。鑑於與公司獲得資本的能力及其業務增長戰略相關的不確定性,管理層得出結論,自簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內,公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。此類假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。這些綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響,或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能產生的金額和負債分類。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
共同控制下的反向 收購
自2022年1月21日起,公司收購了
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成。
公司可能會不時在計息賬户中維持超過美元的銀行餘額
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INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
應收賬款
在正常業務過程中,公司向客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額進行列報。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額,以確定是否需要計提信貸損失準備金。
於2020年10月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信用損失,金融工具信用損失計量, 以預期損失方法取代已發生損失方法,稱為當前預期信用損失(CECL)方法,作為其應收貿易賬款的會計準則。
公司持續監控應收賬款的可回收性。如果有任何指標表明客户不能付款,公司可能會考慮為該特定客户計提不可收款撥備。同時,本公司可停止向該等客户繼續銷售或提供服務。以下是公司制定信貸損失準備的一些因素:
● | 客户未遵守付款計劃; | |
● | 客户陷入嚴重的財務困難; | |
● | 與客户就工作進度或其他事項發生重大糾紛; | |
● | 客户違反其任何合同義務; | |
● | 客户似乎因經濟或法律因素而陷入財務困境; | |
● | 客户與公司之間的業務不活躍;以及 | |
● | 其他 客觀證據表明應收賬款無法收回。 |
採用信用損失會計準則對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如果有的話)確認和入賬。對於因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失,本公司將保留一筆備抵。本公司定期及持續檢討其應收賬款的可收回性。在計算信貸損失準備時,本公司還計入了新冠肺炎疫情對我們客户業務的潛在影響以及他們支付應收賬款的能力。在所有收回應收款的嘗試都失敗後,應收款被從津貼中註銷。公司 還會考慮特定客户的外部因素,包括當前狀況和對經濟狀況的預測,包括 新冠肺炎疫情的潛在影響。如果我們收回以前註銷的金額,我們將減少信貸損失的特定撥備 。
金融工具的公允價值
ASC 825《關於金融工具公允價值的披露》要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值,在公認的會計原則中建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動資產及負債的賬面金額因其短期性質而屬近似公允價值。
F-10 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
對於將按公允價值報告的其他金融工具,本公司採用估值技術,最大限度地使用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
級別 1- | 投入 是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價; |
級別 2- | 投入 為活躍市場上類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價,相同的 或市場上不活躍的類似資產或負債的未調整報價,或可觀察到的或可被相關資產或負債的可觀察到的或可觀察的 市場數據證實的其他投入;以及 |
第 3級- | 不可觀察的 對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的投入,而這些資產或負債的公允價值很少或根本沒有市場數據支持。 |
截至2023年、2023年及2022年9月30日,本公司並無任何其他金融工具按公允價值報告。
收入 確認
本公司自成立以來一直採用會計準則編纂(“ASC”)606,並在滿足下列收入確認標準 時確認產品收入和服務銷售收入(扣除促銷折扣和退貨津貼) :已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務,並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在交付時轉移損失或損壞的風險,因此,產品銷售收入在交付給客户時確認。 對於服務,所有銷售在完成時根據銷售協議中規定的條款確認。
公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準,以確定是否適合 記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常,當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時,公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險,並且公司有權確定價格,收入按毛計入賬 。
在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。
銷售 折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼根據歷史金額進行估算,並在確認相關銷售時入賬。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。
成本 和費用
成本 和費用是運營費用,包括材料和人工成本、銷售、一般和管理費用以及 折舊,在發生時計入費用。
庫存
存貨 由準備出售的材料和成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司使用先進先出成本計算方法對其庫存進行評估。本公司的政策是將從供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本 ,並反映在銷售費用中。該公司定期審查庫存,並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
F-11 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
如果 庫存的估計可變現價值低於成本,公司將撥備以將其公允價值 減少至其估計可變現淨值。公司還審查庫存中是否存在緩慢流動庫存和報廢情況,並記錄報廢津貼 。
延期的 產品成本
公司將與股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化,該股權融資可能會成功完成 ,直到該融資完成。股權融資完成後,這些成本被記錄為 因融資而收到的收益的減少。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或嚴重延遲 ,遞延發行成本將立即在 確定期間的綜合運營報表中從運營費用中沖銷。
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。財產和設備折舊採用直線折舊法計算資產的估計使用年限,具體如下:
機器和設備 | ||
辦公設備 | ||
機動車輛 輛 | ||
租賃權改進 |
|
更新和改進的支出 被資本化,而維修和維護費用通常計入發生費用當年的運營報表 。如果可以清楚地證明支出導致了預期從資產使用中獲得的未來經濟效益的增加 ,則將支出資本化為資產的額外成本 。
出售或處置資產後,該資產的歷史成本和相關累計折舊或攤銷將從 各自的賬户中刪除,任何損益均記錄在收益表中。
當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時,本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值,則確認的減值虧損等於賬面值超出資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這項評估,截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度並無物業及設備減值支出。
租契
自成立之日起,本公司採用ASC 842-租賃(“ASC 842”),要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相關租賃義務,並披露有關租賃安排的關鍵信息。
ROU 資產代表我們在租賃條款中使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率,本公司一般採用 其遞增借款利率,而該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。
F-12 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
公司適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”,其中要求在採用ASU 2018-07後,與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期內確認為薪酬支出,並相應增加股權。根據該方法,與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬 於授出日以獎勵的公允價值計量,並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,而該期間通常為歸屬期間。除必要的服務期限外,公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵,如果必須同時滿足這兩個條件才能授予,則市場條件將併入獎勵的公允價值,如果很可能滿足績效條件,則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足履行條件,則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷),因為未滿足裁決中的歸屬條件。
公司將在發生此類基於股權的薪酬被沒收時予以確認。
所得税 税
公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在未來確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務報表與其預期税基之間的差異而產生的税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。估值準備在必要時計入,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款,該條款澄清了定義所界定的税務狀況不確定性的會計和披露,ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量的某些 方面相關的實踐差異。本公司自成立以來一直採用ASC 740的規定,並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸,以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及德克薩斯州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而,本公司擁有某些税務屬性,將繼續接受相關税務機關的審查和調整,直至使用該等屬性的年度的訴訟時效截止為止。
公司相信其所得税申報頭寸和扣除額將持續進行審計,預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整 。因此,根據美國會計準則第740條,未記錄任何不確定所得税頭寸的準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策 是將這些項目記錄為所得税的一個組成部分。
承付款 和或有
在 正常業務過程中,公司會面臨某些或有事項,包括因業務中出現的與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的法律訴訟和索賠。如果公司確定可能發生損失並且能夠對損失進行合理估計,則公司將確認其對此類意外情況的 責任。公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素,包括歷史和具體事實以及 每個事項的情況。
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合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月30日
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
基本 每股收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨利潤(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數 。每股稀釋收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使時可能發生的潛在稀釋。
最近發佈了但尚未採用的會計公告
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於股權證券公允價值計量的指導意見,即 受合同銷售限制,並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的會計年度起生效。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805),根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本ASU澄清,企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債,就像實體 發起了合同一樣。本指引於2023年12月15日後開始的會計年度生效,並允許提前應用。 本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
最近 發佈並通過了會計公告
2020年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01,“投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和 主題815之間的相互作用。”除其他事項外,本ASU澄清,公司應考慮要求公司 在緊接應用權益法之前或之後應用或終止權益法之前或之後,應用或停止第323主題下的權益法會計的可觀察交易 。新的ASU澄清,在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時,公司不應考慮標的證券是否按權益法或公允價值期權入賬,無論是在結算時還是在行使時。本公司於2022年10月1日採用ASU 2020-01。此次採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)--簡化所得税會計。更新 旨在簡化當前有關所得税會計的規則,並涉及幾個技術主題,包括: 特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税,以及對税法中已制定的變更進行臨時會計處理 。公司於2022年10月1日採用ASU 2019-12。此次採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司認為,近期發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大 影響。
F-14 |
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合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要會計政策的陳述和摘要的依據(續)
後續 事件
公司對自資產負債表日起至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。需要在合併財務報表中確認或額外披露的重大後續事件列於表中。
注: 3-共同控制下的反向收購
於2022年1月21日,本公司唯一擁有人與IMSC劉德奎先生訂立出售協議
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合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 3-共同控制下的反向收購(續)
根據ASC 805企業合併,共同控制交易通常是同一母公司控制下的實體之間的淨資產轉移或股權交換 。雖然共同控制交易類似於獲得淨資產或股權的實體的企業合併,但這種交易不符合企業合併的定義,因為 對淨資產的控制權沒有變化。因此,受共同控制的實體之間的交易的會計和報告超出了ASC 805-10、ASC 805-20和ASC 805-30中的業務合併指南的範圍,並在ASC 805-50的 “受共同控制的實體之間的交易”小節中進行了闡述。
注: 4-應收賬款淨額
截至以下日期,公司的應收賬款 包括:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去: 信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
應收賬款 應收關聯方 | $ | $ |
公司記錄的信用損失為美元
注: 5-庫存
截至2023年9月30日和2022年9月30日,庫存包括以下內容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
原始 材料 | $ | $ | ||||||
生產 庫存 | ||||||||
總 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日,
注: 6-遞延發售成本
遞延
發行成本包括與首次公開募股中出售公司普通股相關的費用和開支,包括
法律、會計、印刷和其他發行相關成本。首次公開募股完成後,這些遞延發行成本將
從流動資產重新分類為股東權益,並記錄在發行的淨收益中。截至2023年9月30日和2022年9月30日,延期發行成本為美元
注: 7-預付款和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ,預付款和其他流動資產包括以下內容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
其他 預付款和流動資產 | ||||||||
總 | $ | $ |
F-16 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 8-財產和設備,淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日,財產和設備包括以下內容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
機器和設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
機動車輛 輛 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
總 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,折舊費用為美元
注: 9-應付貸款
短期 貸款
循環 信貸額度
2022年9月16日,公司與Origin Bank達成了一項最高為美元的循環信貸額度(“信貸額度”)協議
無息短期貸款
從2023年6月至2023年8月,公司借入按需到期的短期無息貸款,金額達$
長期貸款
本票 應付票據
2021年10月28日,公司向BancorpSouth Bank發行了一份為期五年的無擔保
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司錄得利息開支$
截至2023年9月30日和2022年9月30日,票據的未償還餘額總額為$
注: 10-關聯方交易
本公司不時向大股東兼行政總裁劉德奎先生借入短期無息貸款,以應付營運及現金流需求。截至2023年9月30日,欠Mr.Liu的金額為美元
F-17 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 10關聯方交易(續)
於截至2022年9月30日止年度內,本公司聘請雲天資產有限公司(“雲天”)(由本公司附屬公司Inno Research Institute的少數股東Mr.Cheng餘擁有的有限責任公司)提供逐個項目的諮詢服務。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司錄得
於截至2022年9月30日止年度內,本公司向百成商貿有限公司購買預製住宅及其他材料及用品,其中本公司大股東兼首席執行官劉德奎先生的父親為董事人士。截至2023年9月30日和2022年9月30日,應付賬款關聯方的未付餘額均為$
於2022年3月,本公司與Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)訂立協議,Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)為本公司一名少數股東全資擁有的佛羅裏達州公司。根據協議,該公司銷售預製家居產品的價格為$
2023年3月,本公司與Vision Opportunity Fund LP達成協議,Vision Opportunity Fund LP是一家佛羅裏達州的有限合夥企業,由本公司的小股東
部分擁有。2023年8月,協議項下的所有權利、義務和利益隨後由Vision Opportunity Fund LP
轉讓給其普通合夥人New Vision 101 LLC(“Vision 101”)。根據協議,公司同意提供物資並擔任項目開發商,金額相當於#美元。
在截至2023年9月30日的年度內,公司預付了$
下表列出了所示期間每股基本和稀釋虧損的計算:
在截至9月30日的年度內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
淨 INNO HOLDINGS Inc.應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均值 用於計算每股基本和稀釋虧損的股份 * | ||||||||
損失 每股普通股:-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) |
* |
* |
F-18 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 12-股權
該公司於2021年9月8日在德克薩斯州註冊成立。股本的法定股份總數為 沒有 面值的股票。
於2022年11月30日,本公司對本公司已發行及已發行普通股進行遠期股票拆分(“股票拆分”),拆股比例為1比2。此外,2023年7月24日,本公司對公司已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分,拆分比例為1:2,即每持有兩股普通股,公司普通股持有人將獲得一股普通股,並將法定普通股數量從 至 。股票反向拆分後不久,公司董事會批准增發股份,以維持2023年2月1日至2023年6月30日期間出售股份的每股原始購買價。公司普通股的所有股票編號都是在拆分後的基礎上列報的。
在成立日期,即2021年9月8日,公司發佈了 普通股授予其創始人劉德奎先生。
2022年2月2日,公司發佈
2022年1月31日,公司發佈
2022年1月31日和9月30日,公司共發佈了 向投資者出售普通股以換取服務。這些股票 價值為$ 每股,這是最近一次向認可投資者出售公司股本的每股價格。截至2022年9月30日止年度,本公司錄得 作為股票補償費用。
2022年12月,公司發佈
2023年2月,公司發佈
2023年3月,公司發佈
2023年4月和5月,公司首席執行官劉德奎先生出售
2023年6月20日,公司發佈
截至2023年9月30日和2022年9月30日,普通股流通股分拆生效後,有 和 已發行普通股和已發行普通股。股本合計法定股數為 沒有面值的股票。
F-19 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 13-所得税
2017年12月22日,美國總裁簽署H.R..1成為法律,前身為《減税和就業法案》(簡稱《税收立法》)。税法大幅修訂了美國税法,方法是:(I)將美國聯邦法定所得税税率從
新立法的其他條款包括但不限於限制利息和高管薪酬支出的扣除。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度所得税條款中考慮了這些額外項目。
德克薩斯州
徵收特許經營税,適用於在德克薩斯州成立或有資格開展業務或以其他方式開展業務的大多數商業實體。根據德克薩斯州特許經營税,
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的 所得税撥備包括以下內容:
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
總計 本期所得税撥備 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
狀態 | ||||||||
增加/(減少) 估值津貼 | ||||||||
總計 遞延税項 | ||||||||
總計 所得税撥備 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的遞延所得税資產包括以下各項:
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
淨營業虧損 | ||||||||
折舊 | ( | ) | ||||||
未實現收入 | ||||||||
對直通實體的投資 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產合計 | ||||||||
減去: 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
該公司的淨營業虧損結轉約為$
F-20 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
附註 13--所得税(續)
評税免税額
我們定期評估我們是否更有可能產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項資產,並建立估值津貼,如果我們認為 不太可能實現與我們的遞延税項資產相關的收益。我們考慮了所有可用的正面和負面證據 ,並做出某些假設來做出這一決定。我們審查我們的遞延税項負債、歷史收益、行業內盈利和虧損週期的歷史記錄、我們的商業環境以及產生當前和未來收益的潛力。我們目前無法確定我們何時能夠產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項資產。因此,我們已根據我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵。
公司在某些司法管轄區需繳納美國聯邦所得税和州所得税。2020至2023納税年度仍可由本公司所屬的主要税務管轄區進行審查。以下是按實際税率計算的所得税 費用與按法定税率計算的所得税的對賬:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
法定税率 | ||||||||
聯邦制 | % | % | ||||||
州 (net聯邦福利) | % | ( | )% | |||||
淨 國家所得税扣除和其他永久性差異的影響 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效税率 | % | ( | )% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日,未繳應繳所得税均為美元
注: 14-風險集中
信貸風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,$
應收賬款 通常是無擔保的,並且來自從客户賺取的收入,從而使公司面臨信用風險。該風險 通過公司對其客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控來緩解。
客户 和供應商集中風險
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,有三名客户
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,有三家供應商
F-21 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 15-承付款和或有事項
租賃 承付款
公司自成立之日起就採用了ASC 842。
公司已在德克薩斯州簽訂了辦公室和生產空間租賃協議,租賃期從2019年12月1日起至2024年12月31日
,費率為美元
公司還就加利福尼亞州科羅納的辦公室和生產空間簽訂了租賃協議,租賃期為2022年5月1日至2027年4月30日,租金為美元
此外,公司將負責按比例分擔的某些成本,包括公用事業成本、保險和公共區域成本 ,詳情請參閲租賃協議。
這些租賃整個期限內的承諾現值總額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 年度:
租賃成本 | 2023 | 2022 | ||||||
運營 租賃成本(包括在公司運營報表的G & A中) | $ | $ | ||||||
其他 信息 | ||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
剩餘 年期 | ||||||||
平均 貼現率-運營租賃 | % | % |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
運營 租約 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||
使用資產的權利 -非流動 | $ | $ | ||||||
租賃 負債-流動 | ||||||||
租賃 負債-非流動 | ||||||||
經營租賃負債合計 | $ | $ |
本公司租賃負債的到期日 如下:
經營租賃 | ||||
2023年9月30日之後的 期間: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
減去: 計入利息/現值折扣 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
F-22 |
或有事件
除附註17所述的扣押令外,該公司目前並不參與任何重大法律程序、調查或索償。由於本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的法律事宜,因此不能保證該等事宜在未來不會出現 ,或本公司涉及的任何該等事宜或在本公司的正常業務過程中可能出現的任何該等事宜在某一時間不會提起訴訟,或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
注: 16-對前期財務報表中重大錯報的更正
根據工作人員會計公告(“SAB”)第99號,重要性和SAB第108號,在量化本年度財務報表中的錯報時,考慮到上一年度錯報的影響,本公司對錯誤進行了評估,並確定其影響對我們之前發佈的任何財務報表都不是實質性的。
公司截至2022年9月30日的年度綜合經營報表包含將材料成本和人力成本重新分類為銷售一般和行政費用。這一錯誤對淨利潤沒有影響。
9月30日至22日 | ||||||||||||
單位: 美元 | 正如 之前報道的那樣 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||
合併的 運營報表 | ||||||||||||
成本 材料和勞動力 | ( | ) | ||||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括下面單獨顯示的折舊) |
注: 17-後續事件
本公司首次公開招股(以下簡稱“招股”)的註冊聲明於2023年11月9日宣佈生效。該普通股於2023年12月14日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“INHD”。股票發售於2023年12月18日結束。2023年12月18日,關於首次公開募股的結束
此次發行的總收益為
美元
2023年12月27日,俄亥俄州一家法院發佈了因債權人對公司提起法律訴訟而產生的扣押令。債權人要求賠償總額為#美元。
如附註9所披露,2023年12月29日,公司支付了$
於2024年1月4日,本公司訂立協議,收購位於加利福尼亞州洛杉磯市波莫納市南公園大道300號的若干不動產。
F-23 |
第 9A項。控制和程序
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
披露 控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的設計和運行的有效性進行了 評估。基於這一評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序 無法有效確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,原因是我們的內部控制存在如下所述的重大弱點 。
● | 缺乏與我們的會計和報告要求相稱的足夠人員,以及會計職能內的職責分工不足。 | |
● | 在內部控制職能方面缺乏適當的政策和程序,以確保在關鍵業務週期內設計和實施適當的控制程序。 |
我們 計劃聘請更多具有相關經驗和資格的合格人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架。但是,我們不能向您保證我們會及時補救我們的重大缺陷 。
內部控制固有的 限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。我們的控制系統旨在為實現其目標提供合理的保證。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已檢測到。 這些固有限制包括但不限於以下現實:決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先,都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
財務報告內部控制變更
我們 在上一財年沒有對財務報告的內部控制進行任何重大影響,或可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
35 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
以下是截至本年度報告日期,我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
德奎 劉 | 42 | 董事首席執行官兼董事長 | ||
天威 (所羅門)Li | 35 | 首席財務官 | ||
Li博士(愛麗絲)宮 | 38 | 首席運營官 | ||
英 劉 | 68 | 主任 | ||
小剛 (約翰)張 | 40 | 獨立 董事 | ||
陳鬆鬆 | 73 | 獨立 董事 | ||
理查德·胡斯,體育 | 67 | 獨立 董事 |
劉德奎 (DK)-董事首席執行官兼董事長
劉先生在美國房地產開發行業擁有10多年的入門經驗。他家三代人都從事工業。他在創業環境中長大,繼承了家族對機械的興趣。在機械方面的實踐經驗使他精通機械原理、電子原理和液壓傳動原理。在創立INNO之前,Mr.Liu是WBBC公司的創始人兼首席執行官,從2012年10月到2022年10月從事工業產品製造、國際貿易和建築。2018年8月至2020年8月,Mr.Liu還擔任華美建築有限責任公司首席執行官;2019年5月至2020年9月,總裁在房地產控股公司立方發展供應有限責任公司擔任首席執行官。 同時,他於2019年10月創立了英諾金屬螺柱公司,從公司成立至今,他一直擔任該公司的首席執行官。從2021年9月至今,他 還擔任Inno的首席執行官和董事。他是美國五項與機械相關的正在申請的專利的作者。Mr.Liu於2003年在大連獲得理工科學士學位,中國,主修機電工程。
天威 (所羅門)Li-首席財務官
Li先生是一位頗有造詣的金融專業人士,擁有不同的背景,曾在多所知名院校任職。從2021年11月到現在的2023年7月,他曾在摩根大通證券有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行擔任持牌銀行家,在那裏他將自己在財務管理、風險投資和金融諮詢方面無與倫比的專業知識結合在一起,為客户創造真正的價值。在加入Inno Holdings Inc.之前,Mr.Li曾在摩根大通證券有限責任公司擔任獨家銀行家。2021年10月至2021年12月,他 在Sutter Securities Inc.擔任註冊代表,提供投資建議並駕馭複雜的監管框架。 在此之前,從2020年11月至2021年12月,他在Boustead Securities,LLC擔任註冊代表,為50多家投資組合公司提供投資、管理和諮詢服務。值得注意的是,Mr.Li於2019年4月至2019年12月在多點資源管理公司擔任副總裁總裁 ,並於2019年2月至2019年8月在凱茜物流公司擔任領導職務,在那裏他展示了出眾的領導技能和戰略決策能力。擁有碩士學位的Mr.Li還 於2019年10月至2022年2月在普惠置業擔任經紀人。Mr.Li擁有工商管理碩士學位,並持有美國金融業監管機構第7系列和第63系列證券牌照,在他的工作中體現了專業精神和監管合規性。Mr.Li將其豐富的實踐經驗與雄厚的學術基礎相結合,致力於提供卓越的金融解決方案,並建立持久的客户關係。
36 |
Li(愛麗絲)博士-首席運營官
龔博士在金融分析領域擁有10多年的經驗,曾與包括晨星中國在內的知名研究機構合作,於2007年8月至2008年8月在晨星公司擔任數據分析師。在創立INNO之前,龔博士於2010年8月至2015年5月在阿拉巴馬州奧本大學應用經濟學博士項目擔任研究生研究和助教。她 還分別於2016年5月至2016年8月和2021年8月至2021年12月在赫茲大學和北美大學任教經濟學兼職教師。龔博士從2023年2月開始擔任英諾的首席運營官,並於2020年10月至今擔任英諾金屬螺柱公司的總經理,她利用自己對經濟學的深刻理解來分析當前的市場趨勢, 找到了創造性的方法來增加英諾的利潤,擴大我們的消費者基礎。龔博士負責我們的整體運營,包括創造收入和控制成本。她在Inno的職責包括管理員工、監督預算、採用營銷策略以及業務的許多其他方面。龔博士2015年5月獲奧本大學應用經濟學博士學位,2010年5月獲奧本大學金融學碩士學位。
英 劉-董事
劉女士擁有超過25年的供應鏈管理經驗,尤其是需求規劃方面的經驗。在2021年9月加入INNO董事會之前,她於1979年至2010年在中國石油天然氣集團公司大連分公司工作。她擅長使用公司的分析、營銷和銷售數據來有效地估計未來的產品需求。她建議根據行業趨勢和需求模式開發有效的預測模型,並通過風險評估和緩解活動支持管理,包括就規劃庫存流動、分析統計數據和生成預測解決方案提供建議。1976年在大連獲得數學碩士學位,中國。
小剛 (“John”)張-獨立董事
張先生自2023年12月18日,即本公司首次公開招股結束之日起擔任董事會成員。Mr.Zhang在其十二多年的公共會計職業生涯中,擁有為大型實體提供專業服務的豐富經驗。從2018年10月至2021年6月,Mr.Zhang在畢馬威亞特蘭大辦事處擔任審計經理和審計高級經理,領導亞特蘭大麥德龍多家數十億公司的審計工作。2009年10月至2018年9月,Mr.Zhang在醫療保健會計和諮詢公司潘興約克利律師事務所擔任高級審計師。他的經驗包括為大型製造業公司提供審計服務、美國證券交易委員會備案、多醫院醫療系統、國際財務報告準則審計和地方法規審計。Mr.Zhang目前還擔任行業領先的包裝公司明基包裝有限責任公司的企業會計董事 ,從2021年6月開始監督佐治亞州亞特蘭大的整個企業會計團隊 。他於2009年獲得東田納西州立大學工商管理碩士學位,並於2008年獲得東田納西州立大學會計碩士學位。
陳 宋-獨立董事
宋先生自2023年12月18日,即本公司首次公開招股結束當日起擔任董事會成員。宋先生在國際貿易和建築業擁有30多年的豐富經驗。2018年,他創立了自己的廚櫃公司Bravo Home Products,Inc.,並領導了包括設計、製造和安裝在內的整個產品開發流程。作為一名工程師,他發明了一種免提分類垃圾桶裝置,目前該裝置仍擁有中國的專利。他也是社區領袖,積極參與華裔美國建築專業人士(“CACP”)組織,並擔任該組織的溝通協調員。CACP是南加州的一個非營利性貿易組織,致力於提高會員在全球和當地市場的競爭力,併為建築和建築專業人士提供網絡機會。CACP的企業成員包括南加州愛迪生、SoCalGas、國泰銀行和Gensler。自2015年以來,他還在加利福尼亞州擔任美籍華裔建築專業人士研究員。他獲得了賽普拉斯學院的助教學位。
37 |
理查德·B·胡斯,獨立於私募股權的董事
自2023年12月18日,即本公司首次公開招股結束之日起,Haws先生一直擔任董事會成員。Haws先生在商業解決方案以及建築和建築專業知識方面擁有豐富的經驗。從2004年8月開始,Haws先生在德克薩斯州丹頓的紐柯建築公司擔任過各種職位,包括 最近的高級研究工程師和董事商業解決方案公司,直到2021年8月退休 。Haws先生目前是美國鋼鐵協會(“AISI”)規格委員會和AISI標準委員會的主席。自2017年1月以來,他一直擔任這兩個職位。作為AISI規範委員會和AISI標準委員會的主席,他領導了將建築信息建模整合到設計和細節過程中的努力,將建模擴展到估計階段,並開發節能系統以滿足越來越嚴格的能源 規範要求。他還在2017年4月至2021年5月期間擔任金屬建築製造商協會(“MBMA”)能源委員會主席。1983年,他在揚斯敦州立大學獲得土木工程碩士學位。
家庭關係
董事會包括我們董事首席執行官劉德奎的母親和董事長劉穎。
道德準則
我們的 董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“道德準則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監 或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上發佈一份《道德守則》的最新版本,以及法律要求的關於對《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本,方法是向公司郵寄請求,地址為本年度報告首頁的10-K表格 ,或在我們的網站上查看,網址為https://www.innoholdings.com/code-of-business-conduct-and-ethics.
董事會 領導結構和風險監督
我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程,並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。雖然本公司尚未經歷與俄羅斯入侵造成的烏克蘭局勢相關的重大影響,但董事會也將密切關注與此類事態發展相關的風險,包括但不限於與網絡安全、制裁、供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。同樣,我們的董事會正在監測美國與中國的關係,以監測政治動盪、供應鏈、 和外匯等風險。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由5名董事組成,其中3名董事符合納斯達克上市標準的“獨立”資格 。
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。軍官被任命任職,直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。
董事 獨立
我們的 董事會由納斯達克規則定義的大多數“獨立董事”組成。納斯達克上市規則5605(a)(2) 規定“獨立董事“是公司高級官員或員工或任何其他 個人以外的人,該個人與公司董事會認為將幹擾在履行董事職責時行使獨立 判斷的關係。
根據此定義,我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息,我們的董事會已確定張曉剛、陳鬆和Richard B. Haws均為公司獨立董事。
38 |
董事會委員會
董事會成立了委員會,並於2023年12月18日首次公開募股結束時生效。我們的委員會包括審計委員會和薪酬委員會。每個此類委員會的組成和職責如下:
審計委員會
我們的審計委員會由張曉剛、陳鬆和Richard B.Haws組成。陳鬆是審計委員會主席。此外,本公司董事會已確定張曉剛為經修訂的1933年證券法或證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定,包括但不限於:
(a) | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告; | |
(b) | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 | |
(c) | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; | |
(d) | 監督獨立審計師的獨立性; | |
(e) | 核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換; | |
(f) | 審核 ,審批所有關聯交易; | |
(g) | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; | |
(h) | 預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款; | |
(i) | 任命或更換獨立審計師; | |
(j) | 確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧); | |
(k) | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制的投訴,或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告;以及 | |
(l) | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們“懂財務”,符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,本公司已向納斯達克證明,委員會擁有並將繼續有至少一名成員具有過去受僱的財務或會計經驗、所需的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景 。
39 |
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會由張曉剛、陳鬆和Richard B.Haws組成,他們每個人都是獨立的董事。我們薪酬委員會的每位成員 也都是董事的非員工,這一點由《交易法》頒佈的第16b-3條規則所界定。陳鬆 是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
(a) | 審查、批准和確定高管的薪酬,或向董事會提出建議; | |
(b) | 管理 我們的股權薪酬計劃; | |
(c) | 審查並批准或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議;以及 | |
(d) | 建立 並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十(10)年中,我們的現任董事或高管中沒有一人:
(a) | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
(b) | 在破產申請之時或之前兩(2)年內,有 該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或業務組織提出的或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; | |
(c) | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約,且隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有 聯繫; | |
(d) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; | |
(e) | 一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方,後來未被撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、涉及金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀、民事罰款或臨時或永久停止令,或撤銷令或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件、電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 | |
(f) | 任何自律組織 (定義見《交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(定義見《商品交易所法》第1(A)(29)節),或對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人,其後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
40 |
董事資質
根據其章程,我們的提名和公司治理委員會制定並向我們的董事會推薦適當的標準,包括所需的資格、專業知識、技能和特點,以選擇新的董事,並定期審查我們董事會採用的標準,並在適當的情況下建議對這些標準進行修改。
主板 多樣性
我們的董事會希望尋找來自不同專業背景的成員,將我們業務和行業的強大專業聲譽和知識 與誠信聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策,但正在制定關於多樣性的政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在推薦董事候選人進入董事會時考慮的眾多因素之一。此外,我們的董事會正在尋找高素質的女性和來自少數羣體的個人,以納入從中挑選新候選人的人才庫 。我們的董事會還尋找具有高度責任感職位經驗的成員,或者是或曾經是他們所在公司或機構的領導者的成員,但可能會根據他們可以為我們公司做出的貢獻尋找具有不同 背景的其他成員。我們認為,我們目前的董事會組成反映了我們對專業背景領域多樣性的承諾。
拖欠債務的 第16(A)節報告
修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過10%已發行普通股 的人士(“10%持有人”)向美國證券交易委員會提交他們的股份所有權和 他們對我們普通股的股份所有權變動的報告。董事、高管和10%持有者還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本。據我們所知,僅根據向我們提供的此類報告的副本 ,截至2024年1月16日,以下董事、高管和10%持有人沒有遵守所有第16(A)條的備案要求 如下:劉先生、Li先生、宋先生、張和豪先生以及Mses女士。龔和劉在2023年末提交了他們的3S表格。
41 |
第 項11.高管薪酬
我們任命的高管的薪酬
作為一家新興的成長型公司,我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則。本節討論截至2023年9月30日的財年(2023財年)和截至2022年9月30日的財年(2022財年),我們任命的高管薪酬計劃的主要組成部分 。
在2023財年,該公司的近地目標是:
● | 首席執行官劉德奎; | |
● | 天威(所羅門)首席財務官Li;以及 | |
● | 英諾金屬螺柱公司(本公司的子公司)首席運營官兼總經理Li博士(Alice Gong); | |
● | 韋斯頓·特威格,前首席財務官。 |
薪酬 計劃
本公司及其附屬公司(“本公司集團”)薪酬計劃的 目標是為每一名NEO提供總薪酬 ,使本公司集團能夠吸引、激勵和留住優秀人才,使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻,並根據業績獎勵NEO。
● | 基本工資 。每個近地天體的基本工資與行政人員的技能、經驗、業績、職責和職責相稱。在2023財政年度,Mr.Li、龔博士和特威格先生的年基本工資分別為18萬美元、100 347美元和25萬美元。2022財年,Mr.Liu和龔博士的年薪分別為8萬美元和100,347美元, 。從2023年初開始,Mr.Liu同意暫緩支付基本工資。 2023年6月,董事會批准暫時將Mr.Liu 2023財年的基本工資從8萬美元降至1.1萬美元。 從2024年財政年度開始,Mr.Liu的基本工資恢復到8萬美元。 | |
● | 短期現金獎勵 。於2023及2022財政年度內,本公司集團並無向任何近地天體發放任何短期現金紅利。 | |
● | 長期股權激勵 。於2023及2022財政年度內,本公司集團並無向任何近地天體授予任何股權獎勵。 |
彙總表 薪酬表
下表列出了本公司近地天體在2023和2022財政年度以各種身份向本公司集團提供的服務所獲得、賺取和支付的總補償信息。
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 合計
($) | |||||||||
德奎 劉 | 2023 | 11,000 | (1) | 11,000 | ||||||||
首席執行官 | 2022 | 80,000 | 80,000 | |||||||||
天威 (所羅門)Li(2) | 2023 | 45,000 | 45,000 | |||||||||
首席財務官 | ||||||||||||
Li博士(愛麗絲)宮 | 2023 | 100,347 | 100,347 | |||||||||
英諾金屬螺柱公司首席運營官兼總經理 | 2022 | 100,347 | 100,347 | |||||||||
韋斯頓 特威格(2) | 2023 | 104,527 | 104,527 | |||||||||
首席財務官 (前) |
(1) | Mr.Liu 2023財年基本工資減薪情況見上文《薪酬 方案-基本工資》。 |
(2) | 任命Mr.Li為首席財務官,自2023年7月17日起生效。Twigg先生從公司辭職,自2023年7月3日起生效。由於這兩個人在2023財年之前都不是被任命的高管,因此表中只報告了他們在2023財年的薪酬 。 |
42 |
Narrative 薪酬彙總表披露
員工 福利
包括近地天體在內的執行幹事有資格獲得與所有全職 僱員普遍享有的相同的僱員福利,但須滿足某些資格要求。在構建這些福利計劃時,公司集團尋求提供可與類似公司提供的福利水平相媲美的總福利水平。
與我們的近地天體簽訂協議
除Mr.Li外,我們的近地天體目前不受與本公司集團的僱傭協議的約束。
自2023年7月17日起,董事會任命Mr.Li為本公司集團首席財務官。根據其於二零二三年七月十四日向本公司發出的要約書(“Li要約書”)的條款。Mr.Li的初始任期為2023年7月17日至2024年7月17日。從2024年7月17日開始,他的就業將隨心所欲。根據聘書,Mr.Li將獲得180,000美元的年度基本工資,並有資格獲得按綜合計劃每月按比例發放的價值200,000美元的基於業績的年度公司期權獎金。待首次公開招股事項完成 ,並根據招股書,Mr.Li有資格於首次公開招股事項完成後一週內獲得50,000美元的一次性獎勵,以獎勵首次公開招股前提供的諮詢服務。截至本申請日期,期權獎勵和50,000美元的首次公開募股獎金尚未發放。Mr.Li還將有資格參加通常提供給擔任類似職位和承擔類似職責的公司其他高級管理人員的所有福利計劃。
2023年綜合激勵計劃
我們的董事會通過了,我們的股東批准了Inno Holdings,Inc.2023年7月18日生效的綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。截至本協議發佈之日,尚未根據綜合計劃授予獎勵股權 。
綜合計劃的目的是:(I)通過與公司目標一致的短期和長期激勵,鼓勵公司的盈利能力和增長;(Ii)激勵參與者在個人業績方面取得卓越表現;(Iii)促進參與者之間的團隊合作;以及(Iv)使公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著的 優勢。為達到上述目的,《綜合計劃》規定授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵(包括績效股票、績效單位和績效獎金獎勵)以及其他基於股票或現金的獎勵。根據綜合計劃,初步預留並可供發行的普通股共2,013,552股。
未償還的 2023財年年底的股權獎勵
截至2023年9月30日,我們的近地天體中沒有任何 在公司獲得任何未償還的股權獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
除Mr.Li外,若本公司於2023年9月30日或2023財政年度內任何其他時間發生任何終止或辭職或本公司控制權變更,吾等任何近地天體均無資格獲得任何潛在款項。由於Li的聘書規定了一年的任期,如果Mr.Li在2023年9月30日被本公司解僱,他將獲得基本工資餘額,直到他開始工作一年的週年。自2023年7月3日起,Twigg先生未收到與其從本公司辭職相關的任何款項或福利。
43 |
董事 薪酬表
劉少仁和劉穎於2023財政年度擔任本公司非僱員董事。截至2023年9月30日,本公司兩名非僱員董事均未獲得任何與董事董事會服務相關的薪酬,也未獲得任何 未償還股權獎勵。劉紹仁先生辭任董事會成員,自2023年12月18日起生效。
新興的 成長型公司狀態
根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直至以下最早的 之日:(I)根據《證券法》首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但我們不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位,在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天或之前, 將不再有資格成為新興成長型公司。在如此長的時間內,由於我們仍然是一家新興成長型公司,我們被允許並打算依賴於特定披露要求的豁免,即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司。
這些 豁免包括:
● | 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外, 只允許提供兩年的已審計財務報表, 減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; | |
● | 不需要遵守審計師需要證明我們對財務報告的內部控制的要求; | |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制 審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告中有關審計和財務報表的額外信息提供補充; | |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 不需要 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票 。 |
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項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至本年度報告日期,(1)持有超過5%的公司有表決權股票的每位實益擁有人、(2)我們的每名董事、(3)每名高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體持有的普通股的實益所有權的信息。
除另有説明外,吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。
據我們所知,除另有説明外,表中所列人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權 ,但可與配偶分享的除外。據我們所知,以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的,除非另有説明。據我們 所知,並無任何安排,包括任何人士對本公司證券作出任何質押,而該等質押的運作可能會導致本公司控制權於其後的日期發生變動。
受益人姓名或名稱及地址(1) | 標題 | 有益的 擁有(2) | 百分比 | |||||||
官員和董事 | ||||||||||
德奎 劉 | 董事首席執行官兼董事長 | 13,837,893 | 60.8 | % | ||||||
天威 李 | 首席財務官 | — | — | |||||||
Li博士(愛麗絲)宮 | 首席運營官 | — | — | |||||||
英 劉 | 主任 | — | — | |||||||
小剛 (約翰)張 | 獨立 董事 | — | — | |||||||
陳鬆鬆 | 獨立 董事 | — | — | |||||||
理查德·胡斯,體育 | 獨立 董事 | — | — | |||||||
官員 和集團董事(共7人) | 13,837,893 | 60.8 | % | |||||||
5% 股東 | ||||||||||
德奎 劉 | 董事首席執行官兼董事長 | 13,837,893 | 60.8 | % | ||||||
Zfounder 組織公司(3)(4) | 投資者 | 3,013,685 | 13.2 | % |
* | 低於 1% |
(1) | 除非 另有説明,每個人的營業地址是德克薩斯州布魯克郡南359號農場市場2465號,郵編77423。 |
(2) | 已發行普通股的約 百分比包括根據綜合計劃預留供發行的2,013,552股普通股。 |
(3) | Z方正組織有限公司的營業地址是12905-42nd佛羅裏達州33175邁阿密,St.222部隊。 |
(4) | 由文華實益擁有。 |
權益 薪酬計劃信息
截至2023年9月30日,本公司並無根據其股權薪酬計劃頒發任何獎勵。
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第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性
除非 如下所述,在過去兩個會計年度內,我們沒有參與或將參與任何交易或一系列類似的交易,其中:
● | 涉及的金額超過或將超過12萬美元;以及 | |
● | 本公司任何 董事、高管或超過5%股本的持有人,或上述任何 的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
本公司不時向大股東兼行政總裁劉德奎先生借入短期無息貸款,以應付營運及現金流需求。截至2023年9月30日,欠Mr.Liu的金額為327,372美元。截至2022年9月30日,Mr.Liu的未償還餘額為12,233美元。
於截至2022年9月30日止年度內,本公司聘請雲天資產有限公司(“雲天”)(由本公司附屬公司Inno Research Institute的少數股東Mr.Cheng餘擁有的有限責任公司)提供逐個項目的諮詢服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內,該公司分別錄得4,375美元和19,950美元的基於項目的諮詢服務費,包括材料和勞動力成本。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度,本公司亦就Mr.Yu的日常營運服務向雲創入賬110,000美元及80,000美元顧問費,並計入一般及行政費用 。截至2023年9月30日,應付尤尼特關聯方的應付賬款餘額為50,000美元。截至2022年9月30日,YUNITED沒有未支付的餘額。
於截至2022年9月30日止年度內,本公司向百成商貿有限公司購買預製住宅及其他材料及用品,其中本公司大股東兼首席執行官劉德奎先生的父親為董事人士。截至2023年9月30日和2022年9月30日,與關聯方相關的未付賬款餘額為485,595美元。
於2022年3月,本公司與Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)訂立協議,Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)為本公司一名少數股東全資擁有的佛羅裏達州公司。根據協議,該公司向懷斯·希爾出售了價值25萬美元的預製家居產品。在截至2022年9月30日的年度內,本公司錄得與收入相關的款項為250,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日,懷斯·希爾應收賬款關聯方的未償還餘額分別為0美元和100,000美元。
2023年3月,本公司與Vision Opportunity Fund LP達成協議,Vision Opportunity Fund LP是一家佛羅裏達州的有限合夥企業,由本公司的小股東 部分擁有。2023年8月,協議項下的所有權利、義務和利益隨後由Vision Opportunity Fund LP 轉讓給其普通合夥人New Vision 101 LLC(“Vision 101”)。根據協議,公司 同意提供物資並擔任項目開發商,金額相當於15,875,800美元外加適用税款。在截至2023年9月30日的年度內,未確認任何數額的收入。
在截至2023年9月30日的年度內,本公司向Z方正組織公司提供了55,000美元的無息貸款,Z方正組織公司是公司的小股東之一,用於運營和現金流需求。此外,公司還向Wise Hill Inc.提供了222,000美元的無息貸款,用於運營和現金流需求。Wise Hill Inc.是一家由公司少數股東擁有的公司,同時也是Z方正組織公司的首席執行官和董事會成員。預付款中的100,000美元被視為支付Wise Hill Inc.的應收賬款。截至2023年9月30日,Z方正組織公司和Wise Hill Inc.的未償還餘額分別為55,000美元和122,000美元。
46 |
關聯人交易的政策和程序
我們 已經通過了書面的關聯人交易政策,該政策和程序規定了以下政策和程序,用於審批或批准關聯人交易。“關聯人交易”是指INNO或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,並且 任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指:
● | 在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間曾是INNO的執行人員或董事的任何人; | |
● | INNO所知的持有INNO 5%以上有投票權證券的實益所有人; | |
● | 上述任何人的任何 直系親屬,即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、 董事的岳父、女婿、兒媳、高管或持有該董事5%以上有投票權證券的實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外), Inno擁有5%以上有投票權的證券的高管或實益擁有人;和 | |
● | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人,或處於類似地位,或在 中擁有10%或更多實益所有權權益。 |
我們 打算制定政策和程序,以最大限度地減少我們可能與關聯公司 進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言,根據其審計委員會章程,審計委員會有責任審查 關聯方交易。
董事 獨立
我們董事會的大多數成員是獨立董事,請參閲上文“第10項:董事、高管和公司治理”一節中的討論。
47 |
項目 14.首席會計師費用和服務
獨立審計師
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司的獨立會計師事務所為TAAD LLP。
支付給主要獨立註冊會計師事務所的費用
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內收取的費用總額如下:
2023 | 2022 | |||||||
審計費用 (1) | $ | 178,383 | $ | 125,842 | ||||
審計 相關費用(2) | ||||||||
税 手續費(3) | - | - | ||||||
所有 其他費用(4) | - | - | ||||||
總費用 | $ | 178,383 | $ | 125,842 |
(1) 審計費是指與審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表相關的專業服務費用,以及那些通常提供的與法定或監管文件或約定相關的服務,包括慰問函、同意書和其他與美國證券交易委員會事宜相關的服務。此信息以本年度報告的最後實際可行日期為準。 | |
(2) 與審計相關的費用是指保證和相關服務的費用,這些費用與審計的業績或財務報表的審查有合理的關係,並未在上面的“審計費用”項下報告。 | |
(3)TAAD 未向我們提供税務合規、税務建議或税務籌劃服務 | |
(4) 所有其他費用包括我們的獨立審計師就前三個類別中所述以外的產品或服務收取的費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年內沒有產生此類費用。 |
審計 委員會的審批前政策
我們審計委員會的 章程規定,我們審計委員會的職責包括預先批准法律或適用的SEC法規允許的所有審計 和非審計服務(包括費用和聘用條款)由我們的 外部審計師提供。
48 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔:
(1) 財務報表
本年度報告第8項規定的所有 公司財務報表,表格10-K。
(2) 財務報表附表
由於所需信息包含在財務報表或其註釋中,或者因為不需要這些信息,所有 都被省略了。
(3) 展品。
以下證據已作為10-K表格的本年度報告的一部分提交、提供或通過引用納入。
附件 索引7
通過引用併入 | ||||||||||
展品 | 描述 | 時間表/ 表格 |
文件編號: | 陳列品 | 提交日期 | |||||
3.1 | 修訂並重述日期為2023年7月14日的成立證書 | S-1 | 333-273429 | 3.5 | 2023年10月20日 | |||||
3.2 | Inno Holdings Inc.修訂和重述的章程,日期:2023年12月18日 | 8-K | 001-41882 | 3.1 | 2023年12月18日 | |||||
4.1 | 承保人令狀,日期為2023年12月18日,由Inno Holdings Inc.發佈 | 8-K | 001-41882 | 4.1 | 2023年12月18日 | |||||
4.2 | 普通股股票的格式 | S-1 | 333-273429 | 4.1 | 2023年10月20日 | |||||
4.3* | Inno Holding Inc.的描述s股本 | |||||||||
10.1 | 彌償協議的格式 | S-1 | 333-273429 | 10.1 | 2023年10月20日 | |||||
10.2++ | 開發和供應協議,由Vision Fund LP和Inno Metals Studs Corp簽署,日期為2023年3月24日。 | S-1 | 333-273429 | 10.2 | 2023年10月20日 | |||||
10.3++ | 開發和供應協議增編,由Vision Opportunity Fund LP、New Vision 101 LLC和Inno Metals Studs Corp共同完成,日期為2023年8月9日。 | S-1 | 333-273429 | 10.5 | 2023年10月20日 | |||||
10.4* | Inno Holdings Inc.2023綜合激勵計劃 | |||||||||
10.5 | Inno Holdings,Inc.和天威Li之間的邀請函,日期為2023年7月14日。 | S-1 | 333-273429 | 10.4 | 2023年10月20日 | |||||
10.6 | 買賣協議和託管説明,日期:2024年1月4日 | 8-K | 001-41882 | 10.1 | 2024年1月16日 | |||||
14.1* | 商業行為和道德準則 | |||||||||
21.1 | 註冊人的子公司名單 | S-1 | 333-273429 | 21.1 | 2023年10月20日 | |||||
24.1* | 授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 | |||||||||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |||||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |||||||||
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |||||||||
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
97.1* | 英諾控股公司基於激勵的薪酬補償政策 | |||||||||
99.1* | 審計委員會章程 | |||||||||
99.2* | 薪酬委員會章程 |
* | 已提交 或隨附。 |
++ | 本展品的部分 已根據法規S-K第601(b)(10)項進行了編輯。省略的信息並不重要,如果公開披露, 可能會對公司造成競爭損害。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的副本。 |
# | 根據法規S-K第601(a)(5)項的規定,某些 時間表和附件已被省略。公司同意應SEC的要求向其提供 任何省略的時間表或附件的副本。 |
7 NTD:須接受持續審查。
49 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
INNO 控股公司 | ||
作者: | /s/ 劉德奎 | |
德奎 劉 | ||
首席執行幹事(首席執行幹事) | ||
日期: | 2024年1月16日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
名字 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 劉德奎 | 董事首席執行官兼董事長 | 2024年1月16日 | ||
德奎 劉 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 李天偉 | 首席財務官 | 2024年1月16日 | ||
天威 李 | (首席財務會計官 ) | |||
/s/ 營流 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
英 劉 | ||||
/s/ 張曉剛 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
小剛 張 | ||||
/s/ 陳鬆 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
陳鬆鬆 | ||||
/s/ Richard B.Haws | 主任 | 2024年1月16日 | ||
理查德 B. Haws |
50 |