美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-37945

FLEXSHOPPER， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855)353-9289

根據該法案第12（b）條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

檢查 通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）來驗證 。是的 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 約為美元16,272,000（基於2023年6月30日註冊人普通股最後一次出售的價格每股1.28美元）。

截至2024年4月1日，註冊人普通股的發行股數為 21,752,304.

文件 以引用方式併入： 註冊人打算根據1934年《證券交易法》第14 A條的規定，在截至2023年12月31日的財年結束後120天內就2024年年度股東大會提交最終委託聲明。該委託聲明的部分內容通過引用納入本表格10-K的第三部分。

目錄表

警告 注意：

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含修訂後的《1934年證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在被該條款所確立的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述是以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和期望的陳述，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“ ”估計、“預期”戰略、“未來”、“可能”或其他類似的術語和對未來期間的引用。除本年度報告中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述的例子包括，我們對消費者產品的擴展所作的陳述，包括 我們的租賃自有計劃和貸款計劃，對我們與零售商的安排、營銷努力、對我們的投資的預期以及我們承保技術和風險分析平臺的成功，我們向客户收取應付款項的能力，預期 未來的經營業績，以及對我們業務戰略的期望。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，並且僅以發表日期為依據。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性 聲明，無論是書面或口頭聲明，無論是新信息、未來發展還是其他情況。

第 部分I

第一項：商業活動.

除 另有説明或文意另有所指外，本10-K年度報告中對“公司”、“我們”及類似表述的所有提及均指FlexShopper， Inc.及其合併子公司。

公司 概述

FlexShopper 是一家金融科技公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。FlexShopper有一個單一的運營部門，通過租購解決方案和貸款提供各種融資選擇。我們的許多客户屬於近優質 或次貸公平Isaac and Company(“FICO”)評分類別，可能難以購買耐用品或服務。 我們有幾個渠道可以為客户生成付款選項。FlexShopper使消費者能夠利用我們的電子商務市場以租賃到擁有(LTO)的方式購買名牌電子產品、家居用品和其他耐用品。我們通過我們專有的、基於風險分析的承保模式首先批准消費者，從而實現這些 交易。收到已簽署的 消費者租約後，我們從直銷合作伙伴處購買物品並將其出租給我們的客户。其中一些商品是在零售的基礎上購買的，而其他商品則是從分銷商或直接從製造商那裏採購的。然後，我們根據消費者租賃向消費者收取付款。我們在我們的在線市場LTO系統的各個方面擁有多項註冊專利和專利申請。此外， 我們還與領先的傳統零售商和電子商務零售商(我們將他們稱為我們的銷售點合作伙伴，即“POS合作伙伴”或“零售合作伙伴”)建立合作伙伴關係。在這些情況下，我們通過各種方法與零售商打成一片，提供透明和有競爭力的租賃付款選項，以及旨在幫助客户獲得商品所有權的靈活條款，包括通過較低的初始付款和早期買斷選項。

我們 相信，我們的LTO計劃旨在通過讓我們的客户能夠在負擔得起的付款安排下獲得高質量耐用產品的所有權來提高他們的生活質量，為 我們在美國消費者零售和電子商務市場中尚未開發的廣泛擴展機會提供支持。我們業務模式的核心是我們的LTO引擎，這是我們開發並用於自動化在線流程的專有技術，消費者可以在幾分鐘內收到付款條款和支出限額，並簽訂耐用品租約。LTO引擎允許我們通過三個戰略銷售渠道進行運營：(I)通過我們的在線FlexShopper.com LTO Marketplace直接向消費者銷售 以數千種耐用品為特色的LTO Marketplace，(Ii)在我們的商家合作伙伴的電子商務網站上使用我們的LTO支付 方法，以及(Iii)通過他們的店內終端和通過互聯網訪問的FlexShopper應用程序，促進與實際位置的零售商進行LTO交易。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了大約1.32億美元的總租賃收入和手續費。

在 2021年，我們開始了一項測試，為我們的銀行合作伙伴營銷一款無擔保的消費貸款產品。在銀行合作伙伴發起模式中，通過我們的在線平臺申請並獲得貸款的申請者 由銀行合作伙伴進行承銷、審批和融資。與我們的LTO 選項類似，該產品提供了靈活性，可以在除耐用品以外還提供服務的零售商渠道(例如，提供汽車維修服務的輪胎零售商)或在沒有與其他大多數州 一致的租購協議法規的州提供貸款。FlexShopper的銀行貸款產品利用其營銷和服務專業知識及其合作銀行在全國的廣泛業務，改善了消費者的信貸渠道。此模式已在信用卡和抵押貸款行業進行了測試 ，是業務增長的關鍵推動因素。我們代表其銀行合作伙伴管理貸款生命週期的多個方面，包括客户獲取、承保和貸款服務。這種關係使FlexShopper的銀行合作伙伴能夠利用我們的客户獲取渠道、承保和服務能力，否則他們需要在內部開發這些能力。銀行合作伙伴使用 其自有資金髮起貸款。銀行合作伙伴保留對計劃所有方面的審批權，並主要負責監管和合規監督。在銀行合作伙伴模式下，FlexShopper作為服務提供商得到銀行合作伙伴的補償，因為我們在向銀行合作伙伴提供技術和服務方面發揮了作用，在每筆貸款的整個生命週期內促進了貸款的發起和服務 。FlexShopper的銀行合作伙伴持有來自我們平臺的貸款。FlexShopper獲得此類貸款的參與權，從貸款的95%到100%不等。FlexShopper能夠重新調整其技術和營銷、承保和服務經驗，以促進銀行合作伙伴發起業務。2023年，FlexShopper購買了39萬美元的貸款參與 ，並在2023年確認了240萬美元的利息收入。本公司貸款合作伙伴的銀行合作伙伴 貸款模式選擇在2023年退出高APR業務。該公司正在積極為這一貸款模式尋找新的銀行合作伙伴。

2022年末，FlexShopper收購了Innovation Financial，Inc.的資產。此次購買為11個州的消費者創建了直接發起模式。在直接發起模式中，通過我們的平臺申請並獲得貸款的申請者直接由FlexShopper進行承銷、審批和融資。在購買中還獲得了客户、貸款組合和22個實體店的租約，以及與另外78個實體店 的計劃協議，這些計劃協議分享來自這些地點的貸款淨收入。此外，還達成了一項協議，將成為Liberty Tax公司和全國特許經營商地點的消費者非優質貸款的獨家提供商。此外，FlexShopper還獲得了當前客户和以前客户的信息組合，以營銷消費產品。FlexShopper能夠重新調整其技術以及從LTO業務中獲得的營銷、承保和服務經驗，以促進這些地區的貸款發放 。

我們的 市場機會

非優質消費租賃和金融行業為消費者提供了一種替代傳統方法，即通過LTO平臺在租購交易中獲得耐用品 ，通過銀行合作伙伴模式以分期付款的方式從零售商那裏獲得商品和服務，並通過國家許可貸款中的店面直接發起模式為消費者提供現金購買可自由支配的商品和服務。FlexShopper的 客户通常沒有足夠的現金或信貸來購買這些產品，因此他們認為我們產品的短期性質和負擔得起的付款 具有吸引力。

租購交易

租購交易是消費者在沒有長期義務的情況下獲得商品的靈活選擇。 我們租購交易的主要功能包括：

品牌 名牌商品*FlexShopper提供知名品牌，如LG、三星、索尼和TCL家用電子產品；Frigidaire、通用電氣、LG、三星和惠而浦家電；蘋果、華碩、戴爾、惠普、三星和東芝電腦和/或平板電腦；三星和蘋果智能手機；Resident和Sealy牀墊和Ashley傢俱等品牌。

方便的 付款選項。我們的客户主要是每週或每兩週付款。付款將自動從客户授權的支票賬户或借記卡中扣除 。此外，客户還可以進行額外付款或行使 提前付款選項，這使他們能夠省錢。

無長期承諾 .*客户可以隨時終止租購協議，而無需承擔長期義務 ，方法是將租購協議下的到期金額變為當前金額，並將租賃項目返還給FlexShopper。

申請 不會影響信用或FICO分數.我們不使用FICO分數來確定客户的消費限額，因此 我們的承保不會影響消費者在三大信用機構的信用。

獲得所有權的靈活 選項。如果客户在52周的租賃期內支付了所有款項，或行使了提前付款選項，則商品的所有權通常會轉移給客户。

貸款交易

貸款交易為消費者購買商品和服務提供便利。我們貸款交易的主要特點包括：

靈活的 年利率。FlexShopper提供的貸款產品的APR低至62%，平均APR約為150%。平均而言，客户每週的付款與租賃購買交易一致。

方便的 付款選項.我們的客户主要是每週或每兩週付款。付款將自動從客户授權的支票賬户或借記卡中扣除。此外，客户還可以支付額外的本金付款 ，這使他們能夠省錢。

無長期承諾 .客户可以隨時預付費用。

申請 不會影響信用或FICO分數.我們不使用FICO分數來確定客户的消費限額，因此 我們的承保不會影響客户在三大信用機構的信用。

推動行業發展的主要趨勢

根據美聯儲2023年5月的一份報告，收入在5萬美元到10萬美元之間的美國信用卡家庭中，超過50%的家庭也有信用卡餘額。最近，人口和社會經濟趨勢推動了這些消費者的需求，包括購買力下降，因為通貨膨脹超過了工資增長，信用卡餘額達到創紀錄高位。截至2023年第三季度，無擔保個人貸款餘額達到創紀錄的2410億美元。技術進步實現了店內和線上的即時承銷 。非優質消費者認識到，他們有更方便的選擇來獲取商品和服務的有擔保流動性和無擔保流動性。此外，領先的零售商正在繼續接受“拯救銷售”的融資。

我們的 增長和擴張戰略

像許多行業一樣，互聯網和其他技術正在改變次貸租賃和金融行業。FlexShopper已將自己定位為通過專注於在線擴張以及進入主流零售和電子零售來利用這一轉型。FlexShopper相信，通過其戰略銷售渠道，它可以擴大其原創業務。FlexShopper的專有技術使消費者在幾分鐘內收到支出限額和發起租賃或貸款的過程自動化。FlexShopper的主要銷售渠道，包括B2C和B2B渠道， 如下：

我們 相信我們已經創建了一個獨特的平臺，在這個平臺中，我們的B2B和B2C銷售渠道相輔相成。對於我們的B2C渠道，我們直接在FlexShopper.com向我們的消費者推銷LTO機會，他們可以在那裏從全國一些最大的零售商、分銷商和製造商直接發貨的100,000多種最新產品中進行選擇。這為我們的零售合作伙伴創造了銷售額，這鼓勵他們將我們的B2B解決方案整合到他們的在線和店內銷售渠道中。我們的零售合作伙伴使用我們的B2B渠道發起的租賃 對我們來説客户獲取成本較低，補貼了我們的B2C客户獲取成本 。同時，我們的B2C營銷推廣FlexShopper.com，為我們的零售合作伙伴提供增量銷售，並使我們的FlexShopper.com業務受益。

為了 實現我們成為卓越的“純遊戲”虛擬LTO領導者的目標，我們打算執行以下戰略：

繼續 將FlexShopper發展成為主導品牌。鑑於消費者對我們的流動性解決方案的強勁需求和有機增長潛力，我們認為存在通過現有營銷渠道擴大我們在當前市場的業務的重大機會。隨着非優質消費者對我們的零售合作伙伴關係、在線市場和移動解決方案越來越熟悉和滿意，我們計劃 抓住他們從不太方便的傳統選項遷移而產生的新業務。

擴大服務的客户範圍 。我們將繼續評估符合我們總體戰略目標的新產品和市場機會，即提供涵蓋非優質/接近優質信貸範圍的下一代零售、在線和移動平臺。例如， 我們正在評估基於風險的定價產品以擴大我們的批准率。通過改進我們的分析以有效地承保和服務非優質信貸範圍內的消費者，我們在保持資產質量的同時降低了採購成本 。我們相信，我們當前這一代的承保模式表現良好，並將隨着其數據集的擴大而繼續改進。

尋求其他戰略零售合作伙伴關係。我們打算繼續瞄準地區和全國零售商，以擴大我們的B2B銷售渠道 。如上圖所示，我們相信我們為零售商提供了最好的全方位解決方案，以“拯救銷售”。 在零售業，短語“拯救銷售”的意思是，當消費者不符合傳統信貸條件時，為他們提供其他流動性選擇。我們預計，這些合作伙伴關係將使我們能夠以較低的客户獲取成本接觸到廣泛的潛在新客户。

尋求更多流動性合作伙伴關係 。我們通過直接集成和其他技術合作夥伴與次貸消費者流動性的其他提供商合作，以提高批准率和轉化率。這些合作伙伴有興趣 根據不同的產品類型、金額和不同價位的消費者風險提供消費者購買力。通過為我們的申請者提供與這些其他流動性提供商的聯繫，我們提高了總轉換率，同時也為我們的零售商合作伙伴提供了更多的銷售額。

擴展我們與現有客户和零售合作伙伴的關係。由於我們的在線客户比例很高，客户獲取成本是我們最大的支出之一。相比之下，通過我們的零售合作伙伴關係獲得的客户的採購成本要低得多。我們將尋求通過向符合條件的客户提供更高的支出限額或向他們提供其他產品和服務來擴大我們與現有客户的牢固關係，並尋求擴大我們的零售合作伙伴關係 以降低我們的整體採購成本。此外，通過鼓勵更多的回頭客，我們降低了每一次新租賃或貸款的採購成本，並增加了每位客户的終身價值。

繼續 以優化所有渠道的營銷。自2014年開始向消費者營銷我們的服務以來，我們在鎖定客户和降低數字客户獲取成本方面取得了重大進展。我們的努力跨越了不同的媒體 ，包括直接回應電視和數字渠道，如社交媒體、電子郵件和搜索引擎。

擴大我們為消費者提供的流動性服務。銀行合作伙伴貸款產品將FlexShopper的覆蓋範圍擴大到耐用商品提供商之外，還包括提供非耐用商品和服務的傳統和在線零售商。這顯著增加了我們產品的總潛在市場。最近，FlexShopper現在直接向消費者提供貸款，而不是零售商 組件，以尋找進一步增加原產地的方法。

競爭和我們的競爭優勢

向非優質消費行業提供流動性是競爭激烈的。我們的業務與其他全國性、地區性和地區性LTO和消費金融業務以及不向客户提供購買選項的租賃商店競爭。其中一些公司 擁有或可能開發使消費者能夠通過在線設施獲得租賃和貸款的系統，其方式類似於FlexShopper的專有技術提供的 。我們相信，以下競爭優勢使我們脱穎而出：

承保 和風險管理

專門的 技術和專有風險分析針對在線非優質信貸進行了優化 市場。我們在承保技術和分析平臺方面進行了大量投資，以支持快速擴展、創新和合規。我們的 數據科學家和風險分析師團隊使用我們的風險基礎設施來構建和測試整個承保流程中的策略，使用替代信用數據、設備身份驗證、身份驗證和更多數據元素。我們相信我們的實時專有技術和風險分析平臺在承保在線消費者和消費電子產品方面優於我們的競爭對手 ，因為我們自2014年以來獲得了重要的歷史數據。我們的大多數同行都專注於購買傢俱和家電的店內消費者，根據我們自己的經驗，我們認為這些產品更容易承保。此外，我們的所有申請都會立即處理 ，並在提交後幾秒鐘內提供批准和支出限額。

面向消費者和零售商的LTO 產品

廣闊的 在線LTO市場。我們在我們的定製電子商務平臺上進行了大量投資，為消費者提供由許多全國最大的零售商提供的最受歡迎的品牌選擇，包括百思買、亞馬遜和沃爾瑪。我們的平臺 是為在線LTO交易定製的，包括承保我們的消費者、為他們提供LTO租賃服務、與我們的合作伙伴同步和溝通 以履行訂單以及所有前端和後端客户關係管理功能，包括收款和 計費。結果是一個全面的技術平臺，它管理我們業務的方方面面，並使我們能夠擴展到數十萬 成千上萬的訪問者和產品。

批發 計劃。我們已經取得了很大進展，與經銷商和製造商建立了關係，以增加我們市場上的零售利潤率，同時仍然保持直運能力和我們的零庫存政策。提供名牌商品，為我們提供租賃經濟和零售商經濟，應該會提高毛利率。

全方位渠道 為零售商保存銷售的產品。在零售業，“拯救銷售”的意思是當消費者沒有資格獲得傳統信貸時，為他們提供 其他融資選擇。我們相信，我們為零售商提供了最佳的全方位解決方案 ，以通過LTO選項“拯救銷售”。我們相信，沒有一家競爭對手的LTO市場能夠為零售商提供零採購成本的增量銷售 。此外，與我們的同行相比，我們面向消費者的產品需要的應用領域更少。我們相信 這會帶來更多的店內和在線銷售。此外，通過與其他流動資金提供商合作，我們正在為我們的零售商合作伙伴創造更多的銷售額和更高的轉化率。

可擴展的 型號

我們的在線業務和針對所有消費者渠道的即時承保流程使我們能夠輕鬆擴展。我們可以加入新的零售商 我們的零售商合作伙伴可以加入新的地點，而不需要有意義的額外資源。

銷售 和市場營銷

B2C 渠道

我們 使用多渠道、分析驅動的方法來營銷我們的產品和服務，同時擁有廣泛的和高度針對性的渠道，包括電視、數字、電話營銷和營銷附屬公司。我們營銷的目標是推廣我們的品牌，主要是以目標收購成本直接獲得新客户。我們的營銷策略包括以下幾點：

直接回應電視廣告。我們使用內部分析支持的電視廣告和從關鍵代理購買的媒體來推動和優化網站流量和租賃來源。

數字化採購 。我們的在線營銷努力包括按點擊付費、關鍵字廣告、搜索引擎優化、營銷 合作伙伴關係、社交媒體計劃和移動廣告與我們的操作系統和供應商的技術相集成 ，使我們能夠在日常運營週期內優化客户獲取策略。

用户 體驗和轉換。我們衡量和監控網站訪問者的使用指標，並定期測試網站設計策略 以改善客户體驗和轉化率。

B2B 渠道

我們 使用內部業務開發人員和外部顧問，專注於吸引零售商和電子零售商使用我們的服務。 這包括在關鍵的貿易展會和會議上推廣FlexShopper。

信息 系統

我們 使用基於計算機的管理信息系統來促進我們的整個業務模式，包括承保、通過我們的銷售渠道處理交易、管理收款以及監控租賃庫存和貸款組合。此外，我們有客户服務和呼叫中心，以方便呼入和呼出。通過使用我們內部開發的專有軟件，我們的每個零售合作伙伴都使用我們的在線商家門户網站，該門户網站可在幾分鐘內自動執行消費者接收支出限額並輸入耐用品或貸款租賃的流程。管理信息系統生成的報告使我們能夠滿足我們的財務報告要求。

政府法規

我們的業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的廣泛監管和要求。違反這些法律法規的行為 可能會使我們面臨政府調查和鉅額罰款、補救費用以及與合規相關的負擔。聯邦監管機構越來越關注我們的業務提供的替代消費金融服務和產品 。我們預計，適用的聯邦監管機構將繼續加強對替代消費者金融服務和產品的關注，因此，無論是否採用管理我們行業的新法律或法規，我們這樣的企業都可能被要求遵守更高的監控、披露和報告標準。除了聯邦監管監督， 目前，幾乎每個州都通過州法規專門監管租賃到自有交易，並對FlexShopper這樣的企業進行更高標準的培訓、監控和合規。大多數國家租購法律要求租賃公司向其客户披露 為獲得任何物品的所有權而進行的所有付款的總次數、總金額和時間、可能徵收的任何其他費用以及其他雜項物品。更嚴格的州租購法律限制了物品的零售價格，限制了客户對物品可能收取的總金額，或監管了 租賃公司可能對租賃到自有交易收取的“租金成本”金額。關於“租金成本”金額的規定， 此類法律一般將“租金成本”定義為支付的租賃費高於商品的“零售”價格。 我們在所有州的長期政策是，出於良好的商業道德和客户服務的考慮，披露其租賃購買交易的條款。州總檢察長不時會對我們的行業或行業內的某些公司進行調查、監管舉措和/或法律行動。消費金融和LTO。

有關政府法律法規及其對我們業務的影響的詳細信息，請參閲下面的 風險因素。

知識產權

FlexShopper 已獲得美國專利號10089,682，10,282,778。10,891,687,2021/0,073,903和2022/0414758(見第頁14 美國專利商標局(以下簡稱“USPTO”)自2018年以來提供了更多信息)。這些專利適用於一系列系統，包括使電子商務服務器能夠通過其電子商務網站完成LTO交易的系統，以及使零售商設備能夠通過其零售商網頁完成LTO交易的系統，以及使 消費者設備能夠進一步修改收到的零售商網頁以將與符合交易條件的產品相關聯的LTO付款指示為通過零售商網頁進行的LTO交易的系統。FlexShopper未來可能會提交更多的專利申請。我們不能保證FlexShopper將獲得美國專利商標局授予的任何額外專利。我們相信某些專有信息，包括我們的承保模式，以及我們的專利和正在申請專利的系統是我們業務模式的核心，我們相信它們為我們提供了關鍵的 競爭優勢。我們還依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人達成的保密、許可和工作產品協議來保護我們的專有權利。

在我們依賴知識產權和專有權、版權、商標和商業機密以及合同保護的同時，我們也尋求通過適當的限制來保護我們的知識產權的機密性，例如 物理和電子安全措施。我們相信，我們員工的技術和創造性技能以及對我們系統的頻繁增強 對於建立和保持我們的競爭地位至關重要。

有關我們的知識產權及其相關風險的更多信息，請參閲下面的 “風險因素”。

人力資本

為了在競爭激烈的市場中創新、競爭並取得成功，我們必須繼續吸引和留住經驗豐富的 員工。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除了基本工資，我們還為員工提供廣泛的福利，如人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假和退休 福利。我們還提供免費的情緒健康服務，作為我們員工援助計劃的一部分。

截至2023年12月31日，我們有204名全職員工，包括公司辦公室的個人和運營中心的個人。 截至該日期，我們的員工中沒有一人受集體談判協議的約束，也沒有人是工會的成員。我們營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，促進企業內外的多樣性、公平性和包容性 。

企業 組織和信息

FlexShopper 於2006年根據特拉華州法律註冊成立。FlexShopper是一家控股公司，通過其全資子公司FlexShopper，LLC(一家根據北卡羅來納州法律於2013年成立的有限責任公司)開展租賃至所有權業務，並通過其全資子公司FlexLending，LLC(2019年根據特拉華州法律成立的有限責任公司)和Flex Revation，LLC(根據特拉華州法律於2022年10月成立的有限責任公司)開展貸款業務。FlexShopper，LLC直接或間接擁有特拉華州的兩家子公司：FlexShopper 1，LLC和FlexShopper 2，LLC。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33431，Yamato Road 901，Suite260，電話號碼是(855)353-9289。我們 在https://www.flexshopper.com.上維護公司網站我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告(包括證物)以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，在提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取。我們的美國證券交易委員會報告和其他申報文件可以通過我們網站的投資者 部分或通過https://www.sec.gov.獲取我們網站上的信息不構成本年度報告或 我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告。

投資者和其他人應該注意，我們使用社交媒體與我們的客户、零售商網絡和公眾就我們的公司、我們的服務、新產品開發和其他事項進行溝通。我們認為對投資者對我們公司的評估具有重要意義的任何信息都將包括在美國證券交易委員會網站上提交的文件中，也可能通過我們的投資者關係網站(https://flexshopper.com)和新聞稿)進行傳播。然而，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人也審查我們的社交媒體渠道@Twitter上的FlexShopper和Facebook和Instagram上的FlexShopper。這些社交媒體渠道中包含的信息不是本年度報告的一部分，也不會納入或包括在本年度報告中。

項目 1A.風險因素.

您 在評估我們和我們的業務時，除了在本10-K表格和其他向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。以下任何風險以及其他風險和不確定性都可能損害我們的業務和財務業績，並導致我們證券的價值縮水。

與我們的業務、運營和技術相關的風險

我們的業務流動資金和資本資源取決於我們與機構貸款人簽訂的信貸協議，以及我們遵守該協議條款的情況。FlexShopper透過FlexShopper 2，LLC(“借款人”)與ComputerShare Trust Company、National Association、不同貸款人及Powerscourt Investments 50，LP(“貸款人”)訂立信貸協議 (“2024信貸協議”)。根據信貸協議的條款，在滿足某些條件的情況下，借款人最多可以借到$150,000,000貸款人根據借款人的手頭現金和其合格租賃的攤銷訂單價值(此類條款在信貸協議中定義)。 信貸協議的承諾終止日期2026年4月1日；到期日為2027年4月1日。根據信貸協議，貸款人獲授予若干租賃的抵押權益作為抵押品，而就所借款項收取的利率為SOFR(有擔保隔夜融資利率)加9%的年利率。截至2023年12月31日，信貸協議項下的未償還餘額為96,455,000美元。

如果 未能有效管理成本，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們成本結構的某些要素在本質上基本上是固定的，而消費者支出仍然不確定，這使得我們難以保持或增加我們的 運營收入。我們行業的競爭力和不斷提高的價格透明度意味着實現高效運營的需求比以往任何時候都更加迫切。因此，我們必須繼續專注於管理我們的成本結構。如果不能管理我們的勞動力和福利費率、廣告和營銷費用、運營租賃、沖銷或間接支出，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的第三方零售合作伙伴的成功以及我們與他們的持續關係。我們的收入在一定程度上取決於我們與提供服務的第三方零售商之間的關係。我們已經進行了多種此類 安排，並期待在未來尋求更多此類關係。如果我們的零售合作伙伴不履行對我們的義務 ，我們無法滿足零售合作伙伴的期望和要求，或者我們無法與其他 合適的零售合作伙伴達成協議，我們可能無法實現我們的業務目標。我們建立的任何額外零售合作伙伴關係或其他戰略性 安排的條款可能對我們不利。我們無法成功實施零售合作伙伴關係和戰略 安排，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在大多數情況下，我們與此類第三方零售商的協議 可能會在零售商選擇時終止。不能保證我們能夠在未來以相同或更優惠的條款繼續我們與零售合作伙伴的關係，也不能保證這些關係將在我們與零售合作伙伴的現有合同條款之後繼續 。如果我們的第三方零售合作伙伴未能 保持其運營的質量和一致性，以及他們繼續提供產品和服務的能力，或者失去與這些第三方零售商的 關係並無法取代他們，可能會導致我們的業務失去客户，從而大幅 降低我們的收入和收益增長。

如果我們無法吸引和接納新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。在截至2023年12月31日的年度內，我們約1%的淨貸款來自我們的銀行合作伙伴由我們的平臺促成的貸款 。我們的銀行合作伙伴於2023年停止了與我們的業務，通過我們的平臺提供便利的貸款數量 減少了，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職 流程可能漫長且不可預測。如果我們無法及時加入我們的銀行合作伙伴，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，監管機構可能要求我們的銀行合作伙伴終止或以其他方式限制其與我們的業務往來；施加監管壓力，限制其與我們開展業務的能力；或直接審查和評估我們的記錄、風險控制和合規計劃，因為它們與我們的互動有關(此後限制或禁止該銀行合作伙伴與我們之間的未來業務)。我們未來可能會與銀行合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對 產生負面影響，或威脅到我們與他們的關係。在我們與我們的銀行合作伙伴的協議中，我們就我們遵守銀行合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們的銀行合作伙伴的法律法規的某些程序和指南以及我們將提供的服務作出了某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和擔保在作出時不準確，或者如果我們未能履行約定，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括與受影響貸款相關的任何潛在損失，我們的聲譽和繼續吸引新銀行合作伙伴的能力將受到不利影響。 此外，我們的銀行合作伙伴可能會與彼此、我們的競爭對手或與第三方進行合併、收購或合併， 任何此類情況都可能中斷我們與銀行合作伙伴現有的和未來的關係。

我們的 客户羣存在很大的違約風險。我們承擔客户不付款或延遲付款的風險。 我們的客户羣的性質使其對不利的經濟狀況非常敏感，在經濟低迷的情況下， 不太可能達到我們現行的承保標準，而在不利的經濟環境中，該標準可能會更具限制性。因此，在 期間，我們可能會遇到新客户增長減少的情況，我們可能會減少對現有客户的支出限制，這可能會對我們的淨收入和潛在盈利能力產生不利影響。

我們的增長將取決於我們發展品牌的能力，而這些努力可能代價高昂。我們發展FlexShopper品牌的能力將對我們的服務獲得廣泛接受至關重要，需要繼續專注於積極的營銷努力。 我們將需要繼續在廣告、營銷和其他 努力上投入大量資金和資源，以在客户中創建和維護品牌忠誠度。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這樣做的嘗試失敗時產生了大量的 費用，我們的業務將受到損害。

我們的業務依賴於在線和移動商務的持續增長。通過互聯網和移動網絡銷售商品的業務充滿活力，相對較新。對欺詐、隱私和其他問題或無法訪問的擔憂可能會阻止其他 消費者採用互聯網或移動設備作為商業模式，或者可能會促使消費者轉而使用線下渠道。為了 擴大我們的用户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用傳統商業方式購買商品的消費者 ，他們可能更喜歡與傳統零售方式類似的互聯網產品，例如零售商自己的網站，而不是我們的產品。如果這些 消費者因任何原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網或移動網絡擁堵、用户計算機或移動設備中斷或延遲、中斷或其他損壞)使用互聯網或移動設備的意願或能力較低而導致活躍程度低於我們的預期，並且我們無法在運營成本(包括獲取新用户的成本)方面獲得效率 ，我們的業務可能會受到不利影響。

如果未能成功管理和發展我們的FlexShopper.com電子商務平臺，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。 我們的FlexShopper.com電子商務平臺為客户提供了申請、購物、查看我們的產品和價格以及 簽訂租賃協議以及在舒適的家中和移動設備上支付現有租賃的能力。 我們的電子商務平臺是我們戰略計劃的重要和必不可少的組成部分，我們相信將推動我們業務的未來增長。為了推廣我們的產品和服務，並允許客户進行在線交易和接觸新客户，我們必須有效地 維護、改進和發展我們的電子商務平臺。不能保證我們能夠以盈利的方式維護、改進或發展我們的電子商務平臺。

我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不是我們所能控制的。消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、當前利率、消費者債務和信貸可獲得性、通貨膨脹、衰退和對衰退的擔憂、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心，以及消費者對個人福祉和安全感的看法。影響可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少對我們的產品和服務(如消費電子產品和家用傢俱)的需求，導致收入下降，並對我們的業務及其財務業績產生負面影響 。

我們的 客户可以退貨而不受處罰。當我們的客户通過FlexShopper LTO計劃購買商品時， 我們從零售商購買商品，並與客户建立租賃到所有權的關係。由於我們的客户可以不受懲罰地退回商品，因此我們最終可能會擁有大量難以盈利的商品。 雖然我們已將客户退貨考慮到我們的業務模式中，但客户退貨量可能會超出我們的預期水平，這可能會對我們的收藏品、收入和財務業績產生不利影響。在截至2023年12月31日的一年中，退貨總額不到租賃商品的2%。

我們 依靠第三方信用卡/借記卡和ACH(自動結算所)處理器每週處理客户的收款 。如果這些處理器不與我們合作，我們從客户那裏收取數據的能力可能會受到影響。這些第三方支付處理商可能會將我們的業務視為高風險，因為我們的客户羣資金不足和拒絕付款的發生率很高。 這可能會導致處理商停止向我們提供服務，而我們可能無法找到替代的處理商。如果發生這種情況， 我們將不得不使用效率較低的方法向客户收取費用，這將對我們的收款、收入和 我們的財務業績產生不利影響。

我們 依靠內部模型來管理風險、提供會計估計和做出其他業務決策。如果這些模型不能提供對未來活動的可靠估計或預測，我們的結果可能會受到不利影響。風險的準確建模 對我們的業務至關重要，尤其是在管理客户的承保和支出限額方面。我們對客户還款水平的預期，以及對可疑賬户和其他會計估計的預留，在很大程度上 基於內部建模。我們還嚴重依賴內部模型來做出對我們業務的成功運營至關重要的各種其他決策 。因此，我們的模型必須準確，這方面的任何失敗都可能對我們的結果產生實質性的不利影響。然而，模型本質上並不完美地預測實際結果，因為它們是基於我們可以獲得的歷史數據，以及我們對需求、付款率、違約率、拖欠率等因素的假設，以及 可能誇大或低估未來經驗的其他因素。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括用於預測結果的限制 或缺乏歷史數據、無效或不正確的基本假設或數據、需要手動調整以應對經濟狀況的快速變化、模型編碼不正確或不適當地將模型應用於產品 或模型預期用途之外的事件。特別是，當經濟環境處於歷史經驗之外時，模型就不那麼可靠了，就像最近的情況一樣。由於上述因素，由此導致的意外和過度違約 和沖銷經驗可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響，違反我們的信貸協議中的約定，限制我們獲得未來信貸安排的能力，並對我們的業務融資能力產生不利影響。

在 決定是否向客户提供支出限額時，我們依賴於 或代表客户向我們提供的信息的準確性和完整性。如果我們和我們的系統無法檢測到此信息中的任何失實陳述，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在決定是否向客户提供支出金額時，我們在很大程度上依賴於客户或其代表向我們提供的信息，以及我們通過第三方服務驗證此類信息的能力 ，包括個人財務信息。如果我們有相當大比例的客户故意或 疏忽地虛報任何此類信息，而我們或我們的系統沒有或沒有檢測到此類失實陳述，則可能會對我們有效管理風險的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在客户的信譽和財務狀況方面投入了大量資金。我們資產負債表中最大的流動資產之一是客户的應收租賃餘額。我們客户羣中的一個重要組成部分的財務狀況惡化 可能會阻礙我們從客户那裏收取到期金額的能力。這種下降的潛在原因包括國家或地方經濟低迷、通貨膨脹、流行病、政府補貼減少和消費者信心下降。

如果 我們不能及時聯繫拖欠客户，那麼最終被註銷的拖欠客户應收賬款的數量可能會增加 。我們在賬户拖欠後不久聯繫拖欠賬户餘額的客户。在拖欠增加的 期間，我們必須積極主動地與這些客户打交道，而不是簡單地讓客户應收賬款 註銷。在拖欠率上升期間，我們必須配備適當的人員並接受培訓，以幫助客户結清拖欠款餘額，並最終避免沖銷。如果我們沒有正確配備和培訓我們的收款人員，或者我們的信息系統出現任何停機或其他問題以幫助我們進行收款工作 ，則處於拖欠狀態或已註銷的賬户數量可能會增加。此外，管理大量拖欠的客户應收賬款通常會增加我們的運營成本。拖欠或沖銷的增加可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營受到各種聯邦和州法律法規的規範和要求。法院可能會不時修改、補充或解釋這些法律和法規 ，它們可能會使我們承擔巨大的合規成本或負擔 ，或者迫使我們以可能對我們的運營、前景或財務狀況造成重大不利的方式改變我們的業務做法。 目前，幾乎每個州和哥倫比亞特區都專門監管LTO交易。目前，沒有聯邦 法律專門監管LTO行業，儘管不時會提出監管該行業的聯邦立法。 現有法律的任何不利變化，或者各州或聯邦政府通過新的不利立法，都可能大幅增加我們遵守法律的成本，以及如果我們不遵守法律，我們可能被起訴或受到政府制裁的風險。此外，新的繁重的立法可能會迫使我們改變我們的商業模式，並可能降低我們銷售和租賃所有權業務的經濟潛力。大多數監管LTO交易的州都制定了披露法律，要求LTO公司向客户披露支付的總次數、獲得任何物品所有權的所有付款的總金額和時間 、可能徵收的任何其他費用和其他雜項物品。此外，某些限制性的國家租賃購買 法律限制客户可以為物品收取的總金額，或規範LTO公司 可以對LTO交易收取的“租金成本”，一般將“租金成本”定義為支付的租賃費超過商品的“零售”價格 。在美國，聯邦和州兩級對消費者債務交易的立法關注普遍增加，這可能導致針對LTO行業的立法監管努力增加。我們不能 保證聯邦政府或各州不會頒佈對我們不利或在其他方面對我們不利的額外或不同立法。除了與監管LTO交易的法律相關的訴訟風險外，我們還可能 受到指控違反與消費者侵權法相關的聯邦和/或州法律法規的訴訟，包括欺詐、消費者保護、信息安全和隱私。對我們不利的重大判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，訴訟的不利結果，即使是針對我們的競爭對手之一，也可能導致我們和行業內其他人開展業務的方式發生變化，可能導致重大成本或收入或盈利能力下降。

此外，消費者金融服務行業的許多參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟和聯邦監管執法訴訟的對象，包括與涉嫌不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和 披露法律)的訴訟，以及違反與發起、服務、收集消費金融和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境增加了監管合規努力，並加強了監管執法。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或多個聯邦消費者金融保護法規提起的法律程序可能會導致對每一次違反法律和法規的行為或集體訴訟造成的重大損害單獨評估罰款 ，可能會超過我們從基本活動中賺取的金額。我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會 增加我們的消費者訴訟成本，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，對我們的業務和運營結果可能產生重大不利影響 。

我們的虛擬LTO業務在某些潛在的重大方面與典型LTO實體店業務的風險不同， 這意味着某些額外的監管風險。我們通過我們的電子商務市場以及第三方零售商的商店和電子商務網站直接向消費者提供LTO產品。這種新的商業模式隱含着一定的監管風險，其中包括：

這些風險中的任何一個都可能對FlexShopper的業務產生實質性的不利影響。

法規或客户顧慮的變化 ，尤其是與隱私和客户數據保護相關的變化，可能會對我們的業務產生不利影響 。我們的業務受有關收集、使用、保留、保護和傳輸客户個人身份信息 的法律約束。隱私和客户數據保護法的解釋和應用 處於不斷變化的狀態，可能會因司法管轄區而異。這些法律的解釋和應用可能不一致，我們當前的數據保護政策和實踐可能與這些解釋和應用不一致。遵守這些不同的 要求可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。 如果我們未能或被認為未能遵守我們自己的隱私政策或任何監管要求或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，可能會導致政府實體 或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們受到重罰和負面宣傳，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們的企業提供給消費者的交易可能會被消費者權益倡導團體、媒體和某些聯邦、州和地方政府官員 負面描述，如果這些負面描述越來越多地被消費者和/或FlexShopper的零售合作伙伴接受，對我們的商品和我們提供的交易的需求可能會減少，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。某些消費者權益保護團體、媒體報道以及聯邦和州立法者斷言，法律和法規應該對LTO交易進行更廣泛和更嚴格的限制。消費者權益倡導組織和媒體報道通常關注消費者購買一件物品的總成本，這通常被指控高於銀行或類似貸款機構向信用記錄較好的消費者收取的利息。此“租金成本”金額通常被定義為支付的租賃費高於商品的“零售”價格，它不時被消費者權益倡導團體和媒體報道為掠奪性或辱罵，而不討論與LTO計劃相關的好處或缺乏可行的替代方案來滿足客户的需求。如果這些類型的LTO交易的負面特徵越來越多地被消費者或FlexShopper的零售和商家合作伙伴接受，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果立法者和監管機構接受對此類交易的負面描述 ，我們可能會受到更多限制性法律法規的約束， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。技術的巨大擴展和覆蓋範圍，包括社交媒體平臺，增加了我們的聲譽可能在相對較短的時間內受到這些負面特徵 顯著影響的風險。如果我們不能快速有效地迴應這些特徵， 我們可能會遇到客户忠誠度和流量的下降，我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們任何關鍵人員的流失都可能損害我們的業務。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們激勵和留住關鍵管理人員的能力。對合格管理人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠以令我們滿意的條件聘請更多合格的管理人員。此外，如果我們的高級管理職位出現人員變動，我們不能向您保證我們將能夠招聘到合適的繼任者。我們 還必須成功整合組織內的所有新管理層和其他關鍵職位，以實現我們的運營目標。 即使我們成功了，關鍵管理層職位的變動也可能暫時損害我們的財務業績和運營結果 ，直到新管理層熟悉我們的業務。目前，我們不為我們的任何高管 官員提供關鍵人物人壽保險。儘管我們已經與我們的首席執行官H.Russell Heiser，Jr.和首席運營官John Davis簽訂了僱傭合同，但我們不能保證他們將可用。我們的董事會負責批准未來與我們的高管簽訂的所有僱傭合同。我們不能保證未來的僱傭合同和/或其當前的 薪酬是或將以商業合理的條款向我們提供，以留住我們的關鍵人員。我們的任何關鍵 人員的損失可能會損害我們的業務。

如果 我們無法繼續改進我們的人工智能(AI)模型，或者如果我們的AI模型包含錯誤或 其他方面無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們能否將客户吸引到我們的平臺並增加我們平臺上的貸款數量，在很大程度上取決於我們能否有效地評估借款人的信譽和違約可能性，並根據評估結果提供具有競爭力的租賃和貸款以及更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化並在自動化程度上實現漸進改進的能力 。如果由於我們的模型設計、編程或其他錯誤，我們的模型無法充分預測借款人的信譽，並且我們的模型沒有檢測到並解釋此類錯誤，或者我們的信貸決策流程的任何其他組件失敗，我們和我們的銀行合作伙伴可能會經歷比預測更高的損失。上述任何情況都可能導致租賃和貸款定價不佳、不正確批准或拒絕租賃和貸款，或高於預期的租賃和貸款損失，這反過來可能對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們平臺的能力產生不利影響，增加我們平臺上促成的租賃和貸款數量，或維持或增加我們平臺上促成的租賃和貸款的平均規模。我們的模型 還針對和優化貸款流程的其他方面，例如借款人獲取成本、欺詐檢測和堆疊。然而， 我們模型的此類應用可能會被證明不如我們預期的那樣具有預測性，或者比它們過去的預測要差，原因有很多，包括不準確的假設或構建此類模型時出現的其他錯誤、對此類模型結果的錯誤解釋 以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這類模型可能無法有效地 解釋本質上難以預測和我們無法控制的事項，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及幾個因變量和獨立變量 和因素之間的複雜相互作用。此類模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們模型中的錯誤或不準確 可能會導致在我們的平臺上為貸款提供便利的任何人，無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們的資金來源，都會經歷高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留或吸引新的銀行合作伙伴和資金來源的能力，減少或限制銀行合作伙伴和資金來源願意提供資金的貸款數量或類型，並限制我們在信貸安排下增加承諾的能力。這些情況中的任何一種都可能減少在平臺上促成的貸款數量，損害我們保持多樣化和穩健資金來源的能力，並且 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依賴僱傭足夠數量的小時工來運營我們的業務，並遵守有關這些 和我們的其他員工的政府法規，包括工資和工時法規。我們的員工中有很大一部分是按小時工作的。為了擴大我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須吸引、培訓和留住大量的小時工，同時控制勞動力成本。這些職位的離職率歷來很高， 這可能會導致培訓、留任和其他成本增加。在我們開展業務的某些領域，員工競爭非常激烈，包括來自零售商和餐飲業的競爭。缺少足夠數量的小時工，或者我們無法吸引和留住他們，或者現有員工的工資和福利增加，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們必須遵守與我們與員工的關係有關的適用規則和條例，包括工資和工時規定、醫療福利、失業和工資税、加班和工作條件 以及移民身份。因此，聯邦、州或地方立法提高最低工資，以及增加員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款等額外的 人工成本組成部分，將 增加我們的人工成本，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

員工 代表我們行事的第三方的不當行為或不當行為可能會傷害我們，使我們遭受金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害。我們的聲譽對於維護和發展與我們現有的 以及與我們有業務往來的潛在客户和第三方的關係至關重要。我們的員工或與我們合作的第三方零售商的員工可能會從事不當行為，對我們的聲譽和業務造成不利影響。例如，如果員工或與我們的業務關聯的第三方參與或被指控參與非法或可疑活動，包括欺詐或竊取客户信息，我們可能會因該活動而遭受直接損失，此外，我們可能會受到監管部門的制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。員工或第三方不當行為可能會促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序來通知員工適用的規則或檢測違反此類規則的行為。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們員工或第三方承包商的不當行為，甚至未經證實的不當行為指控，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響 。我們的業務受到某些法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向政府官員支付不正當的 款項，例如美國《反海外腐敗法》 和其他司法管轄區的類似反賄賂法律。我們的員工、承包商或代理可能違反我們 為確保遵守這些法律而實施的政策和程序。任何此類不當行為都可能使我們受到民事或刑事調查， 可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，以及相關的股東訴訟，可能導致我們 產生鉅額法律費用，並可能損害我們的聲譽。

LTO業務的競爭非常激烈。LTO行業競爭激烈。我們的業務與其他全國性、地區性 和當地LTO企業以及不向客户提供購買選項的租賃商店競爭。其中一些公司擁有或可能開發這樣的系統，使消費者能夠通過在線設施獲得支出限額和付款條件，並以類似於我們專有技術提供的方式簽訂租約。更多的財務資源可能會讓我們的競爭對手 增長得比我們更快，包括通過收購。這反過來可能使他們能夠在我們之前進入新市場，這可能會減少我們在這些市場的機會。更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能會幫助他們從我們手中搶走市場份額，即使是在我們現有的市場上。一些競爭對手可能願意在 無利可圖的基礎上提供競爭產品，以努力獲得市場份額，這可能迫使我們與他們的定價策略相匹配，否則將失去業務。對於希望用現金或信用卡購買商品的客户，我們也與零售店展開競爭。競爭主要基於門店位置、產品選擇和可用性、客户服務以及租賃率和條款。我們認為，我們目前在LTO在線市場和正在申請專利的LTO支付方法方面沒有明顯的競爭。然而，這種競爭可能會隨着時間的推移而發展，我們可能無法在目標市場上成功競爭。我們不能保證我們將能夠在LTO行業中成功競爭。

繼續 或部分客户羣面臨的當前經濟狀況惡化可能會導致收入下降。我們零售合作伙伴的地理集中度可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟低迷和其他 事件。儘管我們相信經濟低迷可能會導致LTO市場的業務增加，因為消費者越來越 發現很難從傳統零售商那裏以商店分期付款的方式購買家居、電子產品和電器，但如果情況持續很長一段時間或惡化，消費者可能會減少對我們提供的所有或部分類型商品的支出，在這種情況下，我們的收入可能會受到影響。

我們的許多客户羣繼續經歷長期的經濟不確定性，在某些領域，經濟狀況不利。我們 認為，經濟不確定性和不利經濟狀況的持續時間延長可能會導致我們的客户 減少購買我們提供的商品類型，或者簽訂為我們帶來較少收入的協議 (即90天等額現金選項)，從而導致我們的收入減少。我們的客户羣內失業或就業不足的任何增加都可能導致租賃付款違約的增加，從而導致商品退貨成本和商品損失增加 。此外，我們的零售合作伙伴以及我們的在線客户羣都受到不利自然行為的影響，如冬季風暴、颶風、冰雹風暴、強風、地震和龍捲風，這些因素在過去曾對我們的零售合作伙伴和在線客户造成洪水 和其他損害。

我們 已經開發並可能在未來開發新的貸款產品和服務，如果我們無法管理相關風險， 我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們最近購買了一家以商店為基礎的貸款人的資產，並可能通過與其他實體店建立合作伙伴關係來繼續發展該業務。 新計劃本身就有風險，因為每個計劃都涉及未經驗證的業務戰略、新的監管要求和新的金融產品和服務，而我們和我們的銀行合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限或沒有。發佈 新產品可能是資本密集型的，可能需要時間來確定合適的市場適應性和盈利部門。新產品一旦推出，可能永遠不會在目標市場實現規模或實現顯著的盈利。我們不能確定我們是否能夠 開發、商業營銷並獲得市場對我們可能提供的任何新產品和服務的接受。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入 可能不足，或者與這些新產品和服務實際產生的收入相比，導致的費用過高。如果使用任何新產品和服務的申請者的個人資料或行為與我們現有產品當前服務的申請者不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險 ，而我們的銀行合作伙伴和資金來源可能會經歷更高級別的拖欠或違約。未能準確預測與我們的新產品和服務相關的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務始終存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能產生新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們現有的業務中分流資金和 其他資源。我們也可能難以為任何此類新貸款產品和服務獲得足夠的資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們 無法有效管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們需要 繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們的業務性質，這些税的計算可能會很困難和複雜。如果 未能正確計算和繳納此類税款，可能會導致鉅額税款負擔，並對我們的運營結果產生重大不利影響。間接税的適用，如銷售税，是一個複雜和不斷變化的問題，尤其是在一般的LTO行業和我們的虛擬LTO業務方面。徵收這些税收的許多基本法規和法規都是在LTO行業和電子商務發展之前制定的，因此，在許多情況下，不清楚現有法規如何適用於我們的各種業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收收入，包括通過間接税。這 還可能導致現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋。例如， 美國的一些税務機關不時通知我們，他們認為我們欠他們在與客户的交易中徵收的某些税款。儘管這些通知到目前為止還沒有導致重大的納税義務，但存在一個或多個司法管轄區未來可能成功的風險，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的訂單錄入和在線系統中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。客户 訪問我們的客户服務中心和網站是新訂單持續流動的關鍵。任何妨礙或中斷此類訪問的行為都可能對我們的淨銷售額、經營業績和客户滿意度產生不利影響。可能影響訪問的風險包括互聯網或電信基礎設施問題、客户的Web訪問受限、計算機系統因病毒或惡意軟件造成的本地或更多系統性損害 ，或者由於互聯網安全漏洞或拒絕服務攻擊而影響訪問。 服務提供商或其他機構政策的變化會增加電話或互聯網訪問的成本，這可能會抑制我們向客户推銷產品或與客户進行訂單交易的能力。此外，我們日常運營業務的能力在很大程度上取決於我們的計算機硬件和軟件系統以及通信系統的有效運行。我們的計算機和通信系統和操作可能會因火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭行為或恐怖主義、天災、計算機病毒、物理或電子入侵或拒絕服務攻擊、員工操作不當以及類似事件或中斷而損壞或中斷。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們接受和履行客户訂單以及提供服務，這將損害我們的運營。我們的某些系統不是宂餘的，而且我們還沒有完全實施災難恢復計劃。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來賠償我們的任何相關損失。客户訂單中斷，特別是如果時間延長，可能會損害我們的聲譽，並且 補救成本高昂，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的運營、技術和組織基礎設施的實力相關的風險。我們暴露在運營風險中，這些風險可以通過多種方式表現出來，例如與失敗或不充分的流程有關的錯誤、計算機系統故障或失效、員工、承包商或第三方的欺詐以及暴露在外部事件中。此外，我們嚴重依賴我們的技術系統的實力和能力，我們使用這些系統來管理我們的內部財務、信貸和其他系統，與我們的客户進行交互 ，並開發和實施有效的營銷活動。我們是否有能力運營我們的業務以滿足現有客户的需求、吸引新客户以及按照適用的法律法規運營我們的業務，取決於我們運營的 和技術系統的功能。我們的運營和技術系統的任何中斷或故障，包括與改進或修改此類系統相關的中斷或故障，都可能導致我們無法營銷和管理我們的產品和服務，並無法及時準確地報告我們的財務結果 ，所有這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們將運營和技術功能的交付、維護和開發外包給第三方。這些第三方可能會遇到 錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法控制這些錯誤或中斷。我們外包給第三方的基礎設施數量的任何增加都可能增加我們對這些風險的敞口。

如果我們不響應技術變革，我們的服務可能會過時，我們可能會失去客户。為了保持競爭力， 我們必須繼續增強和改進我們電子商務網站和其他技術的功能和特點。我們在推出新產品和增強功能方面可能會面臨 重大延遲。如果發生這種情況，我們的客户可能會放棄使用我們的網站，而使用我們競爭對手的網站。互聯網和在線商務行業正在迅速變化。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的網站和專有技術和系統可能會過時。我們未能對技術變化做出反應，或未能充分維護、升級和開發我們的計算機網絡以及用於處理客户訂單和付款的系統，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了 第三方的知識產權。我們的系統使電子商務服務器能夠通過其電子商務網站完成LTO交易，其他系統使零售商設備能夠通過其零售商網頁完成LTO交易，我們還獲得了一項專利，這些系統還允許消費者設備修改收到的零售商網頁，以指示與符合交易條件的產品相關聯的LTO付款，作為通過零售商網頁進行LTO交易的一部分。但是，我們不能 保證我們將從USPTO獲得任何額外的專利。我們相信某些專有信息，包括但不限於我們的承保模式，以及專利和正在申請專利的系統是我們業務模式的核心，我們相信這將為我們提供關鍵的競爭優勢。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人達成的保密、許可和工作產品協議來保護我們的專有權利。我們可能無法阻止第三方 獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的商標、服務標記和域名。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站。 我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。 保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止各方侵犯或挪用我們的專有權。 我們可能會面臨其他公司將獨立開發或獲得同等或高級技術或其他知識產權的風險。其他人使用我們的技術或類似技術可能會減少或消除我們形成的任何競爭優勢 ，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的業務。我們不能確定 我們業務中使用的知識產權不會也不會侵犯他人的知識產權，我們會不時受到第三方侵權索賠的影響。由於專利法的變化，我們面臨着專利訴訟暫時增加的風險，因為新的限制 未來專利侵權訴訟中包括無關被告，特別是來自擁有專利但 不生產專利涵蓋的產品或服務的實體的訴訟。任何針對我們的第三方侵權索賠，無論是否有正當理由， 都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或支付損害賠償金。此外， 如果我們被認定對侵權負有責任，我們可能會被要求尋求達成許可協議，而這些協議可能無法以可接受的條款 獲得或根本無法獲得。

產品 安全和質量控制問題，包括產品召回，可能會損害我們的聲譽、轉移資源、減少銷售並增加 成本。我們租賃的產品受美國消費品安全委員會和類似的州監管機構的監管。這些產品可能會受到這些當局的召回和其他行動的影響。產品安全或質量問題可能要求我們自願將選定的產品從我們的電子商務網站或客户家中刪除。此類召回和自願移除產品可能導致銷售損失、轉移資源、潛在損害我們的聲譽和增加客户服務成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，根據我們與客户簽訂的租賃協議的條款，如果發生此類產品質量或安全問題，向我們租賃缺陷商品的客户可以終止該商品的租賃協議和/或不續訂這些租賃協議，如果我們無法從向我們提供缺陷商品的供應商那裏挽回損失，這可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們的 管理信息系統可能不足以滿足我們不斷髮展的業務和新出現的監管需求，如果不能成功實施， 可能會對業務及其財務業績產生負面影響。我們將在新的信息技術系統上投入大量資金，以支持我們的增長計劃。這些投資包括裁員和購買更新了 功能的新系統和硬件。我們正在採取適當行動，以確保成功實施這些計劃，包括測試新系統，同時將對業務的影響降至最低。這些工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財務和其他資源 ，可能會分散關鍵人員的注意力，可能會對我們的系統和業務造成中斷，並且可能無法提供預期的好處。我們的信息技術系統中斷，或者我們無法改進、集成或擴展我們的系統以滿足我們不斷髮展的業務和不斷出現的監管要求，這可能會削弱我們實現關鍵戰略計劃的能力 ，並可能對我們的銷售、收款工作、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們不維護客户、零售合作伙伴、員工或其他機密信息的隱私和安全，由於與網絡安全相關的 黑客攻擊、未經授權的各方入侵我們的系統或其他原因，我們可能會招致鉅額成本、訴訟、監管執法行動和我們的聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務涉及收集、處理、傳輸和存儲客户的 個人和機密信息，包括出生日期、銀行信息、信用卡和借記卡信息，我們從消費者報告公司收到的數據，包括信用報告信息，以及有關我們的零售合作伙伴和員工的機密信息等。這些數據中的大部分構成了機密的個人身份信息(“PII”)， 如果通過“黑客”攻擊或其他方式非法獲取這些信息，可能會使我們承擔重大責任，如下文將進一步討論的 。像我們這樣擁有大量PII和/或其他機密信息的公司近年來經歷了網絡安全風險的顯著增加 網絡攻擊日益咄咄逼人和複雜，包括黑客、計算機病毒、惡意或破壞性代碼、勒索軟件、社會工程攻擊(包括網絡釣魚和模仿)、拒絕服務 攻擊和其他攻擊以及因未經授權使用或訪問信息技術(IT)系統而造成的類似中斷。我們的IT系統經常遭到未經授權的訪問，以擾亂我們的業務運營，並 捕獲、銷燬或操縱我們所依賴的各種類型的信息，包括PII和/或其他機密信息。此外，各種第三方，包括員工、承包商或與我們有業務往來的其他人，可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，或無意中導致涉及此類信息的入侵。任何重大損害 或違反我們的數據安全，無論是外部還是內部，或濫用PII和/或其他機密信息，都可能導致重大的 成本、訴訟和監管執法行動，因此可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果不能迅速發現任何此類妥協、違規或濫用，其影響可能會加劇。雖然我們實施了網絡安全系統和流程，以防止未經授權訪問或使用受保護的數據，並防止數據丟失和被盜，但不能保證這些程序足以防止所有數據安全漏洞或數據被濫用 。我們維持私人責任保險，旨在幫助降低此類事件的財務風險，但不能保證保險足以覆蓋與此類事件相關的所有損失，並且我們因任何嚴重的 未經授權訪問或使用安全數據，或嚴重的數據丟失或被盜而導致的風險，可能遠遠超出我們對此類事件的保險範圍 。此外，PII和/或其他機密信息的重大泄露可能會導致監管處罰 並損害我們在客户、零售合作伙伴和其他方面的聲譽，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境日益嚴格 ，適用於我們業務的新的且不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外成本。我們還認為，其他公司成功的數據泄露或網絡安全事件，無論我們是否參與，都可能導致客户普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施或金融技術總體有效性的看法。 我們相信，隨着我們擴大使用金融技術與客户和零售合作伙伴進行溝通，以及增加與我們合作的零售合作伙伴的數量，我們對此風險的風險敞口將 增加。

如果我們未能維護足夠的系統和流程來檢測和防止欺詐活動，我們的業務可能會受到不利影響。 犯罪分子正在使用日益複雜的方法從事非法活動，如偽造紙質票據、欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。隨着我們通過互聯網和其他媒體提供更多服務， 我們面臨着消費者欺詐風險。我們使用各種工具來防範欺詐；然而，這些工具並不總是成功的。

我們 未能維護有效的內部控制系統可能會導致財務結果報告不準確，並損害我們的業務。 我們被要求遵守各種報告、會計和其他規章制度。作為一家遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場不時制定的規章制度的公開報告公司，我們除其他外，必須建立並定期評估有關我們的披露控制程序和程序的程序。此外，作為一家上市公司，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層能夠每年證明我們的財務報告內部控制是有效的。 因此，我們維持着財務報告內部控制系統，但內部控制系統存在固有的侷限性。 控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保實現控制系統的目標。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處相對於其成本必須是適當的 。此外，遵守現有要求的成本很高，我們可能需要實施額外的財務、會計和其他系統、程序和控制來滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 對我們普通股的市場價格產生負面影響，我們將受到監管機構的調查和處罰，並對我們的 業務和財務狀況產生不利影響。

在與我們2022年12月31日的財務報表相關的 中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點是由於缺乏對與企業合併會計相關的複雜和含糊概念相關的某些賬户分析和會計判斷的有效控制。導致重大 弱點的業務合併是一項獨特的一次性交易，公司最初確認的初始無形資產並不準確。

截至2023年12月31日，隨着公司管理層增加使用外部顧問 ，上述重大缺陷已得到彌補。

與我們的庫存有關的風險

由於他們擁有大量的股份，並有能力選擇我們董事會的提名人選，我們股票的某些實益所有者以及我們的高管和董事將能夠對公司和重大公司決策施加控制。 B2 FIE V LLC(“B2 FIE”)是系列2可轉換優先股的持有人，並有權在本公司董事會提名董事，於2024年2月29日實益擁有本公司已發行股票投票權的21.0%。截至2024年2月29日，我們的擔保貸款人 實益擁有我們已發行股票5.9%的投票權。此外，截至同一日期，我們的高管和其他董事實益擁有我們已發行股票額外26.8%的投票權。如果他們在未來的股東事務上採取一致行動，這些人可能有能力影響我們所有董事的選舉和提交給我們股東的所有問題的結果 。這種所有權集中可能會限制某些投資者未來可能願意為普通股支付的價格 ，並可能導致第三方更難收購或阻止第三方 試圖收購我們的控制權。根據就其於本公司的投資而訂立的投資者權利協議，B2外商投資企業目前有權在本公司董事會中指定一名被提名人。因此，由這些投資者提名的董事 出現在我們的董事會中，使這些投資者能夠影響我們董事會未來採取的行動。

我們普通股的價格已經大幅波動，而且很可能還會繼續波動。在截至2023年12月31日的財年中，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從每股0.72美元到2.21美元不等。我們普通股的市場價格 可能會因各種因素而波動，包括本風險因素部分中列出的因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：季度經營業績的實際或預期變化；我們的競爭對手或我們宣佈的新服務；與戰略關係或收購有關的公告；額外股票發行造成的稀釋；我們滿足市場對增長和盈利預期的能力；我們競爭對手經營業績的季度變化；州或聯邦立法或監管提案、計劃、行動或變化對我們的運營不利或被視為不利的 ；財務估計或證券分析師的其他聲明的變化；以及總體經濟狀況的其他變化。因此，我們可能無法達到或超過股東或其他人的預期，因此我們普通股的市場價格可能會波動。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、我們普通股的交易價格、我們籌集額外資本的能力以及我們普通股的市場流動性 。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：(I) 每股最低收盤價1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或更多股東持有的股份)的市值至少為100萬美元，股東權益至少為250萬美元；(Ii)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股份(不包括我們的高管、董事和10%或以上股東持有的股份)的市值至少為100萬美元，所有上市證券的市值至少為3,500萬美元；或(Iii) 最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、 董事和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為100萬美元，持續運營的淨收益至少為500,000美元(在最近一個財年或過去三個財年中的兩個財年)。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，我們普通股的交易 只能在場外交易市場進行，如場外交易市場集團DTCQB。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少 ，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

我們 從未對我們的普通股宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。 未來是否決定支付現金股息將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。根據我們的信貸協議，我們還受到額外的限制，不能以現金或股票宣佈或支付任何股息，但必須支付某些有限的允許股息 假設我們有正的淨收益，並且在該協議下沒有現有的違約或違約事件。

與公司治理合規相關的成本增加 可能會對我們的運營結果產生重大影響。不斷變化的與公司治理、公開披露和合規實踐相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革 和2010年消費者保護法、2002年薩班斯-奧克斯利法案和新的美國證券交易委員會法規，可能會給像我們這樣的公司 在理解和遵守這些法律和法規方面造成困難。由於這些困難和其他因素，投入必要的資源來遵守不斷髮展的公司治理和公開披露標準已經導致並可能在未來導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力轉移到合規活動上。我們 還預計這些發展將增加我們的法律合規和財務報告成本。此外，這些事態發展可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。此外，我們可能無法及時遵守這些新的法律法規 。這些發展可能會使我們更難留住合格的董事會成員或合格的 高管。我們目前正在評估和監測監管發展，無法估計我們可能因此而產生的額外成本的時間或規模。就這些成本而言，我們的一般和管理費用可能會增加 。

如果我們在未來的融資中出售普通股或可轉換為普通股的證券，現有股東的所有權權益將被稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。我們可能會不時增發普通股 ，價格可能低於我們普通股的當前交易價格，或可轉換為我們普通股的證券 。因此，我們的現有股東在購買以折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將面臨稀釋，如果我們發現有必要以低於當前市場價格的折扣出售證券，這種稀釋將會更大。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會創建新的優先股系列，而無需我們的 股東進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。我們的董事會有權 確定和確定優先股的相對權利和優先股，併發行最多500,000股我們的優先股 (其中250,000股已被指定為系列1可轉換優先股，25,000股已被指定為系列2可轉換優先股)，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行額外的優先股系列 ，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回普通股之前獲得股票贖回的權利 連同溢價。此外，我們的董事會可以授權發行比我們的普通股更大投票權或可轉換為我們普通股的額外優先股系列 ，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有股東的稀釋。雖然我們 目前無意發行任何額外的優先股或創建任何額外的優先股系列，但我們可能會 決定在未來發行此類股票。

項目 1B。未解決的員工意見.

沒有一

項目 1C。網絡安全.

網絡安全 是我們風險管理流程中不可或缺的一部分，也是董事會和管理團隊關注的領域。審計委員會 負責我們IT運營的網絡安全部分，審計委員會在董事會會議上審查持續努力的狀況和 事件。董事會級別的審計委員會和管理層作為一個整體充當網絡安全委員會。 他們根據最新的行業發展和最近的事件，根據需要維護和改進我們的網絡安全戰略。 網絡安全委員會會議每年舉行一次，不太正式的狀態更新會議更頻繁、更有必要。網絡安全委員會成員具有涉及信息技術的各種角色的工作經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。這些人員通過管理和參與網絡安全委員會來了解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救工作。

第 項2.屬性.

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，目前我們在那裏租用了21,622平方英尺的辦公空間，以容納我們的業務和員工。該空間的月租金約為31,500美元，在整個租賃期內 在開始日期的週年日起，在最初的108個月期限內，年增長率為3%。我們的租約將持續到2028年6月30日。我們相信 該辦公室足以滿足我們當前和目前可預見的需求。

FlexShopper收購了22個店面租賃協議 ，作為Revise交易的一部分(請參閲隨附的合併財務報表中的附註13)。革命交易後，其中一些門店被關閉或轉移給特許經營商。截至2023年12月31日，有33個店面租賃協議屬於FlexShopper。這些商店位於阿拉巴馬州、愛達荷州、密歇根州、密西西比州、內華達州和俄克拉何馬州，用於向客户提供金融產品。這些商店的月平均租金約為每月2,000美元。

第 項3.法律訴訟.

沒有針對我們公司的重大法律訴訟待決。然而，我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的影響。

有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註11。

第 項4.礦山安全信息披露.

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券.

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FPAY”。

記錄持有者

AS 2024年4月1日，我們普通股記錄的持有人有124人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有， 我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

分紅政策

我們 沒有就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算為未來的增長保留任何收益，因此， 在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會和董事會認為相關的其他因素。我們的信用協議限制了我們直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何現金或股票股息的能力，或產生任何這樣做的義務 ，但受某些有限的允許股息支付的限制，假設我們有正的淨收入，並且沒有現有的違約 或違約事件。

我們的 系列2可轉換優先股按其1,000美元的規定價值按10%的年複合年率應計股息。截至2023年12月31日，我們的系列2可轉換優先股的累計應計股息總計23,188,014美元(請參閲所附的 綜合財務報表中的附註8)。

最近銷售的未註冊證券

沒有一

發行人和關聯購買者購買股票證券

2023年5月17日，董事會批准了一項股份回購計劃，以收購最多200萬美元的公司普通股。本公司可在公開市場、通過私下協商的交易或通過其他方式購買普通股，包括根據適用的證券法和其他限制，使用符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10b-18條規定資格的交易計劃。股票回購的時間和總金額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為18個月，可以隨時暫停或終止，公司沒有義務購買任何 金額的普通股。該計劃的目標是當管理層認為公司股票的交易價格低於公司長期公允價值的確定時，機會性地回購普通股股票。當公司回購普通股時，普通股將成為庫存股。

下表顯示了截至2023年12月31日的三個月內購買普通股的相關信息。

公司根據股份回購計劃購買了164,029股普通股，截至2023年12月31日止年度的淨成本為166,757美元。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀 在本10-K表中的其他地方。

概述

自2013年12月以來，我們發展了一項專注於提高客户生活質量的業務，通過為客户提供 機會根據負擔得起的租賃權購買協議獲得高質量耐用產品的所有權，例如消費電子產品、家用電器、計算機(包括 平板電腦和可穿戴設備)、智能手機、輪胎、珠寶和傢俱(包括配件)。我們相信，FlexShopper LTO計劃的推出將為美國消費者電子商務和零售市場提供廣闊的、尚未開發的擴張機會。我們已經成功開發並正在使用FlexShopper的專有技術處理LTO交易，該技術使消費者在幾秒鐘內收到支出限制並簽訂耐用品租約的過程自動化。FlexShopper的主要LTO銷售渠道，包括 企業對消費者(B2C)和企業對企業(B2B)渠道。我們的B2C客户可以在FlexShopper.com上收購知名品牌，如蘋果、三星、索尼、Frigidaire、通用電氣、LG、惠而浦、惠普、華碩、戴爾和Ashley。同時，電子零售商和零售商FlexShopper可能會通過利用FlexShopper的B2B渠道將 與希望以LTO方式購買產品的消費者聯繫起來，從而增加銷售額。FlexShopper的LTO銷售渠道包括(1)通過在線FlexShopper.com LTO Marketplace直接向消費者銷售數千種耐用品，(2)在我們合作伙伴的電子商務網站上使用我們的LTO付款方式，以及(3)通過他們的店內終端和通過互聯網訪問的FlexShopper應用程序，促進與實際位置的零售商進行LTO交易。

2021年，我們開始為我們的銀行合作伙伴營銷一款無擔保的消費貸款產品。在銀行合作伙伴發起模式中，通過我們的在線平臺申請並獲得貸款的申請者 由銀行合作伙伴進行承銷、審批和融資。該產品為FlexShopper提供了 靈活性，可以在除耐用品以外還提供服務的零售商渠道(例如，提供汽車維修服務的輪胎零售商)或在沒有租購協議規定的州提供貸款。FlexShopper的銀行貸款產品 利用其營銷和服務專業知識及其合作銀行的全國業務，改善了消費者的信貸渠道 。我們代表其銀行合作伙伴管理貸款生命週期的許多方面，包括客户獲取、承銷和貸款服務。這種關係使FlexShopper的銀行合作伙伴能夠利用我們的客户獲取渠道、承保和服務能力，否則他們需要在內部開發這些能力。銀行合作伙伴使用其自有資本發起貸款。 銀行合作伙伴保留對計劃所有方面的審批權，並主要負責監管和合規監督。 在銀行合作伙伴模式下，FlexShopper作為服務提供商由銀行合作伙伴補償，因為我們在向銀行合作伙伴提供技術和服務方面發揮了作用 ，以促進在每筆貸款的整個生命週期內發起和提供貸款。FlexShopper的 銀行合作伙伴持有源自我們平臺的貸款。FlexShopper獲得貸款的95%至100%的參與權 。FlexShopper能夠重新調整其技術以及從LTO業務中獲得的營銷、承保和服務經驗，以促進銀行合作伙伴發起。在截至2023年12月31日的一年中，FlexShopper購買了38.9萬美元的貸款參與，並確認了240萬美元的利息收入。本公司貸款夥伴貸款模式的銀行合作伙伴 選擇在2023年退出高APR業務。該公司正在積極為這一貸款模式尋找新的銀行合作伙伴。

2022年末，FlexShopper收購了Innovation Financial，Inc.的資產。此次購買為11個州的消費者創建了直接發起模式。在直接發起模式中，通過我們的平臺申請並獲得貸款的申請者直接由FlexShopper進行承銷、審批和融資。在此次收購中還獲得了革命 經營門店的22份租約，以及與另外78個實體地點的計劃協議，這些地點分享在這些地點產生的貸款的淨收入 。此外，我們達成了一項協議，成為Liberty 税務公司和全國特許經營商地點的消費者非優質貸款的獨家提供商。FlexShopper還購買了一系列當前客户和以前客户的信息，以推廣消費產品。FlexShopper能夠重新調整其技術以及從LTO業務中獲得的營銷、承保和服務經驗，以促進這些地點的貸款發放。

關鍵會計政策摘要

管理層討論和分析財務狀況和經營結果討論我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估其估計及判斷，包括與信貸撥備、無形資產、或有事項、訴訟、應收貸款公允價值及所得税有關的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些估計及判斷的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源反映出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，除其他外，遵循的關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

租賃 應收賬款和壞賬準備-FlexShopper尋求通過向每位客户的銀行賬户或信用卡收費，每週或每兩週向每位客户收取租賃欠款。租賃應收賬款主要包括目前欠FlexShopper的逾期租賃付款，因為FlexShopper無法以上述方式成功 收回。壞賬準備主要是根據歷史收集經驗估計的，該經驗同時考慮了租約的年齡和 來源渠道。在估計津貼時會考慮其他定性因素，如季節性、承保變化和其他業務趨勢。截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收租賃款餘額包括：

FlexShopper 不會註銷任何客户帳户，直到它用盡了針對每個帳户的所有收集工作，包括嘗試 收回物品。截至2023年12月31日止12個月的應收租款結餘為35,629,619美元，截至2022年12月31日止12個月的應收租賃結餘為72,044,958美元。

按公允價值計算的應收賬款貸款-該公司對其整個貸款應收賬款組合選擇了公允價值選項。因此，貸款 應收賬款在綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值變動記入綜合經營報表 。應計及未付利息及費用按公允價值計入綜合資產負債表的應收貸款。 管理層相信按公允價值報告該等應收款項更接近應收貸款的真實經濟情況。

當應收貸款合同逾期120天或以上時，利息和費用停止。本公司在貸款被確定為無法收回或貸款按合同規定逾期120天后的較早時間沖銷貸款。收到現金時確認以前註銷的貸款應收賬款的回收。貸款應收賬款公允價值變動 包括與這些應收賬款相關的本期沖銷的影響。

公司使用個別貸款層面的貼現現金流分析來估計應收貸款的公允價值，以更準確地預測未來的付款。本公司在標的資產的預計持續期內根據估計虧損和服務成本調整預期現金流。這些調整是使用歷史數據確定的，幷包括對最近趨勢和預期未來業績的適當考慮。未來現金流使用公司認為市場參與者 將要求的回報率進行貼現。如果公司不相信模型結果反映的是美國公認會計原則所定義的 儀器的公允價值，則管理層可以對模型結果進行調整。這些模型將在每個衡量日期定期更新，以捕捉內部 因素的任何變化，例如性質、期限、金額、支付趨勢、剩餘到期時間和投資組合，以及承保變化 或觀察到的趨勢預計將影響未來業績。

在 銀行合作伙伴發起模式中，申請者通過我們的在線平臺申請並得到擔保，貸款由銀行合作伙伴發起並 提供資金。我們代表銀行合作伙伴管理貸款生命週期的許多方面，包括客户獲取、承銷和貸款服務。銀行合夥人使用自有資金髮起貸款。FlexShopper的銀行合作伙伴持有源自我們平臺的貸款 。FlexShopper獲得這類貸款的參與權，範圍從貸款的95%到100%不等。貸款收入 和手續費代表公司參與貸款的部分。

關鍵績效指標

我們 定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要業績指標如下：

我們 在使用這些衡量標準來評估我們的經營業績並做出有關公司的戰略決策時，在上表中引用毛利和調整後的EBITDA。管理層認為，毛利和調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息 ，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛用於評估業績。

毛利是指公認會計準則收入減去租賃商品和貸款的折舊和減值、起源成本和費用。毛利 使我們能夠了解我們業務的主要運營結果。我們使用毛利潤來評估我們的期間內的經營業績。這一衡量標準可能有助於投資者評估我們業務的基本經營業績。

調整後的EBITDA為扣除利息、股票薪酬、税項、折舊(租賃商品折舊除外)、攤銷和一次性或非經常性項目前的淨收益。我們相信，調整後的EBITDA為我們提供了對 投資和融資費用以及所得税影響前收益的一個方面的瞭解。調整後的EBITDA可能有助於投資者評估我們的經營業績和流動性，因為這一衡量標準：

調整後的EBITDA是對FlexShopper業績的補充指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。 調整後的EBITDA不應被視為GAAP指標的替代品，如營業收入/(虧損)、淨收入或根據GAAP得出的任何其他業績指標 。

運營結果

下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的經營業績：

FlexShopper 截至2023年12月31日止十二個月的租賃總額減少96,118宗同日修改及取消交易，而去年同期則為128,100宗租賃總額減少同日修改及取消交易。截至2023年12月31日的12個月的淨租賃收入為91,943,729美元，而截至2022年12月31日的12個月的淨租賃收入為105,936,072美元，減少了13,992,343美元或13.2%。2023年，與2022年相比，每份租約的平均起始值更高，但由於批准率收緊，成交量 有所下降。截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月，按租賃總帳單及費用計提的壞賬撥備分別為32%及37%。於截至2023年及2022年12月31日止12個月內，FlexShopper 分別以2,962,573美元及9,227,937美元出售完全到期的租賃，並分別支付147,965美元及406,831美元的銷售費用，從而分別產生2,814,608美元及8,821,106美元的應收租賃銷售收益。2022年，銷售應收租賃的收益包括出售舊的違約到期租賃組合，這些組合在前幾年因不利的市場狀況而沒有出售。

截至2023年12月31日的12個月，銀行合作伙伴貸款模式的淨貸款收入為14,792,650美元，而截至2022年12月31日的12個月的淨貸款收入為5,262,000美元，增幅為9,530,651美元或181%。這一增長主要是由於本公司對市場參與者將用來計算該貸款組合的公允價值的估計虧損假設的最佳估計進行了更新。在 2023年第三季度，公司開始將銀行合作伙伴的貸款違約給第三方收款人，這導致 更新了公允價值計算中使用的現金流模型。我們的銀行合作伙伴在截至2023年12月31日的12個月內發放了373筆貸款，相比之下，在截至2022年12月31日的12個月內發放了26,209筆貸款。我們的銀行合作伙伴向本公司出售了在此期間發放的每筆貸款95%的參與權 。本公司貸款合作伙伴貸款模式的銀行合作伙伴選擇在2023年退出高APR業務。該公司正在積極為這一貸款模式尋找新的銀行合作伙伴。

截至2023年12月31日的12個月，我們的州許可證貸款模式的淨貸款收入為8,380,527美元，而截至2022年12月31日的12個月的貸款收入為1,858,101美元。該公司於2022年底收購了這項業務。對於國家許可證貸款模式， 公司在截至2023年12月31日的一年中發放了139,262筆貸款。

截至2023年12月31日止12個月的租賃商品折舊及減值為56,288,128美元，較截至2022年12月31日的12個月的72,556,431美元減少16,268,303美元或22.4%。隨着公司租賃組合和收入的減少，與租賃組合相關的折舊也會減少。投資組合中的資產水平表現以及早期已付清租賃的組合將改變投資組合中租賃的平均折舊期限，並導致租賃商品折舊和減值相對於租賃收入的增加 或減少。

截至2023年12月31日的12個月的貸款成本和費用為6,007,598美元，而截至2022年12月31日的12個月為3,384,013美元 增加2,623,585美元或77.5%。貸款發起成本和費用與貸款產品的數量和金額相關。這一增長還與特許經營商的淨收入份額有關。

截至2023年12月31日的12個月的營銷費用為7,620,795美元，而截至2022年12月31日的12個月為11,031,695美元。 減少了3,410,900美元，降幅為30.9%。由於宏觀經濟形勢和批准率收緊，公司放緩了營銷費用。

截至2023年12月31日的12個月的工資和福利支出為12,499,099美元，而截至2022年12月31日的12個月為10,991,477美元，增加了1,507,622美元或13.7%。一般而言，工資和福利支出應隨着租賃和貸款來源的變化以及投資組合的總體規模的變化而定向移動，儘管速度較慢。增加國家許可證貸款模式的員工對工資和福利的增長做出了貢獻。

截至2023年12月30日和2022年12月30日的年度的其他 運營費用包括：

截至2023年12月31日的12個月的攤銷和折舊費用為7,881,110美元，而截至2022年12月31日的12個月為4,769,614美元，增加3,111,496美元或65.2%。增加的大部分與已資本化的軟件成本攤銷有關 ，這是由於準備公司提供的新產品，以及在Revise交易中收購的無形資產的攤銷(見所附綜合財務報表中的附註13)。增加的其餘部分與攤銷未直接用於承保決策的資本化數據有關，這些數據可能會帶來未來的 經濟效益。

截至2023年12月31日的12個月的計算機和互聯網費用為4,359,183美元，而截至2022年12月31日的12個月為4,648,892美元，減少289,709美元或6.2%。很大一部分計算機和互聯網費用與 擴展面向消費者的網站以及公司的後端計費和收費系統有關。此外，其中一些費用 與擴展IT基礎設施以準備公司提供的新產品有關。

截至2023年12月31日的12個月內，商户的銀行手續費支出為1,737,310美元，較截至2022年12月31日的12個月的1,916,994美元減少179,684美元或9.4%。商業銀行手續費支出是指與計費消費者相關的ACH和卡處理費用，因此租賃總賬單和費用的減少，以及更高效的收取過程是商業銀行手續費下降的主要驅動因素 。

客户 截至2023年12月31日的12個月的驗證費用為577,556美元，而截至2022年12月31日的12個月為869,474美元，減少了291,918美元或33.6%。客户驗證費用主要是用於承保新租賃和貸款申請者的數據成本。營銷費用的減少以及承保和數據科學成本的優化 促成了這一費用的下降。

股票 截至2023年12月31日的12個月的薪酬支出為1,677,708美元，而截至2022年12月31日的12個月為997,830美元，增加了679,878美元或68.1%。隨着我們的前首席執行官小理查德·豪斯於2023年3月16日去世，根據他的僱傭協議，公司授予了他所有未償還的股票期權，這導致了這筆 費用的增加。

截至2023年12月31日的12個月的租金支出為1,288,488美元，而截至2022年12月31日的12個月的租金支出為772,985美元 增加了515,503美元或66.7%。這一增長與我們在革命交易中收購的店面的月租費用有關。

與截至2022年12月31日的12個月的14,461,274美元相比，在截至2023年12月31日的12個月中，廉價購買的收益 為零，減少了14,461,274美元。這一收益與2022年最後一個季度收購Innosion Financial，Inc.業務的重大淨資產有關，其中收購的淨資產的公允價值超過了收購價格對價的公允價值。

截至2023年12月31日的12個月的所得税為989,809美元(福利)，而截至2022年12月31日的12個月的所得税為16,635,051美元(福利)，減少了15,645,242美元或94.0%。出現差異的主要原因是本公司於2022年第二季度發放了1,250萬美元的遞延税項資產估值準備，以及2022年發生的應税虧損。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金和限制性現金為4,413,130美元，而截至2022年12月31日為6,173,349美元。現金較二零二二年十二月三十一日減少 主要是由於租賃商品及租賃應收賬款增加、購買物業及設備、償還信貸協議項下應付貸款及償還122合作伙伴票據所致，但被租賃商品折舊、呆賬準備及信貸協議項下應付貸款所得款項抵銷。

截至2023年12月31日，本公司的應收租賃款項淨額為64,749,918美元，扣除壞賬準備19,954,828美元，共計44,795,090美元。 應收租賃款項主要為拖欠本公司的逾期租賃款項。壞賬準備是根據歷史收集和拖欠百分比進行估算的。

截至2023年12月31日，公司的應收貸款公允價值為35,794,290美元，按公允價值計量。本公司主要使用貼現現金流模型來估計其應收貸款的公允價值。

信貸 協議

於2015年3月6日，FlexShopper透過全資附屬公司(“借款人”)與富國銀行訂立信貸協議(經不時修訂，幷包括收費函件(定義見下文)及“信貸協議”)，而富國銀行、National Association作為付款代理、多個貸款人不時與富國銀行訂立信貸協議，而WE 2014-1為瀑布資產管理的附屬公司LLC作為行政代理及貸款人(“貸款人”)。借款人可根據FlexShopper最近收取的付款和其合資格租賃的攤餘訂單價值(該條款在信貸協議中定義)減去信貸協議中描述的某些扣除，借入信貸協議下的資金 。根據信貸協議的條款，在滿足某些條件的情況下，借款人目前可向貸款人借款最多82,500,000美元，直至承諾終止日期 ，並且必須在承諾終止日期後12個月的日期償還一年後的所有借款金額 (除非該等金額根據信貸協議的條款在較早日期到期或應付)。於2021年1月29日，根據信貸協議的一項修訂，承諾終止日期延至2024年4月1日，貸款人根據信貸協議獲授予若干租賃的擔保利息作為抵押品，而借款的利率定為LIBOR 加11%年利率。

信貸協議規定，未經貸款人許可，FlexShopper不得產生額外的債務(明確允許的債務除外)，並禁止普通股分紅。此外，信貸協議包括要求FlexShopper維持最低股本賬面價值、維持最低現金及流動資金及維持一定的綜合總債務與股本賬面價值比率(各資本化條款，定義見信貸協議)的契諾。一旦控制權發生允許變更(定義見信貸協議)，FlexShopper可根據信貸協議對債務進行再融資，但須支付提前終止費用 。

此外，貸款人及其附屬公司對涉及租賃或其他金融產品的某些FlexShopper交易有優先購買權 。信貸協議包括慣常的違約事件，包括未能支付本金及利息、違反信貸協議及與貸款人訂立的相關協議的條款或違約、違反借款人或其代表在信貸協議及相關文件(包括 某些財務及開支契諾)中作出的陳述、保證或證明，借款基數不足，若干對借款人不利的判決，以及破產事件。

自2022年9月27日起，WE 2014-1，LLC將其承諾和所有貸款100%轉讓給Powerscourt Investments 32，LP，後者是瀑布資產管理公司的附屬公司。

於2022年10月21日，根據信貸協議第16號修正案，承諾額增至110,000,000美元。 此項修訂亦以SOFR(有擔保隔夜融資利率)取代信貸協議中有關LIBOR的提法，作為我們根據信貸協議支付利息的基準。信貸協議未作任何其他更改。

2023年6月7日，根據信貸協議第17號修正案，行政代理和貸款人一次性同意成立一家新的子公司Flex TX，LLC，並同意本公司與BP Fundco，LLC簽訂和履行 公司與BP Fundco，LLC之間的革命協議，以產生某些債務並授予其與以下相關的某些資產的擔保權益：(I)公司與BP Fundo，LLC之間的有限付款擔保(Flex Revation Loan)以及(Ii)公司與Flex Revation，LLC之間的質押協議LLC和BP Fundco，LLC(統稱為革命協議)。未對信貸協議進行其他更改 。

根據信貸協議，公司在截至2023年12月31日的12個月中借款18,050,000美元，在截至2022年12月31日的12個月中借款36,455,000美元。根據信貸協議，本公司於截至2023年12月31日止12個月償還2,795,000元，並於截至2022年12月31日止12個月償還5,730,000元。

於2024年3月27日，本公司對信貸協議項下欠行政代理及貸款人的所有債務進行再融資，而任何貸款人或行政代理所持有的所有留置權均已解除及解除。行政代理、貸款人和本公司終止了信貸協議。

2024年3月27日，FlexShopper通過全資子公司(“借款人”)與ComputerShare信託公司簽訂了新的信貸協議(“2024年信貸協議”)，國民協會作為支付代理，作為行政代理和貸款人(“貸款人”)，不同的貸款方不時與瀑布資產管理公司的附屬公司Powerscourt Investment 50，LP 合作。借款人可根據FlexShopper手頭的現金及其合資格租賃的攤銷訂單價值(該條款在2024年信貸協議中定義)借入2024年信貸協議下的資金 減去2024年信貸協議中描述的某些扣除。根據2024年信貸協議的條款，在滿足某些條件的情況下，借款人可以從貸款人借入最多150,000,000美元，直至承諾終止日期，並必須在一年後償還所有借入的金額。在承諾終止日期後12個月的日期(除非該等款項根據信貸協議的條款在較早日期到期或應付)。承諾終止日期為2026年4月1日。根據本 協議，貸款人被授予某些租賃和貸款的擔保權益作為抵押品。借款的利率是SOFR加9%的年利率。

《2024年信貸協議》包括常規違約事件，包括未能支付本金和利息、借款基礎不足以及破產事件等。

資助 活動

於2019年1月25日，FlexShopper，LLC(“本票借款人”)與122 Partners，LLC(“本票借款人”)訂立次級債務融資函件協議，據此，本票借款人向122 Partners，LLC(“122 Partners Note”)發行本金為1,000,000美元的附屬本票。H.Russell Heiser，Jr.，FlexShopper首席執行官，122 Partners，LLC的成員。本票借款人已於2020年4月30日到期支付122合夥人票據項下的本金和應計利息，本票借款人可以隨時預付本金和利息，而不會受到懲罰。122合夥人票據項下的債務從屬於信貸協議項下的債務。122 Partners 票據受慣例陳述、擔保和違約事件的約束。如果違約事件發生並仍在繼續， 本票借款人可能被要求償還122合夥人票據項下的所有未償還金額。122合夥人票據項下的債務以本票借款人的幾乎所有資產作抵押，但須受貸款人根據信貸協議享有的優先權利的規限 。2020年4月30日，根據次級債務融資信函協議的修正案，承諾票據借款人和122合夥人有限責任公司同意將122合夥人票據的到期日延長至2021年4月30日。2021年3月22日，本票借款人對122合夥人票據進行了第二次修訂，將122合夥人票據的到期日延長至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人對122合夥人票據進行了第三次修訂，將122合夥人票據的到期日延長至2023年4月1日。2023年3月30日，本票借款人對122合夥人票據進行了第四次修訂，將122合夥人票據的到期日從2023年4月1日延長至2023年10月1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至當日的所有未償還本金和利息。

本票借款人先前與本公司董事會主席、NRNS Capital Holdings LLC(“NRNS”)經理訂立函件協議，據此，本票借款人向NRNS發行附屬本票(“NRNS票據”)，本金總額為3,750,000美元。本票借款人於2021年6月30日到期應付本票本金及利息，本票借款人可隨時預付本金及利息而不受懲罰。於2023年6月30日，NRNS票據項下的未償還金額按21.47%的利率計息。 NRNS票據項下的債務從屬於信貸協議項下的債務。NRNS票據受慣例陳述、擔保和違約事件的影響。如果違約事件發生並仍在繼續，本票借款人可能被要求 償還NRNS票據項下的所有未償還金額。NRNS票據項下的債務以本票借款人的幾乎所有資產為抵押，但受貸款人在信貸協議項下的權利所限。2021年3月22日，本票借款人 簽署了對NRNS票據的修訂，將到期日延長至2022年4月1日。2022年2月2日，期票借款人簽署了對NRNS票據的另一項修訂。最後一項修訂將到期日從2022年4月1日延長至2024年7月1日，並將信貸承諾從3,750,000美元增加到11,000,000美元。

於2023年6月29日，本公司、承付票借款人NRNS、Heiser先生及PITA Holdings，LLC(“PITA”)訂立了一項關於購買普通股的次級債務及認股權證的 修訂(“修訂”)，據此，其中包括，雙方同意將NRNS票據的到期日由2024年7月1日延長至2025年7月1日。為促使NRNS訂立修訂 ，本公司延長若干認股權證的到期日(見附註8)。修改認股權證的費用為917,581美元，並記為NRNS票據的遞延債務成本。該NRNS票據並無其他更改。

截至2023年12月31日，NRNS票據的本金 以及應計和未償還利息為10,948,624美元。

現金 流量彙總

經營活動的現金流

於截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為6,664,520美元，主要是由於購買租賃 商品、應收租賃款項變動及按公允價值計算的應收貸款公允價值變動部分抵銷了 增加呆賬準備及計提租賃商品折舊及減值。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為31,236,936美元，主要由於購買租賃商品、參與貸款、應收租賃款項變動及遞延所得税變動所致，但因計入呆賬準備及計提租賃商品折舊及減值而部分抵銷。

投資活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為7,561,259美元，其中1,091,413美元用於購買財產和設備，5,243,863美元用於資本化軟件成本，1,225,983美元用於數據成本。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5,200,645美元，其中1,257,678美元用於購買財產和設備，5,240,437美元用於資本化軟件成本，1,640,885美元用於數據成本。這被一項業務合併中收購的2938,355美元現金所抵消。

融資活動的現金流

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為12,465,560美元，主要由於按信貸協議提取的資金18,050,000美元被償還信貸協議下的借款4,295,000美元、償還根據Basepoint信貸協議應付的貸款 1,500,000美元及償還關聯方的本票1,000,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為37,516,288美元，主要是由於從信貸協議提取的資金36,455,000美元和從本票收益提取的7,000,000美元，但被償還信貸協議下的借款5,730,000美元所抵銷。

資本 資源和財務狀況

截至 日，出售公司普通股、認股權證、系列1可轉換優先股和系列2可轉換優先股的資金、向關聯方發行本票的收益以及公司以租賃和貸款組合為抵押借入資金的能力為其運營提供了必要的流動資金和資本資源。

管理層 相信，至少在未來12個月內未來增長的流動資金需求可以通過現有投資組合產生的運營現金流和/或信貸協議(見附註7)的額外借款來滿足。

新冠肺炎疫情對金融的影響

截至4月1日 ，2024年，公司沒有受到新冠肺炎疫情的任何實質性影響 。然而，我們的業務已經並可能受到新冠肺炎或任何類似疫情或健康危機的影響，這可能會影響我們未來的運營結果、財務狀況或現金流。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

項目 7A。市場風險的定量和定性披露.

滿足SEC規則下“小型報告公司”定義的發行人不需要提供第7A項所需的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據.

合併財務報表

我們的 獨立註冊會計師事務所是Grant Thornton LLP（PCAOB ID：248）

獨立註冊會計師事務所的 報告、合併財務報表和附表從 F-1開始列出。

FLEXSHOPPER， Inc.

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

FlexShopper， Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了FlexShopper，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收租賃壞賬準備

如綜合財務報表附註2所述，本公司就租賃應收款項計提減值準備，並相應扣減租賃收入及費用。該公司根據歷史和當前客户 收款確定作為其總客户賬單的一部分確認的津貼金額。

我們確定應收租賃款撥備是重要審計事項的主要考慮因素是評估管理層估計的合理性時涉及的高度主觀性，包括撥備模型中使用的收款率假設 ，以得出預期的未來客户付款。

我們關於租賃應收賬款壞賬準備的審計程序包括以下內容：

按公允價值貸款 應收賬款

如綜合財務報表附註2所述，本公司按公允價值按經常性 計入應收貸款款項，公允價值變動確認為貸款收入及費用的一部分。本公司根據預期未來現金流量的估計金額和時間，採用貼現現金流量模型確定應收貸款公允價值 。

我們確定應收貸款公允價值計量是關鍵審計事項的主要考慮因素是評估管理層估計的合理性時涉及的高度主觀性，包括貼現率、預付款率、違約率和損失嚴重程度假設。

我們與應收貸款公允價值計量有關的審計程序包括以下內容：

所得税 税

如綜合財務報表附註2及附註10所述，當本公司作出被認為較有可能不會實現税項優惠的判斷時，本公司將計入減值準備以減少遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些暫時性差異將成為可扣除期間的未來應納税所得額 。本公司通過評估 存在的正面和負面證據來評估是否需要估值津貼。我們認為，聯邦遞延税項資產的變現能力是一個關鍵的審計問題。

我們確定遞延税項資產的變現能力是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，對未來應納税所得額的預測是一種會計估計，需要進行高水平的估計。管理層對公司未來財務表現的判斷和假設存在固有的不確定性和主觀性， 本質上是複雜的，需要審計師做出重大判斷。

我們與聯邦遞延税項資產變現有關的審計程序包括以下內容：

/s/ Grant 均富律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2024年4月1日

FLEXSHOPPER， Inc.

合併資產負債表

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

FLEXSHOPPER， Inc.

合併的 運營報表

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

FLEXSHOPPER， Inc.

合併 股東權益變動表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度