團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據證券第14（a）條作出的委託聲明 1934 年《交換法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

班車 製藥控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如有）提交委託書的人的姓名（如果有） 多過註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

班車 製藥控股公司

2024 年年度股東大會

2024年6月20日

親愛的股東們，

在過去的一年中，Shuttle Pharmicals的團隊 Holdings, Inc.（“Shuttle Pharma”）在推進改善癌症患者生活的使命方面取得了重大進展 通過開發旨在最大限度地提高放射療效同時限制放射後期影響的療法 在癌症治療中。

截至寫這封信時，我們的首席臨牀醫生 增敏劑候選藥物羅吡氧尿定將在未來幾周內開始其2期臨牀試驗。本次試驗的結果 將非常重要，因為我們希望利用輻射增敏劑來提高癌症治癒率、延長患者存活率和提高質量 膠質母細胞瘤患者的生命。

實現了藥物投放的重要里程碑 不可能在一夜之間發生在病人身上。在過去的一年中，為了實現這一目標，我們採取了許多關鍵步驟。 點，包括：

● 2023 年 8 月，我們完成了 生產羅吡氧尿定的活性藥物成分（API）。為了實現這一目標，我們與TCG同時合作 GreenChem將生產API，愛荷華大學制藥公司將開發該藥品的配方和包裝 製成膠囊用於臨牀用途。

● 2023 年 9 月，我們收到了 對提交給美國食品和藥物管理局的B型研究前新藥申請（PIND）會議的問題的書面答覆 藥物管理局（FDA）。美國食品和藥物管理局對公司化學、製造和製造業的積極反饋和指導 羅吡氧尿定的對照（CMC）和臨牀方案設計為我們後續的IND申請提供了途徑 提交。

● 2023 年 12 月，我們正式提交 我們向 FDA 提交的 IND 申請。提交的材料包括有關該藥物、其成分、藥理學、毒理學的詳細信息 來自臨牀前研究的數據、擬議的臨牀試驗方案以及有關製造和質量控制的信息。

● 2024 年 1 月，我們獲得批准 在我們收到美國食品藥品管理局的 “可以安全進行” 後，批准啟動2期臨牀試驗 信。

● 直到 2024 年上半年，我們 已獲得中央機構審查委員會（“IRB”）對2期臨牀試驗的批准，目前正在敲定中 最多六個機構進行網站註冊。

總體而言，2期臨牀試驗 將針對目前最具侵略性的腦腫瘤——IDH野生型、甲基化陰性的膠質母細胞瘤患者進行治療。 這組特殊的患者目前僅將放射作為標準護理，超過一半的患者存活了下來 診斷後不到 12 個月。2期試驗最初將包括40名患者，隨機分成兩種不同的劑量 （20 @ 1,200 毫克/天，20 @ 960 毫克/天）以確定最佳劑量。一旦我們確定了最佳劑量，我們將再添加一劑劑量 14 名患者使用最佳劑量，這使我們能夠獲得統計學意義，與之相比，終點是存活率 歷史控制。我們預計該審判將在18至24個月內完成。

我們很高興能邁出這一重要的一步 公司開始給患者服藥時的歷史。對於Shuttle Pharma和成千上萬的人來説，這都是一個重要的里程碑 目前缺乏有效療法的腦腫瘤患者。

除了我們對輻射感應劑的關注外，在 去年，我們還宣佈成立Shuttle Diagnostics，我們的目標是通過該組織開發預治療診斷血液檢測 適用於前列腺癌患者。第一個是PC-RAD測試，用於預測局部前列腺癌的放射治療後的結果，而 其次，PSMA-B配體，是一種治療分子，為轉移性前列腺癌提供診斷和治療。目前有 市場上沒有可以預測特定治療成功的測試方法。我們打算開發航天飛機診斷工具 提供預後並指導治療決策，目標是為臨牀醫生和患者提供衡量潛力的手段 因為他們的癌症治療成功使用了放射療法。

感謝您一直以來對任務的支持 我們已經開始了。長期藥物研發從來都不是一條線性路徑。我們相信，隨着我們實現重要的臨牀開發 在未來幾年的里程碑中，它將為我們的長期股東創造理想的價值。

恭敬地，

/s/ 阿納託利·德里奇洛，醫學博士

阿納託利·德里奇洛，醫學博士

董事長兼首席執行官

航天製藥控股有限公司

航天飛機股東年會通知 製藥控股有限公司

日期和時間		虛擬會議		記錄日期
美國東部標準時間 2024 年 7 月 31 日星期三下午 12:00		今年的會議將在線舉行 網址：www.virtualShareholdermeeting.com/		2024年6月14日

本通知、委託書和投票指示 將於 2024 年 6 月 [*] 左右開始郵寄給股東。

你的投票 很重要

不管你是否打算參加直播 會議，我們鼓勵您通過以下方式之一儘快投票：

通過互聯網		通過電話		通過郵件		在虛擬會議上
訪問代理卡上列出的網站		撥打代理卡上的電話號碼		在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡		在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/

關於可用性的重要通知 將於2024年7月31日舉行的股東大會的代理材料。我們的委託書可在我們的網站上在線獲得，網址為 https://shuttlepharma.com/。有關公司的更多信息，包括我們經審計的該期間財務報表的副本 截至 2023 年 12 月 31 日，請參閲我們於 3 月向美國證券交易委員會（SEC）提交的 10-K 表年度報告 2024 年 21 月 21 日，以及自該日以來美國證券交易委員會提交的其他文件。

目錄

代理摘要

關於 會議

日期和時間 美國東部標準時間 2024 年 7 月 31 日下午 12:00 會議 您可以通過以下方式虛擬地通過互聯網參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/sh		記錄日期 2024年6月14日 證券交易所 該公司的普通股在納斯達克資本市場上市 在 “SHPH” 符號下。
代理投票
因特網	會議	電話	郵件
訪問代理卡上列出的網站	通過 www.virtualShareholdermeeting.com/SHPH2024 在線在年會上投票	撥打代理卡上的電話號碼	在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡

提案 1: 選舉董事
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。
提案2：批准獨立公共會計師事務所
這個 董事會建議您投票批准公司的獨立審計師Forvis Mazars LLP。
提案 3：高管薪酬
董事會建議您在諮詢基礎上投票批准公司的高管薪酬計劃。我們認為，如本文所述，我們指定執行官的現有高管薪酬結構是公平的，符合公司高管和股東的最大利益。

提案 第 4 號：董事會授權修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以使其生效 對公司所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例在1比3至之間 1 比 8（“反向股票拆分”）。

董事會建議 你投票支持董事會授權將公司經修訂和重述的公司註冊證書修改為 按照 1 比 3 的比率對公司所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分 改為 1 比 8。我們認為，進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

導言 致我們的董事會

C = 主席 | M = 會員

補償 亮點

	我們在做什麼
我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已為每個委員會通過了書面章程。章程的副本可在我們的網站www.shuttlepharma.com上查閲。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

	什麼 我們不這樣做
●	未經股東批准，我們不允許對股票期權進行重新定價。
●	我們不提供控制權變更補助金或相關消費税的總額。
●	除非滿足附帶此類權利的限制性股票單位（RSU）的歸屬和績效條件，否則不會支付股息等價物。
●	我們不向指定執行官提供大量津貼。

板 董事與公司治理

以下是我們每個人的傳記信息 導演：

Anatoly Dritschilo，醫學博士 Dritschilo 博士是 本公司的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席 成立於 2012 年 12 月。Dritschilo 博士是一名受過培訓的放射腫瘤學家，曾在健康領域擔任過多個領導職務 護理。在華盛頓特區的喬治敦大學醫學院，他在1980年至2022年期間主要擔任系主任；主任 2005 年至 2022 年在 Medstar-Georgetown 大學醫院擔任放射腫瘤學主任；喬治敦大學醫院醫學主任 從 1994 年到 1997 年；從 2005 年到 2007 年擔任由 NCI 資助的倫巴第綜合癌症中心的臨時董事。他還曾任職 Medstar-喬治敦大學醫院、國家首都康復醫院和MedStar Health的董事會 研究所。此前，他曾是Oncomed, Inc.的創始董事和Neopharm, Inc.的董事會成員。 250多份科學出版物和12項已頒發的專利使他當選為美國國家發明家學院院士。德里奇洛博士 擁有賓夕法尼亞大學化學工程理學學士學位和醫學院醫學學位 新澤西州和哈佛放射治療聯合中心的住院醫師培訓。他的資歷支持他作為我們的服務 首席執行官兼董事會主席。

米爾頓·布朗，醫學博士，FNAI布朗博士 是我們公司的聯合創始人，曾擔任我們的化學首席科學官，並曾擔任董事會成員 自公司於2012年12月成立以來的董事人數。自2022年8月起，布朗博士還擔任研究副院長， 內科及普魯登斯和路易斯·瑞安教授曾任東弗吉尼亞醫學院轉化研究主任。 此前，他在2020年至2022年期間擔任喬治梅森大學藥物發現中心主任和Inova主任 2016 年至 2020 年的藥物發現與開發中心。布朗博士是 Rivanna Pharmicals 的 2004 年創始人和聯合創始人， 2020年擔任Trocar Pharma的董事長兼首席執行官，兩家公司都是總部位於弗吉尼亞州的從事發現和開發的生物製藥公司 用於治療神經、腫瘤和傳染病的新型小分子療法。布朗博士也曾任職 2012 年至 2016 年擔任喬治敦大學醫學院藥物發現中心主任和 NIH/NCI 首席研究員 從 2010 年到 2015 年資助了化學多樣性中心。布朗博士為Shuttle Pharma帶來了25年的藥物發現經驗 100 份出版物和 67 項頒發的專利，包括新型 HDAC 抑制劑的發現。布朗博士是 2015 年珀西·朱利安獎的獲得者 因在純研究和/或應用研究方面的重大貢獻而獲得全國黑人化學家和化學工程師組織頒發的獎項 在科學中。他曾在政府委員會任職，包括美國國立衞生研究院實驗療法研究組、美國國立衞生研究院藥物發現和 分子藥理學研究組，曾任美國衞生部長的科學顧問。布朗博士擁有合成學博士學位 阿拉巴馬大學化學學位，弗吉尼亞大學醫學博士學位。他是美國國家科學院的當選院士 發明家協會（FNAI）。他在藥物發現方面的豐富經驗和專業知識使他具有獨特的資格指導公司的工作 作為我們董事會成員的藥物發現計劃。

Chris H. Senanayake 博士。Senanayake 博士是 於 2021 年被任命為公司董事會成員。2019 年，塞納納亞克博士創立了美國的 TCG GreenChem, Inc. TCG Lifesciences Pvt. Ltd. 的子公司，該公司是該領域的全球領先合同研究與製造服務（CRAMS）公司 藥物發現、開發和商業化，他擔任首席執行官。Senanayake 博士有 30 多年的工作經驗 製藥行業的經驗，使他成為Shuttle Pharma在公司推進製藥業發展過程中履行使命的寶貴資產 臨牀試驗的候選人。他曾在陶氏化學擔任高級科學家和默沙東公司研究員。 （1990 年至 1996 年），Sepracor, Inc. 工藝研究董事兼執行董事（1996 年至 2002 年），化學開發總監 兼勃林格殷格翰製藥公司化學開發副總裁（2002年至2018年）。2018 年，他被任命為 弗吉尼亞州里士滿的Asta GreenChem, Inc和中國的Astatech（成都）生物製藥公司的首席執行官。他有領先記錄而且 為製造業提供高複雜度的 API。塞納納亞克博士參與了許多藥物的開發活動，包括數十億美元的藥物 重磅藥物，例如Crixivan、Lunesta、Jardiance、Formotorol、Desvenlafaxine和其他候選藥物。他是《425》的合著者 科學出版物，是150多項專利的共同發明者。Senanayake 博士獲得了合成有機化學博士學位 在韋恩州立大學，他在那裏開發了複雜天然產物的全合成並完成了第一次全合成 grosshemin 屬於 guaianolide 家族中。在博士後獎學金中，他進行了兩性黴素等多元醇系統的全合成 B、compactin 和 c-核苷。我們相信塞納納亞克博士作為藥物高管和開發人員的詳細而深入的經驗 將使他能夠通過介紹潛在的合資合作伙伴以及通過他加強我們的監督來為我們提供價值 對製藥行業的深入瞭解和經驗。

史蒂芬·理查茲理查茲先生被任命 將於 2019 年成為我們董事會的成員。他是總部位於聖莫尼卡的媒體金融公司Endurance Media的首席執行官兼創始人， 加利福尼亞州，它於2014年成立，與eOne Entertainment建立了戰略聯盟，其任務是進行商業製作和融資 驅動的故事片。從 2006 年到 2014 年，理查茲先生擔任銀影聯席總裁兼首席運營官，負責監督該職位 所有業務活動，並管理着一個由20多人組成的團隊，負責電影開發、製作和財務信息。 2000 年至 2006 年，他在銀影擔任首席財務官，並於 1995 年至 2000 年在銀業擔任財務副總裁 圖片。理查茲先生擁有加州大學洛杉磯分校金融學工商管理碩士學位、天普大學會計學工商管理學士學位並持有註冊會計師執照。我們相信 他作為首席財務官的經驗和會計知識將有助於為我們的董事會提供指導和監督 隨着我們公司的發展，董事會成員。

約書亞·謝弗。Schafer 先生被任命為 在 2019 年成為我們董事會成員。從2023年1月至今，謝弗先生一直擔任首席商務官， 以及罕見病公司Zevra Therapeutics的業務開發執行副總裁。從 2022 年 11 月到 2023 年 1 月，Schafer 先生是臨時工 PHARNEXT 首席執行官兼董事會主席，該實體自 2020 年 7 月起在董事會任職。從十二月開始 2020年至2022年11月，舍弗先生擔任馬林克羅特高級副總裁兼自身免疫和罕見病業務總經理 製藥公司。此外，他在2019年9月至12月期間擔任首席戰略和業務發展官 2020 年，從 2015 年到 2019 年 9 月，他在馬林克羅特擔任業務發展高級副總裁兼國際運營總經理 藥品。從2009年到2015年，他在安斯泰來製藥公司擔任副總裁兼腫瘤治療領域負責人， 在那裏他負責建立公司的全球腫瘤學特許經營權。從 2000 年到 2009 年，舍費爾先生任職 武田製藥北美的資歷不斷提高，包括新產品和新業務開發經理兼高級經理； 胃腸道營銷高級產品經理；腫瘤和腎臟營銷和商業開發總監。他開始工作 1998 年進入醫療保健和製藥行業，曾在埃森哲擔任過包括管理諮詢在內的各種職位 （前身為安德森諮詢公司）、G.D. Searle & Co.（後來被輝瑞收購）和科尼亞公司。他獲得了文學學士學位 在聖母大學獲得生物學和德語學位，在西北大學獲得生物技術碩士學位和西北大學工商管理碩士學位 大學。我們相信，謝弗先生在製藥戰略、營銷和業務發展方面的豐富經驗將有所幫助 在我們建立和發展公司過程中，董事會的監督作用。

貝蒂·雅各布斯博士雅各布斯博士被任命 將於2022年10月成為公司董事會成員。雅各布斯博士是一位經驗豐富的研究員、管理員， 女商人目前在喬治敦大學衞生系統管理系擔任教授，並是一位傑出人物 奧尼爾國家和全球衞生法研究所的學者。雅各布斯博士擁有德克薩斯大學的博士學位和 以她在系統設計領域的開創性跨學科和跨領域工作而聞名。作為切諾基民族的投票成員， 她終身參與股票計劃，並在國會作證。除了在多個創業委員會任職外, 雅各布斯博士創立了由美國國立衞生研究院國家普通醫學研究所資助的全國少數民族護士協會聯盟 科學。在目前在喬治敦任職之前，她曾擔任喬治敦護理與健康研究學院院長、副校長 代表美國本田製造公司，UAB Civitan國際研究中心應用研究副總監兼代理院長 加利福尼亞州立大學的研究生學習和研究。她曾是牛津大學的研究員和客座教授 以及全球幾所知名大學的學術客座學者和講師。她在研究、管理方面擁有豐富的經驗 在董事會任職，再加上她獨特的背景和視角，使她非常適合擔任我們的董事會成員 董事們。

家庭關係

我們的董事之間沒有家庭關係。

董事會多元化 矩陣

我們認為董事會應該由以下人員組成 反映員工和我們運營所在社區所代表的多樣性的個人。下表提供了 與董事會成員和被提名人組成有關的信息。下表中列出的每個類別 其含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

被提名人 對於董事來説

董事 獨立性

截至本委託書發佈之日，史蒂芬·理查茲， 克里斯·塞納納亞克博士、約書亞·謝弗和貝特·雅各布斯博士是我們的獨立董事。作為一家納斯達克上市公司，我們認為 上述董事符合納斯達克規則5605（a）（2）中 “獨立董事” 的定義。在作出這一決定時, 我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及所有其他事實和情況 我們董事會認為與確定其獨立性息息相關。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計 我們的獨立董事將根據需要定期開會以履行其職責，包括至少每年開會 在執行會議上，非獨立董事和管理層不在場。

董事會領導 結構

德里奇洛博士擔任首席執行官一職 本公司高管兼董事會主席。董事會認為，Dritschilo博士的服務是 首席執行官和董事會主席都符合公司及其股東的最大利益。通過 Dritschilo博士擁有豐富的教育和專業經驗，對問題和機遇有詳盡而深入的瞭解 以及我們在業務中面臨的挑戰，因此最有能力制定議程，確保董事會 時間和精力集中在與公司運營有關的最關鍵問題上。他的綜合角色可以起決定性作用 領導力，確保明確的問責制，增強公司清晰傳達其信息和戰略的能力，以及 始終如一地向我們的股東、員工和合作者致意。

董事會尚未指定首席獨立人士 董事。獨立董事可以共同召集和規劃執行會議，在董事會會議之間， 直接與管理層和彼此溝通。在這種情況下，獨立董事認為要指定負責人 獨立董事對他們目前都參與的職能承擔責任可能會減損而不是增強 履行其作為獨立董事的職責。

董事會定期收到來自的報告 首席執行官和高級管理層成員就運營、財務、法律和監管問題和風險進行溝通。審計 此外，根據其章程，董事會委員會還負責監督財務風險，包括公司的財務風險 內部控制，並定期接收管理層和公司獨立審計師的報告。每當有一個委員會時 董事會收到一份涉及風險識別、風險管理或風險緩解的報告，相關董事會主席 委員會在下次董事會會議上酌情向董事會全體成員報告討論情況。

此外，我們的董事會管理 公司的網絡安全風險監督職能直接作為一個整體，而且，我們最近成立了網絡安全委員會 董事會（“網絡安全委員會”）將進一步加強我們的網絡安全監督。網絡安全成員 委員會由董事會任命，並由董事會酌情任職。網絡安全委員會由兩名董事會成員組成，均為 他們是獨立的。

董事會會議 和委員會

董事會舉行了五次會議並舉行了 在截至2023年12月31日的年度中，經書面同意採取了五項行動。2023 年，所有董事都出席了 100% 的會議 董事會和董事所屬的董事會委員會。以下是每個委員會的當前構成 我們的董事會：

我們的董事會成立了三個委員會 由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。每個委員會的成員 根據納斯達克上市標準和1933年《證券法》第10A-3 (b) (1) 條的定義，有資格成為 “獨立的”，即 修訂（“證券法”）。此外，審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會” 金融專家”，因為該術語是根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度定義的，基於 他各自在財務和會計領域的商業和專業經驗。

審計 委員會。根據其章程，審計委員會應由至少三名成員組成，每名成員應為 經董事會認定符合納斯達克規則獨立要求的非僱員董事，以及 還有《證券法》第10A-3 (b) (1) 條，但須遵守第10A-3 (c) 條規定的豁免。我們的《審計委員會章程》副本 位於我們網站www.shuttlepharma.com的 “投資者關係治理” 選項卡下。目前， 審計委員會由工商管理碩士、註冊會計師（主席）Steve Richards、Chris H. Senanayake博士和貝蒂·雅各布斯博士組成，為我們的董事會提供協助 董事負責監督公司的會計和財務報告流程以及對公司的審計 財務報表，包括 (a) 公司財務報表的質量和完整性 (b) 公司的合規情況 符合法律和監管要求，(c) 獨立審計師的資格和獨立性以及 (d) 獨立審計師的業績 公司的內部審計職能和獨立審計師，以及可能按照以下指示向其提交的其他事項 董事會。此外, 審計委員會在其認為必要或適當的範圍內, 除其他幾項職責外, 負責每年審查獨立審計師的資格、業績和獨立性以及審計計劃， 費用和審計結果。我們的董事會此前已確定 Steve Richards 符合 “審計” 的要求 委員會財務專家，” 根據美國證券交易委員會的規章制度來定義，因此，他擔任審計主席 委員會。

補償 委員會。薪酬委員會成員是史蒂夫·理查茲和約書亞·謝弗（主席）。薪酬委員會 幫助我們的董事會履行與公司執行官薪酬有關的職責，以及 管理公司的所有激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括公司證券所依據的計劃 可能被董事、執行官、員工和顧問收購。我們的《薪酬委員會章程》副本已找到 在我們網站www.shuttlepharma.com的 “投資者關係-治理” 選項卡下。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由約書亞·謝弗爾組成， Steve Richards（主席）和貝蒂·雅各布斯博士向董事會推薦有資格擔任董事及其他職位的人員 董事會委員會。提名和公司治理委員會進一步為董事會提供建議 關於董事會的組成、程序和委員會的設立，視需要制定和建議 適用於公司的董事會公司治理原則，並監督董事會的評估 和管理。提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議 董事會以同樣的方式考慮來自其他來源的被提名人。我們的董事會保留提名的最終權力 股東選舉董事或填補可能出現的任何空缺的候選人。在確定潛在董事時 候選人，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況， 除其他外，包括潛在董事候選人的技能、他或她的業務經驗的深度和廣度 或其他背景特徵, 他或她的獨立性以及董事會的需求.此外，提名和 公司治理委員會將考慮背景的多樣性，包括種族，民族，國際背景的多樣性， 評估董事會成員候選人時的性別和年齡。提名和公司治理委員會的所有成員都是 獨立董事。我們的提名和公司治理委員會章程副本位於 “投資者關係-治理” 下 請訪問我們的網站 www.shuttlepharma.com。

審計委員會

我們董事會的審計委員會是我們 根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的常設審計委員會。

關鍵職責

補償 委員會

關鍵職責

提名 和公司治理委員會

關鍵職責

注意事項 在評估董事候選人時

董事會負責監督 公司的業務符合其對股東的信託責任。這項重大責任需要高技能 具有各種素質、屬性和專業經驗的人。在董事會任職有一般要求 適用於董事的董事，還應在董事會中體現其他技能和經驗 總體而言，但不一定由每位董事決定。提名和公司治理委員會會考慮董事的資格 候選人個人以及董事會整體構成和公司當前構成等更廣泛背景下的候選人 以及未來的需求。

股東 董事會提名建議

我們目前沒有保證安全的程序 持有人可以向董事會推薦被提名人。在我們的普通股在納斯達克上市之前，是一傢俬營公司 由於股東基礎有限，我們認為提供這樣的程序並不重要。但是，作為一家在納斯達克上市的上市公司 公司需要舉行年度股東大會，我們將考慮將來像董事會一樣實施這樣的政策 董事認為有必要。

通訊 與董事會共享

股東可以與董事會溝通 發送電子郵件或致電 Lytham Partners, LLC 的羅伯特·布魯姆，後者將把信件轉發給每位收件人。

通過電子郵件 shph@lythampartners.com		通過電話 602-889-9700

企業 治理指導方針和商業行為與道德準則

我們通過了一項道德守則 適用於我們的所有執行官、董事和員工。道德守則編纂了商業和道德原則 管理我們業務的各個方面。該文件將以印刷形式免費提供給任何要求副本的股東 這是我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡行政辦公室的祕書寫的。我們的道德準則副本可在我們的網站上找到 在 www.shuttlepharma.com。如果我們對商業行為準則進行任何實質性修改或授予任何豁免，以及 對於任何高級管理人員或董事的道德操守，我們將在我們的網站或最新報告中披露此類修訂或豁免的性質 表格 8-K。

的作用 風險監督董事會

董事會成員定期開會 由管理層和公司的獨立審計師對公司的內部控制進行風險監督 進程。公司認為，董事會在風險監督中的作用不會對領導結構產生重大影響 該公司的。

領導力和董事多元化

公司認為，其創始人、領導層 團隊和董事會成員體現了種族、性別和族裔的多元化和包容性。董事會 的董事目前有三位多元化的董事，包括一名女性董事，現在完全符合納斯達克的多元化規定 要求。

董事 補償

我們的每位非僱員董事都有薪酬 根據他們的董事錄取通知書，每人每年獲得的薪酬包括（i）25,000美元的現金， 從我們的首次公開募股完成後 90 天開始按季度分期支付，(ii) 這些人的限制性股票單位為 75,000 美元 2019年任命的董事，2021年及以後任命的董事的RSU為100,000美元，此類限制性股票單位的每股價值將確定 截至授予之日。根據每位董事與我們公司簽訂的董事要約書，限制性股票單位的存續期為兩年 期限以三分之一為增量，三分之一在簽署後立即解鎖，然後第一和第二輪分別解鎖三分之一 選舉週年紀念日。此外，非僱員董事還可獲得與出席會議有關的自付費用報銷 會議。

提案 1：董事選舉

被提名人

1。阿納託利·德里奇洛， M.D。

2。史蒂夫·理查茲 工商管理碩士，註冊會計師

3.克里斯·H·塞納納亞克， 博士。

4。米爾頓·布朗，醫學博士， 博士。

5。約書亞·謝弗， MBA

6。貝蒂·雅各布斯博士

需要投票

親自或通過代理人出示的大多數股份 並有權在我們的2024年年會上投票才能批准第1號提案。

提案2：批准獨立人士的任命 註冊會計師事務所

Forvis Mazars LLP，前身為 FORVIS LLP，自2023年3月21日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並對公司進行了審計 財務報表包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。這個 該公司前獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）被解僱 該公司於 2023 年 3 月發佈。BF Borgers對公司的財務報表進行了審計，該報表已納入公司的財務報表 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

開啟 2024年5月3日，美國證券交易委員會對BF Borgers提起了行政和停止和終止訴訟，導致BF Borgers敗訴 它有能力在美國證券交易委員會面前執業。因此，出於謹慎考慮，我們選擇重新審計2022年的財務報表， 由Forvis Mazars LLP進行重新審計。雖然目前我們認為2022年的財務中沒有任何重大錯誤 報表，可能會出現錯誤，導致我們重報2022年財務報表。我們沒預料到 任何此類潛在的重報都將對我們的2023年財務報表產生重大影響，這些報表已由Forvis Mazars LLP審計。

已支付的費用 致獨立公共會計師事務所

下表列出了以下各項的費用 為公司截至12月31日的財政年度的年度財務報表的審計提供專業審計服務， 2023年由Forvis Mazars LLP和公司截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表提供， 由 BF Borgers CPA PC 提供。

審計委員會預先批准政策

審計委員會的任務是預先批准任何 獨立審計師提議向公司提供的非審計服務。

審計委員會報告

根據其通過的《書面章程》 董事會，審計委員會協助董事會履行其監督質量的責任 以及我們的會計、審計和財務報告做法的完整性。我們的管理層對我們的財務負有主要責任 報表, 財務報告程序和財務報告的內部控制.獨立審計師負責履行 根據PCAOB的標準對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任 是選擇獨立審計師並監督和監督我們的會計和財務報告流程，包括我們的內部 對財務報告的控制以及對我們財務報表的審計。

2023 年，審計委員會開會並進行了討論 與管理層和獨立審計師一起。在與截至2023財年的財務報表相關的討論中，管理層 向審計委員會陳述此類財務報表是根據美國公認會計編制的 原則。審計委員會審查並與管理層討論了截至2023財年的財務報表。在履行中 其職責，審計委員會與獨立審計師討論了相關人員需要討論的事項 PCAOB和美國證券交易委員會（SEC）的要求。此外，審計委員會收到了獨立人士的來信 審計師PCAOB關於獨立審計師的適用要求所要求的書面披露和信函 與審計委員會就獨立性進行了溝通，審計委員會與獨立審計師討論了以下問題 公司的獨立性。

基於審計委員會的討論 與管理層和獨立審計師以及審計委員會審查管理層的陳述和書面陳述 獨立審計師向審計委員會提供的披露和信函，審計委員會向董事會建議 將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入我們的2023年年度報告中 10-K 用於向美國證券交易委員會申報。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

史蒂夫·理查茲（主席）

克里斯·H·塞納納亞克博士

貝蒂·雅各布斯博士

審計委員會前一份報告 不構成招標材料，不應被視為已提交或以引用方式納入先前的任何申報文件中 經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年的《證券交易法》（“交易法”），但以下內容除外 我們在多大程度上以引用方式具體納入了此類報告。

需要投票

董事會建議投贊成票 第2號提案。親自或通過代理人出示並有權在我們的2024年年會上投票的大多數股份必須 批准第 2 號提案。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票 （“Say on Pay”）

在諮詢基礎上批准薪酬 我們的近地天體是一項普通決議，必須獲得親自或代理人投票的多數贊成票 2024 年年會有待批准。

關於提案的決議案文 3 如下所示：

“決定，公司的股東 在諮詢的基礎上，批准根據第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分（包括薪酬表）中的第S-K條例 以及其中所列的敍述性討論。”

諮詢 僅投票

本次投票是諮詢性的，因此對以下方面沒有約束力 公司、薪酬委員會或董事會。但是，薪酬委員會將考慮結果 在考慮未來的高管薪酬安排時投票。棄權票和經紀人不投票不會對投票產生任何影響 這個提議。

高管薪酬

摘要 補償表

下表彙總了裁定的所有賠償額 2023 年支付給我們的首席執行官兼首席財務官以及我們的某些其他執行官、由其賺取或支付給我們 還有 2022 年。

薪酬摘要表

非常出色 財年末的股票獎勵

截至 2023 年 12 月 31 日，按反向計算 拆分制，根據我們的2018年股權激勵，共向我們的執行官和董事授予了125,173份限制性股票單位 計劃（“計劃”），截至2022年12月31日，未償還的限制性股票單位為99,273個，歸還了95,744個限制性股票單位，其中28,529個仍未兑現 視歸屬情況而定。公司已在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-268758）上提交了註冊聲明，以註冊授予的股份 根據該計劃。

下表列出了有關信息 截至12月，我們每位執行官的未償股權激勵獎勵所依據的普通股數量 2023 年 31 日：

就業 與我們的指定執行官的安排

我們的每位執行官都簽署了 與我們簽訂的僱傭協議。每位員工將每年獲得現金補償，按月分期支付 從我們的首次公開募股完成時開始，限制性股票單位必須達到某些關鍵績效指標。可以肯定 我們的執行官在達到某些里程碑後，有權獲得各種目標獎金。僱用條款 協議如下:

與阿納託利·德里奇洛的僱傭協議， M.D。

2019 年 6 月 28 日，我們簽訂了僱傭協議 我們的首席執行官兼董事會主席阿納託利·德里奇洛醫學博士受僱於德里奇洛博士 根據協議，德里奇洛博士每年將獲得27.4萬美元的基本薪酬。Dritschilo 博士還獲得了初始限制性股票 根據公司發行的45,495個限制性股票單位（“RSU”）（反向拆分後為22,747個）的單位授予 2018年股權激勵計劃，限制性股權單位在三年內在每個週年紀念日分期分三分之一分期付款 協議的。根據其僱傭協議，如果Dritschilo博士出於定義的 “正當理由” 終止工作 在協議中，Dritschilo博士將有權獲得為期12個月的當時適用的基本工資，但須繼續領取 遵守其僱傭協議的某些要求。在公司成立之前，Dritschilo博士接受了降低的工資 2022年9月完成首次公開募股。

與邁克爾·範德·霍克的僱傭協議

2019 年 9 月 1 日，我們簽訂了 與我們的首席財務官兼運營與監管副總裁邁克爾·範德·霍克簽訂了經修訂的僱傭協議。 根據範德·胡克先生的僱傭協議，他將獲得227,000美元的基本薪酬，並有權獲得的目標獎金為 完成某些里程碑後可獲得 72,000 美元。範德胡克先生還獲得了6,096個限制性股票單位的初始限制性股票單位補助（上 根據公司2018年股權激勵計劃發行的（反向拆分後），該計劃將在三年內基本上歸入該計劃 在協議簽署一週年之日等額分期付款。根據範德胡克先生的僱傭協議，如果他離職 根據協議的定義，他以 “正當理由” 工作，他將有權獲得當時適用的基本工資 為期12個月，但須他繼續遵守僱用協議的某些要求。Vander Hoek 先生接受了 在公司於2022年9月完成首次公開募股之前，工資有所降低。在公司聘請蒂莫西·洛伯擔任首席財務官後，自2024年6月10日起生效， Vander Hoek先生辭去了首席財務官的職務，正在過渡到副總裁的全職職位， 監管，他將把工作重點放在管理公司的臨牀試驗上。

與 Peter Dritschilo 簽訂的僱傭協議

2019 年 5 月 30 日，我們簽訂了僱傭協議 與我們的總裁兼首席運營官彼得·德里奇洛會面。根據德里奇洛先生的僱傭協議，德里奇洛先生將 獲得236,000美元的基本薪酬，並在實現某些里程碑後有權獲得72,000美元的目標獎金。德里奇洛先生 還獲得了根據公司發行的20,760個限制性股票單位（反向拆分後為10,380個）的初始限制性股票單位補助 2018年股權激勵計劃，在協議簽署一週年之際，限制性股票單位在三年內分期基本相等的分期付款。 根據德里奇洛先生的僱傭協議，如果德里奇洛先生出於定義的 “正當理由” 終止工作 在協議中，他將有權獲得為期12個月的當時適用的基本工資，但須繼續遵守該協議 並附有其僱用協議的某些要求.Dritschilo先生在公司建成前接受了減免的工資 2022年9月的首次公開募股。

與醫學博士泰文·裏奇簽訂的僱傭協議

2019 年 5 月 31 日，我們簽訂了僱傭協議 我們的首席臨牀官泰文·裏奇醫學博士根據裏奇博士的僱傭協議，裏奇博士獲得的基本薪酬為 每年218,000美元，在實現某些里程碑後有權獲得43,000美元的目標獎金。Rich 博士還收到了首字母縮寫 根據公司2018年股權激勵計劃發行的3,843個限制性股票單位授予（反向拆分後）， 在協議簽署一週年之際分三年分期向其分期付款, 分期付款基本相等.在裏奇博士的領導下 僱傭協議，如果Rich博士根據協議中定義的 “正當理由” 終止工作，他有權 不超過當時適用的12個月基本工資，但須繼續遵守某些僱用規定 協議。在公司於2022年9月完成首次公開募股之前，裏奇博士接受了降低的工資。

與米拉·榮格博士簽訂的僱傭協議

2023 年 5 月 1 日，我們開始工作 與我們的首席科學官米拉·榮格博士簽訂協議（“2023年僱傭協議”），取代5月份的協議 2019 年 30 日僱傭協議。根據2023年僱傭協議，榮格博士每年的基本工資為46,000美元（20％） 並有權獲得15,620美元的目標獎金。她還獲得了價值20,200美元的RSU補助金，該補助金每年發放一次 自撥款一週年之日起以三分之一為增量。根據榮格博士之前的説法 協議中，榮格博士獲得46,800美元的基本薪酬，並有權在實現某些里程碑後獲得14,200美元的目標獎金。 榮格博士還獲得了根據公司發行的892套限制性股票單位（反向拆分後）的初始限制性股票單位補助 2018年股權激勵計劃，限制性股票單位在三年內分期基本相等的分期付款 協議。根據榮格博士的僱傭協議，如果榮格博士出於定義的 “正當理由” 終止工作 在協議中，榮格博士有權獲得為期12個月的當時適用的基本工資，但須她繼續遵守該協議 同時對她的僱用協議有某些要求.榮格博士在公司完工前接受了降低的工資 2022年9月首次公開募股。

與蒂莫西的僱傭協議 J. Lorber

2024 年 6 月 13 日，我們簽訂了 與我們的首席財務官蒂莫西·洛伯註冊會計師蒂莫西·洛伯簽訂的僱傭協議。根據洛伯先生的僱傭協議，他將 每年獲得227,000美元的基本工資，72,000美元的里程碑式獎金和227,635個限制性股票單位，每年以三分之一的增量歸屬 從 2025 年 6 月 13 日開始。最初，洛伯先生將在2024年6月10日至9月9日期間從事兼職工作，在此期間 他的基本工資將按比例分配。2024年9月10日，洛伯先生將開始全職工作。此外， 洛伯先生每年將獲得30天的休假，有權儘可能參與公司的福利計劃 會不時進行修改，並有權在一致的基礎上獲得合理的自付業務費用報銷 根據董事會的決定，與公司的其他高管共享。洛伯先生是否應該以 “好” 為由終止工作 理由，” 根據協議的定義，他有權獲得當時適用的基本工資，為期六個月，但須遵守以下條件 他繼續遵守其僱用協議的某些條款。

股權 薪酬計劃信息

2018 年股票 激勵計劃

我們的 2018 年股權激勵計劃（“計劃”） 規定向我們的員工、執行官或董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵。股權 激勵措施可以採取股票期權的形式，其行使價不低於標的股票的公允市場價值 根據2018年股權激勵計劃、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或以下各項的任意組合確定 上述內容。2018年股權激勵計劃由公司薪酬委員會管理，或者，如果有 沒有薪酬委員會，公司董事會。我們已經預留了3,000,000股普通股供發行 根據該計劃，截至本委託書發佈之日，已根據本計劃授予了678,180股股份。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了受益所有權 每位董事和執行官持有的普通股，由我們所知的每位實益擁有我們普通股5％或更多的人持有 股票以及董事和執行官作為一個整體分配的股票，以截至6月份的已發行普通股總數為16,794,893股計算 2024 年 4 月 4 日。

除非另有説明，否則這些人的地址 表中列出的是 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，401 Professional Drive，260 套房，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20879。

受益所有權的確定依據是 美國證券交易委員會的規則，通常包括證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則列出的股東 下表中對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

相關 派對交易

2020 年 12 月 1 日，公司合併了兩個 2018年從我們的首席執行官妻子喬伊·德里奇洛那裏獲得的總額為35萬美元的貸款，這些貸款應計利息 自成立之日起，利率為7.5％，存入了Dritschilo夫人與公司之間的單筆貸款（“2018年合併貸款”） 因此，加上應計利息，2018年合併貸款的本金餘額為424,005.65美元，利率為7.5％ 年金，到期日為2021年12月31日。根據一項規定，2018年的合併貸款隨後延長至2022年6月30日 2022年1月24日對2018年合併貸款協議的修訂。2022年7月29日，公司和德里奇洛夫人簽訂了 2018年合併貸款修正案，根據該修正案，還款期延長至2023年6月30日。2023 年 1 月 15 日，以下是 向艾爾頓資本發行可轉換票據和認股權證的截止後，2018年合併貸款已全額還清。

2020 年 12 月 1 日，公司合併了 2018年5月貸款和2019年9月向我們的首席執行官提供的貸款（“2019年合併貸款”），例如 應計利息，2019年合併貸款的本金餘額為138,448.20美元，年利率為7.5％，以及 其到期日為 2021 年 12 月 31 日。根據該修正案，2019年合併貸款延長至2022年6月30日 日期為2022年1月24日的2019年合併貸款協議。2022年7月29日，公司和我們的首席執行官簽訂了 2019年合併貸款修正案，根據該修正案，還款期延長至2023年6月30日。

2021 年 6 月 21 日，公司簽訂了貸款 與德里奇洛夫人達成協議，金額為12萬美元（本金），年利率為7.5％，僅需一個氣球 將於2022年6月21日到期時付款（“2021年6月貸款協議”）。2022年7月29日，公司和德里奇洛夫人 訂立了2021年6月貸款協議的修正案，根據該修正案，還款期延長至2023年6月30日。

2022年8月1日，與我們的私人同行 配售12.5萬美元的單位，包括10％的票據和認股權證，用於購買普通股，這些單位已出售給三名合格投資者 德里奇洛夫人總共購買了一張5萬美元的票據，並獲得了以每股2.50美元的價格購買20,000股普通股的認股權證。 票據和認股權證是根據證券D條例第506（b）條的註冊豁免出售的 法案。

2022年9月14日，我們進入了製造階段 與全球合同TCG生命科學私人有限公司的美國子公司TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）達成協議 位於印度的研究和製造服務公司。我們的獨立董事之一 Chis Senanayake 博士是該公司的首席執行官兼首席安全官 TCG GreenChem和TCG生命科學私人有限公司的首席安全官。TCG GreenChem簽訂了工藝研究、開發和符合cGMP要求的製造合同 在知識產權方面，該公司在截至2022年12月31日的年度中向TCG GreenChem支付了45萬美元，在截至年度的年度中共向TCG GreenChem支付了1,096,370美元 2023 年 12 月 31 日，完成合同。

相關 派對交易政策

除非上文所述，否則在過去兩個財年中 多年來，我們沒有參與或將要參與的交易或一系列類似交易，其中：

所有關聯方交易均受以下約束 由我們的董事會或其相應的委員會審查、批准或批准。

罪犯 第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的行政人員 高級管理人員和董事以及擁有我們普通股10％以上的人員，應提交有關所有權和交易的報告 包括我們在美國證券交易委員會的證券，並向我們提供這些文件的副本。

據公司所知，僅基於 我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的高級管理人員和董事就其合規性所做的書面陳述 根據《交易法》第16（a）條規定的適用的報告要求，我們認為所有第16（a）條的申報要求 對於我們的執行官，董事和10％的股東在截至2023年12月31日的年度中進行了會面，但以下情況除外：

違法行為第 16 (a) 條舉報：

提案 4：董事會的授權 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以反向拆分公司所有股份 已發行和流通普通股的比例在1比3至1比8的反向股票拆分之間。

需要投票

親自或通過代理人出示的大多數股份 並有權在我們的2024年年會上投票才能批准第4號提案。

概述

董事會已通過並正在建議 我們的股東批准了我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案 以介於 1 比 3 和 1 比 8 之間的任何整數之間的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，確切的比例為 比率在該範圍內，由董事會或董事會委員會自行決定，幷包括 在公開公告中，儘管事先如此，但董事會仍有權決定何時提交修正案 股東批准此類修正案。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會 必須通過對我們的公司註冊證書的任何修訂，並將修正案提交給股東批准。的形式 將向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書的擬議修正案， 作為附錄 A 附於本委託聲明中。

通過批准該提案，股東將批准 對我們的公司註冊證書的修正案，根據該修正案，我們的普通股的已發行數量介於三（3）股之間 包括在內的八（8）股將合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會 將有權但沒有義務自行決定在股東不採取進一步行動的情況下選擇 是否進行反向股票分割，如果是，則在所述的批准範圍內確定反向股票拆分比率 以上（“最終比率”），並通過向國務卿提交修正證書來實現反向股票拆分 特拉華州。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會決定是否 以及何時實施反向股票拆分將取決於多種因素，包括市場狀況、歷史和當時存在的因素 以及我們普通股的預期交易價格，反向股票拆分對我們普通股交易價格的預期影響 以及我們普通股的持有人人數以及納斯達克的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准 反向股票拆分，如果董事會認為反向股票拆分不符合最大利益，我們不會實施反向股票拆分 公司及其股東的。

因為反向股票拆分會減少 我們普通股的已發行股票數量，比率在1比3至1比8之間，但不會減少到 公司將獲準發行的普通股數量，擬議的反向股票拆分將產生親屬 普通股的授權和未發行股票數量增加。有關數字相對增加的更多信息 我們普通股的法定股份，請參閲”— 反向股票拆分的主要影響 — 相對增長 在待發行普通股的法定股數目中” 下面。

反向拆分的目的和背景

董事會的主要目標是 要求授權實施反向股票拆分是為了提高我們普通股的每股交易價格。作為背景 反向股票拆分，我們於2023年8月31日收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知 通知我們未能維持普通股的最低出價，因此未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 納斯達克連續30個工作日每股至少1.00美元（“最低出價要求”）。根據 《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條，我們的初始期限為 180 個日曆日，或直到 2024 年 2 月 27 日（“初始” 寬限期”），以恢復對最低出價要求的遵守。由於最初的寬限期即將結束 而且公司尚未恢復合規，2024年2月19日，公司提交了一份合規計劃（“計劃 合規”）向納斯達克尋求額外的180天寬限期（“額外寬限期”）以恢復合規 符合最低出價要求。合規計劃規定了公司為恢復合規將採取的措施 額外180天期限內的出價要求，包括在認為必要時對普通股進行反向分割。 2024 年 2 月 29 日，公司獲得納斯達克的正式批准，允許其再延期 180 天，或直到 2024 年 8 月 26 日（ “合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。

董事會認為，失敗 股東批准反向股票拆分可能會使我們無法維持對最低出價要求的遵守 除其他外，可能會抑制我們開展籌資活動的能力。如果納斯達克將普通股退市，那麼普通股 股票很可能會在場外交易市場上交易，例如場外交易市場集團公司維護的場外交易市場，這些市場沒有 納斯達克對持續交易的實質性公司治理或量化上市要求。在這種情況下，感興趣的是 普通股可能會下跌，某些機構可能沒有能力交易普通股，所有這些都可能有實質性影響 對普通股流動性或交易量的不利影響。如果普通股因退市而變得流動性明顯降低 我們認為，在納斯達克，我們的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資 我們維持分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會大大降低 結果。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次交易的經紀佣金和其他成本 通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。此外，我們將 不發行與反向股票拆分相關的部分股票，以及原本有權獲得的股東 此類零星股份將獲得一定金額的現金，金額按下文 “部分股份” 標題下所述的方式確定。

繼反向股票拆分生效之後， 如果獲得股東批准並由公司實施，則當前股東持有的普通股將減少。

董事會的實施自由裁量權 反向股票拆分

董事會認為股東的批准 一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合公司和股東的最大利益，因為 目前無法預測反向股票拆分將發生的市場狀況。我們認為，一系列的 反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反之亦然 由我們董事會或董事會指定的特別委員會選擇的股票分割比率將是一個整體 數字介於 1 比 3 到 1 比 8 之間。董事會也有權放棄反向股票拆分修正案。

在確定最終比率時 以及在收到股東批准後是否以及何時實施反向股票拆分，董事會將考慮 許多因素，包括但不限於：

我們認為，授予董事會 設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素，而且 應對不斷變化的市場狀況。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開 關於確定最終比率的公告。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票存在風險 拆分，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。那裏 不能保證：

股東應注意，反向的影響 無法準確預測根據我們普通股的市場價格進行股票拆分（如果有）。特別是，我們無法向你保證 反向股票拆分後，我們普通股的價格將與普通股數量的減少成比例地上漲 我們在反向股票拆分前已發行的普通股。此外，即使我們共同的市場價格 反向股票拆分後股票確實上漲，我們無法向您保證普通股的市場價格在反向股票拆分之後立即上漲 反向股票拆分將在任何時間段內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票 Split 可能無法達到上面概述的預期結果。此外，因為一些投資者可能會看到反向股票拆分 不利的是，我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們認為反向股票拆分可能會導致 為我們的股東提供更大的流動性。但是，這種流動性也可能因減少而受到不利影響 反向股票拆分後的已發行股票數量，尤其是在我們的普通股價格沒有因此上漲的情況下 反向股票拆分的。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效， 在反向股票拆分生效之前，我們普通股的每位持有人將擁有減少的股票數量 根據反向股票拆分的生效分配我們的普通股。所有已發行股票的反向股票拆分將同時生效 普通股的已發行股份和所有已發行和流通普通股的最終比率將相同。這個 反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的所有權權益百分比 在公司中，除非反向股票拆分導致我們的任何股東如上所述擁有部分股份 下面”— 零碎股票。” 反向股票拆分後，我們的普通股將擁有 相同的投票權以及股息和分配權，在所有其他方面將分別與我們的普通股相同， 現在根據反向股票拆分發行的授權普通股將保持全額支付且不可徵税。反向股票拆分 不會影響公司繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次交易的經紀佣金和其他成本 通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

法定股票數量相對增加 待發行普通股

反向股票拆分不會影響數字 授權股份或我們股本的面值。儘管我們股本的法定股份數量不會改變 由於反向股票拆分，我們已發行和流通的普通股數量將按比例減少 與最終比率。因此，反向股票拆分將有效地增加我們普通股的授權和未發行股票的數量 可供未來發行的股票按反向股票拆分產生的減少金額計算。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准， 我們普通股的全部或任何已授權和未發行股票將來可能會出於此類公司目的發行 不時按董事會認為可取的方式進行考慮，而無需本公司股東採取進一步行動 沒有事先向我們的股東發行此類股票。何時以及是否發行更多普通股，這些新股 將擁有與當前已發行和流通的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括 每股投票一票的權利。公司定期考慮其資本需求，可能需要進行股票發行 未來的普通股。普通股數量的相對增加將使公司能夠保持靈活性 滿足資本需求，包括進行普通股股票發行的能力。

進行反向股票拆分的程序和 交換股票證書（如果適用）

如果是對我們的公司註冊證書的擬議修訂 已獲得公司股東的批准，我們的董事會決定實施反向股票拆分，即反向股票 Split 將在向特拉華州國務卿提交修正證書時生效（ “生效時間”）。在生效時，我們在其前夕發行和流通的普通股將 按照以下規定自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動 修正證書中包含的最終比率

註冊的 “記賬” 持有者 普通股的

如果反向股票拆分生效，股東， 無論是作為直接所有人還是受益所有人，我們的過户代理人都將對其持有的資產進行電子調整（對於受益所有人而言， 由他們的經紀人或為自己的利益而持有 “街道名稱” 的銀行（視情況而定）執行 “反向協議” 股票分割。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示為其受益持有人進行反向股票拆分 以街道名稱持有普通股。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他代理人的程序可能與註冊程序不同 股東負責處理反向股票拆分並支付部分股票。如果股東持有普通股 股票存放在銀行、經紀商、託管人或其他提名人手中，如果對此有任何疑問，鼓勵股東與他們聯繫 銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。我們不向股東簽發實物證書。

零碎股票

在以下情況下，將不發行股票或部分股票： 由於反向股票拆分，否則股東將有權獲得部分股份，因為股票數量 他們在反向股票拆分之前持有的普通股不能平均除以最終比率。相反，每位股東將 有權獲得現金付款以代替此類小額股份。要支付的現金將等於股份的分數 該股東本應有權獲得的收盤價乘以納斯達克公佈的每股收盤價（調整至 在生效時間之日生效（反向股票拆分）。不會向股東評估任何交易成本 現金支付。在這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息 生效時間和收到付款的日期。

反向股票拆分後，當時的現任股東 就其部分股份而言，不會對我們公司產生進一步的利益。有權獲得部分股份的人不會 除獲得上述現金付款外，對其部分股份擁有任何表決權、分紅權或其他權利。 此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以減少股東持有的程度 少於反向股票拆分前的股票數量，最終比率由董事會如上所述 以上。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應該意識到，在避險之下 股東居住地、我們居住地以及部分股份資金來源的各個司法管轄區的法律 存入後，可能需要向股東支付在生效時間之後未及時申領的部分股份的款項 將支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能有 設法直接從他們獲得報酬的國家那裏獲得他們。

沒有評估權

根據美國州通用公司法 特拉華州，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，而我們確實如此 不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管未繳款數目有所減少 股票反向拆分後，董事會不打算將本次交易作為系列交易的第一步 《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的計劃或提案。

反向股票拆分的反收購效應

美國證券交易委員會工作人員的第 34-15230 號新聞稿要求 披露和討論任何行動的影響，包括所討論的公司註冊證書的擬議修正案 在這裏，這可以用作反收購機制。反向股票拆分的另一個影響是增加相對股票 我們普通股的授權但未發行的數量，在某些情況下，這些股票可能被解釋為具有反收購行為 效果。儘管並非出於此類目的，但可用份額增加的效果可能會變得更加困難或阻礙 企圖接管或以其他方式獲得對公司的控制權（例如，允許發行會稀釋股票所有權的發行） 尋求變更董事會組成或考慮收購要約或其他內容的個人或實體 控制權變更（交易）。我們的董事會被允許發行優先股，其權利優先於普通股 股票無需股東進一步投票或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使其更大 股東難以採取某些公司行動，並可能推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會目前不知道有任何 試圖收購公司的控制權，而反向股票拆分提案不屬於我們董事會建議的任何計劃 或者實施一系列反收購措施。

美國聯邦所得税的某些重大後果 反向股票拆分的

以下是美國某些材料的摘要 反向股票拆分對某些美國普通股持有人（定義見下文）的聯邦所得税後果。這個摘要是 根據該守則的規定, 美國財政部根據該法頒佈的條例, 行政裁決 和司法裁決，均自本文發佈之日起生效，所有判決都有可能變更和有不同的解釋， 可能具有追溯效力。這些權限或其解釋的變化可能會導致美國聯邦所得税的後果 反向股票拆分的後果與下文概述的後果有很大不同。

本次討論僅限持有的美國持有人 我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。 本摘要僅供一般參考，並未涉及美國聯邦所得税中可能相關的所有方面 根據我們的特殊情況向普通股的美國持有人或可能受影響的普通股的美國持有人 遵守特殊税收規則，包括但不限於：（i）應繳納替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司， 或其他金融機構；（iii）免税組織或政府組織；（iv）證券經紀人或交易商或 大宗商品；（v）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（vi）被視為合夥企業的實體或安排 用於美國聯邦所得税的目的及其合夥人或成員、S 公司或其他直通實體；(vii) 證券交易者 選擇使用按市值計價會計方法的人；（viii）“本位貨幣” 不是美元的人； (ix) 在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他交易中持有我們普通股的人 風險降低交易或綜合投資；(x) 因就業或業績而收購我們普通股的人 服務；(xii) 退休計劃；(xii) 非美國持有人的人；或 (xiii) 某些前公民或長期居民 美國。

此外，美國某些聯邦政府的這份摘要 所得税後果不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律或任何司法管轄區的法律產生的税收後果 美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果是一個實體 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排持有我們的普通股，税收待遇是 夥伴關係中的合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位、夥伴關係的活動和某些決定 在合作伙伴級別上製作。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問 關於反向股票拆分對他們的税收後果。

我們沒有徵求過也不會徵求意見 律師或美國國税局或國税局關於反向美國聯邦所得税後果的裁決 股票拆分，無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會質疑 無法承受任何這樣的挑戰。

此討論僅供參考 而且不是税務建議。每位股東應就美國聯邦所得税的適用諮詢其税務顧問 適用於其特定情況的法律，以及在美國聯邦遺產下發生的反向股票拆分的任何税收後果，或 根據任何州、地方或非美國的法律，贈與税法徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

本摘要僅針對以下股東 美國持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，對美國而言。 聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項：

反向股票拆分應構成 “資本重組” 用於美國聯邦所得税的目的。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失， 但以現金代替部分股份除外，如下文所述。美國持有人的總納税基礎 根據反向股票拆分獲得的普通股應等於美國持有人的總納税基礎 交出的普通股股份（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基礎的任何部分）， 而此類美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括股票的持有期 交出的普通股。

根據該守則頒佈的財政條例規定 根據反向股票拆分分配歸還的普通股的税基和持有期限的詳細規則 適用於根據反向股票拆分獲得的普通股。持有被收購普通股的股東 在不同的日期和不同的價格，應就税基和持有期的分配諮詢其税務顧問 此類股票的。

以現金代替部分的美國持有人 反向股票拆分中的股票通常應確認資本收益或虧損，金額等於金額之間的差額 收到的現金和美國持有人在交出的可分配給普通股中的調整後税基準的百分比 部分份額。如果美國持有人的持有期，則此類資本收益或損失通常應為長期資本收益或損失 因為在反向股票拆分生效時，交出的普通股已超過一年。股東應諮詢 他們的税務顧問會根據他們的特殊情況向他們介紹以現金代替零星股份對他們的税收影響。

美國持有人可能需要接受信息報告 關於在反向股票拆分中代替部分股份而收到的任何現金。受信息約束的美國持有人 申報以及誰沒有提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如正確提交 填寫完畢的國税局表格（W-9）也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。預扣的任何金額 此類規則不是額外税，可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債， 前提是及時向國税局妥善提供所需信息.股東應諮詢 他們的税務顧問關於他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

關於會議的問題和答案

我為什麼 我收到這些材料了嗎？

您正在收到這些材料 因為截至2024年6月14日，你是Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）的股東（ “記錄日期”），這是我們2024年年度股東大會的記錄日期，該年度股東大會將虛擬舉行 2024 年 7 月 31 日星期三在 www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH202

什麼提議 將在年會上進行表決，董事會如何建議我投票？

提案 1: 選舉董事
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。

提案2：批准獨立公共會計師事務所
這個 董事會建議你投票批准公司的獨立審計師Forvis Mazars LLP 截至 2024 年 12 月 31 日的年度。

提案 3：高管薪酬
董事會建議您在諮詢基礎上投票批准公司的高管薪酬計劃。我們認為，我們準備的數字是公平的，符合公司高管和股東的最大利益。

第4號提案：董事會的授權 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以反向拆分公司所有股份 按照 1 比 3 到 1 比 8 的比率發行和流通普通股

董事會建議你投贊成票 董事會授權修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以使反向生效 按1比3至1比8的比例對公司所有已發行和流通的普通股進行股票分割。我們相信 進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

誰是 有權在年會上投票？

如果我們的記錄，您可以對您的普通股進行投票 表明您在記錄日期擁有股份。截至記錄日營業結束時，共有16,794,893股普通股 股票有權在年會上投票。每股普通股有權對年度會議上提出的所有事項進行一票表決 會議。

做什麼 我需要做什麼才能參加虛擬會議？

要在線參加會議，您需要登錄 在會議開始前大約10-15分鐘進入我們的2024年年會，會議將於美國東部時間7月31日中午12點開始， 2024 年，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/您可以作為股東參加，這將使您有權投票和提問， 或者你可以作為嘉賓參加。

什麼是 作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

股東 記錄在案（以您的名義註冊的股票）：

您可以直接持有股份，可以對股票進行投票 按照代理卡上的説明進行操作。

有益 所有者（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份）：

您通過經紀公司持有股票， 必須向您的經紀人提供指示，以代您對股票進行投票。

怎麼做 我投票，投票截止日期是什麼時候？

股東 記錄在案（以您的名義註冊的股票）：

我能改變嗎 我的投票還是撤銷我的代理？

股東 記錄在案（以您的名義註冊的股票）：

是的。您可以在此之前隨時撤銷您的代理投票 在年會上，可通過以下三種方式中的任何一種行使：

有益 所有者（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份）：

如果你持有Shuttle Pharmaceuticals的普通股 股票由經紀人、銀行或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有，您將收到他們關於如何投票的指示 你的股份。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的 經紀人可以自行決定在年會上就要採取行動的 “常規” 事項對您的股票進行投票。但是，你的股票 不會就任何 “非例行” 事項進行表決。沒有關於任何 “非常規” 事項的表決指示 將導致 “經紀人不投票”。

唯一需要採取行動的 “例行公事” 年會上的是：

該公司預計，反向股票拆分提案 將被視為非常規事項，這意味着您的經紀人或其他被提名人將沒有自由裁量權為您投票 就此事以街道名義持有的股份。因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或被提名人可能無法投票 您在提案 4 中的股份。因此，年會將要採取行動的所有其他事項都是 “非例行” 事項。 因此，如果您以街道名稱持有全部或部分股份，並且沒有向經紀人或銀行發出以下方面的具體指示 如何對您的股票進行投票，您的股票不會在以下 “非常規” 問題上進行投票：

什麼是 提供代理的效果？

無論哪個 你用來發送投票指令的方法，你的Shuttle Pharmicals普通股將按照你的指示進行投票。 如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但未指定如何投票給您的股票，則將對他們進行投票 如下所示：

如果您使用上述方法之一提前投票 上方，那麼您仍然可以參加年會並在年會上投票。有關其他詳細信息，請參閲下方的 “撤消代理”。

如果你為代理人投票，你的投票必須 將在美國東部標準時間2024年7月30日晚上 11:59 之前收到，以便計算您的選票。

什麼是 棄權票和經紀人不投票的影響？

棄權票和經紀人不投票將計算在內 目的在於確定是否達到法定人數，但不會影響委託書所列事項的投票結果 聲明。

棄權代表股東的行動 避免對一項提案投贊成票或 “反對” 票。“經紀人不投票” 代表可能的選票 是經紀人以登記股東的身份就特定事項投的，但之所以沒有這樣做，是因為經紀商 (i) 缺乏自由裁量權 就此事擁有投票權且沒有收到股份受益所有人的投票指示，或 (ii) 擁有自由裁量權 有投票權，但仍未就此事進行表決。

什麼是 法定人數？

根據我們經修訂和重述的章程（已通過） 2022年2月7日，我們所有股東會議的法定人數要求已發行股本的大多數持有人 以及有權投票的未成年人, 由本人或代理人代理.

有多少 每個提案都需要投票才能獲得批准？

所有提案都需要多數票的批准 股東對每個問題進行投票。

怎麼樣 為年會申請了代理人，誰在為此類招標付費？

我們確實如此。除了向您發送這些材料外 並將這些信息發佈到互聯網上，我們的一些員工可能會通過電話、郵件、傳真、電子郵件或親自與您聯繫。都沒有 這些員工將因此獲得任何額外補償。我們可能會向經紀公司和其他託管人償還合理的費用 將這些代理材料轉發給股東的自付費用。

能做什麼 這意味着我是否收到了多份通知？

這可能是錯誤的，或者以其他方式反映了你 以不同的名義持有股份。此外，我們可能會發送提醒，確保股東對其股票進行投票。

是我的投票嗎 機密？

是的。

我分享 與另一位股東的地址，我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本 代理材料？

我們的年度報告，包括財務報表 截至2023年12月31日的財政年度，將與本委託書一起郵寄給股東。如果是年度單一副本 報告和委託書已送達您與其他股東共享的地址，您可以通過聯繫索取單獨的副本 我們的投資者關係部、Lytham Partners, LLC、Robert Blum 請致電 602-889-9700 或發送電子郵件至 shph@lythampartners.com。

怎麼能 我知道年會上的投票結果了嗎？

我們將向美國證券交易委員會提交一份最新報告 表格 8-K 報告年會的結果。本最新報告應在年會後的四個工作日內提交。

什麼是 在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人任職的最後期限 作為導演？

2025年3月1日

其他事項

股東 2025 年年會提案

登記在冊的股東可以提出提案 在2025年年會上採取行動，前提是我們不遲於2025年3月1日在執行辦公室收到提案。支持者 最多可以提交一 (1) 份不超過五百 (500) 字的提案，以納入我們的會議代理材料中 證券持有人。根據聯交所第14a-4條，在2025年年會上，管理代理人將擁有自由裁量權 採取行動，對除非我們在3月1日之前收到的未提交委託書的股東提案進行投票 2025。

財政 2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們提交年度和季度報告、委託書 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。股東可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息 華盛頓特區、紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的公共參考室。請致電 —1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會 有關公共資料室的更多信息。我們的公開文件也可通過商業文件檢索服務獲得 還有 www.sec.gov。

公司 網站

公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表報告可在我們的網站www.shuttlepharma.com上查閲。

股東應僅依賴所包含的信息 在本委託書中，在年會上對他們的股份進行投票。沒有人被授權提供任何不同的信息 來自本代理聲明中包含的內容。本委託聲明的日期為 2024 年 6 月 [*]。股東不應假設 除非另有披露，否則本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期均準確無誤。

必須及時對代理人進行投票， 無論是在線，通過電話還是郵件。無論您的持股量有多大或多小，我們都敦促您對股票進行投票。

附錄 A

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

航天製藥控股有限公司

下列簽名者，為處長 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 的執行官，該公司根據特拉華州法律組建和存在 （“公司”），特此修訂和認證如下：

1。那是公司的名字 是 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，該公司最初是根據特拉華州通用公司註冊成立的 法律（“DGCL”）於2018年4月5日生效。

2。那份修正證書， 該文件是為了修改公司於2018年6月8日經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的”）而提交的 經2022年3月31日和2022年6月22日修訂的公司註冊證書”）已被公司正式採用 根據DGCL第242和245條的規定，董事會和股東組成。

修正案第四條 並將對重述的公司註冊證書進行修訂，以取代第4.5節，如下所示：

“4.5。反向股票 斯普利特。在有效性方面（”生效時間”) 根據第 242 條提交的本修正證書 特拉華州通用公司法，公司的每股 [] 股普通股，面值為每股0.00001美元 在生效時間前夕發行和流通的股份（”舊普通股”) 將自動 在公司或任何舊普通股持有人不採取進一步行動的情況下，將其重新分類、合併並改為 一（1）股已全額支付且不可估税的普通股，面值為每股0.00001美元（”新普通股”）， 視下文所述對部分股權的處理方式為準（”反向股票拆分”）。從此以後 生效時間，代表舊普通股的證書應代表新普通股的數量 此類舊普通股應根據本修正書進行合併。否則有權獲得的持有人 反向股票拆分生效後，新普通股的部分股權有權獲得整數 新普通股的份額取代因這種反向股票拆分而產生的任何部分股份。”

3.那這份修正證書 將自美國東部時間 2024 年 [] 下午 [] 起生效。

4。除非本文中另有規定 修正證書、經修訂和重述的公司註冊證書，如先前修訂的，仍然完全有效。

為此，以此為證 修訂證書已由公司正式授權的官員於2024年 [...] 的這一天簽署