hmst-20240116

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月16日

HOMESTREET, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

華盛頓

001-35424

91-0186600

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

聯合街 601 號, 第 2000 節, 西雅圖, 哇98101

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(206) 623-3050

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☒			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	HMST	納斯達克全球精選市場


用複選標記表明註冊人是否是該法第405條或《交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐			新興成長型公司

☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第12（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。


項目 7.01			法規 FD 披露

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入HomeStreet, Inc.根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件或其他文件，除非特別明確規定此類文件或文件中的引用。相反，根據本第 7.01 項提供的信息應視為 “已提供”。

FirstSun Capital Bancorp和HomeStreet, Inc與第8.01項所述交易相關的投資者演示文稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供。

項目 8.01 其他活動。

2024年1月16日，HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）和FirstSun Capital Bancorp（“FirstSun”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈HomeStreet和FirstSun之間簽署了截至2024年1月16日的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和協議，FirstSun及其子銀行向日葵，根據其中規定的條款和條件，北卡羅來納州銀行將與HomeStreet的全資銀行子公司HomeStreet和HomeStreet銀行合併。

該交易預計將於2024年中期完成，但須獲得監管部門的批准以及First Sun和HomeStreet股東的批准。

根據協議條款，HomeStreet的股東每持有的HomeStreet普通股將獲得0.4345股FirstSun普通股。

HomeStreet和FirstSun發佈的聯合新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.2提交。FirstSun和HomeStreet關於HomeStreet與FirstSun合併的投資者陳述的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本通信包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛在” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，包括與擬議合併的預期時間、完成、財務收益和其他影響相關的陳述（“合併”）。前瞻性陳述不是歷史事實，它們代表管理層對所涉事項的信念；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述中表達或暗示的結果或財務狀況存在重大差異。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：（1）合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益無法在預期的時間範圍內實現，以及與整合事項有關的成本或困難超出預期；（2）HomeStreet和FirstSun獲得股東必要批准的能力；（3）FirstSun和HomeStreet獲得合併所需政府批准的能力，（4）FirstSun 完善投資的能力獲得必要資本以支持交易的協議（5）最終合併協議中的成交條件未得到滿足，或合併完成時出現任何意外延遲，以及所附聯合投資者報告的前瞻性陳述部分和所附聯合新聞稿中關於前瞻性陳述的警示説明中規定的其他因素。有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”（以FirstSun為例）、“前瞻性” 標題下的警示性措辭

FirstSun和HomeStreet截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的聲明”（以HomeStreet為例）和 “風險因素”，以及FirstSun和HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於特拉華州的一家公司FirstSun與華盛頓一家公司HomeStreet的合併，First Sun將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Homestreet的委託書和FirstSun的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前，閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關合並的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件和其他文件的副本。投資者和證券持有人還可以免費獲得（i）FirstSun在其網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx” 上向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及（ii）HomeStreet在其網站https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本。

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，也不應在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區進行任何證券出售。

招標參與者

FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為參與向HomeStreet股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東招募的人員的信息將包含在FirstSun向美國證券交易委員會提交的HomeStreet特別股東大會的聯合委託書/招股説明書中。有關FirstSun董事和高級管理人員及其對FirstSun普通股的所有權的信息，可以在FirstSun於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet董事和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。當向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的委託書/招股説明書和其他相關文件可用時，有關此類參與者利益的更多信息將包含在這些文件中。


項目 9.01			財務報表和附錄

(d)			展品。
附錄 99.1			FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 聯合投資者演示文稿，日期為 2024 年 1 月 16 日（僅提供信息）
附錄 99.2			FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 於 2024 年 1 月 16 日發佈的聯合新聞稿
附錄 104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 16 日



HomeStreet, Inc.

作者：						/s/ 約翰·米歇爾
						約翰·米歇爾
						執行副總裁兼首席財務官