附件10.6
T外展 T皰疹, INC.
2024 E質量 I諾基亞 P局域網
ADOPTED 通過 這個 BOard 的 DIRECTORS: JUNE 20, 2024
A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS: JUNE 11, 2024
1. G總則.
(a)計劃目的。通過該計劃，公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，為這些人提供激勵，為公司和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，讓這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。
(b)可用獎項。該計劃規定授予以下獎項： （i）激勵股票期權;（ii）非法定股票期權;（iii）SAR;（iv）限制性股票獎勵;（v）RSU獎勵;（vi）績效獎勵;和（vi）其他獎勵。
(C)收養日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在 生效日期之前不能授予任何獎勵。
2. S野兔 S主題 至 這個 P局域網.
(A)股份儲備。根據第2(C)節作出的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數不會超過相當於S公司在緊接生效時間後按完全攤薄基礎確定的已發行股本總數的12.5%(12.5%)的普通股初始股票儲備？)。此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，該等普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括2034年1月1日止)，金額相當於前一年12月31日已發行普通股股份總數的5%(5%)；但董事會可於1月1日前採取行動。ST規定該年度增加的普通股數量將較少。
(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股的總最高數量為三(3)乘以初始股份 儲備。
(C)股份儲備運作。
(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務 。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(視情況而定)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(二) 不構成發行普通股，不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即(br}參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司本來會發行的股份以滿足獎勵的行使、執行或購買價格；或(4)扣留本公司本來會發行以履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票。
(Iii)將以前發行的普通股 股恢復為股份儲備。下列先前根據獎勵而發行並初步從股份儲備中扣除的普通股股份，將會重新加入股份儲備，並根據該計劃再次成為可供發行的股份：(1)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被本公司沒收或購回的任何股份；(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新購入的任何股份；及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款責任而重新收購的任何股份。
3. E合格性 和 L仿製品.
(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(B)具體的獎勵限制。
(I)對激勵性股票期權接受者的限制。激勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。
(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(授予時確定) 超過100,000美元(或準則中規定的其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。
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(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(1)該期權的行權價格至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起計滿五年後不得行使。
(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。 非法定股票期權和SARS不得授予員工、董事和顧問，除非此類獎勵的基礎股票根據第409a條被視為服務接受者股票，或者除非此類獎勵另外符合第409a條的要求。
(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的最高總股數為第2(B)節規定的股數。
(四)非員工董事薪酬限額。就任何日曆年作為非僱員董事服務而向任何個人授予或支付(視適用而定)的所有補償，包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)總值750,000美元或(2)倘若該非僱員董事於該日曆年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元，在每種情況下，均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。第3(D)款中的限制應從生效日期後開始的第一個歷年開始適用。
4. O選擇 和 S托克 A預製 R燈光.
每一項期權及特別提款權的條款及條件均由董事會釐定。 每項期權將於授出時以書面方式指定為獎勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果一項期權並未如此指定或指定為獎勵股票期權的期權未能 符合獎勵股票期權的資格，則該期權將為非法定股票期權，而因行使每類期權而購買的股份將分開入賬。每一特區將以等值普通股 股份計價。單獨期權和特別交易協議的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別交易協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何認購權或特別行政區將不得行使。
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(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該獎勵當日公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價 ，條件是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。
(C)行權程序和行權支付 期權價格。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的無現金行使計劃，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，前提是(1)行使時普通股是公開交易的，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限 ，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；
(Iv)如購股權為非法定購股權，則可透過行權淨額安排， 根據該安排，本公司將於行權日以不超過行使價的公允市值減持最大數目的可發行普通股，條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不可行使，及(2)未獲淨行權滿足的行權價餘額由參與者以 現金或其他準許付款形式支付；或
(V)董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。
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(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別提款權時應支付給參與者的增值分派不得超過(I)行使該特別提款權當日相當於已歸屬和行使的普通股等價物數量的普通股的總公平市場價值超過(Ii)該特別提款權的行使價。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。期權和特別提款權不得轉讓給第三方金融機構。 董事會可對期權或特別提款權的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用， 除非本協議另有明確規定，任何期權和特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者S的請求，允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用的美國州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR是在該信託中持有的，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓及本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式 籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會所決定的限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則在參與者S持續服務終止時，期權和SARS的授予將停止。
(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參賽者與公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參賽者S持續服務因任何原因終止，參賽者S期權及SARS將於該連續服務終止後立即終止及被沒收，參賽者將被禁止於該持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參賽者將不再對該被沒收的獎勵、受制於沒收獎勵的普通股股份或與被沒收獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。
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(H)因非原因而終止連續服務後的終止演練期間。在符合第4(I)款的情況下，如果參與者S連續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司之間的授標協議或其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：
(I)終止之日起三個月內，如果終止是無故終止(參賽者S因殘疾或死亡而終止的除外)；
(2)如果終止是由於參賽者S殘疾所致，則在終止之日起12個月內；
(Iii)如果終止是由於參賽者S去世，則在終止之日起18個月內；或
(Iv)參賽者S去世之日起18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定)，該死亡發生在終止之日之後，但在該獎勵可予行使期間內。
自終止之日起，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或者，如果在該獎勵的最長期限屆滿之前，則為 之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止獎勵、受已終止獎勵約束的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。
(I)對鍛鍊的限制；延長鍛鍊時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S持續服務在適用的終止後行使期限的最後30天內，因任何原因以外的任何原因終止：(I)參與者S期權或特別行政區的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售於 行使後發行的任何普通股將違反本公司的S交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數。但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
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(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》，授予非豁免員工的 期權或SAR，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對普通股的任何股票行使。儘管如此，根據美國《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予此類獎勵之日起六個月之前行使：(I)參與者S死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代此類獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)此類參與者S退休(該術語可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，按照S當時的公司現行用工政策和指導方針)。第4(J)條旨在使未獲豁免的僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股或其等價物的全部股份行使。
5. A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇 和 S托克 A預製 R燈光.
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個受限股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)受限股票獎勵：在符合S公司附例的範圍內，於董事會S選舉中，受限股票獎勵的普通股可(A)按S指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B)以證書證明，該證書 將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎：RSU獎代表參與者S在未來某一日期發行的普通股數量等於受RSU獎限制的股票單位數量的權利。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司而言，S無資金支持的義務(如有)是發行普通股以了結該獎勵，計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司或聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係 。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票在已授予的RSU獎的和解中實際發行)。
(Ii)對價。
(1)限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或金錢 訂單、(B)向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。
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(2)RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎作為對參與者S向本公司或聯營公司提供服務的代價，因此參與者將不需要就授予或授予RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如果在授予時，董事會確定任何對價必須由參與者在發行任何普通股以結算RSU獎勵時支付(參與者S為本公司或關聯公司提供服務的形式除外)，該對價可以董事會決定的任何形式支付，並且是適用法律允許的。
(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者S連續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S連續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至終止之日仍未歸屬於限制性股票獎勵協議規定的任何或全部普通股 ，參與者將不再享有 限制性股票獎勵的進一步權利、所有權或權益，限制股票獎勵或與限制性股票獎勵有關的任何代價，及(2)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將於該 終止時被沒收，參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。
(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就任何 普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。
(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期限、業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及該等業績目標是否實現以及達到的程度，將由董事會決定。
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(C)其他獎項。其他形式的獎勵(包括按普通股的價值增值)可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間，以及根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件授予的普通股(或其現金等值)數目。
6. ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口.
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目，以及股份儲備根據第2(A)節可每年增加的最高股份數目；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須受 獎勵的普通股類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的同等利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生 。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，如公司解散或清盤，所有已發行獎勵(由不受沒收條件或S回購權利的既得普通股及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清算完成前終止 ，而受S公司回購權利或沒收條件約束的普通股股份可由本公司回購或回購 ，儘管獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬，
(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，但第11節規定的情況除外，除非證明獎勵的文書或本公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或董事會在授予獎勵時另有明確規定。
(I)可假定獲獎。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司S的母公司)可以承擔或繼續本計劃下的任何或所有未償還獎勵，或可以類似的獎勵取代計劃下的未償還獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給本公司股東的相同對價的獎勵)，以及本公司就以下事項持有的任何回購或回購權利
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根據獎勵發行的普通股可由本公司轉讓給本公司的繼承人(或繼承人S的母公司，如有)，與該公司的交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇承擔、繼續或取代部分參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。在公司交易中，尚存的公司或收購 公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前參與者)，該獎勵的授予(以及，關於期權和股票的增值權，可行使該獎勵的時間)將被完全加速至董事會確定的該公司交易生效時間之前的日期(取決於該公司交易的有效性)(或者，如果董事會未確定該日期，則至該公司交易生效時間的前五天)，如果該獎勵不在該公司交易的生效時間 或之前行使(如果適用)，則該獎勵將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於將根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速授予且根據業績水平具有多個歸屬級別的績效獎勵 ，除非獎勵協議另有規定，否則此類績效獎勵的歸屬將在根據第6(C)(I)條假設、繼續或取代獎勵的公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於將根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守準則第409A節所要求的較晚日期。
(Iii)由現任參與者以外的其他人舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前沒有行使(如果適用)，該等獎勵將終止；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果獎勵不在公司交易生效時間之前終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式在有效時間獲得等值的付款，超過(1)參與者在行使獎勵時應獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，超過(2)與該行使有關的持有人應支付的任何 行使價格。
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(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得 獎勵的一個條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受管理涉及本公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者S就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司、董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、控制權的任何改變、任何公司交易、本公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票或債券、債權證的期權、權利或期權的發行、優先股或優先股 權利高於或影響普通股或普通股權利的股票，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
7. A行政管理.
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)分段所規定的那樣。
(b)董事會的權力。董事會將有權在遵守本計劃明確規定的前提下 並在其限制範圍內：
(i)不時確定（1）將向符合本計劃條件的 人員授予獎勵;（2）授予每項獎勵的時間和方式;（3）將授予哪種類型的獎勵或獎勵類型的組合;（4）每項裁決的條款（不需要相同）， 包括允許某人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間;（5）將授予 每個此類人員的獎勵所涉及的普通股或現金等價物的數量;（6）適用於獎勵的公平市價;及（7）並非全部或部分參照普通股或以普通股為基礎進行估值的任何業績獎勵的條款，包括現金 支付金額或其他可能賺取的財產以及支付時間。
(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵 ，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授獎完全生效。
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(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。
(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
(V)基於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成重大損害。
(vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃;但是，,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司 請求受影響參與者同意，並且(2)該參與者書面同意。
(Viii)將對計劃的任何 修改提交股東批准。
(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會 酌情決定權約束的任何指定限制的限制；但前提是保證參賽者S在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者 書面同意。
(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(Xi)採用 必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利非美國國民或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或 促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。
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(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的認購權或特別提款權，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新認購權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理工作轉授委員會，則委員會將擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的任何行政權力此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時採納的不與計劃條文牴觸的決議所規限。各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。
(Ii)遵守第16b-3條。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵旨在獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該豁免保持有效。
(D)董事會S決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(E) 授權給其他人或機構。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定獎勵獲得者，但不得授予任何個人或團體授予獎勵的權力；(Ii)決定此類獎勵的股份數量；以及(Iii)決定獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152和157條，確定此類授權的條款。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎項的條款。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(既非董事亦非僅由董事 組成)。
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8. T斧頭 W這是一種
(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從 工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意作出適當安排，以履行公司和/或關聯公司因授予、授予、行使或結算該獎勵而產生的與税收相關的預扣義務(如果有)。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司沒有 義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)履行預扣債務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過下列任何方式或上述方式的組合來履行與獎勵有關的任何與税收有關的預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣留款項；(V)允許參與者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行無現金 行使；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者均無義務或義務就行使該獎勵的時間或方式告知該持有人。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該獲獎者裁決即將終止或期滿，或在可能的期限內不能行使裁決。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者造成的任何不利税收後果而承擔責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税收責任有關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於美國國税局確定的授予日期普通股的公平市場價值 時才不受第409a條的約束，並且沒有其他不允許的與獎勵相關的補償延期。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果美國國税局斷言該 行使價或執行價低於授予日美國國税局隨後確定的普通股公平市場價值，則每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。
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(D)扣留賠償。本公司和/或其關聯公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者S司法管轄區適用的最低或最高費率，對與税收相關的項目進行預扣或 記賬。在超額預扣的情況下， 參與者Pay將獲得任何超額預扣現金的退款(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況， 參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或其附屬公司支付任何額外的與税收相關的項目。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司S和/或其關聯公司因該獎勵而承擔的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償 ，並使本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。此外，如果為税務目的，通過扣繳普通股股份來履行税收相關項目的義務，參與者將被視為已發行了全部數量的受獎勵的股票，儘管許多股票被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。
9. MIscellaneus.
(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。
(B)出售普通股所得款項的使用。 根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(C)構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(D)股東權利。任何參與者均不會被視為 受該獎勵約束的任何普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該 獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。
(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響
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公司或關聯公司可隨意終止(除非適用法律另有要求)，且不考慮參與者可能擁有的任何未來授予機會， 獎勵(I)在有或無通知和無理由的情況下聘用員工，(Ii)根據顧問S與公司或關聯公司達成的協議條款提供顧問服務，或(Iii)根據公司或關聯公司的章程提供董事的服務，以及公司或附屬公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條款。此外，本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，亦不授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。
(F)更改時間承諾。如果參賽者S在獲獎之日之後為本公司及任何關聯公司履行其服務承諾的正常時間水平減少(例如，但不限於參賽者為本公司員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所涉及的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合上述減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(G)附加文件的籤立。作為接受計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員S全權酌情決定的任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理員S的要求。
(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對書面協議或文件的任何提及，將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司S內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由本公司決定。
(I)追回/追回。根據 計劃授予的所有獎勵將根據S證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策以及本公司的任何追回政策進行追回。
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在適用法律允許的範圍內，採取其他方式。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類 退還政策下的補償不予追回，這將導致參與者S有權根據與公司的任何計劃或 協議，在有充分理由辭職、或推定終止或任何類似條款的情況下自願終止僱用。
(J)遵守證券法。參賽者將不會獲發任何有關獎勵的股份 ，除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記規定。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他 適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會收到此類股票。
(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵 不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動須符合本條例的規定、交易政策的條款及適用的 法律。
(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得計入本公司或任何關聯公司發起的任何員工福利計劃下計算任何參與者S福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似術語，除非該計劃 另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司S或任何關聯公司S員工福利計劃的權利。
(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。
(N)第409A條。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節的約束，並且在不受此約束的情況下，遵守第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用的方式納入授標協議。儘管本計劃中有任何相反的規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股的股份是
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公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成遞延補償的獎勵的參與者是第409a條規定的指定員工，則不會在該參與者離開服務之日後六個月零一天或參與者S去世之日(如果早於第409a條)之前發放或支付因離職(如第409a條所定義)而到期的任何款項，除非此類分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。
(O)C霍斯 的 L阿威。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
10. C奧維南茨 的 這個 COPANY.
本公司將尋求從各監管委員會或機構(視需要而定)取得授予獎勵及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股所需的授權 ，但此項承諾並不要求本公司根據證券法登記 計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司認為在本計劃下合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及 獲得授權。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
11. A其他條件 RULES 為 A病房 S主題 至 S檢查 409A.
(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
(B)受非豁免服務安排約束的非豁免獎項 在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)項的以下規定適用。
(I)如果非豁免獎勵在參與者S繼續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表授予正常課程 ，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予， 在任何情況下都不會晚於以下日期就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日ST 包括適用歸屬日期的日曆年度的，或(Ii)這是適用歸屬日期之後的日期。
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(Ii)如果非豁免獎勵 根據與參與者S離職相關的非豁免離職安排條款加速授予，並且該等加速歸屬條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此在授予之日是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在 根據非豁免離職安排條款在參與者S離職時提前發行，但在任何情況下不得遲於60%這是參訓人員S離職之日後的第二天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於指定員工的第409a節所包含的分配限制的約束，則該等股票不得在該參與者S離職之日後六個月之前發行，或在參與者S在該六個月期間內去世之日之前發行。
(Iii)如果根據與參與者S離職相關的非豁免獎勵安排的條款，加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不會加速股份的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，如同在參與者S連續服務期間 儘管非豁免裁決的授予速度加快了。此類發行時間表旨在滿足美國財政部法規第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或 按照固定時間表付款的要求。
(C)針對員工和顧問的公司交易中非豁免獎勵的處理。 如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則對於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇，本款(C)的規定應適用，並應取代計劃中規定的任何相反規定。
(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果公司交易 也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。或者，公司 可以改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。
(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、 繼續或替換每個既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由 收購實體按照在公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。在收購中
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根據S的酌情決定權，收購實體可代替發行股份，而代之以現金支付於每個適用發行日期的現金付款，以釐定公司交易當日股份的公平市價，而該現金付款相當於在該發行日期將向參與者發行的股份的公平市價。
(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照相同的時間表向參與者發行 如果公司交易沒有發生，該等股票將會向參與者發行。在收購實體的自由裁量權下，收購實體可以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股票的公平市價，以代替發行股票。
(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續與公司交易相關的任何未授予的非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向 任何參與者支付關於該被沒收的未授予的非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會未酌情選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或繼續與公司交易相關的未授予非豁免裁決，則任何未授予的非豁免裁決應被沒收，而不向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理適用於在任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D)對非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的以下規定將適用並取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。
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(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則 收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。 或者，本公司也可以規定，參與者將獲得相當於根據前一條款 第409a條控制權變更時向參與者發行的股票公平市值的現金結算。
(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則 收購實體必須承擔、繼續或替換非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表 向參與者發行。在收購實體S酌情決定權中，收購實體可代替發行 股份，而代之以於每個適用發行日期以公司交易日期所釐定的 公平市價釐定相等於該發行日期向參與者發行的股份公平市價的現金付款。
(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決所允許的處理方式的任何相反規定：
(I)董事會行使任何酌情決定權以加速非豁免獎勵的授予，並不會導致非豁免獎勵股份的預定發行日期加快 ，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內並符合第409A條的要求，包括根據美國財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，只要符合第409a節的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條 控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果它是遵守第409a條要求所必需的，則觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與離職相關的參與者發行股票時，該參與者受到第409a節所載適用於指定員工的分配限制(如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義)，則該等股票不得 在參與者S離職之日後六個月之前發行，或在參與者S在該六個月期間內去世之日之前發行。
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(Iv)本款(E)中有關交付有關非豁免裁決的RSU裁決的股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。
12. S可維護性.
如果任何法院或政府機構宣佈計劃或任何授標協議的全部或任何部分為非法或無效，則該非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
13. T火化 的 這個 P局域網.
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司S股東批准本計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
14. D定義.
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a) 獲取 個實體？指與公司交易有關的倖存或收購公司(或其母公司)。
(b) 領養日期？指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期(以適用的情況為準)。
(c) 附屬公司？在確定時，是指根據證券法頒佈的規則405中定義的公司的任何母公司或子公司。董事會可確定在上述定義中確定母公司或子公司地位的時間。
(d) 適用法律？是指任何政府機構(包括在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用的自律組織的授權下)發佈、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國和非美國證券、外匯管制、税收、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、規則、上市規則、 規章、司法決定、裁決或要求。
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(e) 授獎？指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f) 授標協議？指公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。
(g) 衝浪板？指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力 。
(h) 股本 指公司的每一類普通股， 無論每股投票權多少。
(i) 資本化調整在採用日期後， 普通股發生的任何變動或與之相關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其後繼者)聲明中使用的那樣，是指在採用日期後未經公司通過合併、合併、重組、 資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股利、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而作出的任何變更或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(j) 緣由 是否具有參與者與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)參與者對本公司或本公司任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方做出不誠實的聲明或行為；(Ii)參賽者S犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪，或在每個案件中涉及任何相關司法管轄區的同等罪行；(Iii)參賽者S未能履行參賽者S指派的職責，令本公司或本公司任何聯屬公司合理滿意 在本公司或本公司任何聯屬公司向參賽者發出書面通知後，本公司合理判斷仍未履行該責任；(Iv)參賽者S對本公司或本公司任何聯營公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或 不服從；或(V)參賽者S實質性違反參賽者與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何協議(S)中有關競業禁止、競業禁止、保密和/或轉讓發明的任何條款。參訓人員S連續服務的終止是有原因的還是無故的，將由董事會對擔任本公司高管的參訓人員作出決定，並由本公司首席執行官S作出決定。
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非公司高管的參與者。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或本公司的任何聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。
(k) 控制權的變化？或？控制權的變更？指在單個 交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：
(I)任何交易所法人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，佔本公司總投票權的50%以上，而S通過合併、合併或類似交易除外。 儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或任何其他交易法人士在一項或一系列主要目的為通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中收購S公司的證券，或(C)僅因為任何交易法人士(該交易法人士)持有的所有權水平受試者A)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻，但前提是，如果由於公司收購有表決權的證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本語句的實施)，並且在此類股份收購之後，主體個人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則主體個人當時擁有的未清償有表決權證券的百分比將超過指定的百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；
(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，且在緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後尚未行使投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中收購實體母公司合併後尚未行使投票權的50%以上。在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的所有權實質上相同；或
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(4)在通過之日是董事會成員的個人( )現任董事會）因任何原因不再構成董事會至少過半數成員;但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）是由當時仍在職的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義 參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要)，以確保付款不違反守則第409a條。
(l) 代碼？指1986年修訂的《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導方針。
(m) 委員會？指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或 名以上董事組成的任何其他委員會。
(n) 普通股？指本公司的普通股。
(o) 公司？指 構造治療公司、特拉華州的一家公司及其任何後續公司。
(p) 薪酬委員會 ？指董事會的薪酬委員會。
(q) 顧問？是指任何人，包括顧問，其(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得補償。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的《S-8註冊説明書》表格可用於登記向某人出售S公司證券的要約或銷售時，該人才被視為本計劃下的顧問。
(r) 持續服務？意味着參與者與公司或關聯公司的S服務不會中斷或終止， 無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司之間的S服務沒有中斷或終止，參與者的S持續服務不會終止；但,那 如果按照董事會的決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，則該參與者S連續服務將被視為
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已在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司顧問或董事不會 構成連續服務中斷。在適用法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁S可全權酌情決定在下列情況下是否中斷連續服務：(I)本公司或聯營公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、聯營公司或其 繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司S休假政策、適用於參與者的任何 休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並且該術語的解釋應與美國財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的離職定義一致(不考慮其下的任何替代定義)。
(s) 公司交易？指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會確定的本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或 其他形式。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、 (Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以便支付不違反守則第409a條。
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(t) 確定？或？已確定 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。
(u) 主任？指董事會成員。
(v) 殘疾 對於參與者來説，指的是， 該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有酬活動，這些障礙預計將導致死亡，或已經持續或預計持續不少於12個月，如《準則》第22（e）（3）條所規定，並將由委員會根據委員會認為在情況下合理的醫療證據來確定。
(w) 生效日期ä指本計劃的生效日期，即合併協議預期的交易完成日期，前提是本計劃在此日期之前獲得本公司S股東的批准。
(x) 有效時間？具有合併協議中規定的含義。
(y) 員工？指受僱於本公司或附屬公司的任何人員。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為員工。
(z) 僱主？是指僱用參與者的公司或附屬公司。
(Aa)？？實體？是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(Bb)？？《交易所法案》？指修訂後的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Cc)？？《交易所法案》人 指任何自然人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條所指)，但交易法個人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司的任何子公司的任何受託人或其他受託人持有公司或公司任何子公司員工福利計劃下的證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據此類證券的註冊公開發行而臨時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、 實體或集團(定義見交易所法令第13(D)或14(D)條)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。
(Dd)？？公平市價？指截至任何日期， 除非董事會另有決定，否則普通股價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場上交易，則公平市場價值將是 在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）所報的該股票的收盤銷售價格，並由董事會認為可靠的來源報告。
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(Ii)如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Iii)如沒有該等普通股市場，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。
(Ee) j政府部門 身軀？指任何：(I)國家、州、聯邦、州、省、地區、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(Ii)美國或非美國聯邦、州、地方、市政或其他政府；(Iii)政府或監管機構或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。
(Ff)？？批地通知書？指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，包括參賽者姓名、獎項類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如有) 以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(GG)？？激勵性股票期權？是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權。
(Hh)？？物質上的損害 指對本獎項條款的任何修改，對參賽者S在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如董事會全權酌情決定，修訂整體而言並不對參賽者S的權利造成重大損害，則參賽者在獎勵項下的S權利將不會被視為因任何該等修訂而受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害獎勵項下的參與者S的權利：(I)對受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理的限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為守則第422節的激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合或符合第409a條的豁免資格；或(V)遵守其他適用法律。
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(Ii)第(2)款合併協議SEARCH是指AVRO比奧，Inc.之間日期為2024年1月30日的某些合併和重組協議和計劃 特拉華州一家公司（SEARCH阿斯彭）、Alpine Merger Subsile，Inc.、特拉華州公司，也是Aspen的全資子公司，以及特拉華州公司Tectontic Therapeal，Inc。
(JJ)？？非員工 董事？是指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員或關聯公司的董事，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第404(A)項，不需要披露的金額除外規則S-K(I)彼並無於任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，在其他方面被視為非僱員董事。
(KK)？？非豁免獎 指 受第409 A條約束且不受第409 A條約束的任何獎勵，包括由於（i）受參與者選擇或公司強加的獎勵約束的股份的發行推遲，或（ii）任何非豁免分割安排的條款。
（ll） 非豁免董事獎？指在適用的授予日期授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎勵 。
(Mm)？？不獲豁免的離境安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者S終止僱傭或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何其他定義)時，加速授予獎勵並就該獎勵發行股票)(脱離服務？)，且此類遣散費不符合《美國財政部條例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他條款規定的豁免適用第409a條的要求。
(NN)？？非法定股票期權應收賬款是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。
(Oo)Zaz軍官？是指交易法第16條所指的公司高級職員。
(PP)？？選擇權？是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(QQ)？？選項 協議憑證是指公司與期權持有人之間證明期權授予條款和條件的書面或電子協議。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件書面摘要的協議 ，該協議與授予通知一起（包括通過電子方式）提供給參與者。每份期權協議均須遵守本計劃的條款 和條件。
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(RR)？？期權持有者？指根據本計劃 獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(SS)？？其他 獎？指全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市值的100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。
(TT)？？其他獎勵協議 指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(UU)？？自己的， 擁有， 船東，？ 或 所有權？意味着一個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力。
(VV)？？參與者？指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問 或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。
(WW)西班牙表演獎現金獎勵是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視業績期間實現某些業績目標而定，並根據董事會批准的條款根據 第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵 。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(Xx)？？績效標準？是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；相對股東回報；股本回報率或平均股東S股本回報率； 資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；營業現金流量；銷售、年度經常性收入或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；營運資本水平的改善或達到；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入增長或營業收入增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴進展
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計劃；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者業績；內部控制，包括與2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨立用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括內部許可和外部許可知識產權)；與公司的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他 績效衡量標準，無論是否在本報告中列出。
(YY)？？績效目標 ？是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(br}(I)在頒獎時的授獎協議中，或(Ii)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會將在計算績效期間實現績效目標的方法 中作出適當調整，如下所述：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則的變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平 ；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而發生的普通股流通股變動的影響； (9)不包括基於股票的薪酬和根據S公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本 ；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中設立或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外，董事會保留酌情決定權 以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定的 標準可能會導致與獎勵協議或績效獎的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。
(ZZ)ZZ表演期？是指董事會選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參賽者S有權授予或行使獎項。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
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(AAA)Za3平面圖？指不時修訂的本Structure Treateutation，Inc.2024股權激勵計劃。
(Bbb)？？計劃管理員？是指公司指定的管理人員和/或第三方管理員日常工作本計劃運作情況及S等公司股權激勵計劃。
(Ccc)？離職後演練期間？指第4(H)節規定的參與者終止持續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜索權。
(DDD)？？受限 股票獎勵？指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(EEE)？？限制性股票獎勵協議憑證是指公司與 限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件書面摘要的協議，該協議與授予通知一起（包括通過電子方式）提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議均須遵守本計劃的條款和 條件。
(FFF)？？RSU獎？或？RSU 指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的 個受限股票單位的獎勵。
(GGG)ZaZRSU獎勵協議 指公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(HHH)？？規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(3)第(3)款規則405？指根據《證券法》頒佈的規則405。
(JJJ)Zaz《特別行政區協定》？指本公司與特區持有人之間的書面或電子協議，以證明特區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與批地通知書一併提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(KKK)Zaz部分 409A？指《守則》第409a節和條例 及其下的其他指導。
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(lll)部分409a更改 控制根據《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條和美國財政部 法規第1.409A-3（i）（5）條的規定，應收賬款是指公司所有權或有效控制權的變更，或公司應收賬款大部分資產的所有權的變更。
(MMM)？？證券法？指修訂後的1933年美國證券法。
(nnn)股份儲備？指第2(A)節所述的本計劃下可供發行的股票數量。
(OOO)ZOO股票增值權？或？撒爾 指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。
(購買力平價) n子公司 就公司而言，是指（i）超過50%的已發行股本擁有普通投票權選舉該公司董事會多數席位的任何公司 （無論當時該公司的任何其他類別或多個類別的股票是否將或可能因發生任何意外情況而擁有投票權）在當時，直接或間接，由 公司擁有，以及（ii）公司擁有直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或出資的形式）超過50%的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(QQQ)？？涉税項目應收賬款是指因參與者參與本計劃而產生或與之相關的任何所得税、社會保險、 工資税、附帶福利税、分期付款或其他税務相關項目，並且在法律上適用或被視為適用於參與者。
(RRR)10%的股東股東是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票且擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總合並投票權10%以上的人。
(SSS)？？貿易政策？指S公司的政策，允許某些個人僅在某些窗口期內出售公司股票 和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，如不時生效的那樣。
(TTT)？？未授予的非豁免裁決？指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(uuu)既得非豁免裁決？指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
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