附件10.1

或有價值權利協議

本或有價值權利協議(本協議)日期為2024年6月20日，由AVROBIO，Inc.，Inc.(特拉華州公司)和ComputerShare Inc.(特拉華州公司)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理(統稱為權利代理)共同簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司、公司全資子公司、特拉華州公司阿爾卑斯合併子公司(合併)和特拉華州公司(蒂羅爾)旗下的構造治療公司(蒂羅爾)已於2024年1月29日簽訂協議和合並重組計劃(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與蒂羅爾合併並併入蒂羅爾，蒂羅爾將作為公司的全資子公司繼續存在；

鑑於， 根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件，本公司已同意向持有人提供下文所述的或有價值權利(定義見下文)；以及

鑑於，訂約方已作出一切合理所需的行動，使根據合併協議及本協議項下的條款發行的或有價值權利成為本公司的有效責任，並根據本協議的條款使本協議成為本公司的有效及具約束力的協議。

因此，考慮到上述前提和交易的完成情況，現相互訂立契約，並商定所有持有人的相應利益如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下：

“代理持有人”是指在確定時，登記在冊的未清償CVR的30%以上的持有人。

受讓人具有第7.5節中規定的含義。

？日曆季度是指在本協議有效期間內，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三(3)個日曆 月的連續期間；提供但是，(A)第一個日曆季度應開始於本協議之日，並應在隨後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日首次發生時結束，以及(B)最後一個日曆季度應從緊接本協議終止或終止生效日期之前的一個完整日曆季度的第一天開始，並在本協議終止或終止的生效日期結束。

？商業上合理的努力是指公司在結算前處置資產，在收到第三方真誠的利益表示或提議後，真誠地履行這些義務和任務(口頭(但任何此類口頭要約必須隨後以書面形式交付，公司應提出要求)或書面)(入站利益)交付或以其他方式告知公司的高管或業務發展官，同時考慮到 公司本着善意在資產處置方面通常會考慮的所有商業和其他相關因素；但商業上合理的努力不應要求公司啟動任何真誠的出售程序或其他主動努力，以確定任何公司結算前資產的潛在交易對手。

？普通股？是指公司的普通股，面值0.0001美元。

？公司關閉前資產是指截至緊接關閉前存在的公司資產，涉及(A)S公司柏拉圖製造平臺，(B)公司SAVR-RD-01（法布里）， AVR-RD-02（Gaucher）和/或 AVR-RD-03(Pompe)研究和開發計劃，以及(Br)《阿斯彭披露時間表》第4.12(A)節規定的S公司的知識產權。

？CVR？指持有人根據合併協議和本協議獲得CVR付款的或有合同權利。

？CVR付款是指在CVR期限內，相當於公司在特定日曆季度收到的淨收益的80%(80%)的現金付款，其餘20%(20%)由公司保留。

？CVR付款金額是指就每筆CVR付款和每個持有人而言，等於此類CVR付款除以CVR總數，然後乘以該持有人持有的CVR總數(反映在CVR登記冊上)。

？CVR付款期間是指 在處置協議生效日期之後的任何時間結束的日曆季度的期間。

？CVR付款聲明 是指在CVR期限內的特定CVR付款期間，代表公司簽署的公司書面聲明，其中合理詳細地列出了該CVR付款期間適用的CVR付款的計算。

？CVR註冊具有第2.3(B)節中規定的含義。

？CVR術語？是指從收盤之日起至10日止的期間(10^這是) 本協議週年紀念。

？處置？是指公司或其關聯公司在處置期間直接或間接出售、許可、轉讓、授予任何選擇權或以其他方式處置任何公司結算前資產(包括出售或處置公司或其關聯公司為持有任何公司結算前資產的任何權利、所有權或權益而設立的任何子公司的股權證券)。

？處置協議？指公司或其關聯公司與任何非公司關聯公司之間就公司結算前資產處置事宜達成的一項或一系列交易的最終書面協議。

？處置期？指自合併協議執行之日起至截止日期後十八(Br)(18)個月為止的期間。

？DTC？指存託信託公司。

？Funds？具有第7.13節中規定的含義。

O總收益無重複地指公司或其任何關聯公司在CVR期限內就一項處置實際收到的所有現金對價和任何可交易對價的價值的總和，僅因為該對價與公司成交前資產有關。構成總收益的任何有價證券(無論是債務還是股權)或其他非現金財產的價值應確定如下：(I)如果與該 處置相關的任何該等證券或財產的價值歸屬於該等證券或財產，則該價值歸屬於該等證券或財產，或(Ii)如果沒有歸屬任何價值，則(A)已建立公開市場的證券的價值應等於截至本公司或其相關關聯公司付款或收到之日的前三十(30)個交易日收盤價的加權平均成交量。及(B)尚未設立公開市場的證券的價值，以及由其他非現金財產組成的對價價值，應為向本公司或其有關聯屬公司付款或收取之日的公平市價。

？持有者在有關時間指以其名義在CVR登記冊上登記的人 。

？損失？的含義如第3.2(G)節所述。

？淨收益？是指在任何CVR付款期間，毛收入減去允許的扣除，其計算方式與S公司在最近提交給美國證券交易委員會的年度經審計財務報表中的會計做法一致，但本文另有規定者除外。為清楚起見，如果任何CVR付款期間允許的扣除額超過毛收入，則任何超出的允許扣除額應用於隨後的CVR付款期間的毛收入。

？通知？具有第7.1節中給出的含義。

？高級管理人員S證書是指由公司首席執行官和首席財務官以各自官方身份簽署的證書。

·參與方是指公司或權利代理。

？允許的扣除額是指(無重複)的總和：

(A)對總收益徵收的、由蒂羅爾、 本公司或其各自關聯公司應支付的任何適用税項(包括任何適用的增值税、轉讓税、印花税或銷售税)，以及蒂羅爾、本公司或其各自關聯公司應支付的任何所得税或其他類似税款，如無總收益，蒂羅爾、本公司或其各自關聯公司不會產生的任何所得税或其他類似税項，不得重複；但在計算蒂羅爾、本公司或其任何關聯公司就毛收入產生的所得税時，應(I)假設蒂羅爾、本公司及其子公司的唯一毛收入項目為適用的毛收入項目(為免生疑問，假設此類毛收入項目在蒂羅爾、本公司或其子公司手中應納税，視情況而定，不遲於包括相應CVR付款金額的納税年度)，(Ii)假設僅有的費用、損失、蒂羅爾、本公司及其子公司的抵扣或其他扣除是指在緊接關閉之前存在的、用於美國聯邦所得税以及適用的州和地方所得税目的的、由蒂羅爾、本公司或其附屬公司實際使用的費用、虧損、貸記和扣除(包括淨營業虧損結轉或其他税收屬性)項目，只要法律允許該等經營虧損結轉淨結轉和其他項目在收到適用總收益項目的納税年度內實際使用。在該課税年度被視為扣除(為清楚起見， (1)考慮到該等屬性的任何使用限制，包括本公司税務顧問根據守則第382條所釐定的限制，包括但不限於合併協議擬進行的交易的結果及(2)不包括蒂羅爾、本公司或其任何附屬公司在完成交易後產生的任何淨營業虧損或其他税務屬性)，及 (Iii)所有此等總收益項目均由蒂羅爾徵税。公司或其子公司適用的最高適用邊際收入或其他類似的美國聯邦、州、地方和非美國税率；

(B)任何合理和有文件記錄的自掏腰包本公司或其任何關聯公司在本協議結束後因履行本協議而發生的成本和開支，包括與起訴、公司或其任何子公司維護或執行知識產權有關的任何成本(但不包括與違反本協議有關的任何成本，包括與此相關的訴訟費用)；

(c)任何合理和有記錄的 自掏腰包本公司或其任何聯屬公司因洽談、訂立及完成任何公司結算前資產處置而產生或應累算的費用，包括應付予任何經紀、發現人、投資銀行、核數師、會計師、律師、顧問或其他第三方的任何經紀費、發現人S費用、意見費、成功費、交易費、服務費或其他費用、佣金或開支；

(D)(I)本公司或其任何附屬公司因任何與任何 處置或任何公司結算前資產有關或相關的第三方債權、要求、行動或其他法律程序而實際發生及實際支付的任何虧損，或合理預期將發生並隨後實際支付的任何虧損，及(Ii)根據本公司或其任何附屬公司就任何處置協議所規定的或有賠償義務而應合理支付的金額；但根據第(D)款扣除的任何款項應由公司為持有人的利益而保留在一個單獨的帳户中，並在該第三方訴訟最終解決或該或有補償義務(如根據其條款繼續存在)根據其條款而無限期地繼續存在時，就該第三方程序或有或該存續失效應視為在該等義務開始後三(3)年(視情況而定)在CVR期限結束前發生，則應在該最終決議或該失效(視適用情況而定)後十五(15)個工作日內支付給權利代理人，以便進一步分配給持有人；和

(E)根據根據合併協議對Aspen淨現金的最終確定中包括的處置協議進行處置的任何對價收益。

允許轉讓是指(A)持有者以遺囑或無遺囑方式去世；(B)根據法院命令；(C)在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清算或終止的情況下，通過法律實施(包括合併或合併)或無需對價進行的轉讓；(D)在記賬或其他類似代名人形式的情況下，在DTC允許的範圍內，將CVR從代名人轉移給實益所有人，並在適用的情況下通過 中間人；或(E)如第2.6節所規定。

收件箱權利代理收件箱是指本協議第一段中指定的 權利代理，直到繼任權利代理根據本協議的適用條款成為權利代理為止，此後收件箱權利代理收件箱將指該繼任者 權利代理。

第二條

或有價值權

第2.1節CVR持有人;權利代理人的任命。

(A)CVR代表持有人根據本協定獲得CVR付款的權利。初始持有人將為緊接生效時間(指定時間)之前已發行及已發行普通股的持有人(為免生疑問，包括根據合併協議第6.7節結算Aspen限制性股票 單位而發行的普通股)(合資格持有人及該等股份，即合資格股份)。對於每一股符合條件的股票，將發行一份CVR。

(B)公司特此根據本協議規定的明示條款和條件(且沒有默示條款和條件)任命權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人在此接受這一任命。

第2.2條不得轉讓。除經允許的轉讓外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。除許可轉讓外，任何聲稱轉讓CVR的行為從一開始就是無效的。

第2.3節無證；登記；轉讓登記；地址變更。

(A)CVR將僅以簿記形式簽發，不會有證書或其他文書作為證明。

(B)權利代理人應創建和維護一個登記冊(CVR登記冊)，用於登記CVR和允許的轉讓。根據公司給權利代理的書面指示，將創建CVR登記冊，並分發CVR。CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表DTC在指定時間代表該等合格持有人所持合資格股份的街頭持有人持有的 股。權利代理將不直接或間接地對街道名稱持有人承擔任何關於CVR轉讓的責任。對於根據以下第2.4條進行的任何付款或發行，權利代理將通過向DTC一次性支付或發行一次付款或發行來完成對任何合格股票的前街道名稱持有人的付款。權利代理將不承擔任何關於DTC向這些街道名稱持有人分配付款或合格股份的責任。

(C)在符合第2.2節所列的可轉讓限制的情況下，每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有一份書面轉讓文書和任何其他要求的文件，其格式應符合權利代理的準則或程序，包括成為證券轉讓代理計劃成員或參與者的合資格擔保機構的簽字保證，並由證券轉讓代理計劃的持有人、正式授權的持有人S律師、持有人S的遺產代理人或持有人S遺屬簽署，併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。在收到該書面通知後，權利代理應在其合理確定轉讓文書格式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的前提下，將轉讓登記在CVR登記冊中。本公司和權利代理可要求提供足以支付印花、文件、登記或與任何此類轉讓登記相關的其他税費或政府收費的證據(或證明該等税費和收費不適用的證據)。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何條款採取要求持有人支付適用税費或費用的任何行動，除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉讓的CVR將是本公司的有效義務，並將使受讓人有權享有本協議項下與轉讓人在緊接轉讓前持有的相同 福利和權利。除非在CVR登記冊中登記，否則CVR轉讓無效，任何未在CVR登記冊中正式登記的轉讓均無效。與CVR的任何轉讓或轉讓有關的所有成本和費用(包括任何轉讓税的成本)將由轉讓方負責。

(D)持有人可向權利代理人提出書面要求，要求更改該持有人S在註冊紀錄冊內的記錄地址。書面的 請求必須由持有人正式執行。在收到該書面通知後，權利代理人應在其合理確定轉讓文書的格式正確後，立即將地址變更記錄在CVR 登記冊中。代理持有人可以不重複地向權利代理人提出書面請求，要求提供一份清單，其中載有在CVR登記冊上登記的持有人的姓名、地址和數量。在收到代理持有人的書面請求後，權利代理應立即將該名單的副本交付給代理持有人。

(E)自指定時間起，公司將 向權利代理提供書面指示，以將CVR分發給符合資格的持有人。在本協議的條款及條件及本公司迅速確認生效時間的情況下， 權利代理人應於指定時間以郵寄反映該等CVR的持有聲明的方式，向每名合資格持有人分配減去任何適用的預扣税項的CVR。

第2.4節付款程序。

(A)在CVR期限內每個日曆季度結束後不遲於四十五(45)天，從公司或其關聯公司收到毛收入的第一個CVR付款期間開始，公司應向權利代理提交該CVR付款期間的CVR付款對賬單。根據本協議的條款和條件，在提交每份CVR付款聲明的同時，根據本協議第2.4(A)節的最後一句，公司應以美元向權利代理支付相當於適用CVR付款期間CVR付款的金額。此類CVR 付款將通過電匯方式將立即可用的資金電匯到由權利代理指定的帳户，該帳户將不少於適用付款日期前二十(20)個工作日。在收到前述句子中提到的電匯後，權利代理應立即(無論如何，在十(10)個工作日內)以支票郵寄、頭等郵資預付的方式，在 時間或以適用持有人書面指定的其他交付方式向權利代理支付相當於該等持有人S CVR支付金額的第一類郵資。權利代理應在收到第2.4(A)條規定的CVR付款聲明後，在切實可行的範圍內儘快將該聲明的副本發送給每位持有人的註冊地址。為免生疑問，本公司於根據本第2.4(A)節交付有關CVR付款及履行本第2.4(A)節所載本公司每項S義務後，將不再就相關CVR付款承擔任何進一步責任。儘管本協議有任何相反規定，在當時未償還和未分配的淨收益合計超過350,000美元之前，CVR付款不得到期並應支付給任何持有人。

(B)如公司指示，權利代理應向每一持有人及每一持有人契諾徵詢，並同意在允許在沒有美國聯邦支持扣留的情況下根據本協議支付任何款項所需的一個或多個時間(包括緊接第一次CVR付款之前)向權利代理提供IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)。儘管如此，公司、蒂羅爾及其任何附屬公司(每個都是扣繳代理)應有權 扣除和扣繳，並特此授權權利代理扣除和扣繳根據適用法律必須從根據本協議支付的任何金額中扣除或扣繳的任何税收或類似的政府收費或徵費。如果扣繳義務人扣繳的金額是由扣繳義務人扣繳並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，扣繳的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。本公司將盡商業上合理的努力，應權利代理的要求，不時向權利代理提供相關的書面扣留和報告指示(電子郵件足夠)。除本文所述或公司特別指示外，權利代理人不對扣繳、報告或支付税款負有任何責任。

(C)在適用日曆季度結束後六(6)個月仍未分配給持有人的CVR付款的任何部分(包括未兑現支票或CVR登記冊上的無效地址)將由權利代理交付給本公司或本公司書面指定的人(並由本公司書面通知權利代理)， 此後任何持有人將僅向本公司尋求支付該CVR付款(不計利息)。

(D)如果任何CVR付款(或其部分)在適用的日曆季度結束後兩(2)年後(或緊接在該CVR付款否則將逃脱或成為任何 政府當局財產的較早日期之前)仍未被持有人索償，則該CVR付款(或其部分)將在適用法律允許的範圍內成為公司的財產，並將轉移給公司或公司書面指定的人(並由公司向權利代理人發出書面通知)，免費且不存在任何索賠或任何利益

以前有權享有的人，不需要為此支付任何代價或補償。對於根據適用法律規定的任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求向公職人員交付的CVR ，公司和權利代理均不對任何人負責。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務外，公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給公司、公職人員或公司以書面提名的人而招致或承擔的任何責任、罰款、成本或開支向權利代理進行賠償，並使其不受損害。

第2.5節沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權利益。

(A)一旦發行，CVR將不具有任何投票權或股息權，任何持有人就CVR應支付的任何金額將不會產生利息。

(B)倘發行CVR，則CVR將不會代表本公司或任何 合併成員公司的任何股權或擁有權權益。茲確認並同意，CVR不構成本公司的擔保。

(C) 本協議的任何內容不得解釋為根據CVR賦予任何股東或本公司或其任何附屬公司的股東或成員以法律或股權的任何種類或性質的任何權利或義務。任何持有人的權利以及本公司及其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人的義務均為合同權利，僅限於本協議明文規定的權利。

(D)特此確認並同意，CVR及根據本協議獲得任何付款的可能性屬高度投機性，並受S所屬公司控制之外的眾多因素影響，且不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關而獲得任何付款。每個持有人都承認，很有可能在處分期到期之前不會進行任何處置，也不會有任何可能是CVR付款金額的毛收益。雙方進一步確認並同意，本公司及其關聯公司並不因其在本協議項下的義務而對持有人負有受託責任或任何默示責任，且本協議各方僅打算根據本協議的明示條款來規範其關於CVR的合同關係 。雙方承認並同意本第2.5(D)條是本協議的基本和實質性條款。

第2.6節放棄CVR的能力。持有人可於任何時間按該持有人S的選擇權，放棄持有人S所代表的所有該等剩餘權利，方法是將有關權利轉讓予本公司或本公司書面指定的人士(並獲本公司書面通知權利代理人)，而無須為此支付補償 ，而該等權利將予註銷，而權利代理人將立即獲本公司書面通知該項轉讓及註銷。本協議的任何內容均無意禁止本公司或其關聯公司以私人交易或其他方式提出收購或收購CVR，以供其全權酌情考慮。

第2.7節擬給予税收待遇。除適用法律另有規定外，就美國聯邦所得税(以及適用的州和地方所得税目的)而言，雙方同意將CVR的發行視為不構成當期分配，並將所有CVR支付視為受守則第301條管轄的金錢分配，這將構成從本公司及其附屬公司支付CVR時應支付的應税收入和利潤(根據守則第316節)的範圍內的股息(根據守則第316節)。

第三條

版權代理

第3.1節某些職責和責任。

(A)權利代理將不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任， 除非該責任是由於權利代理的故意不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽而產生的(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任將僅限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件發生前十二(12)個月內就本協議向權利代理支付的與本協議有關的年費(但不包括可報銷費用和其他費用)。儘管有任何相反的規定，在 情況下，權利代理不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性 ，無論訴訟形式如何。

(B)在收到任何持有人就任何個人或實體的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)根據法律或其他方式發起或試圖發起任何法律程序或向公司或蒂羅爾提出任何要求的任何責任或責任。權利代理可(但不應被要求)執行本協議項下的所有訴訟權利，權利代理提起的任何相關索賠、訴訟、訴訟、審計、調查或訴訟可以權利代理的名義提出，與此相關的任何恢復將有利於所有持有人的比例利益，因為他們各自的權利或利益可能出現在CVR 登記冊上。

第3.2節某些權利代理人。

(A)權利代理承諾履行本協議明確規定的義務，並且不會將任何默示的契約或義務解讀為針對權利代理的任何默示的契約或義務。

(B)權利代理可信賴並將受本公司保護，並在根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事時，受到本公司的保護，且本公司合理地相信該等決議、證書、聲明、文書、文書、意見、通知、要求、指示、同意、命令或其他文件或文件是真實的，並已由本公司或其代表或(就第2.3(D)條而言)代理持有人簽署或提交。

(C)當權利代理人認為某事項適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何 行動之前予以證明或確定時，權利代理人可依賴S官員證書，該證書是對權利代理人的充分授權和保護，而權利代理人在沒有惡意、故意不當行為、欺詐或 重大疏忽的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，不會招致任何責任，並須因所採取的任何行動或就所採取的行動而被公司裁定為無害，根據本協定的規定，依據該官員S證書，遭受或遺漏了該官員。

(D)權利代理人可聘用其選定的律師並與其協商，在權利代理人方面沒有惡意、故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽(在每種情況下由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下，權利代理人的建議或意見將是對權利代理人在沒有惡意依賴的情況下采取、遭受或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(E)權利代理人在本協議項下的任何許可權利不會被解釋為義務。

(F)權利代理將不會被要求就行使其在本協議下的權力或以其他方式提供任何通知或擔保。

(G)公司同意賠償權利代理因權利代理行使和履行本協議項下的義務而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用、索賠、要求、訴訟或費用(每一項損失)，並使權利代理免受損失，包括權利代理因行使和履行本協議項下的義務而產生或與之相關的合理和有據可查的成本和費用。

因執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責而引起或與之相關的要求、訴訟或訴訟，包括直接或間接對由此產生的任何責任主張進行辯護或執行其在本協議項下的權利的費用和開支，除非此類損失已由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定為權利代理人S的嚴重疏忽、欺詐、不誠信或故意不當行為；但本第3.2(G)節不適用於政府當局向權利代理人徵收的收入、收入、特許經營權或類似税收。

(H)本公司同意(I)支付合理的， 自掏腰包以及與權利代理相關的權利代理的記錄費用和支出，以權利代理和公司在本協議日期或之前以書面形式商定，確保其履行其在本協議項下的義務 ，以及（ii）向權利代理報銷所有合理且有記錄的費用 自掏腰包在準備、交付、談判、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的費用和其他支出，包括所有印花税和轉讓税(為免生疑問，不包括政府當局向權利代理徵收的任何所得税、收據、特許經營權或類似税)和權利代理在履行本協議下的義務時產生的政府費用。

(I)本 協議的任何條款均不要求權利代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是權利代理認為沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償。

(J)根據本協議，配股代理對本公司、任何CVR持有人、任何普通股股份持有人或任何其他人士不就配股代理持有的任何款項的利息或收益承擔責任。

(K)權利代理不受、也不需要遵守或確定是否有任何人遵守合併協議或本公司、蒂羅爾或持有人之間或之間的任何其他協議，即使本協議中可能提及這些內容，或遵守本協議明確規定以外的任何通知、指示、指示、請求或其他通訊、文件或文件。

(L)在適用法律的規限下，(I)權利代理及任何股東、聯屬公司、董事、權利代理的高級職員或僱員可買賣或買賣本公司或泰羅爾的任何證券，或於有關各方可能擁有權益的任何交易中擁有特別權益，或與有關各方訂立合約或向有關各方借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣；及(Ii)本協議並不阻止權利代理以任何其他身份為本公司或任何其他人士行事。

(M)如果權利代理合理地相信本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理應在切實可行的範圍內儘快向公司發出通知，權利代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式向公司或任何持有人或任何其他人負責阻止採取該行動，除非權利代理人收到本公司或該持有人或其他人士的書面指示，以消除此類歧義或不確定性，使權利代理人合理滿意；

(N)權利代理可自行或通過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何責任，而權利代理不會就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而導致本公司或蒂羅爾蒙受的任何損失負責或交代，或因該等行為、失責、疏忽或失當行為而導致本公司或蒂羅爾蒙受損失，而沒有重大疏忽、欺詐、不誠信或故意失當行為(均由具司法管轄權的法院作出的最終不可上訴判決確定)。

(O)權利代理不對本協議所載的任何事實陳述 或朗誦(其會籤除外)承擔責任或因此而承擔責任或被要求核實該等陳述和朗誦，所有該等陳述和朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。

(P)權利代理在此項下僅作為本公司的代理行事，不得與CVR的任何擁有人或持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。在收到任何持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述規定的一般性的原則下)發起或試圖發起任何法律或其他法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(Q)權利代理可以依據或不採取以下行動，並得到充分授權和保護：(A)作為前述條款的補充或替代， 作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的合格擔保機構對簽字的任何擔保；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使這些法律、法令或法規此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(R)對於公司未能履行與美國證券交易委員會或本協議提交的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

(S)本公司在第3.2節、第3.1節和第2.4節項下的義務和權利代理人的權利在CVR期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

(T)權利代理不會被視為知悉根據本協議應收到通知但尚未收到該事件的書面通知的任何事件，並且權利代理在每種情況下都不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直至收到該書面通知。

(U)權利代理將不對本協議的有效性以及本協議的簽署和交付承擔責任，並且不受公司的損害(權利代理正式執行和交付本協議除外)，也不對權利代理承擔責任，也不對公司違反本協議所包含的任何約定或條件負責。

第3.3節辭職和免職；繼任人的任命。

(A)權利代理人可隨時以書面通知方式向本公司辭職。 任何該等辭職通知須註明辭職生效日期(至少為遞交辭職通知之日起三十(30)日)，而該辭職將於(X)指定日期及(Y)委任繼任權利代理人兩者中較早的 生效。

(B)公司將有權 通過書面通知權利代理隨時移除權利代理，並指定移除生效的日期。此類通知應至少在指定日期前三十(30)天發出(如果早於指定日期，則應提前於指定的繼任權代理人的任命日期)。

(C)如果權利代理辭職、被免職或喪失行為能力，公司將 迅速任命一名合格的繼任者權利代理。儘管有上述規定，如本公司未能在發出罷免通知後三十(30)日內或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面通知本公司有關辭職或喪失行為能力後 ，則任何持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。根據本條款3.3(C)和第3.4條的規定，被任命的繼任者權利代理人在接受該任命後，將成為本協議下所有目的的權利代理人。

(D)本公司將根據第7.2節的規定，向權利代理人的每一次辭職或撤職以及每一次權利代理人的任命發出通知。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果公司在接受繼承人權利代理人的任命後十(Br)(10)個工作日內未能發送該通知，繼承人權利代理人將安排郵寄該通知，費用由公司承擔。

(E)即使第3.3節有任何相反規定，除非獲得代理持有人的書面同意，否則本公司不會委任任何非國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門的人士為繼承權代理人。

(F)權利代理人將合理地與本公司及任何繼承人權利代理人合作，將權利代理人的職責及責任 移交給繼承人權利代理人，包括將所有相關數據(包括CVR登記冊)轉移至繼承人權利代理人，但該等前身權利代理人將不會被要求作出任何與前述有關的額外開支或承擔任何額外責任。

第3.4節繼承人接受任命。根據本協議任命的每一位繼承人權利代理人將在該任命之時或之前，簽署、確認並向本公司及辭職或被撤職的權利代理人交付一份接受該任命及本協議的對應者的文書，該繼承人權利代理人將被授予權利代理人的所有權利、權力、信託和責任，而無需任何進一步的行為、契據或轉易；提供應本公司或繼承人權利代理的要求，該辭職或被撤職的權利代理將簽署並交付一份文件，將該辭職或被撤職的權利代理的所有權利、權力和信託轉讓給該繼承人權利代理，但該等權利在其辭職或被撤職後仍存在的權利除外。

第四條

聖約

第4.1節持有人名單。本公司將在截止日期後十五(15)個工作日內，以本公司從本公司收到的S轉讓代理(或為本公司提供類似服務的其他代理)的形式，向權利代理提供或安排向權利代理提供持有人的姓名和地址。

第4.2節努力。

(a)

在出售期間，本公司應，並應促使其子公司在商業上作出合理努力，將本公司結算前資產出售給第三方，該第三方已在結算後向本公司、其子公司或其代表評估或可能進行處置時，已交付或以其他方式告知本公司高管或業務發展官有關本公司結算前資產的入站權益。

(b)

在符合第4.2(A)節和本協議明確規定的公司其他合同義務的前提下，(I)持有人承認公司負有按照股東的最佳利益運營其業務的受託義務，並且支付CVR付款的任何潛在義務不會產生以任何特定方式運營其業務以最大化此類CVR付款的任何明示或默示義務，(Ii)除本協議明確規定外，在涉及本公司結算前資產的任何處置或其他行動方面，持有人並不依賴本公司或 任何其他人士的任何陳述，且本公司或任何其他人士均沒有或能夠向持有人提供任何有關任何CVR付款將會實際賺取及支付的保證，及(Iii)本公司或其任何附屬公司、高級管理人員或董事概無就任何處置向任何人士承擔任何與任何行動或未能採取行動有關的責任或責任。

第4.3節附加公約。處置期間：

(a)

在不限制本第4.3節任何其他規定的情況下，本公司或其任何關聯公司均不得出於惡意採取任何行動，或以避免支付CVR付款為主要目的，包括以對公司S根據本協議承擔的淨收益承擔重大不利的方式進行任何股息、分配或其他淨收益轉移

(b)

本公司應並應促使其子公司以商業上合理的努力繼續保存和維護本公司關閉前的資產，包括與此相關的所有知識產權，但應以商業上合理的努力履行任何許可證或任何處置協議中規定的相關條款所要求的維護義務。儘管如上所述，關於保存和維護與本公司有關的知識產權的努力， 關閉前資產，(A)本公司不應被要求產生自掏腰包超過 $200,000(知識產權支出基金)的成本和支出，以及(B)公司應根據本合同附表1的規定確定知識產權支出基金的優先順序。

(c)

除(A)根據處置協議的條款或(B)就本公司所有資產一般授予且並非特定 授予本公司任何休市前資產的任何該等權益外，本公司不得授予任何本公司休市前資產或任何收益淨額的任何留置權、擔保權益、質押或類似權益，且該等權益並不禁止本公司完成處置及在相關情況下將本公司休市前資產的所有權交付予購買者，而不受該等權益的影響。

(d)

本公司應及時通知董事(S)董事會成員，在公司高管或業務發展主管人員收到或以其他方式知會公司高管或業務發展主管後，董事(S)將持有CVR，並應將處置協議談判的重大進展合理、及時地告知董事(S)。

第4.4節書籍和記錄。在CVR期限結束之前， 公司應並應促使其關聯公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使權利代理能夠根據本 協議中指定的條款確認本協議項下適用的CVR付款金額。

第4.5節審計。在本協議到期之前及之後的一(1)年內，公司應保存完整、準確的詳細記錄，以支持本協議項下到期付款的準確性。代理持有人有權安排本公司合理接受的獨立會計師事務所審核該等記錄，以確認不超過本公司或其聯屬公司收到毛收入的第一個CVR支付期開始至CVR期限最後 日為止的期間內的付款。本公司可要求該會計師事務所在開始審計前與本公司簽署合理的保密協議。會計師事務所應僅向權利代理人或代理持有人披露報告是否正確以及與任何差異有關的具體細節。不得共享任何其他信息。此類審核可在正常營業時間內進行，但需事先向公司發出合理的書面通知，但頻率不得超過每年一次。代理持有人對公司任何會計期間的審計不得超過一次，

如適用，除非某一會計期間已由代理持有人(視情況而定)進行審計，否則本公司重述該會計期間的財務結果，在此情況下， 代理持有人(如適用)可根據本第4.5節對該會計期間進行第二次審計。公司應作出調整(包括通過審計披露的少付或多付款項的匯款)，以反映審計結果，並應在收到發票後立即支付調整。每當進行此類調整時，公司應迅速準備一份證書，列出此類調整，並簡要、合理、詳細地説明未在審計報告中反映的調整的事實、計算和方法，並迅速向權利代理提交該報告的副本，並迅速向權利代理提交相關CVR付款期間的修訂後的CVR付款報表。權利代理在依賴任何該等報告及其中所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並不就任何該等調整或任何該等事件負任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或任何該等事件，除非及直至其收到該等報告。代理持有人應(視情況而定)承擔該審計的全部成本和費用，除非該審計披露本公司少付了本協議項下到期CVR付款金額的20%(20%)或更多，在這種情況下，該公司應承擔該審計的全部成本和費用。權利代理 有權依賴獨立會計師事務所根據本第4.5節提交的任何審計報告。

第4.7節無衝突。本公司不會與任何在任何重大方面與本協議相牴觸或對履行本協議項下的義務產生重大不利影響的任何人訂立任何協議，或以其他方式採取任何行動或不作為。

第五條

修正案

第5.1節未經持有者同意修改。

(A)公司可隨時隨時出於下列任何目的對本協議作出一項或多項修訂(未經權利代理人以外的任何人同意，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

(I)證明另一人被委任為繼承人權利代理人，以及任何繼承人權利代理人根據本條例的規定承擔權利代理人的契諾和義務；

(Ii)在第6.1節的約束下，在第6.1節預期的交易中，證明另一人對公司的繼承，以及本公司在此概述的契諾的任何此類繼承人的承擔；

(Iii)在公司的契諾中加入公司和權利代理認為對持有人的保障和利益有利的其他契諾、限制、條件或條款；提供在每一種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iv)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他條款；提供在每一種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(V)必要或適當的，以確保CVR不受《證券法》或《交易法》及其頒佈的規則和條例或任何適用的州證券或藍天法律的限制；

(Vi)為確保公司不需要出示招股説明書或接納文件以遵守適用法律而可能需要或適當的；

(Vii)在以下情況下取消CVR：(I)如果任何持有人已根據第2.6節放棄其在 中的權利；(Ii)為了實施第2.7節的規定；或(Iii)在根據第2.2節或第2.3節將此類CVR轉讓給公司或其關聯公司後；

(Viii)為確保公司遵守適用法律而必需或適當的；或

(Ix)對本協議進行任何其他修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，提供在每一種情況下，此類增加、刪除或更改不會對持有人的利益造成不利影響。

(B)在本公司根據本第5.1條籤立任何修訂後，本公司將(或 將促使權利代理)按照第7.2條一般地通知持有人該修訂的實質內容。

第5.2節經持有者同意後進行修改。

(A)除本公司可根據第5.1條未經任何持有人同意而對本協議作出任何修訂外，經代理持有人同意(不論是書面證明或在持有人會議上作出)，本公司和權利代理人可為增加、刪除或修訂本協議的任何條款而對本協議作出一項或多項修訂，即使該等增加、刪除或修訂有損持有人的利益。

(B)在公司和權利代理根據第5.2節的規定籤立任何修訂後，公司將(或將促使權利代理)按照第7.2節的規定向持有人通報該修訂的實質內容。

第5.3節修正案的效力。

在執行本第5條下的任何修訂後，本協議將隨之修改，該等修訂將在所有目的下構成本協議的一部分，每個持有人均受其約束。在本公司適當的高級管理人員出具證明，表明擬議的補充或修訂符合第5條的條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反規定，權利代理也不應被要求對本協議進行任何補充或修訂，而該補充或修訂是權利代理認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的。本協議的任何補充或修訂，除非由版權代理正式簽署，否則無效。

第六條

合併、合併、出售或轉讓

6.1公司不得合併等。在CVR期限內，公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)因該項合併而組成或本公司被合併的人，或實質上以轉讓或轉讓方式取得或租賃本公司整體財產及資產的人(尚存的人)，須明確承擔支付所有CVR的款額(當及按本協議到期時)，並履行本協議的每項責任及契諾；及

(B)本公司已向權利代理人遞交S證書，表明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合本章程第6條的規定，以及本章程所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

第6.2節替代繼承人。於本公司根據第6.3條與任何其他人士合併或合併，或將該等財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士時，尚存人士將 繼承及被取代，並可行使本協議項下本公司的一切權利及權力，並承擔本協議項下本公司的所有義務，其效力猶如尚存人士已於本協議中被指名為本公司。

第七條

其他

第7.1節給版權代理和公司的通知。發給本協議下任何一方的所有通知、請求和其他通訊（每條， a“通知”）均應採用書面形式，並應視為已根據本協議正式交付和收到：（a）通過信譽良好的國際隔夜快遞服務發送時，預付費用（如果是親自交付，則通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜快遞服務）或（b）（版權代理除外）發送時，如果在下午6：00（紐約市時間）之前通過電子郵件（附有書面或電子送達確認）發送，否則在下一個連續工作日發送，在每種情況下均發送至預期收件人，具體如下：

如果發送給 權限代理，發送給：

Computer share Trust Company，N.A.，

ComputerShare Inc.

150 Royall Street

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

傳真：(781)575-4210

如果是對本公司，則為：

構造 治療公司。

阿森納大道400號，210號套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

注意：首席執行官Alise Reicin

電子郵件：www.example.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：米格爾·維加；馬克·雷赫特；邁克爾·羅爾

電子郵件：mVEGA@Cooley.com；mrecht@Cooley.com； mrohr@Cooley.com

或該當事人此後可為此目的向本合同其他各方發出通知而指定的其他地址。

第7.2節向持有人發出通知。所有須向持有人發出的通知將以書面形式發出(除非本條例另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往股東名冊所載持有人S的地址，但不得遲於規定的發出通知的最遲日期，亦不得早於規定的最早日期(如有)，並將於郵寄日期視為已發出。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

第7.3節整個協議。在本公司和權利代理之間，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，儘管本協議中提到了任何其他協議，並取代了任何各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議將 管轄和控制。

第7.4節權利代理人的合併、合併或名稱變更。權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，應成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步的 行動，條件是根據第3.3節的規定，該人有資格被任命為繼承權代理人。就本節7.4而言，購買在執行轉讓代理活動中受僱的權利代理S的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。

第7.5節繼承人和受讓人。本協議將對持有者、本公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由持有者、本公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人強制執行。除依照第7.4條進行的轉讓外，未經S公司事先書面同意，權利代理人不得轉讓本協議。在符合本協議第5.1(A)(Ii)條和第6條的規定下，公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給其一個或多個關聯公司，或與本公司合併或合併的任何個人，或本公司為一方的任何合併或合併產生的任何實體(每個實體均為受讓人)；提供與受讓人的任何轉讓有關，公司應同意繼續對公司履行本協議項下的義務負責(以公司在轉讓後存在的範圍為限)。未經代理持有人事先同意，公司或受讓人不得以其他方式轉讓本協議(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。任何違反本第7.5節的 協議的轉讓嘗試將無效從頭算也沒有效果。

第7.6節協議的利益；代理持有人的訴訟。本協議中任何明示或默示的條款均不會向任何人(本公司、權利代理、持有人及其在本協議項下的獲準繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契諾或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定僅為本公司、權利代理人、持有人及其獲準繼承人和受讓人的利益而制定。持有者將不享有本協議項下的任何權利，除非在本協議中明確規定。持有人應是本協議條款的第三方受益人；但除了本協議規定的權利代理人的權利外，代理持有人將唯一有權代表所有持有人，憑藉或根據本協議的任何條款，就本協議提起任何法律或衡平法訴訟或法律訴訟，或以其他方式強制執行持有人在本協議項下的權利，個人持有人或其他持有人團體無權行使此類權利。

第7.7節適用法律。本協議和CVR將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第7.8節司法管轄權。在本協議任何一方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方：(A)不可撤銷且無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的管轄權的情況下，提交特拉華州高級法院或特拉華州地區法院及其上訴法院；(B)同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本條款7.8(A)進行聽證和裁決；(Br)(C)放棄對在此類法院提起任何訴訟或程序的任何異議；(D)放棄對此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；以及(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達的程序應在按照本協議第7.1節或第7.2節發出通知的情況下有效；但本第7.8節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第7.9節放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的含義；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第7.9條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

7.10節可分割性條款。如果本協議的任何規定或將任何此類規定適用於任何人或任何一組情況，因任何原因而被確定為在任何程度上無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的人或情況，將不會受到損害或以其他方式影響，並將在適用法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。在作出這樣的決定後，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的方式最大限度地完成；提供, 然而，如除外條款影響權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

第7.11節對應關係；效力。本協議 可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，具有相同的效力，就像本協議及其簽名是在同一份文書上籤署一樣。本協議或任何副本可通過電子通信以可移植文檔格式(.pdf)簽署和交付，每個電子通信均應視為原件。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。在此之前，除非雙方均已收到由另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何口頭或書面協議或任何其他 通信)。

第7.12節終止。本協議將自動終止，不再具有任何效力或效力，除第3.2節規定外，本協議各方將不再承擔本協議項下的任何責任，且CVR在CVR 期限期滿後將在沒有任何代價或補償的情況下到期。本協議的終止不會影響或限制持有人在本協議終止前獲得第2.4節項下CVR付款的權利，適用於本協議的條款將在本協議到期或終止後繼續有效，直至支付此類CVR付款為止(如果適用)。本協議根據第7.12款終止或期滿後，持有者將自動取消並沒收根據本協議簽發的所有CVR，無需支付任何代價或費用。儘管有上述規定，此類終止不應影響此類終止生效日期之前產生的任何權利或義務。

第7.13節基金。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(資金)應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理的名義維護。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare可以通過下列賬户持有或投資資金：(A)由美利堅合眾國的債務支持或擔保的基金；(B)被S全球公司(S)或穆迪S投資者服務公司(穆迪和S)分別評級為A-1或P-1或更好的債務或商業票據債務；(C)政府和財政部支持的AAA級固定資產淨值貨幣市場基金，該基金符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條；或(D)一級資本超過10億美元的商業銀行的短期存單、銀行回購協議和銀行賬户，或擁有S(LT本地發行人信用評級)、穆迪S(長期評級)和惠譽評級(LT Issuer Default Rating)投資級評級的商業銀行賬户(均由彭博財經報道)。對於ComputerShare根據本款進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。權利代理沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益 。

第7.14節公司的進一步擔保。本公司同意， 其將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理地要求或要求的所有其他及其他行為、文書及保證。

第7.15節不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但權利代理不會對超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)導致的數據丟失承擔任何責任。

第7.16節建造。

(A)為本協定的目的，只要上下文需要：單數術語將包括複數，反之亦然；男性性別將包括女性和中性性別；女性性別將包括男性和中性性別；中性性別將包括男性和女性。

(B)如本協定中所使用的，將不被視為限制條款，而將被視為後跟不受限制的詞語。

(C)本 協議中包含的標題僅供參考，不會被視為本協議的一部分，也不會在解釋或解釋本協議時提及。

(D)除非另有説明，否則條款和章節後接數字或字母的意思是指本協定的具體條款或章節。協議一詞和本協議中對本協議或任何其他協議或文件的任何提及，包括本協議或其他協議或文件(br}可能已經或可能不時被修訂、重述、替換、補充或更新)，幷包括本協議的所有附表。

(E)一段時間應從 開始這段時間的第二天開始計算，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。

(F)本協議中提及的任何日期或時間應視為在美國紐約市的該日期或時間，除非另有規定。本協議雙方和本公司共同參與了本協議的談判和起草。如果意向或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由雙方和本公司共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。

(G)本文件中凡提及美元的，均指美元。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方均已使本協議於上文所述日期和 年簽署。