附錄 99.2

FORTUNA 銀礦公司

和

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為受託人

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契約

截至 2024 年 6 月 10 日

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2029 年到期的 3.75% 可轉換優先票據

目錄

不列顛哥倫比亞省公司Fortuna Silver Mines Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Computershare Trust Company, N.A.（一家根據美國 州法律成立的全國性銀行協會和有限用途信託公司）作為受託人（“受託人”）於2024年6月10日簽訂的契約（“契約”）（“契約”），

為了另一方 的利益，以及持有人同等和按比例計算的利益，各方同意如下。

第一條

定義 和以引用方式納入

“額外利息” 是指 根據第 4.03 (D) 節和第 6.01 節（如適用）應付的所有款項（如果有）。

“關聯公司” 是指 直接或間接控制或控制或受公司直接或間接共同控制的任何人。為此，“控制” 是指通過證券所有權、合同或其他方式指導個人管理和政策的權力。

“董事會” 是指 公司董事會或其根據本協議授權代表其行事的任何委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議的 副本，該決議已由董事會 正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人。

“工作日” 是指任何工作日 ，該工作日不是紐約市、紐約、不列顛哥倫比亞省温哥華市或受託人公司信託辦公室所在地 的銀行機構被授權或有義務關閉 的日子，也不是與任何付款相關的付款地點 的銀行機構被授權或有義務關閉 的日子。本契約中提及的任何未定義為工作日的天數均為日曆日。

“加拿大傳奇” 是指標有如下標籤的傳説 ，如本文附錄 B-3 所述。

對於 任何實體，“資本存量” 是指該實體發行的股票（無論如何指定）中的任何和所有股份、權益、購買權、權證、期權、參與權或其他等價物或權益，但為避免疑問，不包括可轉換為此類 股票的任何債務證券。

“營業結束” 是指紐約市時間下午 5:00。

“收盤銷售價格” 是指 相關日期普通股的價格，（a）根據該日每股普通股的收盤銷售價格（或者 未報告每股普通股的收盤銷售價格，則每股普通股買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任一情況下 個案中多於一個，則根據平均出價和平均普通股賣出價的平均值）確定普通股上市的美國主要國家證券 交易所；或 (b) 如果普通股未在美國國家證券上市交易所，場外交易市場集團公司或類似組織報告的 。在沒有報價的情況下，收盤銷售價格應是公司在報價的基礎上合理確定的 價格，這些報價最準確地反映了完全知情的 買方自願向完全知情的賣方支付的價格，在正常交易中自行行事， 購買普通股。

“普通股” 是指公司不帶面值的普通股 ，或公司普通股 被重新分類或變更的公司其他股本單位。

“公司” 是指在繼任者根據本協議第五條的適用條款取代之前的上述名稱 的一方，此後指 繼任者。前述判決同樣適用於任何此類繼承人或後繼繼承人。

“公司命令” 是指任何一位高級管理人員代表公司簽署的書面 請求或命令。

對根據第X條進行轉換的證券而言，“轉換日期” 是指該證券的持有人滿足 證券第X條和第9款規定的所有此類轉換要求的日期； 提供的, 然而，如果該日期不是交易日，則轉換日期應被視為第二天，即 交易日。

“轉換價格” 是指在任何確定日期的 ，通過將一千美元（1,000 美元）除以 當日生效的兑換率得出的美元金額。

最初 的 “轉換率” 應為每1,000美元證券本金151.7220股普通股，但須根據第X條的規定進行調整。

就受託人而言，“企業信託辦公室” 指 ，即主要管理受託人公司信託業務的受託人辦公室， 在本契約簽訂之日位於明尼蘇達州聖保羅能源園大道 1505 號 55108 注意：企業信託服務 — Fortuna 管理員，或受託人可能不時為自己指定的其他地址通過通知 公司和持有人或任何繼任受託人的公司信託辦公室（或此類繼任者的其他地址）受託人可以 不時通過通知公司和持有人指定）。

“默認” 是指 是（或在通知或時間推移之後或兩者兼而有之）為默認事件的任何事件。

“存託機構” 是指DTC或公司根據本契約條款在下文指定的其他存款機構。

“DTC” 指存管機構 信託公司、其提名人和繼任者。

“EDGAR” 是指電子 數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 是指 普通股在該適用的交易所或市場定期交易的首次日期，反映相關的股票拆分或 份額組合（視情況而定）。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。

“到期日” 是指普通股在紐約證券交易所（或者如果普通股當時未在紐約證券交易所上市）、普通股當時上市的其他主要美國國家 或地區證券交易所交易的日期，或者如果普通股當時未在美國全國 或地區證券交易所上市，則指普通股當時在其他主要市場上市或獲準上市的日期交易），正常 方式，無權從公司或（如果適用）獲得此類發行、股息或分配，來自該交易所或市場確定的該交易所或市場（以到期賬單或其他形式）上普通股 的賣方。

如果在證券最初發行之後發生以下任何情況，則 “基本變化” 將被視為已經發生：

(1)《交易法》第13（d）條所指的任何 “個人” 或 “團體” 都是或成為《交易法》第13d-3條所定義的公司有表決權股份的直接 或間接 “受益所有人”，佔有權在公司董事選舉 中普遍投票的所有已發行類別有表決權的公司有表決權股份總投票權的50％以上，或有權直接或間接選舉公司董事會的大多數成員

(2) 完成 (A) 公司根據 將普通股轉換為或兑換為現金、證券或其他財產的任何股份交換、合併、合併、法定安排或合併；或 (B) 在一項交易或一系列交易中對公司及其 子公司的全部或基本全部合併資產進行任何出售、租賃或其他 轉讓總體而言，向子公司以外的任何人提供； 提供的上述第 (A) 條所述的交易，根據該交易，在該交易前夕直接或間接地 “實益擁有” 公司有表決權的 股份的人直接或間接 “實益擁有” 公司的有表決權股份，其中 至少佔尚存或受讓人所有已發行類別有表決權的總投票權的多數，以及緊接相應 持有人的比例投票權就他們收到的證券 相互進行的此類交易此類交易的比例將與其各自的投票權比例基本相同 在此類交易之前不構成 “根本性變化”；或

(3) 公司股本的 持有人批准公司清算或解散的任何計劃或提案（不管 是否符合本契約）。

但是，儘管有上述規定，如果在上文第 (2) 條所述的一筆或多筆交易 中為普通股支付的對價（不包括任何零碎股的現金支付）中至少90％由在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何相應市場上交易的普通股 ）交易的普通股 組成，則不認為發生了 “基本面 變化” 繼任者）、 或將在此類交易後立即進行交易，因此，這種對價變成 證券的參考財產。

“持有人” 是指 中在註冊商賬簿上註冊證券的人。

一個人的 “債務” 是指 (a) 該人 的所有借款債務（包括票據、債券、債券或其他證券證明的所有債務）的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他債務（包括以票據、債券、債券或其他證券為憑證的所有債務），(b) 該人在收購中產生的所有債務（貿易應付賬款除外 ）（無論是通過何種方式）購買、合併、合併或其他方式，以及 是該人還是其他人）購買任何企業、不動產或其他資產，(c) 此類資產的所有償還義務個人 關於為該人賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款，(d) 該人的所有 資本租賃債務，(e) 該人在利率互換、貨幣兑換或 類似協議下的所有淨債務，(f) 任何租賃或相關 文件，包括購買協議下的所有或有或其他債務和其他負債，與不動產租賃 或其改善相關的有條件銷售或其他所有權保留協議（或任何此類租約中包含的任何個人財產），其中規定根據合同，該人 有義務購買或促使第三方購買租賃財產或支付租賃財產的商定剩餘價值， 包括該人在該租約或相關文件下購買或促使第三方購買此類租賃的 財產或支付租賃物業的商定剩餘價值的義務向出租人提供財產，(g) 該人對另一人 (a) 至 (f) 條款所述的債務 的擔保個人，以及 (h) 第 (a) 至 (g) 條所述的任何債務、義務、擔保或責任的所有續約、延期、退款、延期、 重組、修正和修改。

“初始購買者” 是指 購買協議中確定的初始購買者。

“法定假日” 是 不是工作日的日子。

“Make-Whole基本變革” 是指構成根本性變革的任何交易或事件，該交易或事件是在對其定義中的任何例外或排除條款 生效後確定的，但不執行該定義第 (2) 條中的但書。

“市場中斷事件” 是指 （i）紐約證券交易所未能在紐約證券交易所上市，或者如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股上市或準許 進行交易的美國主要國家證券交易所或其他 證券交易所或市場（包括任何非美國證券交易所或市場）在常規交易時段內開盤交易；或（ii）就任何日期、事件或事件或市場而言 在截至該日紐約證券交易所預定交易收盤日的半小時內存在（或者普通股不是然後 在紐約證券交易所、美國主要證券交易所或其他證券交易所或市場（包括任何非美國證券交易所或市場）上市 ，普通股或任何 期權、合約或期貨合約對普通股或與之相關的任何 期權、合約或期貨合約 （由於價格變動超過相關證券交易所或其他允許的限制）的重大暫停或限制普通股。

“到期日” 是指 2029 年 6 月 30 日。

“紐約證券交易所” 指紐約股票 交易所。

“發行備忘錄” 指 日期為2024年6月5日的公司初步發行備忘錄，由公司和初始購買者用於 與證券的要約和銷售，並輔之以2024年6月5日的相關定價條款表。

“高管” 是指公司總裁 兼首席執行官、首席財務官或公司祕書。

“高級管理人員證書” 是指由公司任何一名高級管理人員簽署的證書。

“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。

“法律顧問意見” 是指 可能是公司僱員或法律顧問的法律顧問或其他法律顧問的書面意見，受託人應合理地接受他們；前提是保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所以及布雷克、卡塞爾斯和 Graydon LLP的每位律師都應被視為受託人合理接受。

“個人” 或 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織或政府或其他機構或其政治分支機構。

“購買協議” 指 公司與初始購買者之間於 2024 年 6 月 6 日簽訂的購買協議。

“購買通知” 是指證券中規定的形式的購買 通知。

“記錄日期” 是指 普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任意組合 ，確定普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得此類現金的固定日期、證券或其他財產（無論該日期是否由董事會、法規確定），合同或其他）。

“贖回日期” 是指根據證券和本契約條款為贖回證券而指定的 日期。

“贖回價格” 是指公司根據第 3.01 節或第 3.08 條應贖回的證券應支付的 贖回價格。

“責任官員” 在涉及受託人時， 是指位於公司信託 受託人辦公室（或受託人的任何繼任小組）的公司信託部門或部門中直接負責本契約管理的任何高級職員、 或因瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事項的受託管理人的任何其他高管 br} 帶有特定主題。

“受限證券” 是指 構成《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的 “受限證券” 的證券； 提供的, 但是，受託人有權就 任何證券是否構成限制性證券徵求並最終依賴法律顧問的意見。

“第144A條” 是指《證券法》中的第144A 條。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“證券” 是指公司根據本契約發行的2029年到期的3.75％ 可轉換優先票據。

“證券託管人” 是指北卡羅來納州 Computershare信託公司作為全球形式證券的託管人或其任何繼承實體。

“證券法” 是指經修訂的1933年 證券法以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。

“證券代理人” 指任何 註冊商、付款代理人、轉換代理人或共同註冊商。

任何人的 “股本” 是指該人的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）以及收購該股本的所有 認股權證或期權。

就任何人而言， 的 “重要子公司” 是指該人構成《證券法》S-X條例第1-02（w）條 所指的 “重要子公司” 的任何子公司，因為該法規在本契約簽訂之日生效。

“子公司” 是指 (i) 一家 公司，在正常情況下，其擁有選舉董事的投票權的多數股本當時由公司、公司的一家或多家子公司或公司及其一家或多家子公司 或 (ii) 本公司、其一家或多家子公司所屬的任何其他人（公司除外）或在確定之日，公司及其一家 或多家子公司直接或間接擁有至少多數股權利息。

“税法” 是指 所得 税收法（加拿大）以及相關的法規。

如果普通股（或證券可轉換成的其他普通股）不再在任何多倫多證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上市 或報價，則視為 “交易終止” 。

“交易日” 是指 滿足以下所有條件的任何一天：（i）沒有市場中斷事件，（ii） 普通股的交易通常發生在紐約證券交易所，或者如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在當時上市普通股的美國主要證券交易所或 其他證券交易所或市場（包括任何非美國證券交易所或市場）進行 或允許進行交易，在每種情況下，該證券交易所或市場均提供普通股的收盤銷售價格； 前提是，如果普通股未如此上市或未獲準交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“受託人” 是指在本契約中以相同方式命名為 的一方，直到根據本契約的規定由繼承人接替該契約，此後是指在本契約下任職 的繼任者。

“TSX” 指多倫多證券 交易所。

任何人的 “有表決權的股份” 是指有權在該人的董事選舉 中普遍投票的該人所有類別的股本的未償還投票權總額。

除非上下文另有要求：

(i) 一個 術語具有賦予它的含義；

(ii) 未另行定義的 會計術語的含義是根據不時生效的加拿大公認會計原則 賦予其的；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) “包括” 指 “包括但不限於”；

(v) 單數中的單詞 包括複數，複數形式包括單數；

(vi) 術語 “利息” 包括 (i) 第 4.03 (D) 節和 第 6.01 節規定的任何額外應付利息，以及 (ii) 根據本契約第 4.08 節應付的任何額外款項；

(vii) “此處”、 “此處” 和其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，而不是指本契約的任何特定條款、部分或 其他細分；

(viii) 提及貨幣的 應指美利堅合眾國的合法貨幣，除非上下文另有要求；

(ix) 提及法律和法規的 應視為指其繼承法律和法規；

(x) 術語 “簽名”，包括手動、傳真或電子簽名；

(xi) “$” 或 “美元” 將指美元；以及

(xii) 以加元報告的任何 股價均應被視為參考根據加拿大銀行在該股價發佈之日公佈的每日平均匯率將該金額 加元轉換為的金額（以美元計）。

第二條

證券

證券和受託人的認證證書 應基本採用附錄A中規定的形式，附錄A已納入本契約並構成 的一部分。證券可能有法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每張證券 的日期應為其認證日期。

證券最初應以一種或多種全球證券的 形式發行，基本上採用附錄A（“全球證券”）中規定的形式， 存放在證券託管人，作為DTC的託管人（應是證券的初始存管機構），由公司正式執行 並由受託人認證，並帶有附錄B-1、B-2中規定的圖例 B-3， 視情況而定。全球證券的本金總額可能會不時增加或減少，具體方法是對作為存管機構的證券託管人的證券託管人的記錄進行調整，如下文所述； 提供的，除第 2.20 節允許的 外，在任何情況下，全球證券或證券的本金總額均不得超過172,500,000美元。

根據第 2.17 節為換取 a 全球證券的權益而發行的證券可以以註冊形式 的永久認證證券形式發行，其形式基本上與附錄A中規定的形式相同（“實物證券”），如果適用，還可附上 特此要求的任何圖例。

證券應以美元計價， ，所有到期的現金付款均應以美元支付。證券只能以註冊形式發行，不含利息 息票，並且只能以1,000美元的本金及其任何整數倍數的面額發行。

一名經正式授權的高級管理人員應為公司簽署證券 。證券的有效性不受在該證券上簽名的高級管理人員在對證券進行身份驗證時 在公司的同一個辦公室持有該證券的同一個辦公室而受到影響。

在受託人手動簽名認證 之前，證券才有效。該簽名應是根據本 契約對證券進行認證的確鑿證據。

收到公司命令後，受託人應 對原始發行的證券進行認證，本金總額為172,500,000美元。除非第2.20節另有規定，否則任何時候未償還的證券 的總本金額均不得超過172,500,000美元。

收到公司命令後，受託人應 對根據有效註冊 聲明或根據第2.18節規定的《證券法》第144條或《證券法》第S條出售時向受讓人發行的不帶有私募圖例的證券進行認證。根據第 2.18 (E) 節，如果允許在沒有加拿大 傳奇的情況下發行給受讓人的不帶有加拿大傳奇的證券，則受託人 應進行身份驗證。

受託人應充當初認證 代理人。此後，受託人可以指定公司可以接受的認證代理人來對證券進行認證。只要受託人可以對證券進行身份驗證，進行身份驗證的 代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類身份驗證代理機構的 身份驗證。如此指定的認證代理人與受託人擁有與 公司及其關聯公司打交道的相同權利。

公司應維持或促成保留 ：(i) 可以出示證券進行轉讓登記或交換的辦公室或機構（“註冊商”）， (ii) 可以出示證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理”），以及（iii）可以出示證券進行轉換的辦公室 或機構（“轉換代理人”）。公司信託辦公室 最初應作為上述目的的辦公室或機構。書記官長應保存證券及其 的轉讓和交換登記冊。公司可以在不另行通知的情況下任命或更換一名或多名共同註冊商、一名或多名額外付費代理以及一名 或多名額外的轉換代理人，並可自行以任何此類身份行事。術語 “註冊商” 包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何其他付款代理；“轉換 代理人” 一詞包括任何其他轉換代理。

公司應與任何非本契約當事方的證券代理人簽訂適當的機構 協議。該協議應執行本契約中與此類證券代理人有關的 條款。公司應將任何不是 本契約當事方的證券代理人的姓名和地址通知受託人。

公司最初任命受託人為 付款代理人和註冊商。該公司最初任命北卡羅來納州Computershare信託公司為轉換代理人。

為了持有人或受託人的 利益，每位付款代理人應以信託形式持有支付證券的所有款項，並應書面通知受託人公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能要求付款 代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理將其持有的所有款項支付給 受託人。向受託人付款後，付款代理人對此類款項不承擔任何進一步的責任。如果公司充當付款 代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並作為單獨的信託基金保管。

註冊商應在合理可行的情況下以最新形式保存 的持有人姓名和地址清單。如果受託管理人不是註冊服務商， 公司應在每次付息 日之前的至少五 (5) 個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，以受託管理人可能合理要求的形式和截止日期，向受託管理人提供註冊處證券登記冊上顯示的持有人姓名和地址的名單，或安排提供一份清單。

在遵守本協議第 2.17 節和第 2.18 節的前提下，如果向註冊服務機構提交證券登記轉賬或將其兑換成等額度的 其他授權面額的證券本金的申請，則註冊服務商應登記轉讓或進行交易，前提是滿足其對此類交易的 要求。為了允許進行轉讓和交易登記，受託管理人應在收到公司命令後對證券 進行認證。

不得對證券的任何轉讓、 交易或轉換收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或類似的政府 費用，這些費用可能與證券轉讓、交換或轉換有關，但根據第 2.10、9.04 或 10.02 節或第 III 條不涉及任何轉讓的交易所除外。

受託人、註冊商和任何過户代理人 除了要求交付 此類證書和其他證書外，沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益（包括參與者之間或任何全球證券權益的其他受益所有人之間的任何 轉讓）規定的任何轉讓或交換限制的遵守情況明確要求的文件或證據，並在以下情況下這樣做當 明確要求時，本契約的條款，並對其進行審查，以確定在形式上是否符合本契約的明確要求。

如果證券持有人聲稱證券 已損壞、丟失、銷燬或被錯誤佔用，則公司應在收到公司命令後， 在向受託管理人交出已損壞證券的受託人或向受託管理人提供令受託人和公司滿意的證據 後，對替代證券進行認證。如果證券丟失、銷燬或被錯誤地使用 ，如果受託人或公司的要求，持有人必須提供一份 受託人和公司滿意的賠償保證金，以補償公司和受託人因更換該類 證券而可能遭受的任何損失，並使他們免受損害。受託人和公司可以向該持有人收取更換證券的費用。

如果任何此類損壞、丟失、銷燬或 被錯誤獲取的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定在到期時支付此類保證金，而不是發行新的 證券。

根據第 2.08 節的規定，每筆替代擔保是公司的額外義務 。

任何時候未償還的證券均指經受託管理人認證的所有 證券，但轉換後的證券、由受託人取消的證券、交付給受託人取消的證券以及本第 2.08 節中描述為未流通的 除外。除第 2.09 節規定的範圍外，證券 不會因為公司或其子公司或關聯公司持有該證券而停止未償付。

如果根據第 2.07 節更換證券， 該證券將不再處於未償還狀態，除非受託管理人收到令其滿意的證據，或者法院認為被替換的證券由受保護的買方持有 。

如果付款代理人（公司除外）在任何贖回日、基本變動購買日或到期日持有 的款項，足以支付根據基本變動購買要約或到期時（視情況而定）在贖回 時贖回、購買或支付的所有證券的基本變動購買總價 價格、贖回價格或本金（視情況而定），再加上如果適用、應計 和未付利息（如果有），應在兑換時按此處的規定支付基本變動購買要約或到期時， 則（除非違約支付此類總贖回價格、基本變動購買價格或本金 金額或此類應計和未付利息），除非此處另有規定，否則此類證券應被視為不再流通，此類證券的利息應停止累積，無論如何 此類證券均應視為已支付} 或不將此類證券交付給付款代理人。此後，此類證券持有人對此類證券的所有權利應終止， 除獲得贖回價格、基本變動購買價格或本金 金額（視情況而定）以及根據本契約獲得此類應計和未付利息的權利（如果適用）。

如果證券根據 第 X 條進行轉換，則自轉換之日起和之後，該證券將停止未償還， 和利息（如果有）應停止累計，除非在此種轉換時違約支付或交付本協議下應付的對價 。

在確定所需的 證券本金總額的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，公司或 其子公司或關聯公司之一擁有的證券應被視為未償還證券，但為了確定 受託人或證券代理人（如適用）是否應受到保護，只能依據任何此類指示、豁免或同意來保護證券 受託人或證券代理人的負責官員（視情況而定）實際上知道如此所有者應被置之不理。 就本第 2.09 節而言，如果質押人確立了質押人對此類證券的同意權 ，並且質押人不是，也沒有按照公司或其子公司或關聯公司的指示或代表其行事， 則可被視為未償還期的證券，則就本第 2.09 節而言。 如果對質押人是否證實了上述內容存在爭議或不確定性，受託人可以最終依賴 律師的建議或官員的證書。

在最終證券準備好交付之前， 公司可以準備，受託人應在收到公司命令後對臨時證券進行認證。臨時證券 應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時 證券的變體。在收到公司命令後，公司應毫不拖延地做好準備，受託人應對 最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，每張臨時證券在所有方面都有權 在本契約下獲得與最終證券相同的權益，並且根據本契約的條款，此類臨時證券可兑換成最終的 證券。

公司可以隨時向受託管理人交付證券 以供取消。註冊商、付款代理人和轉換代理人應將向受託人移交 的任何證券轉交給受託人，以進行轉移、交換、付款或轉換。受託管理人應按照其慣常程序取消所有交出以進行轉賬、交換、支付、 轉換或取消的證券。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券 或任何持有人根據第X條轉換的證券 ，受託管理人持有的所有 已取消證券的處置程序應根據受託管理人處置 取消證券的程序進行處置，受託人應要求向公司提供處置證明。

證券 的利息支付日期應為每個日曆年的6月30日和12月31日，從2024年12月31日開始，包括2024年12月31日。利息支付日為6月30日的常規 記錄日應為緊接在6月15日之前的日期，而利息支付日為12月31日的常規 記錄日應為緊接在12月15日之前的日子。

證券不得有償債基金。

如果且在公司拖欠證券利息 時，公司應以任何合法方式以現金支付違約利息，並在適用法規或判例法未禁止的範圍內，按證券規定的利率支付此類違約利息的利息。公司 可以在隨後的特殊記錄 日期向持有人支付違約利息（加上此類違約利息的利息）。公司應確定此類記錄日期和付款日期。公司 應在記錄日期前至少十五 (15) 個日曆日向受託人和持有人郵寄通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。 到期全額支付違約利息後，根據本第 2.14 節，此類違約利息將不再累計利息。

公司在發行證券時可以使用 一個或多個CUSIP號碼，如果是，受託人應在贖回、購買或交換通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人 ； 提供的, 然而，特此視為受託人對通知或證券上印製的CUSIP號碼的正確性 或準確性作出任何陳述； 進一步提供，只能依賴 印在證券上的其他識別號碼，任何此類通知的有效性均不受此類CUSIP號碼中任何 缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP號碼有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

在每個利息 支付日、到期日、贖回日或基本變更購買日之前的至少一個工作日，公司應向支付代理人 存款（或者，如果公司是自己的支付代理人，則根據第 2.04 節隔離並信託持有）資金， 在該日期立即可用的資金，足以支付該利息支付日到期的現金（如果有）日期、 贖回日期或基本變更購買日期，視情況而定，在允許的情況下付款代理在利息支付日、到期日、贖回日或基本變更購買日（視情況而定）向持有人匯款 。

(A) 全球證券最初應 (i) 以證券存管機構或該存管機構的被提名人的名義註冊， (ii) 作為該存管機構的託管人交付給證券託管人，(iii) 按此要求附有圖例。

(B) 根據本契約 ，證券存管機構的成員或參與者（“參與者”）對由該存管機構或作為其託管人的證券託管人或在 全球證券下持有的任何全球證券沒有任何權利，公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人可將此類存管機構視為無論出於何種目的，都是全球安全的絕對 所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、 受託人或公司的任何代理人或受託管理人使該存管機構 提供的任何書面證明、代理或其他授權生效，也不得損害該存管機構與參與者之間管理任何證券持有人行使 權利的慣例的運作。

(C) 全球證券的轉移 應僅限於向證券存管機構、其繼任者或 其各自的被提名人全部轉移，但不能部分轉移。此外，只有在 (i) 該存管機構通知公司該存託機構 不願或無法繼續擔任任何全球證券的託管機構（或此類存管機構不再是根據《存款交易法》第17A條註冊的 “清算機構” ）和繼任者時，才應將實物證券轉讓給該存管機構確定的所有受益所有人 以換取他們在全球證券中的受益權益在本通知或終止後的九十 (90) 天內，公司未任命；或 (ii) 發生以下事件違約已經發生並且仍在繼續，註冊服務商已收到該存管機構提出的發行實物證券的書面請求。

(D) 在根據第 2.17 (C) 條將全球證券全部轉讓給受益所有人的 中，這些 全球證券應被視為已移交給受託管理人取消，公司應執行，受託管理人應在收到公司命令後 向存管機構確定的每位證券受益所有人進行身份驗證並交付此類全球證券的受益權益，即授權 面額的實物證券本金總額。

(E) 除非第 2.18 節另有規定，否則根據第 2.17 (C) 條為換取全球證券權益而交付的構成受限證券的任何 實體證券均應帶有私募圖例。除非第 2.18 (E) 節另行允許，否則根據第 2.17 (C) 條以換取 在全球證券中的權益而交付的任何物理證券均應帶有加拿大傳説。

(F) 任何全球證券的 持有人均可授予代理權或以其他方式授權任何個人，包括參與者和可能通過參與者持有 權益的人，採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(G) 除了要求交付此類證書和 其他文件或證據外， 受託人沒有義務或義務監督、確定或調查本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括 之間或任何全球證券參與者或任何全球證券權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明確要求時這樣做， 並對其進行審查, 以確定其在形式上是否符合本協議的明確要求.

(H) 受託人、證券託管人或任何證券代理均不對 存管機構履行其直接或間接參與者根據其 業務規則和程序承擔的各自義務或對存管機構已採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

(A) 對全球證券轉讓和交易的限制 。儘管本契約有任何其他規定，但除 第 2.17 (C) 和 2.17 (D) 節另有規定外，全球證券不可轉讓，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人 ，或存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人，或存管機構或任何 此類被提名人轉給繼任存管機構或被提名人此類繼任保管機構。

(B) 私人 放置圖例。在轉讓、交換或替換不帶有私募圖例的證券時，註冊商 或共同註冊商應交付不帶有私募圖例的證券。轉讓、交換或替換帶有私募圖例的 證券後，註冊服務商或共同註冊商應僅交付帶有私募股權 圖例的證券，除非 (i) 請求的轉讓是在轉售限制終止日期之後進行的，(ii) 向受託人 和公司提交了令公司和受託人合理滿意的律師意見，並向公司和受託管理人 發送給了公司 結果是，既不需要這樣的圖例，也不需要相關的轉讓限制為了保持對《證券法》 條款的遵守，(iii) 此類證券已根據《證券 法》下的有效註冊聲明出售，出售此類證券的持有人已以本附錄C、 或 (iv) 的形式向註冊處長或共同註冊商發出通知，前提是該公司是《證券 法》第902條所定義的 “外國發行人” 在進行此類出售時，此類證券已根據《證券法》的S條例在美國境外出售 出售此類證券的持有人已向註冊商或共同註冊商交付了本文件附錄 D 形式的證書。

(C) 一般情況。 接受任何帶有私募傳奇或加拿大傳奇的證券，即表示此類證券的每位持有人承認 本契約、私募傳奇和加拿大傳奇 中規定的此類證券的轉讓限制，並同意僅在本契約的規定和適用法律允許的情況下轉讓此類證券。

書記官長應按照 其慣常程序，保留根據第 2.17 節或本第 2.18 節收到的所有信函、通知和其他書面通信的副本。在向註冊服務商發出合理的書面通知後，公司有權在任何合理的時間檢查所有此類信函、通知或其他書面 通信，並製作其副本。

(D) 轉讓 關聯公司持有的證券。任何證明證券在最初發行之日後 一 (1) 年（或《證券法》第144條或其任何繼承條款所允許的較短期限） 內轉讓給關聯公司的任何證書（i），以此類轉讓的轉讓表上的註釋或就此提交的陳述 信中或 (ii) 證明證券具有以下條件的證券是通過交易或一系列交易從關聯公司（非關聯公司）收購的 不是涉及任何公開發行，除非公司另有約定（附有 向受託人書面通知），在每種情況下，在公司或任何關聯公司成為此類證券所有者的最後一年（或《證券 法》或適用的州證券法可能要求的更長時間）之後一（1）年之前，均應帶有私募圖例。

(E) 向加拿大傳奇轉讓 證券。除向公司進行任何證券轉讓外，證券應受 《加拿大傳奇》中規定的轉讓限制的約束。在轉讓、交換或替換不帶有 加拿大傳奇的證券時，註冊商或共同註冊商應交付不帶有加拿大傳奇的證券。轉讓、 交換或替換帶有加拿大傳奇的證券時，註冊服務商或共同註冊服務商應僅交付帶有 加拿大傳奇的證券，除非 (i) 請求的轉讓是在此類證券或其他證券的原始分配 日期（視情況而定）四個月零一天之後，或者 (ii) 向受託人和公司提交了令其合理滿意的意見 公司並致公司説，既不是這樣的傳説，也不是相關的 必須對轉賬進行限制，以保持對適用的加拿大證券法規定的遵守。 如果為交換而交出的證券由帶有加拿大傳奇的全球證券代表，則該傳奇的 全球證券的本金應減去相應的本金，不帶 加拿大傳奇的全球證券的本金應增加等額的本金。如果沒有加拿大傳奇的全球證券尚未到期， 公司將執行，受託人應進行身份驗證，並將不帶加拿大傳奇的全球證券交付給存管機構。

構成限制性證券的每項全球證券和物理證券的正面均應帶有附錄 B-2 中規定的圖例（“私募圖例”），直到 (i) 證券發行日期和 (ii) 公司或公司的最後一週年紀念日（或《證券 法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限）之後任何關聯公司是此類證券（或任何前身證券）（或 允許的較短期限）的所有者《證券法》第144條或其下的任何後續條款）（或法律顧問意見中規定的根據 《證券法》或適用的州證券法可能要求的更長時間，除非公司 與其持有人另有協議）（此類日期，“轉售限制終止日期”）。

每個全球證券還應帶有附錄 B-1 中規定的圖例 。

根據第 2.18 (E) 節，發行的每份全球 安全和物理安全均應帶有加拿大傳奇。

在不限制本契約任何其他條款 的一般性的情況下，根據本第 2.19 節和 ，附在任何證券上的私募圖例將被視為在 公司向受託人交付由其一 (1) 人代表公司簽署的通知後將其從中刪除官員，為此（以及， 為避免疑問，此類通知不必附有官員證明或律師意見命令 生效，使此類私募傳奇被視為已從此類證券中刪除）。如果此類證券在交付時帶有 “受限” CUSIP 編號，則根據本第 2.19 節和代表該證券的證書正面列出的 CUSIP 編號的腳註，此類證券將被視為帶有該腳註中確定的 “不受限制” CUSIP 編號；但是，前提是此類證券是全球證券且 其保管人要求通過強制性交易所或其他程序使此類全球安全由 “不受限制” 標識 此類存託機構設施中的CUSIP號碼，則 (i) 公司將在合理的 可行範圍內儘快實施此類交換或程序；(ii) 在 此類交換或程序生效之前，此類全球安全不會被視為 “不受限制” 的CUSIP號碼識別。

未經持有人 的同意，儘管有本協議第2.01條和第2.02條的規定，公司仍可以按照 相同的條款和條件（發行價格的任何差異和發行日期 之前的應計利息）重新開放證券並按本金總額發行更多證券。此類額外證券的CUSIP號碼應與最初根據本協議發行的 證券具有相同的CUSIP編號，前提是此類額外證券與最初為了 美國聯邦所得税目的在本協議下發行的證券構成相同的發行量。最初根據本協議發行的證券和任何此類額外證券的排名將相同， 按比例排序，在本契約下的所有用途均被視為單一系列債務證券，但出於美國聯邦所得税的考慮，任何額外 證券可能具有不同的CUSIP編號，並且此類額外證券 可能受適用的加拿大證券法的限制性轉讓期限。

第三條

兑換 並在發生根本性變化時購買

(A) 在本契約的任何條款允許下，應當 贖回證券：

(i) 根據《證券》第 6 段和第 7 段（“贖回”），由公司選擇進行購買（“贖回”）； 和

(ii) 根據證券第8段，與基本變更後的任何購買有關 ；

在每種情況下都應遵守本 第三條的適用規定。

(B) 對於根據本第三條提出的證券出售要約或徵求購買要約， 公司將遵守所有美國和加拿大的聯邦、州和省證券法以及任何外國 司法管轄區的適用法律。

(C) 在 至 2027 年 7 月 5 日之前，公司不得贖回證券，除非第 3.08 節規定的加拿大 預扣税法律發生某些變化。

(D) 在 或2027年7月5日之後，公司有權按以 現金支付的贖回價格贖回全部或部分證券，但前提是普通股在連續30個交易日內 截至公司提供贖回通知之日之前的交易日（“贖回通知”）的20個或更多交易日的收盤價 向持有人提供的價格超過每個此類交易日有效的轉換價格的130％。贖回價格將等於 現金應付金額（1）要贖回的證券本金的100％以及（2）向 但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

(E) 在 中，任何兑換日期均不得為法定假日。如果證券的贖回日晚於 分期利息支付的記錄日期，並且在相關的利息支付日當天或之前，則應在該利息支付日向該證券的登記持有人支付（但不包括）的應計和未付利息，應在該記錄日營業結束時 支付給該證券的登記持有人，贖回價格不包括應付的利息。

(F) 如果 持有人在贖回轉換期內的任何時候轉換其證券，則適用的轉換率將通過整體適用的增幅提高 。

(G) 面額大於1,000美元本金的證券 可以部分兑換，但只能按1,000美元本金的整數倍數兑換。

(H) 儘管 本契約中有任何相反的規定，公司仍可以在與持有人的交易中購買證券，包括招標 要約和私下談判的交易。

如果公司選擇根據 第 3.01 節贖回證券，則應以書面形式將贖回日期、贖回所依據的本契約 的適用條款以及要贖回的證券本金總額通知受託人，該通知應由公司在根據第 3.節發出贖回通知前至少三 (3) 個工作日向受託管理人提供 04（除非較短的通知期令受託人滿意）。

如果公司選擇根據證券第6段贖回少於 的所有證券，則受託管理人應在收到第 3.02 節中規定的通知 後立即選擇要贖回的證券 (a) 如果證券在任何國家證券交易所上市， 符合證券上市的證券交易所的要求，或 (b) 如果證券不是 如果是經認證的證券，則按照受託人認為公平的方法按抽籤上市適當的， 和受託人應對此保持無害；或者，對於全球形式的證券，將根據DTC的程序選擇證券 。受託管理人應從當時未償還且由於之前被要求贖回而尚未兑換 的證券中做出這樣的選擇。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元本金的證券本金 的部分。受託管理人選擇 贖回的證券及其部分的金額應為1,000美元本金或1,000美元本金的整數倍數。受託管理人應立即 將選定贖回的證券及其本金以書面形式通知公司。受託人 （以其各自身份）對確定、確認或驗證贖回價格的計算不承擔任何責任或義務。

註冊服務商無需登記 的轉讓，也無需交易任何已選定用於贖回的證券，但部分贖回 的證券未贖回部分除外，或 (ii) 交出進行轉換，或者，如果任何證券的一部分被交出進行轉換，則交出該部分 進行轉換。

在贖回日期（必須為工作日）前至少三十 (30) 個日曆日但不超過 ，公司應向每位要贖回證券的持有人發出贖回通知 。

該通知應指明證券及其根據贖回需要贖回的 本金總額，並應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 兑換價格；

(iii) 持有人有權轉換要求贖回的證券；

(iv) 轉換率（包括第十條規定的任何提高）；

(v) 付款代理人和轉換代理人的 名稱和地址；

(vi) 轉換需要贖回的證券的權利將在贖回日 之前的工作日營業結束時終止，除非贖回價格或應計和未付利息（如果有）的支付出現違約，如贖回時規定的應付利息 ；

(vii) 想要轉換證券的 持有人必須滿足第十條的要求；

(viii) 贖回證券所依據的證券的 段；

(ix) 需要贖回的 證券必須交還給付款代理以收取贖回價格；

(x)， 除非違約支付贖回價格（包括，如果贖回日晚於 分期利息支付的記錄日期之後且在相關的利息支付日當天或之前，則在該利息支付日向該等利息支付日向該等登記持有人支付 的應計和未付利息，但不包括此類利息支付日 } 記錄日期）或禁止付款代理人根據本契約的條款進行此類付款，證券利息 贖回要求在贖回日當天及之後停止累積，此類證券持有人的所有權利應在贖回之日及之後終止 ，但根據本契約獲得此類證券的本協議規定的贖回時到期金額（以及此類證券登記持有人收取 適用利息的權利， 除外）如果兑換日期晚於 記錄，則付款日期、應計和未付利息分期支付利息的日期以及相關的利息支付日當天或之前）；

(xi) 如果要贖回的 少於所有未償還的證券，則將特定證券的識別和本金兑換給 ；以及

(xii) 證券的 CUSIP 號碼或數字（視情況而定）。

根據第 X 條， 轉換需要贖回的證券的權利應在贖回 日之前的工作日營業結束時終止，除非贖回價格的支付出現違約。

應公司的書面要求，受託人應提前三個 (3) 個工作日發出書面通知（除非受託人可以接受更短的期限），受託人應以公司的名義交付 贖回通知，費用由公司承擔； 提供的, 然而，此類通知的表格和 內容應由公司編制，並附有公司命令，指示受託管理人交付此類贖回通知 。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在交易結束前至少在贖回日前兩（2）個工作日 天向受託管理人發出書面通知，並在收到後，受託管理人應以與贖回通知相同的方式向每位證券持有人提供此類 通知。

提供贖回通知後，要求贖回的證券 應在贖回日到期並付款，除非在該日期之前、按本協議規定的對價 進行兑換，以及在該贖回日當天和之後（除非違約支付此類對價），除非此處另有規定，否則此類證券將停止計息，此類證券持有人的所有權利應終止， ，但向該證券交出此類證券後獲得此類對價的權利除外付款代理（或轉換後，如果適用）。

如果任何證券在贖回時未按本協議全額按時支付 ，則該證券的本金、應計和未付利息在支付之前，應按該證券對該證券本金承擔的利率支付 的利率，並且該證券應繼續根據 轉換為第 X 條進行兑換。

儘管此處有任何相反的規定， 如果發生（視情況而定， 郵寄第 3.04 節規定的贖回通知之前、當天或之後），並且繼續發生違約事件（兑換時規定的應付對價的違約 除外），則不得根據贖回購買任何證券。在此類違約事件持續期間，付款代理人將立即將其持有的任何證券退還給相應的 持有人。

在贖回 日期前至少一個工作日，公司應將資金存入付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則根據第 2.04 節分離並信託保管 ）資金，以贖回之日立即可用的資金，足以支付贖回當日贖回的所有證券時規定的應付對價 。付款代理人應儘快向公司退還任何不需要的款項， 。

任何僅供贖回的證券 均應根據第 3.05 節部分交付（如果公司或受託人有此要求，則需獲得 的應有認可，或者由持有人或其委託人 正式書面授權，附有獎章擔保），公司應執行，受託人應，收到公司 訂單後，進行身份驗證並允許免費交付給此類證券的持有人新證券或證券，按持有人要求的任何授權面額的 ，期限相同，本金總額等於該證券未提交贖回的部分 。

如果選擇部分贖回的任何證券 被部分兑換，則該證券的本金應減去已轉換的該證券 的本金。

公司有權根據公司的 期權，按贖回價格全部但不部分贖回證券，贖回價格等於 (1) 100% 待贖回證券本金的總和 (2) 應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期 如果公司已經或將有義務支付給持有人的額外金額（超過最低金額） 因法律或任何 2024 年 6 月 6 日起發生的任何修訂或變更而導致加拿大或任何加拿大 政治分支機構或税務機關的法規，或任何立法機構、法院、政府機構、税務機關或監管機構自2024年6月6日起對此類法律或法規的解釋或適用 發生的任何變化（包括 任何立法的頒佈以及任何司法決定或監管或行政決定的公佈）； 提供了 公司無法通過採取合理的措施來逃避這些義務，並且必須向受託人提供加拿大税務專業法律顧問的意見 和證明此類變更和 支付額外款項的義務的官員證書。公司不得也不得要求任何付款代理人或受託人從此類贖回價格 中扣除除除不含税以外的任何加拿大税款或與之相關的任何金額（排除持有人除外）。在 此類情況下，公司應根據第3.02和3.04節向證券持有人發出不少於30天或超過60天的書面贖回通知 ，但以下情況除外：(i) 公司不得在有義務支付任何此類額外款項的最早日期前60天發出贖回通知 ，以及 (ii) 在 當公司發出通知時，產生其支付此類額外款項義務的情況仍然有效。

收到此類贖回通知後，每位不希望公司根據本第 3.08 節贖回其證券的 持有人可以選擇 (i) 根據第 X 條轉換 其證券或 (ii) 不贖回其證券， 提供的在該贖回日之後，公司無需為支付證券的任何利息或本金支付任何額外款項 。證券 和要贖回的部分證券可由持有人兑換，直至贖回日前的工作日 營業結束為止。證券未來到期的所有現金付款均需扣除或預扣任何需要扣除或預扣的 加拿大税款。

如果未做出此類選擇，則持有人將 贖回其證券，無需採取任何進一步行動。如果持有人沒有選擇根據第X 條轉換其證券，但希望選擇不根據前款第 (ii) 條贖回其證券，則該持有人 必須向公司（如果公司充當自己的付款代理人），或向公司在贖回通知中為此 目的指定的付款代理人交付税收贖回選擇通知表（“通知” 證券背面的 選舉信息”），或與選舉通知基本相似的任何其他形式的書面通知，在每種情況下，均應正確填寫 並簽名，以便付款代理在兑換日前至少五個工作日 工作日營業結束前收到付款。

持有人可以通過 向公司（如果公司充當自己的付款代理人）或公司在贖回通知 中指定的付款代理人交付 在贖回日期前的工作日營業結束之前向公司在贖回通知 中指定的付款代理人提交書面撤回通知來撤回任何選擇通知。

(A) 如果 發生任何根本性變化，公司應提議在 公司選擇的日期（“基本變更購買日期”）購買所有已發行證券（或本金1,000美元整數倍數的部分），該基本變更購買日期應不遲於三十 五（35）個日曆日，以現金形式購買（“基本變更購買要約”） 不早於根據第 3.09 (B) 節 提供基本變更通知之日起二十 (20) 個日曆日，價格為以現金支付，等於待購買證券 （或其部分）本金的百分之百（100％）（“基本變動購買價格”），外加應計和未付利息， （如果有），直至但不包括基本變更購買日期。為了接受此類基本變革購買要約，持有人 必須：

(i) 不遲於基本變更購買日前的工作日營業結束前，以證券中規定的形式或與之基本相似的任何其他形式的書面通知向公司（如果公司充當自己的付款代理人）或公司在基本變更變更通知中為此目的指定的付款代理人發送 購買通知，每種情況下， 正式填寫並簽署，並提供適當的簽名保證，並註明：

(a) 持有人將根據此類基本變革購買 要約交付購買的證券的 證書編號，前提是此類證券採用認證形式；

(b) 根據此類基本變動購買要約購買的 本金，必須為1,000美元或其整數 倍數；以及

(c) 此類證券本金將根據此類基本變動購買要約進行購買；以及

(ii) 在該購買通知交付後的任何時候，向公司（如果其充當自己的付款代理人）或公司在基本變更通知中為此目的指定的付款代理人交付 ，根據此類基本變更購買要約購買 的此類證券（連同所有必要的背書）；

提供的, 然而，如果此類基本變更購買 日期在分期支付利息的記錄日期之後，並且在相關的利息支付日當天或之前，則該利息支付日的 應計和未付利息（如果有）將在該利息支付日在該記錄日向此類證券的 登記持有人支付（該持有人不交出任何此類證券）)、 和交出此類證券進行購買的持有人將無權獲得任何此類應計和未付利息，除非該持有人 在該記錄日營業結束時也是此類證券的登記持有人。

如果此類證券通過證券存管處以賬面記賬形式 持有，則購買通知應符合該存管機構的適用程序。

向公司 （如果其充當自己的付款代理人）或此類付款代理人交付證券後，該持有人有權根據書面要求從公司或此類付款 代理人那裏收到證明此類交付的押金收據確認書。

儘管此處有任何相反的規定， 任何已將本第 3.09 (A) 節所考慮的購買通知交付給公司（如果其充當自己的付款代理人）或公司在基本變更通知中為此目的指定的付款代理人交付本第 3.09 (A) 節所考慮的購買通知的任何持有人均有權在緊接下來的工作日營業結束前的任何時間通過交付撤回此類購買通知} 基本變更購買日期，向公司發出書面撤回通知（如果是公司自己的付款方式）代理人）或付款 代理人，該通知應包含第 3.09 (C) (xi) 節中規定的信息。

付款代理應立即通知公司 其收到任何購買通知或書面撤回通知。

(B) 在基本變更發生後 二十 (20) 個工作日內，公司應向所有持有人、受託人、轉換 代理人和付款代理人（如果受託人除外）提供書面通知（“基本變更通知”），説明 發生此類基本變更以及由此產生的購買權（“基本變更購買權”）。 受託人、付款代理人或轉換代理均無義務確認或核實已發生根本性變化的決定，也無義務對 的決定負責 或承擔任何責任。

(C) 公司還應在公司網站上或通過公司 當時可能使用的其他公共媒體發佈基本變更通知。

每份基本變更通知均應説明：

(i) 導致根本性變化的 事件；

(ii) 此類根本性變更的 日期；

(iii) 基本變更購買日期；

(iv) 必須接受基本變革購買要約的 日期；

(v) 截至基本變動購買日（但不包括基本變動購買日）的 基本變動購買價格加上應計和未付利息（如果有）；

(vi) 付款代理人和轉換代理人的 名稱和地址；

(vii) 對持有人接受基本變革購買要約必須遵循的程序的描述；

(viii) 為了接受基本變更購買要約，持有人必須交出證券以支付基本變動 購買價格加上應計和未付利息（如果有），應按照本第 3.09 節的規定支付；

(ix) 對於已發出購買通知但未撤回的任何證券， 將盡快支付基本變更購買價格以及截至基本變更購買日期（如果有）的應計和未付利息（如果有）， 將在切實可行的情況下儘快支付，但在任何情況下 都不遲於該基本變更購買日期和證券交付時間（連同所有必要的認可） br} 如上文第 (viii) 條所述； 提供的, 然而，如果此類基本變更購買日在 分期利息支付的記錄日期之後，並且在相關的利息支付日當天或之前，則該利息支付日應計和 未付利息（如果有）將在該利息支付日在該記錄日營業結束時向該證券的登記持有人 支付（不包括此類持有人交出任何此類證券）），並且交出此類證券進行購買的持有人 將無權獲得任何此類應計和未付款利息，除非該持有人在該記錄日營業結束時也是該證券的 登記持有人；

(x) ，除非本文另有規定，否則在該基本變更購買日當天及之後（除非基本變動購買價格加上應計和未付利息（如果有）的支付出現違約，否則受基本變動購買要約約約束的證券的利息將停止累積，此類證券持有人的所有權利將終止 ，但根據此處根據 獲得此處規定的應付對價的權利除外基本變革購買要約；

(xi) 如果公司（如果充當自己的付款代理人）或付款代理人在基本變更購買日期前的工作日營業結束前收到 ，或法律可能要求的更長期限 ，則持有人有權撤回其購買通知（確認收到後立即發出信函），設置 第四 (I) 該持有人的姓名，(II) 關於該持有人撤回其選擇購買 證券的聲明公司在根據基本變更購買要約的此類基本變更購買日，(III) 要撤回的此類證券的證書 號，如果此類證券為認證形式，(IV) 該持有人證券的本金，該金額必須為1,000美元或其整數倍數，以及 (V) 該持有人的證券本金 金額（如果有）仍受該持有人根據 本第 3.09 節發出的購買通知的約束，金額必須為 1美元，000 或其整數倍數；

(xii) 轉換率以及此類基本變化對轉換率的任何調整；

(xiii) 持有人發出購買通知的 證券只有在根據本第 3.09 節撤回購買通知或違約支付 基本變更購買價格或應計和未付利息（如果有）出現違約的情況下，才能根據第 3.09 節的規定進行轉換； 以及

(xiv) 證券的 CUSIP 號碼（視情況而定）。

應公司的書面要求，受託人應提前三個 (3) 個工作日發出通知（除非受託人可以接受更短的期限），否則受託管理人應以公司的名義郵寄或以電子方式 交付此類基本變更通知，費用由公司承擔； 但是，前提是， 此類基本變更通知的形式和內容應由公司編制，同時還應制定公司命令，指示 受託管理人發佈此類基本變更通知。

(D) 在 遵守本第 3.09 節規定的前提下，公司應向基本變更購買日支付或安排支付基本變動購買價格 加上基本變更購買日的應計和未付利息（如果有），但不包括基本變更購買日，應儘快向其持有人行使基本變更購買權，但無論如何 不遲於基本變更購買日期和向付款代理人交出此類證券的時間； 提供的, 然而，如果此類基本變更購買日晚於支付分期利息的記錄日期，且 在相關利息支付日當天或之前，則此類利息支付 日應計和未付利息（如果有）將在該利息支付日支付給該記錄日該證券的登記持有人， 以及交出此類證券進行購買的持有人將無權獲得任何此類應計和未付利息，除非該持有人 也是在該記錄日期營業結束時的此類證券。

(E) 在基本變更購買日前至少一個工作日的 ，公司應將資金存入付款代理人（或者，如果公司 是自己的支付代理人，則根據第 2.04 節隔離並信託持有）資金，資金可立即存入 基本變更購買日 可用的資金，足以支付此處規定的應付對價根據 ，公司將在該基本變更購買日購買的證券基本變革購買優惠。付款代理人應在切實可行的情況下儘快向公司退還任何不需要的款項 。

(F) 一旦 根據本第 3.09 節正式發出基本變更通知和購買通知，根據基本變更購買要約購買要約購買的證券 應在基本變更購買日到期並支付 ，並在該日及之後到期（除非違約支付根據基本變更提供的此處 規定的應付對價購買優惠），除非此處另有規定，否則此類證券應停止承擔 利息，此類證券持有人的所有權利均應終止，但根據本協議收取 此類對價的權利除外。

(G) 只有在根據本第 3.09 節撤回購買通知或 違約支付此處根據基本變更購買要約規定的應付對價的情況下，才能根據 將根據本第 3.09 節正式交付購買通知的證券 轉換為第 X 條。

(H) 如果 任何證券在根據基本變動購買要約交出購買時不予支付、 的本金以及應計和未付利息，則該證券在支付之前，應按該證券 按該證券本金承擔的利息以現金支付，並且該證券應繼續根據第十條進行兑換。

(I) 根據基本變更收購要約提交購買的任何 證券均應根據本第 3.09 節 進行部分交付（如果公司或受託人有此要求，則需獲得公司和受託人滿意的書面轉讓文書 的正式書面轉讓文書）、 和公司正式簽署）、 和公司應執行，受託人應在收到公司命令後進行身份驗證並交付給 的持有人此類不收服務費的證券，應該 持有人要求的任何授權面額的新證券或證券，其期限相同，本金總額等於未根據該基本變更購買要約 正式提交購買的該證券的部分。

(J) 儘管此處 有任何相反的規定，但如果證券的本金 金額已根據第 6.02 節加速購買，並且此類加速不得在適用的基本變更購買日當天或之前取消 ，則不得根據本第 3.09 節購買任何證券。在此類加速計劃持續期間，付款代理人將立即向其各自持有人退還根據基本變更購買要約向其投標的任何證券。

(K) 儘管此處有任何相反的規定，但如果根據加拿大證券法，授予持有人在 基本變更發生時要求購買證券的期權被確定為要約或發行人出價，則公司應遵守 所有適用的美國和加拿大證券法以及所有其他適用法律，並將根據 適用的美國和加拿大證券法或任何其他適用法律提交所有必需材料法律。

(L) 在 任何適用的證券法律或法規的規定與本第 3.09 節的規定相沖突的情況下， 公司應遵守適用的證券法律法規，不得因任何衝突而被視為違反了本契約規定的義務 。

儘管此處有任何相反的規定 ，受託管理人在任何時候均無責任或義務（x）確定贖回事件或基本變更是否已發生，（y）確定任何贖回通知或基本變更通知的有效性，或（z）採取與之相關的任何 行動，除非本文明確規定。

第四條

契約

(A) 公司應按證券和本契約規定的日期和方式支付與證券有關的所有應付款。 如果付款代理人截至當日紐約市時間上午10點持有（或者，如果公司充當付款代理人， 公司已根據第 2.04 條進行隔離並以信託方式持有），則所有此類款項應視為已在到期日支付（除非此類款項的支付出現違約） } 給相應的持有人。

(B) 公司將以付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣支付 與證券有關的所有到期款項，這些款項應（A）如果是全球 形式的證券，則應通過將即時可用的資金電匯到存管機構或其被提名人指定的賬户來支付；（B）在持有人持有的本金總額超過500萬美元（合5,000,000美元）（非全球形式）的證券的案例 證券，通過電匯將立即可用的資金轉賬到該持有人指定的賬户，或者，如果該持有人未指明賬户，則將支票郵寄到註冊商登記冊中列出的該持有人的地址；(C) 在 中，如果證券本金總額不超過500萬美元（合5,000,000美元）的持有人持有的證券（非全球形式），將支票郵寄到書記官長登記冊中列出的此類持有人的地址； 提供的 任何此類付款都將在適用法律要求的範圍內通過電匯立即可用的資金支付。

(C) 公司應按證券承擔的利率 以現金支付任何逾期金額的利息（在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息）。

公司將保留或促成保留 一個辦公室或機構（可以是受託管理人的辦公室或受託人、註冊商或共同註冊商的附屬機構），在那裏可以交出證券 進行轉讓或交換、付款或轉換登記，也可以向公司 送達有關證券和本契約的通知和要求。出於此類目的，公司信託辦公室最初將充當辦公室或機構 。如果該辦公室或機構的地點發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。 如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其所在地變更的地址 ，則此類陳述、投降、通知和要求可以繼續在受託管理人的公司 信託辦公室提交或送達。

公司還可能不時指定 一個或多個其他辦公室或機構供其出於任何或所有此類目的發行或交出證券，並可不時撤銷此類指定。對於任何此類指定或撤銷 以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

(A) 在公司不受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條約束的任何時候，只要證券 或轉換後可發行的任何普通股在此時構成《證券法》第 144 (a) (3) 條 所指的 “限制性證券”，公司將應書面要求向任何持有人提供受益所有人 或此類證券或此類證券轉換後發行的任何普通股的潛在購買者，根據規則144A (d) (4) 的規定， 必須提供信息根據《證券法》，根據《證券法》第144A條（如果有），為此類證券或普通股的轉售提供便利。

(B) 公司應在根據《交易法》（在適用的範圍內使《交易法》第12b-25條允許的任何延期 生效後）向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告之日起三十（30）個日曆日內，向受託人和持有人交付每份報告的副本（或該報告此類部分的副本，例如美國證券交易委員會可不時 （根據規則和條例規定）公司必須根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會申報或向其提供)《交易法》； 但是，前提是，不得要求公司向受託人 或持有人交付公司尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料； 進一步提供， 當此類報告通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供 時，每份此類報告都將被視為已交付給受託人和持有人。為避免疑問，在隨後提交或提供（視情況而定 ）本契約所要求的任何材料時，因未能在規定的時限內提交或提供此類材料 而導致的違約或違約事件應視為不再繼續。

(C) 根據上文第 4.03 (B) 節向受託管理人交付 報告、信息和文件（以其任何身份） 僅供參考，受託管理人收到這些報告、信息和文件不構成對其中所含或可根據其中所含信息確定的任何 信息的實際或推定性通知，包括公司對本協議中任何 項契約的遵守情況（關於哪些受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人（以任何 身份）沒有義務持續或其他方式監督或確認公司遵守本協議下的 任何契約，或根據 第 4.03 (B) 節在 EDGAR 或任何網站上向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

(D) (i) 如果 在自特此發行的證券最後一次原始發行日期 起的六個月內（包括該日期）內的任何時候，（x）公司未能及時提交根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條（在所有適用的延期生效後）要求公司向美國證券交易委員會提交 的任何文件或報告}（視情況而定），或（y）根據美國，除關聯公司外，其他持有人不能以其他方式自由交易證券（不受限制 證券法或本契約或證券的條款），公司應為證券支付額外利息， 或 (ii) 前提及的第2.19節所述證券的私募圖例未被刪除 ，證券被分配有限的CUSIP編號，或者除了 關聯公司或持有人在12個月內從關聯公司購買證券的持有人以外的其他持有人不能以其他方式自由交易證券（根據美國證券法 或本契約的條款或證券）自證券最後一次原始發行日起的第 385 天起（上文第 (i) 條或第 (ii) 條中提及的每個 事件均為 “限制性轉賬違約”），則 公司應按限制性轉賬違約發生和仍在持續的前 90 天未償證券本金的 0.25% 的年利率為證券支付額外利息此後每天按已發行證券本金的0.50％的年利率 計算。只要限制性轉賬違約情況持續下去，公司 應在每個利息支付日（如果任何此類日不是工作日）以現金向截至相關常規記錄日營業結束時的證券登記持有人支付額外利息。 當限制性轉賬違約情況沒有持續時，根據本第 4.03 (D) 節至 應付的應計和未付額外利息將在下一個利息支付日以現金支付給截至相關常規記錄日營業結束時的登記持有人 。

(E) 根據第 4.03 (D) 節應支付的 額外利息應是公司根據第 6.01 條作出選擇後可能支付的 任何額外利息的補充，但不能取代 。

(F) 儘管本契約 有任何相反的規定，但無論導致需要支付此類額外利息的事件或情況有多少 ，公司根據第 4.03 (D) 和 條應付的任何額外利息的合併利率每年均不得超過0.50％。

(G) 如果公司根據第 4.03 (D) 節支付 額外利息，則公司應向受託管理人交付一份高管的 證書（受託人可以據此確鑿依據），説明 (i) 應支付的此類額外利息的金額以及 (ii) 此類額外利息的支付日期。除非受託管理人 的負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託管理人可以不經詢問地假設此類額外利息不需要 支付。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司應向受託人 交付一份列明此類付款細節的高級管理人員證書。

(H) 公司不得也不得允許其任何 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）轉售 任何人重新收購的任何證券，除非此類證券在轉售時不構成限制性 證券。

公司應在公司每個財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始）結束後的 120 個日曆日內向受託管理人交付該財年的公司年度報告（無論是《交易法》規定的20-F 表格，還是其他適當的表格）， （如果早些時候）向美國證券交易委員會提交公司年度報告（無論是《交易法》規定的20-F 表格還是其他適當的表格），一份由公司首席執行官 官、首席財務官或公司祕書籤署的證書，表明對活動的審查在 期間，公司的上一財年是在簽字官的監督下籤訂的，目的是確定公司 是否履行了本契約規定的義務，並進一步表示，對於簽署此類證書的高級管理人員，據其所知，根據此類審查，公司已在當年 全年履行了本契約或證券規定的所有義務 (不考慮任何寬限期或通知要求），或者，如果有履行任何此類義務時的違約或 違約事件，具體説明該官員所知的每項此類違約或違約事件，以及 其性質和狀態，包括公司為糾正此類違約或違約事件正在採取的行動。

公司保證（盡其所能 合法地這樣做），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益 任何居留、延期或高利貸法，無論現在或以後任何時候生效，這些法律可能會影響本契約的契約或履行 ；以及公司（在每種情況下），在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢 ，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權利、補救措施 或權力，但將損害並允許所有此類權利、補救措施和/或權力的執行，就好像沒有頒佈 此類法律一樣。

在遵守第五條的前提下，公司 將根據公司和各子公司的相應組織文件、 以及公司及其子公司的權利（章程和法定）、許可和特許權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在及其各子公司的全部效力和效力； 提供的, 然而， 如果董事會真誠地判斷在公司及其子公司的整個業務 中不再需要保留此類權利、許可或特許經營權或公司存在， 則不得要求公司保留任何此類權利、許可或特許經營權或公司存在。

在公司任何高級職員 得知發生任何違約或違約事件後的三十 (30) 個工作日內，公司應向受託管理人的負責官員發出有關此類違約 或違約事件以及擬議採取的任何補救行動的書面通知。

公司或代表公司 就證券支付的所有款項（包括但不限於罰款、利息和 其他與證券相關的款項）均應免除加拿大政府或任何省份或以其名義徵收或徵收的任何 當前或未來關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括但不限於罰款、利息和 其他相關責任），且不得預扣或扣除加拿大政府或任何省份或以其名義徵收或徵收的任何 關税、徵税、評估或其他政府費用（包括但不限於罰款、利息和 其他相關責任）其領土 或其中的任何有權徵税的機構或機構，包括但不限於根據《税法》第 XIII 部分 徵收的任何税款（“加拿大税收”），除非法律或其解釋或管理要求公司 預扣或扣除加拿大税款的任何金額。如果公司被要求從證券項下或與證券有關的任何款項中預扣或扣除加拿大税款的任何 金額 ，則公司應扣除此類預扣款 或扣除額，並支付必要的額外金額（“額外金額”）作為額外利息，這樣 使每位持有人在預扣或扣除後收到的淨金額（包括任何預扣税或扣除額必須為 br} 為額外金額支付的金額將不低於持有人本應收到的金額，如果此類加拿大税款未被預扣或扣除，公司還應向免於預扣但必須 直接為本應預扣的金額納税的證券持有人（排除在外的持有人）支付類似的款項（“額外金額” 一詞還應包括 任何此類類似的付款）； 提供的, 然而，對於以下方面，將不支付任何額外款項

(A) 向證券持有人或前證券持有人（“除外持有人”）支付的 款項，涉及受益所有人 ：

(i) 與公司在支付此類款項時未進行正常交易（在《税法》的定義範圍內）的 ；

(ii) 在 範圍內，由於 票據的受益所有人是我們《税法》第 18 (5) 分節所定義的 “特定股東”，或者沒有按一定時間（就税法而言）與公司 “特定股東” 進行交易，對產生此類額外金額的加拿大税收進行評估或徵收；

(iii) 如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求將遵守作為豁免或降低此類加拿大税收扣除率或預扣率的先決條件， ，則由於其未能遵守任何認證、身份證明、信息、文件 或其他報告要求而需繳納此類加拿大税（提供的如果 實施或變更任何此類認證、身份、信息、文件或其他報告要求（通常適用於非加拿大居民的證券持有人），則在任何此類 實施或變更生效之日前至少六十 (60) 天，公司應以本契約規定的方式，向受託人和持有人 發出書面通知然後未償還此類徵收或變更的證券（視情況而定），並向受託人和此類持有人提供為遵守此類認證、身份證明、信息、文件或 其他報告要求而可能需要的 表格或文件（如果有）；

(iv) 因其在加拿大或其任何省份或 地區開展業務或以其他方式與之有關而需繳納此類加拿大税，但僅憑持有此類證券、收到付款或行使任何強制執行權除外，

(v) 根據《税法》擬議的 214 (18) 分節， 須繳納因該款項而徵收的任何加拿大預扣税，原因是該持有人是公司的 “特定實體”（定義見税法 擬議的第18.4（1）分節），每筆款項均載於C-59號法案， 一項實施2023年11月21日提交議會的秋季經濟聲明 的某些條款以及2023年3月28日提交議會的預算中某些條款的法案（“ C-59號法案”）或作為《税法》修正案頒佈的大致相似的條款；或

(vi) 前述條款中提及的任何 税收組合；或

(B) 任何 遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產或類似税收、評估或政府費用（“不包括 税”）。

公司將 (1) 進行此類預扣税 或扣除，(2) 根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給有關當局。

公司應在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起 三十（30）天內向受託人提供經認證的 份證明公司支付此類款項的税收收據副本。

公司應賠償任何證券的每位持有人（不包括除外持有人或不包括的税款）並使其免受損害，並根據書面要求向每位 此類持有人償還以下金額：

(i) 該持有人因根據證券或與證券有關的付款而徵收或徵收並支付的任何 加拿大税（包括但不限於額外利息金額的支付）；

(ii) 由此產生或與之相關的任何 責任（包括罰款、利息和費用）；以及

(iii) 持有人針對上述第 (i) 或第 (ii) 條規定的任何補償徵收或徵收和支付的任何 加拿大税。

公司應在適用的6月30日或12月31日、到期日、任何贖回日、任何轉換日或 任何基本變更購買日，每半年以現金 支付額外款項。

無論何時在本契約中提及 本金和利息的支付或與任何證券有關的任何其他應付金額，此類提及 均應視為包括提及本第 4.08 節規定的額外金額的支付，前提是 在此背景下， 在此背景下，額外金額是、已經或將要為此支付。

儘管本契約中有任何相反的規定， 本第 4.08 節的契約和規定在本契約終止或解除以及所有或任何證券的償還 後仍應繼續有效，並應保持完全效力和效力。

受託管理人在任何時候均無任何責任 或義務監測、確定或詢問公司遵守本第 4.08 節的情況。

第五條

繼任者

無論是在單筆交易還是一系列關聯交易中，公司不得與另一個 人合併 或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、轉移或以其他方式處置給另一人 ，除非 (i) 由此產生的、尚存的或受讓人 （如果不是公司）（“繼承者”）是根據法律組織和存在的實體美國、其任何 州或哥倫比亞特區、加拿大法律或加拿大任何省份或地區；(ii) 繼承者通過補充契約承擔 公司根據證券和本契約承擔的所有義務；以及 (iii) 在 使此類交易或一系列交易生效後，不存在違約或違約事件。

公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見， 均説明此類合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果此類交易需要補充契約 ，則該補充契約將在擬議交易完成後交易， 遵守本第 5.01 節以及本契約中與該交易有關的所有先決條件已遵守 。

在對公司全部或幾乎全部財產或資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、 租賃、轉讓或其他處置時，繼承人應繼承 ，除租賃外，繼任者將被取代，可以行使本契約下公司的所有權利和權力，並應承擔本契約下公司的所有職責和 義務，其效力與繼任者相同在此被命名為公司。當 繼任者承擔本協議項下公司的所有義務時，除非是租約，則前任的所有義務均應終止。

第六條

默認值 和補救措施

在以下情況下，證券的 “違約事件” 被視為 發生：

(i) 當任何證券的本金到期和應付時，無論是在到期時，還是在基本變更購買要約的根本變動 購買日，在贖回時或其他情況下， 公司均未支付該證券的本金；

(ii) 公司未能在到期時支付任何證券的分期利息，前提是這種不履行在 到期日後持續三十 (30) 天；

(iii) 公司在根據本協議行使持有人轉換權時未能履行其轉換義務；

(iv) 公司未能按照本契約條款的要求及時提供基本變更通知或贖回通知， 或未能根據第 10.13 (G) 節及時提供任何通知；

(v) 公司未能遵守證券或本契約中規定的任何其他條款、契約或協議（本第 6.01 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (x) 節所述的條款、 契約或協議除外），並且此類違約在 的期限內和通知發出後持續存在，具體如下；

(vi) 在任何適用的寬限期到期後， 公司或其任何子公司拖欠借款（公司間債務除外）負債的本金 或溢價（如果有）或利息的到期時違約，即當時未償還的二千五百萬美元（25,000,000美元）（或等值外幣）的本金總額 ，或 加速公司或其任何子公司因借入的本金總額或以上 的款項而承擔債務，以便在每種情況下，在受託人或 向公司和受託人發出當時 未償還證券本金總額的至少百分之二十五（25％）的通知後三十（30）天內均未償還的證券本金總額至少為百分之二十五（25％），在任何情況下，均未撤銷該違約的到期日和應付款，或者此類加速不會被撤銷根據本契約；

(vii) 公司或其任何子公司未能支付最終判決書，其中未投保部分總額至少為二千五百萬 美元（25,000,000美元）（或等值的外幣），且此類判決未在六十 (60) 天內支付、暫停或解除；

(viii) 根據任何破產法、破產法或現在或以後生效的任何類似法律 或其他類似法律， 公司或其任何重要子公司或任何子公司集團，這些法律總體上將構成公司重要子公司 的子公司，或任何子公司集團，即：

(a) 啟動 自願提起訴訟，

(b) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(c) 同意 為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(d) 為其債權人的利益作出 一般性轉讓；

(ix) 具有司法管轄權的 法院根據任何破產法下達的命令或法令：

(a) 用於對公司或其任何重要子公司或任何子公司集團的救濟，這些子公司在非自願案件或程序中總共將構成 公司的重要子公司，或裁定公司或其任何重要子公司 或任何合起來將構成公司重要子公司破產或破產的子公司集團，

(b) 任命 公司或其任何重要子公司或任何子公司集團的託管人，這些子公司總體上將構成 公司全部或基本全部財產的重要子公司 或任何此類重要子公司 或任何總共構成公司重要子公司重要子公司（視情況而定）的子公司集團，或

(c) 命令 對公司或其任何重要子公司或任何合計 構成公司重要子公司的子公司集團進行清盤或清算，

而且，就本第 6.01 (ix) 節的上述每一項條款 (A)、 (B) 和 (C) 而言，該命令或法令仍未得到執行，至少連續九十 (90) 天有效；或

(x) 交易終止。

“破產法” 一詞是指 《美國法典》第 11 章或任何類似的用於減免債務人的美國或加拿大聯邦、州、省或地區法律。 “託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

在 (I) 受託人通知公司或當時未償還證券本金總額至少百分之二十五 (25%) 的持有人將違約情況通知公司和受託人，並且 (II) 在收到此類通知後的六十 (60) 天內違約未恢復 之前，上述第 (v) 條規定的違約行為不是 違約事件。此類通知必須指明默認值，要求予以補救，並聲明 該通知是 “違約通知”。如果未償還證券本金總額至少為百分之二十五（25％）的持有人要求受託管理人代表他們發出此類通知，則受託管理人應這樣做。當默認 被修復後，它就會停止。

儘管有上述規定，公司 可以選擇通過提議購買第 3.09 節所述的 未償還證券來糾正上文 (x) 條所述的違約事件，就好像此類違約事件的發生是根本性變化一樣。公司 應在該違約事件 發生後的20個工作日寬限期內發出通知，説明收購要約（就第 3.09 節而言，該收購要約將被視為基本變更 購買要約）的條款，做出這一選擇，就該基本變更購買要約而言，該通知將被視為基本變更通知，並應 遵守第 3.09 節（視情況而定）。在這20個工作日的寬限期內，持有人和受託人不得對此類違約事件（包括但不限於加速證券交易）引起的證券或本契約（或相關義務）行使 任何補救措施或啟動執行程序，也不得對公司或任何子公司提起任何破產 程序。

儘管如此，如果公司 作出這樣的選擇，則在違約事件發生後的頭365天內，與公司未能履行 第 4.03 (B) 或 (C) 節規定的義務有關的唯一補救措施將僅包括獲得額外 證券利息的權利，只要此類違約事件仍在繼續，利率等於每年 (x) 0.25% 自此類事件發生之日起（含當日）起的180天內，每天未償還的證券本金 金額的m br} of Default 首先發生在此期間，違約事件仍在繼續，以及 (y) 在開始的185天內（包括此類違約事件持續的第181天）內每天未償還的證券 本金的0.50％。 如果公司選擇根據本款支付額外利息，則此類額外利息的支付方式與證券規定的應付利息相同 和日期相同。在該違約事件發生後的第 366 天（如果與第 4.03 (B) 或 (C) 節規定的申報義務有關的 違約事件在 至第 366 天之前未得到糾正或豁免），證券將按照第 6.02 節的規定進行加速。本款 的規定不會影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果公司 沒有選擇根據本段在違約事件後支付額外利息，或者公司選擇支付 此類款項，但未在到期時支付額外利息，則證券將立即按照第 6.02 節 的規定進行加速。

為了選擇在違約事件發生後的前365天內支付額外利息 作為唯一的補救措施，公司應在前一段或之前將此類選擇通知所有持有人、受託人和付款代理人（如果受託人除外）第 4.03 (B) 或 (C) 節規定的報告 義務這個 365 天 期限的開始。如果公司未能及時發出此類通知，證券將立即按照第 6.02 節 的規定進行加速。

如果發生違約事件（不包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 節中規定的與公司有關的 違約事件（但包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 節中規定的違約事件 僅涉及公司重要子公司或 任何合計構成公司重要子公司的子公司集團的違約事件），且受第三條 的約束第6.01節的最後一段出現並仍在繼續，受託人通過書面通知公司或持有至少百分之二十五（25%）的持有人 通過書面通知公司 和受託人，當時未償還的證券本金總額可以宣佈證券立即到期並全額支付。申報後，所有證券的本金以及任何 的應計和未付利息均應立即到期並支付。如果發生第 6.01 (viii) 或 (ix) 節中規定的與公司有關的違約事件（但就本句而言，不包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 節中規定的僅涉及公司重要子公司或任何總計 構成公司重要子公司的子公司集團的違約事件），則本金和應計和所有證券 的未付利息 理所當然 受託人或 任何持有人無需作出任何聲明或其他行動，即可立即到期並付款。如果 (A) 撤銷不會與任何命令或法令相沖突，(B) 所有 現有的違約事件，除了僅因加速而到期的未支付本金或利息外， 所有已有的違約事件（僅因加速而到期的未支付本金或利息除外）的持有人可以撤銷或取消加速及其後果，以及 (C)) 根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項均已支付。

儘管本契約有任何其他規定， 除第 6.01 節最後三個完整段落的規定外，如果違約事件發生且仍在繼續， 受託人可以通過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，收取與 證券有關的應付款，或強制履行證券或本契約的任何條款。

即使 不擁有任何證券或未在程序中出示任何證券，受託管理人也可以維持程序。受託人或任何 持有人在行使違約事件後產生的任何權利或補救措施的延遲或不作為不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免 或默許。所有補救措施都是累積性的。

在遵守第6.07和9.02節的前提下， 當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知受託管理人免除 過去的任何違約或違約事件及其後果，但不包括在支付任何證券的本金 或溢價（如果有）或支付基本變更時發生的違約或違約事件購買價格或贖回價格， (B) 因公司未能按照以下規定轉換任何證券而產生的違約或違約事件本契約 或 (C) 與本契約或證券的任何條款有關的任何違約或違約事件，未經每份未償還證券持有人的同意，根據第 9.02 節， 不得修改或修改。當放棄違約或違約事件 默認值時，該違約或事件將被糾正並停止。

當時未償還的證券本金總額 佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施 ，或行使賦予其的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者受託管理人認為對任何其他持有人的權利造成不當損害的指示（據瞭解 受託人沒有明確的義務來確定任何指示是否對任何持有人有偏見），或者會讓 受託人承擔任何責任或財務風險（包括以個人身份），除非向受託人提供令人滿意 的賠償； 提供的，受託管理人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

除第 6.07 節另有規定外， 持有人不得根據本契約提起任何訴訟，也不得為任命接管人或受託人或本契約下的任何其他補救措施 提起任何訴訟，除非：

(i) 持有人此前已書面通知受託管理人違約事件仍在繼續；

(ii) 當時未償還的證券本金總額至少為百分之二十五（25％）的 持有人已向受託管理人提出書面請求 尋求補救措施；

(iii) 這些 持有人提議並應要求向受託管理人提供令受託管理人滿意的賠償，以免受託管理人因尋求此類補救而遭受或由受託人承擔的任何損失、責任、費用、費用、索賠、損害賠償、成本或開支；

(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的六十 (60) 天內未遵守或迴應該請求； 以及

(v) 在 這樣的六十 (60) 天期間，當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人不會向 受託人下達與最初請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利 或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

儘管本契約 中有任何其他相反的規定，未經持有人同意，任何持有人在本協議規定的相應到期日當天或之後收取證券所有應付款項或轉換證券 的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟 強制執行任何此類付款或轉換權 的權利，均不得受到損害或影響。

如果第 6.01 (i) 或 (ii) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，在與之相關的任何訴訟中 沒有持有任何證券或出示該證券，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，就證券應付的全部 金額，包括任何未付和應計利息，在合法範圍內，恢復對公司的判決諸如 之類的額外金額應足以支付收款的費用和開支，包括實際、合理和記錄在案的受託人、其代理人和法律顧問的薪酬、支出、 費用、支出和預付款。

受託管理人可以提交必要或可取的索賠證明和 其他文件或文件，以便允許受託人、任何前任受託管理人和 持有人就證券或其債權人或財產提出索賠。

受託人可以收取和接收任何此類索賠的應付或可交付的款項 或其他財產，並分配這些款項。每位持有人特此授權任何司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、 清算人、扣押人或類似官員向 受託人支付此類款項，如果受託管理人同意支付此類款項直接向持有人支付應付的任何款項，以支付受託人 的合理薪酬、開支、費用、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問、 以及根據第 7.06 節應付給受託人的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中以任何理由拒絕支付此類補償、開支、費用、 款項和遺產預付款，則這些款項的支付應由留置權擔保 ，並應從證券持有人 在此類程序中可能有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是在任何計劃下重組或安排 或其他方面。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整 或組成，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠 進行投票；但是，前提是受託管理人可以代表持有人 、投票選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人 或其他類似機構的成員委員會。

如果受託人根據 本第六條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向 受託人（以其各自身份）支付本協議項下的所有應付款項（包括第 7.06 節）；

第二：根據證券的到期金額和 應付的金額，向 持有人支付證券的所有到期和未付金額，沒有任何形式的優惠或優先權；以及

第三：給 公司。

受託人在事先書面通知 公司後，可以根據本第 6.10 節確定其向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。在每次此類記錄日期前至少 十五 (15) 天，受託人應向每位持有人和公司郵寄一份書面通知，説明該類 記錄日期和付款日期以及此類付款的金額。

在任何要求執行本契約下的任何權利或 補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求受託人以外的任何訴訟當事方承諾支付訴訟費用， 法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費用向訴訟中任何一方訴訟當事人收取的費用， 須適當考慮訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意。本第6.11節 不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟或未償還證券本金總額超過百分之十 （10%）的持有人提起的訴訟。

受託人或任何 持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄 或對該違約事件的默許。本第 6 條或法律賦予受託人 或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以由受託人或持有人行使，只要認為是權宜之計，就像 案一樣。

如果受託管理人或任何持有人提起了任何 訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄， 或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，公司、受託人和持有人 應根據該程序中的任何決定分別恢復其以前的職位， 此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就好像沒有這樣的權利和補救措施一樣已提起訴訟。

第七條

受託人

(A) 如果 違約事件已經發生且仍在繼續，並且受託管理人的負責官員已實際瞭解該違約事件 ，則受託管理人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎 和技巧。

(B) 違約事件持續期間的 除外：

(i) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契約 或義務；以及

(ii) 在 中，其沒有故意的不當行為或重大過失，可以最終依據向受託人提供的證明或意見並符合本 契約的要求，來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性 ；但對於本協議任何條款都特別要求提供的任何此類證明或意見 br} 對受託管理人而言，受託管理人應審查證書和意見，以確定它們表面上是否符合 本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(C) 不得免除 受託人因其自身的嚴重疏忽行為、自身的嚴重疏忽或自己的 故意不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 本 小節不得解釋為限制本第 7.01 節 (B) 小節的效力；

(ii) 受託人對其負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非 有管轄權的法院最終裁定受託人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽；以及

(iii) 受託人對其根據本契約條款收到的指示 真誠地採取、遭受或不採取的任何行動或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力概不負責。

(D) 不管 中是否有明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第七條 條款的約束。

(E) 除非受託人可能與公司達成書面協議，否則 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託方式持有的資金 無需與其他資金分開。

(A) 在 遵守第 7.01 節的前提下，受託管理人可以最終依賴並應受到保護，以根據任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他 債務證據或其認為的其他紙質或文件（無論是原始形式還是傳真形式）採取行動或不採取行動必須是真實的，必須由適當的人簽名或出示 。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項；但是，如果 受託人決定進行進一步的詢問或調查，則受託管理人有權在公司的正常工作時間內 親自或通過代理人或律師查閲公司的相關賬簿、記錄和場所， 是公司的全部費用，並且不承擔任何形式的責任或額外責任進行此類詢問或調查的原因。

(B) 在 受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證明和/或律師的意見。受託人 對其根據該官員的證書或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。 任何此類官員的證書或法律顧問意見均不應由受託人承擔。

(C) 此處提及的公司的任何 要求或指示均應由公司命令提供充分的證據，董事會的任何決議 均應由董事會決議充分證實。

(D) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是充分和完整的授權和 對其根據本協議善意採取的、遭受的或不作為的保護。

(E) 受託人可以通過代理人或律師行事，受託人不對經過適當謹慎任命的任何代理人或 律師的不當行為或疏忽負責。

(F) 受託人對其本着誠意採取、遭受或遺漏採取的任何行動概不負責，這些行動是經授權的，或在本契約賦予的 其自由裁量權、權利或權力範圍內。

(G) 受託人沒有任何義務詢問公司在第四條所載契約方面的表現。 此外，除非受託管理人的負責人員收到 持有人或公司關於構成相同情況的書面通知並在此類書面 通知中予以説明，否則不應將受託管理人視為對違約、 違約事件、根本性變革或整體基本變更有實際或推定性的知情或實際或推定性通知。在沒有收到此類書面通知的情況下，受託管理人可以最終假設不存在違約、 違約事件、根本性變化或整體基本變化。根據第 IV 條（第 4.04 和 4.07 節除外）向受託管理人 交付報告、信息和文件僅供參考， 受託管理人收到前述信息不構成對其中包含的任何信息或可從其中所含信息 中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（每個受託管理人都有權 以官員的證書為依據）。

(H) 根據本契約， 受託人（以任何身份）沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約 賦予的任何權利或權力（包括違約事件發生時或發生期間），除非這些 持有人已向受託管理人提供令受託管理人滿意的賠償，支付任何費用、費用、損害賠償、損失、 索賠、負債和開支（包括合理的律師費和開支），其根據 規定可能產生的費用這樣的要求或指示。

(I) 賦予受託管理人的 權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託管理人以其各自身份行事，以及每位證券代理人、證券 託管人和其他受僱根據本協議行事的人，並應由受託人執行；在違約事件中和發生期間，僅限受託人，而不是任何代理人，都應遵守 謹慎的人身標準。

(J) 受託人可以要求公司交付一份高管證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的個人姓名和/或高級職位 ，該高管證書可由任何有權簽署高級管理人員證書的 人簽署，包括在先前 交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人。

(K) 不得要求 受託人為履行本協議下的任何 職責或行使任何權利或權力而花費自有資金或承擔風險，也不得以其他方式承擔財務責任。

(L) 受託人沒有任何責任 (i) 查看本契約或此處提及 的任何契約或任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述的任何記錄、歸檔或存款，或確保維持任何此類 記錄、備案或存款，或重新登記、重新歸檔或重新存款或 (ii) 查看任何保險。

(M) 受託人履行本契約中列舉的任何自由裁量權的 權利不應解釋為一項責任，受託人 除了在履行該行為時犯下的重大過失或故意不當行為外，不承擔任何責任。

(N) 不得要求 受託人就執行本協議授予的權力提供任何保證金或擔保。

(O) 在 情況下，受託管理人對因其無法控制的力量直接或間接導致的 未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於 (i) 任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定 ，(ii) 任何天災，(iii) 自然災害，(iv) 戰爭， (v) 恐怖主義，(vii) 內亂，(vii) 事故，(viii) 勞資糾紛，(ix) 疾病，(x) 流行病或 疫情，(xi) 隔離，(xii) 國家緊急狀態，(xiii) 國家緊急狀態，(xiii)公用事業或計算機軟件或硬件丟失或故障、 (xiv) 通信系統故障、(xv) 惡意軟件或勒索軟件或 (xvi) 聯邦儲備銀行電匯 或電報系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或 (xvii) 任何證券清算系統不可用； 據瞭解，受託管理人應做出符合銀行業公認做法的合理努力在這種情況下，在合理可行的情況下儘快恢復 的表現。

(P) 在 情況下，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，受託管理人均不對任何種類的特別、間接或間接損失或損害（包括 但不限於利潤損失）承擔任何責任或責任， 無論採取何種行動形式。

受託人以個人或任何其他身份 可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與 受託人不是受託人時所享有的權利相同。任何證券代理人都可以使用相似的權利做同樣的事情。但是，受託人必須遵守 第 7.09 節。

受託管理人不以 的身份對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述；受託管理人對公司使用 證券收益不承擔任何責任；受託管理人對證券中除其 認證證書以外的任何陳述不承擔任何責任或義務。

如果違約或違約事件發生並且 仍在繼續，且受託管理人的負責官員已根據本契約的規定收到書面通知， 則受託管理人應在責任官員 收到此類違約通知後三十 (30) 天內或在獲得此類實際知情後（視情況而定）向每位持有人郵寄違約或違約事件通知，除非默認 或違約事件已得到糾正或免除； 提供的, 然而，除違約或違約事件 支付任何證券的應付金額外，只要受託管理人的負責官員 真誠地認定，扣留此類通知符合持有人的最大利益，則受託管理人可以不發出此類通知。

公司應不時向受託管理人（就本第 7.06 節的 而言，受託人還應包括北卡羅來納州計算機共享信託公司， ，包括作為證券的付款代理人和註冊商、託管人和轉換代理人）支付書面商定的 其/他們各自服務的補償（這種補償不受任何法律規定的限制）在 中（關於明示信託受託人的薪酬）。根據本協議的任何條款 ，公司應根據受託管理人的要求分別向受託管理人償還其產生的所有合理的 自付費用、支出和預付款。此類費用應包括法庭費用以及受託人的代理人和律師 的合理補償、費用和自付費用。

公司應賠償受託人（對於北卡羅來納州Computershare Trust Company、其董事、高級職員、員工、 股東、代理人和法律顧問在本協議下履行的任何及所有職責， 應包括 的合理費用和律師費用、法庭費用和除特許權税和税收以外的税款）的任何和所有損失、責任、費用、索賠、損害賠償、成本或開支（包括合理的 費用和律師費用、法庭費用和税收以外的税款）受託人因接受或管理該收入而產生的 收入（按受託人的 收入衡量或確定）信託和履行其在本協議下的職責 ，包括為自己辯護的合理成本和開支（無論是公司、任何持有人 還是任何其他人提出的索賠，還是執行本契約條款的成本和開支，包括此處規定的賠償） 或與行使或履行本契約下任何權力和職責相關的責任。公司無需支付未經其同意達成的任何和解 ，不得無理地拒絕或延遲同意。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司 。受託人未能如此通知公司不應免除公司 在本協議下的義務。根據有管轄權的法院在最終裁決中的裁決，公司無需償還受託人 因受託人的重大過失或故意不當行為而蒙受的任何費用或賠償。

為了確保公司在本第 7.06 節中的付款義務 ，受託管理人應在證券之前對受託管理人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定證券到期款項的資金或財產除外。此類留置權將在本契約的滿足和解除 後繼續有效。

本第 7.06 節規定的公司 對受託管理人的 賠償義務應在證券的最終全額付款、因本契約的任何原因終止 或轉讓（包括破產法規定的終止或拒絕）以及受託人辭職或 免職後繼續有效。

在不影響適用法律規定的任何其他權利 的前提下，當受託人在第 6.01 (viii) 或 6.01 (ix) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償均應構成管理費用 。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命 只有在該繼任者接受本第 7.07 節規定的任命後才生效。

受託人可以在辭職前三十（30）天以書面形式通知公司 辭職，並在辭職後解除特此設立的信託。當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人 可以通過書面通知受託人和 公司來罷免受託管理人，也可以在獲得公司同意的情況下任命繼任受託人。在以下情況下，公司可以罷免受託人：

(i) 受託人未能遵守第 7.09 節；或

(ii) 受託人裁定破產或資不抵債；或

(iii) 接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(iv) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人辦公室因任何原因存在 空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果繼任受託人在退休的受託人辭職或被免職後 三十（30）天內沒有就職，則退休的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者，費用由公司承擔（包括 合理的律師費和開支），公司或已發行證券總額至少百分之十（10%）的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者受託人。

如果受託人未能遵守第 7.09 節， 公司或任何持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任者 受託人。

每位繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交書面的 接受其任命。因此，在支付了即將退休的受託人的 費用、成本、開支（包括律師費和開支）以及根據本協議應向其支付的所有其他款項後，離任受託人的辭職 或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約中受託人 的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄或以電子方式發送給持有人。 即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第 7.06 節中規定的 留置權。儘管根據本第7.07節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在本協議第7.06節下的 義務將繼續有效。

如果受託管理人與另一人合併、合併、出售 或轉換為或將其全部或基本全部公司信託業務或資產轉讓給另一人，則繼任人 無需採取任何進一步行動，則繼任人 即為繼任受託人，前提是該繼任人符合本協議規定的其他資格。

本協議下任何時候都應有受託人， （A）是根據美國或其任何州法律組織和開展業務的實體，（B）根據此類法律獲授權 行使公司受託人權力，（C）受聯邦或州當局的監督或審查 且（D）及其關聯公司的總資本和盈餘至少為5000萬美元如其最近發佈的 年度狀況報告所述。

第八條

解除契約

如果 (a) (i) 所有未償還證券（根據第2.07條替換的證券除外）已交付給受託管理人取消，或者（ii）所有未償還證券在預定到期日到期並付款、 在贖回日或基本變更購買日，無論哪種情況，公司都不可撤銷地存款，則本契約將停止生效 在適用的 到期日之前，向受託人或付款代理人（如果付款代理不是公司或其任何關聯公司）提供現金足以支付在 到期日、贖回日或基本變更購買日（視情況而定）所有未償還證券（根據第 2.07 節替換的證券除外）的所有到期和應付金額；(b) 公司向受託人支付公司根據本協議應付的所有 其他款項；(c) 在該證券的 日不存在任何違約或違約事件存款；(d) 此類存款不會導致違反或違反本契約或任何契約下的違約或違約事件 ，也不會構成違約或違約事件 公司作為當事方或受其約束的其他協議或文書；以及 (e) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明 在此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守； 提供的, 然而， 第 2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.17、2.18、2.19、4.01、4.02、4.05、7.06 和 7.07 條以及本契約的第 III、VIII和X條應在本契約解除後繼續有效，直至證券 已全額支付且沒有未償還證券。

受託人應信託持有根據第 8.01 條存入其中的所有資金，並應根據本 契約將此類存款通過付款代理和本 契約用於支付證券的到期款項。

受託人和付款代理人應立即 將他們持有的任何多餘款項通知公司，並應公司的要求向公司付款。受託人 和付款代理人應根據公司的書面要求向公司支付他們為支付兩（2）年內無人申領的證券的本金 、溢價（如果有）或任何應計和未付利息而持有的款項。在向公司付款 後，有權獲得這筆款項的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，在適用法律的前提下， 受託人和付款代理人對此類款項和付款承擔的所有責任和責任應在 適用法律的前提下終止。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令 或判決而無法根據第8.01和8.02節使用 任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約和證券下的義務 ，就好像沒有根據 條款進行存款一樣 8.01 和 8.02 直到受託人或付款代理人被允許根據 使用所有此類款項第 8.01 和 8.02 節； 提供的, 然而，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的到期款項 ，則公司應代位行使 此類證券的持有人有權從受託人或付款代理人持有的款項中獲得此類付款。

第九條

修正案

公司和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改或補充 本契約或證券：

(i) 證明繼任者在根據本契約合併 或合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司全部或基本上全部財產或資產 時承擔了公司在本契約和證券下的義務；

(ii) 根據本契約， 調整在 普通股的某些重新分類或變更以及某些合併、合併和具有約束力的股票交易所以及出售、轉讓、租賃轉讓或其他 處置公司全部或基本上全部財產或資產時轉換證券的權利，包括但不限於前提是 證券可轉換為參考財產；

(iii) 對本契約中與證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改 提供的, 然而， （a）遵守經修訂的本契約不會導致證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且（b）此類修正案不會對任何持有人的權利產生重大不利影響；

(iv) 作證並接受根據本契約任命的繼任受託人；

(v) 為公司或本契約下任何其他債務人對證券的義務提供擔保；

(vi) 為了持有人的利益， 增加本契約中描述的公司契約，或放棄 賦予公司的任何權利或權力；

(vii) 根據本契約的要求就調整轉換率作出規定，或根據本契約提高 的轉換率；

(viii) 為證券增加擔保或額外債務人；

(ix) 到 添加任何其他默認事件；

(x) 遵守任何加拿大證券監管機構、美國證券交易所、紐約證券交易所、多倫多證券交易所或任何適用證券 存管機構、證券交易所或普通股可能主要上市或允許交易的市場的要求，前提是此類 修正或補充不會對任何持有人的權利產生重大不利影響；

(xi) 糾正任何模稜兩可、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行任何不會對 任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的其他更改（前提是為符合本契約的規定而對發行備忘錄中包含的 證券描述進行的任何更改均應視為不會對任何持有人的權利產生不利影響）；或

(xii) 至 規定根據本契約中規定的限制發行更多證券。

公司和受託人可以在不通知任何持有人的情況下修改或補充 本契約或證券，但須獲得已發行證券本金總額至少佔大多數 的持有人的書面同意。在遵守第6.04和6.07節的前提下，持有已發行證券本金總額 多數的持有人可以通過書面通知受託人，在不通知任何其他持有人的情況下放棄公司對本契約或證券的任何條款 的遵守。儘管此處有任何相反的規定，未經受影響的每張未償還證券的每位持有人 的同意，修正案、補充或豁免，包括根據第 6.04 節提出的豁免， 不得：

(a) 更改 任何證券的規定本金到期日或任何分期利息的支付日期；

(b) 減少 任何證券的本金、任何溢價或利息；

(c) 更改 任何證券的本金或任何溢價和利息的支付地點、方式或貨幣；

(d) 損害 提起訴訟要求強制執行對任何證券或與任何證券相關的任何付款或轉換的權利；

(e) 以對持有人不利的方式修改 第三條規定的有關持有人權利的規定，要求 公司在發生基本變化時購買證券或要約購買證券；

(f) 以不利於持有人的方式修改本契約中與合同付款權有關的 條款；

(g) 對持有人根據第十條轉換證券的權利產生不利影響；

(h) 減少 持有人必須同意修改或修訂 本契約或證券任何條款的未償還證券本金總額的百分比；

(i) 減少 持有人必須同意豁免遵守本契約或證券的任何條款或豁免任何違約或違約事件的未償還證券本金總額的百分比；或

(j) 修改本契約中有關修改和豁免（包括對違約或違約事件的豁免）的 條款，以提高修改或豁免所需的百分比或徵得每位受影響持有人的同意。

在第9.01節或本第9.02節下的修訂、補充或豁免 生效後，公司應立即向持有人發出或安排提供 通知，簡要描述此類修訂、補充或豁免。公司未能提供此類通知的任何行為均不得以任何方式損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。

根據本第 9.02 節，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無須獲得 持有人的同意，但如果此類同意批准了其實質內容，則即可 。

在修訂、補充或豁免生效 之前，持有人對該修正案、補充或豁免的同意即為持有人及證明與同意持有人證券相同債務的證券或 部分證券的所有後續持有人的持續同意，即使未在任何 證券上表示同意。但是，如果受託人 在修訂、補充或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。修正案、補充或 豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

在證券的修訂、補充或豁免生效 後，它將對所有持有人具有約束力，除非此類修訂、補充或豁免做出 根據第 9.02 節需要得到每位受影響持有人的同意的更改。在這種情況下，修訂、補充或豁免 將對同意的每位證券持有人具有約束力， 提供的此類修訂、補充或豁免的通知 反映在證明與同意持有人證券相同債務的證券、證券 的每位後續持有人或證明與同意持有人證券相同債務的證券部分的債務的證券上。

如果修訂、補充或豁免更改了 證券的條款，則受託管理人可以要求證券持有人向受託管理人提交此類修訂、補充或豁免。 受託人可以按照公司的指示和準備在證券上註明變更後的條款，並將 退還給持有人。或者，如果公司這樣決定，公司應發行證券以換取證券，受託人 應在收到公司命令後對反映變更條款的新證券進行認證。

受託管理人應簽署根據本第九條授權的任何修正案、補充 契約或豁免 提供的, 然而，受託管理人無需簽署 根據本第九條授權的任何對受託人的權利、 職責、特權、保護、責任、賠償或豁免產生不利影響的修正案、補充或豁免。受託人有權獲得並最終依賴 法律顧問關於法律事務的意見和官員的證明，以證明本契約授權或允許任何修改、修正、 補充或豁免，以及此類修改、 修正、補充或豁免之前的所有相關條件均已得到滿足。

在根據本第九條適當簽署和交付任何補充 契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，此類補充 契約均應構成本契約的一部分，除第 9.02 節和第 9.03 節另有規定外，所有 證券持有人均應受其約束。

第十條

轉換

(A) 在 遵守第三條和本第十條規定的前提下，在 2029年6月30日之前的工作日營業結束之前，證券應隨時以本金1,000美元的整數倍數轉換為普通股。

(B) 的初始轉換率應為每1,000美元證券本金151.7220股普通股。根據第 10.05 至 10.13 節， 應對轉換率進行調整。

(C) 如果證券本金的部分為1,000美元本金或1,000美元本金的整數倍數， 持有人可以轉換該證券本金的一部分。本契約中適用於所有證券轉換的條款也適用於此類證券 部分的轉換。

(D) 在轉換帶有私募圖例的證券時發行的任何 普通股也應帶有私募圖例 圖例。在轉換不帶有私募圖例的證券時發行的任何普通股也不應 帶有私募圖例。在轉讓、交換或替換不帶有私募圖例的普通股後， 普通股的註冊和過户代理人應交付不帶有私募圖例的普通股。 轉讓、交換或替換帶有私募圖例的普通股後， 普通股的註冊和過户代理應僅交付帶有私募圖例的普通股，除非 (i) 請求的轉讓在 轉售限制終止日期之後，(ii) 向公司和普通股 的註冊和轉讓代理人提交了令公司合理滿意的法律顧問意見併發送至該公司認為，既不是這樣的傳説 也不是相關的為了保持對《證券法》條款的遵守，必須限制轉讓，(iii) 此類 證券已根據《證券法》下的有效註冊聲明出售，出售此類普通股的持有人已以本附錄C的形式向普通股的註冊和過户代理人發出通知，或 (iv) 提供了 根據 出售時《證券法》S條例第902條的定義，公司是 “外國發行人”，該證券已根據《證券法》第S條在美國境外出售，出售 此類證券的持有人已向普通股的註冊和過户代理人交付了本文附錄D 形式的證書。

(E) 在該證券或任何其他證券的原始分配 之日起四個月零一天之前，在證券轉換時發行的任何 普通股均應帶有加拿大傳奇。

(A) 要轉換證券，持有人必須滿足證券第9段的要求。如果根據本第 X 條出價證券進行轉換 ，那麼：

(i) 公司應通過轉換代理向每位轉換持有人交付相當於 (1) (A) 待轉換證券本金總額的普通股， 除以 (B) $1,000 乘以(2) 在相關轉換日期生效的轉換 匯率 (提供的公司應按照下文第 (ii) 條 所述交付現金代替部分股份）。

(ii) 公司在證券轉換後不會發行部分普通股。相反，公司應根據轉換日普通股的收盤銷售價格支付或要求支付現金 以代替部分股票。每當轉換代理人支付部分 普通股的款項時，公司應（a）立即準備並向轉換代理人交付 一份證書，其中合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算 此類付款時使用的價格和/或公式，以及（ii）以全額收款的形式向轉換代理人提供足夠的款項以支付此類款項。

(B) 除證券或本第十條中規定的 外，不支付或調整轉換後的 證券的應計利息或轉換時或之前發行的任何普通股的股息。如果任何持有人在支付分期利息的記錄日期 營業結束後以及相關的 利息支付日營業開始之前交出證券進行兑換，則儘管進行了這種轉換，但該證券在利息支付 日的應付利息應在該記錄日營業結束時向該證券的登記持有人支付； 但是, 前提是,此類證券在交出進行轉換時，必須同時代表公司向轉換代理人 支付相當於該利息支付日應付利息的金額，除非 （i）公司應就基本變更指定基本變更購買日期，該日期在 該記錄日期之後，在該利息支付日當天或之前，並且此類證券在此之後進行轉換記錄日期以及該等 利息支付日當天或之前；(ii) 公司有指定了在該記錄日之後且在該利息 付款日當天或之前的贖回日期，該證券在該記錄日之後並在該利息支付日當天或之前進行轉換，或者 (iii) 此類證券 在營業結束後於到期日之前的記錄日期交還進行轉換； 進一步提供， 但是，如果公司在轉換日之前拖欠了該證券的利息 ，則在任何情況下都不得要求交出此類證券進行轉換的此類證券的持有人支付該類 違約利息或根據第 2.14 節或其他方式應計的此類違約利息的利息 （據瞭解，本第 10 節中的任何內容均不包括在內）02 (B) 將影響公司根據第 2.14 節承擔的義務）。

(C) 如果 持有人同時轉換多隻證券，則此類轉換後可發行的全部普通股數量（如果有）應基於所有轉換後的證券的本金總額。

(D) 交出部分轉換的證券後，公司應執行，受託人應在收到公司命令後，為持有人認證 新證券，其本金等於交出的證券未轉換部分。

(E) 如果 可以轉換證券的最後一天是轉換代理所在地的法定假日，則該證券 可能會在下一個不是法定假日的第二天交還給該轉換代理。

(F) 公司應以書面形式授權普通股的過户代理人在轉換後 儘快交付持有人轉換證券時到期的普通股（一起 連同現金代替轉換代理人交付的任何部分普通股），但無論如何都不遲於轉換日之後的第三（3）個工作日。公司應向轉換代理人提供計算結果，其中必須包括轉換時到期的普通股金額 以及在此類轉換之後的第二個（2）個工作日美國東部標準時間下午 1 點，以及在可行範圍內儘快 轉換日之後的第二個（2）個工作日美國東部標準時間下午 1 點。

(G) 轉換持有人將被視為在適用的轉換日 營業結束時轉換後可交割的普通股的記錄持有人。

(H) 要轉換全球證券的權益，持有人必須遵守DTC當時適用的轉換計劃程序。

如果持有人轉換其證券，則公司 應支付在轉換時發行普通股（如果有）所應繳納的任何跟單、印花或類似發行或轉讓税或關税。 但是，該持有人應支付任何此類税款、關税或轉讓費，這是因為此類股票是以該 持有人姓名以外的名稱發行而應付的。轉換代理人可以拒絕交付以持有人姓名以外的 名發行的代表普通股的證書，直到轉換代理人收到足以支付任何應繳税款或關税的款項，因為這些 股將以該持有人名義以外的其他名義發行此類税款或關税。此處的任何內容均不排除 法律或法規要求的任何預扣税。

公司應始終從其 已授權但未發行的普通股中保留足夠的普通股，以允許根據本文將所有證券 轉換為普通股。

所有在證券轉換 時可能發行的普通股均應有效發行、已全額支付且不可估税，且不具有優先權或類似權利，且不存在 任何留置權或不利索賠。

公司應遵守所有規範證券轉換後普通股發行和交割的證券法 ，並應在隨後上市普通股的每個國家證券 交易所或自動報價系統上上市此類股票。

發生以下任何事件時，應不時調整 適用的轉換率，不得重複：

(A) 如果 公司專門發行普通股作為其全部或幾乎所有已發行普通股的股息或分配， ，或者如果公司實行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏

根據本第 10.05 (A) 節進行的任何調整應在 在該等股息或分配的記錄日營業結束後立即生效，或視情況而定，在該股票分割或股份組合的生效日 營業開始後立即生效。如果宣佈了本第 10.05 (A) 節所述類型的股息或分配 ，但尚未支付或支付，或者宣佈了本第 10.05 (A) 節所述的任何股份分割或組合 ，但未對已發行普通股進行拆分或合併， 視情況而定，則應立即調整轉換率，自董事會決定不進行之日起生效 支付此類股息或分配，或者視情況不將已發行普通股拆分或合併為轉換 利率如果沒有宣佈或宣佈此類股息、分配、股份分割或股份合併，則將生效。

(B) 如果 公司向普通股的全部或幾乎所有持有人分發了任何權利、期權或認股權證（與股東權利計劃有關的 除外），在公告 之日起不超過四十五（45）天內，以低於收盤銷售平均價格購買或認購普通股 } 在 前一交易日結束的連續十 (10) 個交易日期間普通股的價格公司宣佈此類分配，將根據以下公式提高轉換率：

哪裏

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 10.05 (B) 節進行的任何增加均應依次進行 ，並應在該分配的記錄日期 營業結束後立即生效。如果此類權利、期權或認股權證在 到期前未行使，或者普通股在該等權利、期權或認股權證到期後未交付，則轉換率 應降至轉換率，如果此類權利、期權 或認股權證的分配增加僅以實際交割的普通股數量為基礎進行轉換行使此類權利、期權 或認股權證。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，或者如果在 到期之前沒有行使此類權利、期權或認股權證，則轉換率應降至轉換率，如果未出現此類分配的記錄日期 ，則該轉換率將生效。

在確定任何權利、期權或認股權證 是否使持有人有權在截至公司宣佈此類分配前一交易日的連續十 (10) 個 交易日期間，以低於收盤銷售價格的平均值認購或購買普通股，以及在確定 此類普通股的總髮行價時，應考慮公司收到的這類 權利的任何對價、期權或認股權證及其行使或轉換時應付的任何款項，如果不是現金，則此類對價的價值 將由董事會確定並經多倫多證券交易所批准。

(C) 如果 公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其債務、證券、權利、期權、認股權證或其他資產，但不包括 (i) 第 10.05 (A) 和10.05 (B) 條所涵蓋的 股息或分配，(ii) 僅以第 10.05 條涵蓋的現金支付的股息或分配 (ii) D)、 (iii) 與第 10.10 節 所述交易相關的任何參考財產的股息或分配，以換取普通股；以及 (iv)本第 10.05 (C) 節後半部分規定的附帶利益 適用於這些附帶利益，則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏

如果 “FMV”（如上定義）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每位證券持有人每1,000美元的證券本金 應與普通股持有人同時按相同的條件獲得 股本的金額和種類、公司債務、證券、權利、期權、認股權證或其他資產 或該持有人本應擁有的財產 或財產，以代替上述增加收到時就好像該持有人擁有的普通股數量等於記錄日營業結束前生效的轉換率 用於這樣的分發。

根據本第 10.05 (C) 節上述 部分所作的任何增加應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未按照 支付或進行此類分配，則轉換率應降低為未申報此類分配時生效的轉換率。

關於根據本 第 10.05 (C) 節作出的調整，如果公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的普通股股本或類似股權已支付股息或其他分配，此類 股本或類似股權已上市或報價（或將在分拆完成後上市或報價）在美國 國家證券交易所或具有合理可比性的非美國等價物（“分拆交易”）上，轉換率應 根據以下公式增加：

哪裏

前款 對轉換率的調整應在緊接着的第十（10）個交易日營業結束時生效，包括 分拆的除息日，但將自分拆記錄日營業結束之日起生效； 提供的 為了確定轉換率， 在緊接下來的十 (10) 個交易日內的任何轉換， ，包括任何分拆的生效日期， 本節第 10.05 (C) 節中與分拆相關的部分 中提及的連續十 (10) 個交易日應被視為取代了較少數量的連續 交易日從該分拆的生效日期到此類轉換的轉換日期之間已經過去了一樣。

無論本契約中有其他任何內容， 都不得根據本第 10.05 (C) 節提高與根據權利計劃發行或以其他方式 分配的權利相關的轉換率，除非第 10.12 節中另有規定。

在所有方面均遵守第 10.12 節的前提下，公司向所有普通股持有人分配的 權利、期權或認股權證，使普通股持有人有權認購 或購買公司股本，包括普通股（最初或在某些情況下）， 哪些權利、期權或認股權證，直到特定事件發生為止（“觸發事件”）：(i) 是 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使；(iii) 也是針對未來發行的 就本第 10.05 (C) 節而言，普通股應被視為未分配（且無需調整本第 10.05 (C) 節規定的轉換率）， 在此之前，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據本協議對轉換率進行適當的調整（如果需要） 第 10.05 (C) 節。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約簽訂之日之前分發的任何此類 現有權利、期權或認股權證，受事件影響， 此類權利、期權或認股權證可行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則 任何此類事件發生之日均應視為分配日期以及具有此類權利的新權利、 期權或認股權證的到期日（以及現有權利的終止或到期）未經 任何持有人行使的權利、期權或認股權證）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或 任何觸發事件或其他與之相關的事件（前一句中描述的類型）被計算在計算分配金額時， 根據本第 10.05 (C) 節對轉換率進行了調整，(1) 對於任何此類權利、期權或認股權證，(1) 在贖回或回購時， 任何持有人未經行使就全部贖回或回購的股份 (x)應重新調整轉換率，就好像未發行此類權利、期權或 認股權證一樣，並且 (y) 隨後應再次調整轉換率，使此類分配或觸發 事件生效，就好像現金分配一樣，等於 持有人或普通股持有人就此類權利、期權或期權獲得的每股贖回或回購價格向所有普通股持有人簽發的認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權 或認股權證）贖回或回購，以及 (2) 對於此類權利， 期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下已到期或終止，應重新調整轉換率 ，就好像此類權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第 10.05 (A) 節、第 10.05 (B) 節和 而言，本第 10.05 (C) 節適用的任何股息或分配 也包括以下一項或兩項：

(i) 第 10.05 (A) 條適用的 股息或普通股分配（“A條款分配”）； 或

(ii) 第 10.05 (B) 條適用的 股息或權利、期權或認股權證的分配（“第 B 條分配”），

那麼 (1) 除條款 A 分配和條款 B 分配外，此類股息或分配應被視為本第 10.05 (C) 節 適用的股息或分配（“條款 C 分配”），然後應根據本第 10.05 (C) 條的要求對此類第 C 條分配進行 的任何轉換率調整，以及 (2) 條款 A 分配和條款 B 的分配應被視為 立即遵循條款 C 分配和第 10.05 (A) 節要求的任何轉換率調整，以及隨後應制定關於 的第 10.05 (B) 節，但如果由董事會 (I) 確定，則A條款分配 和B條款分配的記錄日期應視為C條款分配的記錄日期；(II) A條款分配或條款B分配中包含的任何普通股應被視為 “未在營業結束前夕流通” 在此類股息或分配的記錄日期，或此類股份分割或股份生效之日的營業時間組合， 視情況而定，根據第 10.05 (A) 節的定義，或第 10.05 (B) 節所指的 “在該分配的記錄日期 營業結束前夕尚未結清”。

(D) 如果 向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配（不包括與公司清算、解散或清盤相關的任何股息或分配 ），則應根據以下 公式提高轉換率：

哪裏

此類上調將在該股息或分配的記錄日期營業結束後 立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則 的轉換率應降低為轉換率，如果未申報此類股息或分配，則該轉換率將生效。

如果 “C”（如上定義）等於 或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每位證券持有人每持有1,000美元的證券本金， 應在與普通股持有人相同的時間和條件下獲得該持有人本應獲得的 金額的現金，就好像該持有人擁有一定數量的普通股一樣，相當於在除息日營業開始前有效的轉換率 用於此類股息或分配。

(E) 如果 公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約進行了付款，則每股普通股付款中包含的現金 和任何其他對價的價值超過了普通股 在從最後一個交易日開始（包括最後一個交易日）的連續十 (10) 個交易日內（包括最後一個交易日）內普通股 的收盤銷售價格的平均值根據此類投標或交換要約可以進行哪些投標或交換，應根據 提高轉換率以下公式：

哪裏

本 第 10.05 (E) 節規定的轉換率應在緊接着的第十 (10) 個交易日營業結束時提高，但包括 此類要約或交換要約到期之後的下一個交易日； 提供的 為了確定 轉換率，對於緊接着的十 (10) 個交易日內的任何轉換，但包括任何此類投標或交易所要約到期之後的下一個交易 日，本第 10.05 (E) 節中提及的連續十個 (10) 個交易日均應視為取代了較少數量的連續 交易日從該投標或交換要約到期之日到該轉換的轉換日期之間已經過去了。

(F) 如果 與本第 10.05 節所述的任何事件相關的轉換率調整生效，且 持有人在該事件的記錄日當天或之前（如果 該到期日發生在該記錄日之後，則在相關除息日當天或之前）轉換了證券，因此自該記錄之日起，其將被視為普通股的記錄持有人 那麼，儘管調整了 轉化率，根據第 10.02 節所述的日期還是基於該記錄日期的調整後的轉化率本第 10.05 節的規定，不得對此類轉換持有人進行與該記錄日期相關的轉換率調整 。取而代之的是，應將該持有人視為未經調整的普通股 的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(G) 在 中，除了上述 (A)、(B)、(C)、(D) 和 (E) 小節中的上述調整外， 公司可以（但不要求），在法律允許的範圍內，以及紐約證券交易所和 多倫多證券交易所的持續上市要求（或者如果普通股當時未在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，則在其他證券交易所上市）普通股 股票上市或報價的國家或地區交易所或市場），(i) 在至少二十 (20) 個工作日或任何更長的時間內，不時將轉換率提高任意金額法律允許或要求的，如果這種轉換率在 期間不可撤銷，並且董事會已決定，這種提高將符合公司的最大利益，並且（ii）按照公司認為可取的方式提高轉換率，以 避免或減少對某些分配接受者的税收，該決定將是決定性的。

(H) 對轉換率的調整 將計算至最接近的 1/10,000^th的份額。根據本條第 X 條進行的所有其他計算，視情況而定，應按最接近的百分之一或最接近的百萬分之一進行計算。

無論此處或證券 中有任何相反的規定，在任何情況下都不得調整轉換率：

(i) 在 根據任何規定將股息或應付利息 再投資於公司證券的現有或未來計劃發行任何普通股時；

(ii) 根據貴金屬購買協議或流媒體交易發行普通股時；

(iii) 在 發行任何普通股或限制性股票、限制性股票單位、不合格股票期權、激勵性股票期權或 任何其他期權或權利或其他衍生品（包括股票增值權）後，根據公司或任何子公司的現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃購買普通股；

(iv) 在 根據上文第 (iii) 條中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，該證券首次發行之日尚未償還的證券；

(v) 應計和未付利息（如果有），包括額外金額（如果有）；

(vi) 根據公開市場股票回購計劃或其他不是第 10.05 節所述性質的投標 要約或交換要約的回購交易回購任何普通股時，包括根據發行人對多倫多證券交易所設施的 “正常出價” 進行回購；或

(vii) 對於 ，普通股面值發生變化。

在累計調整相當於 上次調整的轉換率（如果從未調整過，則為初始轉換率）的百分之一（1％）或更多之前，無需根據 第 10.05 節調整轉換率； 但是, 前提是,由於本第 10.06 節而無需對轉換率 進行的任何調整均應結轉並考慮在隨後對轉換率進行的 調整中。儘管如此，所有此類結轉調整均應針對 證券（i）與隨後對轉換率的任何調整有關，（加上此類結轉的 調整）將導致轉換率變動至少1％，以及（ii）任何證券的轉換日期。

如果 公司發行並要求根據第 10.05 節調整轉換率的任何權利、期權或認股權證只能在 發生某些觸發事件時行使，則在 最早發生此類觸發事件之前，不會按照第 10.05 節的規定調整轉換率。在未行使 行使此類權利、期權或認股權證的情況下，在任何此類權利、期權或認股權證到期或終止時，當時有效的轉換率應立即調整為在該到期或終止時生效的轉換率 ，在到期或終止之前尚未發行的此類權利、期權或認股權證。

如果宣佈了任何股息或分配，且 根據第 10.05 節根據此類股息或分配調整了轉換率，但此後未支付或進行此類股息或 分配，則應再次將轉換率調整為轉換率，如果未宣佈此類股息或分配，則轉換率將生效 。

如果持有人在 基礎上參與不進行轉換的交易，並且董事會根據 普通股持有人蔘與交易的依據和通知，真誠地認定交易是公平和適當的，則無需根據第 10.05 節對該交易的轉換率進行調整 。

如果根據本第十條進行調整 ，此後交出進行轉換的任何證券的持有人有權獲得 獲得除普通股以外的任何股本，則應不時調整任何證券轉換 時應收的此類其他股票的轉換率，其方式和條款應儘可能與 的條款相當本條款X中包含的普通股

除非法律或 紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則所禁止，否則除本協議第10.05節的要求外，公司還可以酌情提高轉換率，以使公司或其股東的任何股票分紅、股份細分、股票 或證券購買權的分配，或可轉換為股票或可兑換成股票的證券的分配 } 不向其收款人納税。

每當調整轉換率時，公司 應立即向註冊商賬簿上顯示的地址的持有人郵寄調整通知，並向 受託人和轉換代理人提交一份高級管理人員證書，簡要説明需要調整的事實及其計算方式。該證明應是此類調整正確性的確鑿證據。

如果發生以下任何情況，即：(i) 證券轉換後可發行的普通股的任何 重新分類或變動（不包括面值變動，或從面值 面值變為無面值，或從無面值變為面值，或普通股細分或合併的結果），(ii) 任何 合併、合併、法定安排、合併或合併涉及第三方的具有約束力的股份交換，或 (iii) 公司全部或基本上全部財產的任何出售、轉讓、 租賃、轉讓或其他處置，或資產，在每種情況下，根據 普通股將被轉換成或交換的資產，或僅構成獲得現金、證券或 其他財產的權利，則公司或此類繼任者或收購方（視情況而定）應作為 變更、合併、合併、法定安排、合併、具有約束力的股票交換、出售、轉讓、租賃，轉讓或處置， 以受託人合理滿意的形式簽署並向受託管理人交付補充契約前提是，在 此類重新分類、變更、合併、法定安排、合併、有約束力的股份交換、 銷售、轉讓、租賃、轉讓或處置生效之日及之後，當時尚未償還的每種證券的持有人有權將此類證券 轉換為應收的現金、證券或其他財產（統稱為 “參考財產”）的種類和金額（統稱為 “參考財產”）分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、約束性股份交換、出售、轉讓由持有人租賃、 轉讓或處置若干普通股，其分母為一千 (1,000) 的分數，其 分子是此類證券本金和此類重新分類前夕生效的轉換率的乘積， 變更、合併、合併、約束性股份交換、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置。如果參考財產 僅由現金組成，則公司應不遲於第三 (3) 天支付該對價^rd) 相關 轉換日期之後的工作日。如果普通股持有人有機會選擇根據 的重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、有約束力的股份交換、出售、轉讓、租賃、 轉讓或處置獲得的對價的形式，則參考財產將被視為做出肯定選擇的普通股持有人獲得的對價類型和金額的加權平均值 。在做出此類決定後，公司將盡快將此類加權平均值 通知持有人。

儘管如此，如果持有人 以其他方式有權在證券轉換後獲得不構成 2007年12月31日適用的《税法》第212 (1) (b) (vii) (E) 條所指的 “規定證券” 的任何財產（包括現金）或證券，則此類持有人無權獲得此類對價不符合資格 對價，但公司或繼任者或收購方（視情況而定）應有權利（由公司自行選擇） 或繼任者或收購方（視情況而定）為了 2007 年 12 月 31 日適用的《税法》第 212 (1) (b) (vii) (E) 條的目的，交付此類不合格對價或 “指定證券” ，其市值（最終由董事會確定，尚待多倫多證券交易所批准）等於此類不符合資格的市場價值考慮。

在此類交易中，公司或繼任者或收購方（視情況而定）應與受託管理人簽訂第9.01（ii）節允許的補充契約，規定 證券可轉換為參考財產，並提供儘可能與第十條所述調整幾乎等同於 的反稀釋和其他調整。但是，上述內容不應以任何方式影響權利根據第 10.12 節，證券持有人 可能必須在轉換後獲得權利或認股權證證券的。 如果在任何此類合併、合併、法定安排、合併、具有約束力的股份交換、出售、轉讓、租賃、 轉讓或處置的情況下，普通股持有人應收的股票或其他證券及財產（包括現金）包括公司或繼任者或收購方以外的個人的股票或其他證券和財產，視情況而定 例如，在此類合併、合併、法定安排、合併、具有約束力的股份交換、出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓 或處置，則此類補充契約也應由該其他人簽署，並應包含保護證券持有人利益的額外條款 ，包括持有人有權要求該人在發生基本變更時購買其證券 ，因為前述 ，該人的董事會應本着誠意合理地認定為必要。本第 10.10 節的規定同樣適用於連續合併、合併、法定 安排、合併、有約束力的股票交易所、銷售、轉讓、租賃、轉讓或處置。

如果公司根據本第 10.10 節簽訂補充 契約，公司應立即向受託管理人提交一份高級管理人員證書 ，簡要説明其原因， 證券持有人在進行任何此類重新分類、變更、合併、合併、法定安排後在其證券轉換時所持股票、證券、財產或應收現金的種類或金額， 合併、具有約束力的股份交換、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置以及任何調整均為就此制定。

除非其條款與本第 10.10 節一致，否則公司不得成為任何此類 重新分類、變更、合併、法定安排、合併、具有約束力的股份交換、銷售、轉讓、租賃、轉讓 或處置的當事方。

根據本第 X 條進行的所有調整均應由公司作出。受託人或任何轉換代理人在任何時候均不得對 公司、任何招標代理人或任何持有人承擔任何義務或責任，以確定轉換率或其任何調整，或者是否存在任何可能需要調整轉換率（包括任何提高）的事實，或與任何此類調整的性質或範圍或計算方式有關的事實 ，或根據本協議採用的方法進行調整第 X 條或根據本第 X 條簽訂的任何補充契約 訂立這樣的調整。根據本協議第10.09節，受託人和證券代理人可以接受任何此類調整正確性的確鑿證據，並應受保護，以此作為公司有義務向受託管理人提交的有關 的高級管理人員證書。在沒有向受託人和轉換代理人提供高級職員 證書的情況下，受託人可以不經詢問地假設轉換率 未進行調整，其所知的最後一次轉換率仍然有效。受託管理人對任何證券轉換後可能隨時發行或交付的股票、證券、財產或現金 的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何義務或責任 （以任何身份），受託人（以任何身份）不得就此作任何陳述。受託人和轉換代理人均不對公司 在交出任何證券後為 轉換目的發行、轉讓或交付任何股票、證券、財產或現金的行為負責，或未能履行本X條中規定的公司任何職責、責任或契約。

受託管理人不承擔任何責任 來確定根據第 10.10 節簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性， 但可以接受這些條款作為其正確性的確鑿證據，並應受到保護，以此作為公司根據本協議第 10.10 條有義務向受託管理人提交的有關該證書的絕對證據。 在公司向受託人和轉換代理人交付有關開始或終止此類轉換權的通知 之前，受託人和轉換代理人均不負責確定是否發生了任何使證券 有資格轉換或不再符合轉換資格的事件，受託人和轉換代理人可以最終依賴這些通知，並且公司同意向受託人和轉換代理人交付此類通知任何情況發生後立即受託人和轉換代理人此類 事件或本契約規定的其他時間。

對於在 僅限賬面錄入系統之外的任何擬議轉賬，應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的 納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。 受託人可以最終依賴向其提供的信息，並且不承擔任何責任或義務來核實或確保 此類信息的準確性。

如果公司有供股計劃或 公司將來採用任何供股計劃且該計劃已生效，則在證券轉換後，轉換後獲得 普通股的持有人將有權獲得此類普通股的此類權利計劃下的權利，除非此類權利 涉及不合格對價（定義見本契約第10.10節），並且除非在轉換時，權利已將 與普通股分開，在這種情況下，轉換率將調整為分離時間，就好像公司 已根據第 10.05 (C) 條向普通股、公司股本、負債證據、證券、權利、 期權、認股權證或其他資產或財產的所有持有人分配一樣，但在 此類權利到期、終止或贖回時進行調整。

(A) 如果 持有人在任何時候將 (i) 從整體基本變更的整體生效日期（包括在內）轉換為緊接相關的基本變更購買日期之前的工作日，或者，如果是基本面變動 ，如果沒有其定義第 (2) 條的附帶條件，則本來是根本性變更的第35次交易緊接此類整體基本變更的整體生效日期（該時期，“整體轉換 期”）之後的第 天，或 (ii)從公司發出贖回通知之日起，包括贖回日前的工作日（該時期，“贖回轉換期”），包括在內，適用的 轉換率將增加普通股數量，視情況而定，此類轉換將被視為 “與 與 與” 此類Make-Whole基本變更或贖回通知 “有關”； 提供的, 然而，如果公司宣佈了這種整體基本變革但尚未完成，則對轉化率的上調 不適用。

本文中因交出以轉換而交出的證券出現任何改造適用的增值而可交付或應付的額外對價 在此處稱為 “整體對價”。

(B) 正如本文所使用的 一樣，對於整體基本變更或贖回通知 而言，“Make-Whole 適用增持” 是指下表中列出的股票數量，該數量對應於 “整體生效日期” 和此類整體基本變更或贖回通知的適用價格：

額外股票的數量
（每1,000美元的證券本金）

提供的, 然而，那個：

(i) 如果 實際適用價格介於上表中標題為 “適用價格” 的行下方列出的兩個價格之間，或者 實際整體生效日期介於上表 “生效日期 日期” 下方列出的兩個日期之間，則整體適用漲幅應通過為此類兩者規定的整體適用漲幅 之間的線性插值確定價格，或者以三百六十五 (365) 或三百六十六 (366) 天為基準的這兩個日期，如適用；

(ii) 如果 實際適用價格高於每股普通股40.00美元（根據第10.13 (B) (iii) 節的規定進行調整）， ，或者如果實際適用價格低於每股普通股5.07美元（視第10.13 (B) (iii) 節的規定進行調整）， 則整體適用漲幅應等於零 (0)；

(iii) 如果 發生的事件需要根據本第 X 條（不僅僅根據本第 10.13 節）調整轉換率 ，那麼，在需要進行此類調整的日期和時間，(A) 上表中標題為 “適用價格” 的行中列出的每個價格 均應視為已調整，因此該價格為 在這段時間之後，應等於 (1) 在該價格調整前夕生效的價格和 (2) 分子為轉換的分數的乘積根據本第 X 條，在 調整轉換率之後立即生效的匯率，其 分母為轉換率調整後立即生效的轉換率；以及 (B) 上表中列出的每項綜合適用增幅金額均應視為已調整 ，因此在此時及之後的此類整體適用增幅應等於 (1) 此類 Make-Whole Applicated 調整前夕生效增加和 (2) 根據本第十條，在對轉換 比率進行調整後立即增加其分子 是有效的轉換率的分數，其分母是轉換率調整前夕生效的轉換率；

(iv) 在 中，根據本第 10.13 節，適用於任何證券的轉換率均不得在一定程度上提高，但是 僅限於這樣的提高將導致適用於該證券的每1,000美元本金的轉換率超過197.2387股普通股（“整體上限”）； 提供的, 然而，調整整改上限 的方法應與根據本第 X 條調整轉換率的方法相同，對於相同的事件， 以及

(C) 正如本文所使用的 一樣，對於整體基本變更或贖回通知 ，“適用價格” 應具有以下含義（視情況而定）：(a) 如果此類 Make-Whole 基本變更是 “基本變革” 定義第 (2) 條中描述的交易或一系列關聯交易，以及普通股的對價（不包括部分 股的現金支付）在此類 Make-Whole 中，基本變革僅由現金組成，則與此類整體基本變革有關的 “適用價格” 和 應等於在此類 Make-Whole 基本變更中每股普通股支付的現金金額； 和 (b) 在所有其他情況下，此類 Make-Whole 基本變更或贖回通知 的 “適用價格” 應等於在 Make-Whole 生效日之前的連續十 (10) 個交易日 每股普通股的收盤銷售價格的平均值，該平均值應由該公司進行適當調整董事會在其真誠的決定中，在獲得多倫多證券交易所批准的前提下，將考慮以下問題在連續十 (10) 個交易日內，根據本契約對應生效的轉換 匯率進行的任何調整，或任何根據本契約需要對此類事件的除息日 發生的轉換率進行調整的事件。

(D) 持有人轉換證券時到期的 整體對價應在該轉換的轉換日 之後儘快支付，但在任何情況下都不得遲於該轉換日之後的第三（3）個交易日。 整體對價的支付對價應根據本文件確定，包括但不限於根據第 10.02 節以及（在適用的範圍內）第 10.10 節。

(E) 為避免疑問，本第10.13節的規定不得影響或減少公司根據第三條有關整體基本變革的義務（如果有）。

(F) 本第 10.13 節中的任何內容 均不妨礙根據第 10.05 節對整體基本變更的 調整轉換率。

(G) 公司將在不遲於 (i) 整改生效日前三個工作日，以書面形式通知受託人、轉換代理人（如果不是受託人）和持有人將改造整體基本變更的生效日期，以及證券可轉換的對價（如果普通股 股和現金代替部分股份除外）此類 Make-Whole 基本變更的內容，前提是公司知道該日期和對價，並且公司不合法 或合同禁止提供此類通知，以及 (ii) 以其他方式禁止提供此類通知，也禁止在此類 Make-Whole 基本變更生效 之後的第五個工作日。

第十一條

雜項

公司、 受託人或證券代理人相互之間的任何通知或通信，如果以書面形式發出並交付，則應視為已按時發出：

(A) 由 親自發出（在這種情況下，此類通知應在交付時生效）；

(B) 通過 電子郵件發送（在這種情況下，此類通知應在收到妥善傳送的確認後生效，對於 受託管理人而言，該通知應在受託人實際收到後視為生效）， 提供的通過電子郵件發送給 受託人的該通知只有在該電子郵件中附有書面通知且未包含在該電子郵件正文中時才有效； 或

(C) 由國家認可的快遞公司通過 隔夜送達（在這種情況下，此類通知應在存放此類快遞服務後立即在工作日 生效），

在每種情況下，均發送到本第 11.01 節中規定的另一方的地址或電子郵件地址， （視情況而定）。通過向對方發出通知，公司和受託人均可為後續通知或通信指定 個額外或不同的地址或電子郵件地址。

受託人同意接受通過不安全的電子郵件（包括電子郵件附件）、傳真傳輸或其他類似的 不安全電子方法發送的本契約中的指示 或指示並根據該指示採取行動， 提供的, 然而，受託管理人應在 證券的最初發行日期收到一份在職證書，其中列出了指定發出此類指示或指示的人員，幷包含此類指定人員的簽名 樣本，每當從 清單中添加或刪除某人時，都應修改和替換該在職證書。如果公司選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示） ，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視為控制性。受託管理人對因受託人 依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，即使此類指示與隨後的 書面指示相沖突或不一致。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和 指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截 和濫用的風險。

向持有人發出的任何通知或通信均應郵寄至註冊服務商保存的登記冊上顯示的註冊地址。未向持有人郵寄通知或信函或其中的任何缺陷 均不影響其對其他持有人的充分性。

如果公司向持有人郵寄通知或通信 ，則應同時將副本郵寄給受託人。如果根據本契約 或證券的明確條款，受託管理人需要向持有人郵寄通知或通信，則受託管理人還應將此類通知或通信的副本郵寄給 公司。

所有通知或通信均應採用書面形式。

公司的地址是：

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 號，650 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大，V6C 3L6
注意：首席財務官
電子郵件： [已編輯：個人信息]

受託人的地址是：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
1505 能源公園大道
明尼蘇達州聖保羅 55108
注意：企業信託服務 — Fortuna 管理員
電子郵件：cctbondholdercommunications@computershare.com

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(i) 一份 官員證書，證明該官員證書的簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(ii) 法律顧問的意見，其中指出，該律師認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的 的所有先決條件均已得到遵守，前提是 在最初根據本協議發行的證券時，無需根據本節徵求法律顧問意見。

官員證書 或法律顧問意見的每個簽署人（如果有此説明）都可有效地依賴法律顧問關於法律事務的意見和官員證書 或公職人員關於事實事項的證書，前提是該簽字人合理而真誠地相信 所依賴文件的準確性。

每位官員關於遵守本契約中規定的條件或契約的 律師的證明或意見應包括：

(i) 一份 聲明，表明提出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(ii) 關於審查或調查的性質和範圍的 簡短陳述，這些 證明或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(iii) 一份 聲明，表明該人認為他或她已進行了必要的檢查或調查，使他或她的 能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(iv) 一份 聲明，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

受託人可以為持有人會議或在持有人會議上採取的 行動制定合理的規則。任何證券代理人均可為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

如果付款日期是法定假日，則可以在次日（不是法定假日）在該地點付款， 在此期間不會產生利息。

雙方可以簽署本 契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。通過傳真或其他電子方法（包括便攜式數據格式 (PDF) 電子郵件附件）交付被執行的對應方 應與交付 手動執行的對應方一樣有效。本契約（以及與本契約相關的任何文件）應有效， 具有約束力，並且只有在授權人員代表當事人通過（i）聯邦《全球和全國商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規 和/或任何其他相關的電子簽名法，包括相關條款所允許的任何電子簽名（包括相關條款）簽署和交付時，本契約（以及與本契約相關的任何文件）才有效， 具有約束力，並且可以對一方強制執行 《統一商法》（統稱為 “簽名法”）；(ii)原始手工簽名；或 (iii) 傳真、 掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議的每一方都有權 完全依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他 電子簽名，對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。 為避免疑問，由於著作的特徵或預期特徵，UCC 或其他簽名法要求時，應使用原始手工簽名來執行或背書著作。

本契約和證券受紐約州法律管轄。

雙方特此服從設在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的非排他性 管轄權，僅限於為執行其在本協議下的義務或與任何證券有關的任何法律訴訟或訴訟的目的。

只要任何證券仍未償還 ，或者本協議各方在本契約下負有任何義務，公司就應有一名授權代理人在任何此類法律訴訟或程序中向其提起訴訟 。在法律允許的範圍內，向此類代理人送達訴訟程序以及郵寄或交付給 公司的此類服務的書面通知在各方面均被視為向公司提供的有效訴訟程序送達，如果公司未能保留此類代理人，則任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達： 掛號信的副本或與之基本等效的郵件形式寄給本公司按照下述通知的規定發送到其地址。 公司特此任命Puglisi & Associates為其代理人，負責根據本契約和契約 提起的訴訟，並同意可以在該代理人的該辦公室向其提供任何法律訴訟或程序中的訴訟程序。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來對在紐約州 最高法院或紐約南區美國地方法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議，以及 關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在無效法庭提起的任何索賠 方便的論壇。

公司不可撤銷地同意，如果因本契約而對其提起任何 此類訴訟或訴訟，則對此類行動或程序、扣押（無論是為了協助執行、在判決之前還是其他方面）對其財產、資產或收入的扣押（無論是判決前還是其他原因）或執行均不享有豁免權（無論是出於主權還是其他原因）或不論何處提出 或作出的判決，均應由其或其代表或就其財產、資產或收入提出索賠，在法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄任何此類豁免。

對於以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）表示和支付的 項下應付金額的任何判決或命令， 公司將賠償受託管理人或任何其他代理人因 (a) 美元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何變動而蒙受的任何損失此類判決 或命令的目的，以及 (b) 受託人或任何代理人能夠向受託人或任何代理人購買美元的匯率受託人或任何代理人實際收到的判決 貨幣的金額。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務 ，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。“匯率 ” 一詞應包括與購買或兑換成美元 美元相關的任何保費和匯兑費用。受託人在監督或執行本第 11.09 節方面不得采取任何行動，也不承擔任何義務或責任。

本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他 契約、貸款或債務協議。不得使用任何此類契約、貸款或債務協議 來解釋本契約。

公司在本契約 和證券中的所有協議均應對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

如果本契約或 證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，持有人不得就此向本協議的任何一方提出索賠。

插入本契約第 條和章節的目錄和標題僅為便於參考，不應被視為本契約 的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

儘管此處有任何其他規定， 公司及其代理人（不包括在本協議下擔任的任何職務的受託人）應真誠地根據本 契約和證券進行所有計算。在沒有明顯錯誤的情況下，此類計算是最終的，對受託人、 每個證券代理人和所有持有人具有約束力。公司應按照本協議的要求向受託管理人提供此類計算的副本， 如果沒有明顯的錯誤，則受託人（以其所有身份）有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴任何此類 計算的準確性。受託人（以其所有身份）沒有任何義務或責任確認、 決定或核實，或者在任何情況下對此類計算或公司關於是否應進行調整的決定承擔任何責任或責任。

本公司過去、現在或未來的 董事、高級職員、員工或股東均不對本公司在本 契約或證券下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或與之相關的任何索賠承擔任何責任。通過接受 證券，每位持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行 證券的考慮因素的一部分。北卡羅來納州Computershare Trust Company根據本契約僅以受託人的身份行事，而不是個人行事，作為受託人 其就公司在本協議下的義務提出的追索權應僅限於其（如果有）僅以其作為受託人的代表 身份持有的資產。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄由本契約、證券或本協議設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

[此頁的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方 已促使本契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

附錄 A

[安全面孔]

FORTUNA 銀礦公司

證書編號_______

[根據需要插入私募傳奇、加拿大傳奇 和 全球證券圖例]

2029 年到期的 3.75% 可轉換優先票據

CUSIP 編號____________¹

不列顛哥倫比亞省的一家公司 Fortuna Silver Mines Inc. （”公司”），對於收到的價值，特此承諾在2029年6月30日向Cede & Co. 或其註冊受讓人支付 本金____________________美元（______________美元），並按本協議背面的規定支付利息，直到本金以及任何未付和應計利息得到支付或適當提供為止。

利息支付日期：6月30日和12月31日， ，第一筆款項將於2024年12月31日支付。

常規記錄日期：6月15日和12月15日。

本證書 背面的規定與本證書正面相同。

為此，Fortuna Silver Mines Inc. 已正式簽署該文書，以昭信守。

¹該證券將被視為由 CUSIP No. 識別。 [·]自公司根據上述契約第2.19節向受託人交付 書面通知之日起及之後，本證券所附私募圖例被視為移除。

受託人的認證證書

這是內述契約中提及的證券之一。

N.A. COMPUTERSHARE 信託公司作為受託人

[安全的反面]

FORTUNA 銀礦公司

2029 年到期的 3.75% 可轉換優先票據

公司有權根據公司的 期權，按贖回價格全部但不部分贖回證券，贖回價格等於 (1) 100% 要贖回的證券本金加上 (2) 應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期 的總和（如果有）由於法律或任何 2024 年 6 月 6 日起發生的任何修訂或變更，向持有人提供的額外金額（超過最低金額） 加拿大或任何加拿大 政治分支機構或税務機關的法規，或任何立法機構、法院、政府機構、税務機關或監管機構自2024年6月6日起對此類法律或法規的解釋或適用 發生的任何變化（包括 頒佈任何立法以及發佈任何司法決定或監管或行政決定）； 提供的 公司無法通過採取合理的措施來逃避這些義務，並且必須向受託人提供加拿大税務專業法律顧問的意見 和證明此類變更的官員證書， 有義務支付額外款項。收到此類贖回通知後，每位不希望公司根據契約第 3.08 節贖回其證券 的持有人可以選擇 (i) 根據契約 第 X 條轉換其證券，或 (ii) 不贖回其證券， 提供的在該贖回日之後，公司 將不為支付證券的任何利息或本金支付任何額外款項。證券 未來的所有現金付款均需扣除或預扣任何需要扣除或預扣的加拿大税款。如果未做出此類選擇， 持有人將在不採取任何進一步行動的情況下贖回其證券。如果持有人沒有選擇根據 將其證券轉換為契約第十條，但希望選擇不贖回其證券，則該持有人必須向公司 （如果公司充當自己的付款代理人），或向公司在贖回通知中為此目的指定的付款代理人交付 税收贖回選擇通知表（“選擇通知”）本證券的背面，或任何其他與選舉通知基本相似的 形式的書面通知，在每種情況下，均已填寫完畢以及已簽署，以便付款代理不遲於兑換日前至少五個工作日的營業日營業結束時收到 。

除非公司拖欠贖回 價格的支付，否則持有人只能在贖回日前一個工作日的 營業結束之前轉換證券。

要轉換證券，持有人必須 (1) 在證券背面填寫轉換通知並簽署 ，並附上適當的簽名保證，(2) 將證券交還給轉換 代理人，(3) 根據註冊商或轉換代理的要求提供適當的背書和轉讓文件，(4) 支付 持有人必須根據契約支付的利息（如果有）以及 (5) 根據契約 的要求繳納任何税款或關税。如果證券的部分本金為1,000美元或1,000美元本金的整數倍數，則持有人可以轉換該證券的一部分。

如果根據 契約投標證券進行轉換，則該證券的持有人有權獲得相當於 (1) (A) 待轉換證券本金總額的普通股， 除以 (B) $1,000 乘以(2) 在相關轉換日期生效的轉換 匯率 (提供的公司應根據 契約第10.02（A）條，以 普通股在相關轉換日的收盤銷售價格（ 為基礎）交付現金以代替部分股票。

初始轉換率為每 1,000美元證券本金151.7220股普通股（這意味着有效的初始轉換價格約為每股6.591美元），如果出現契約中規定的某些情況， 將進行調整。轉換時，不會對轉換後的證券的任何未付的 和應計利息進行任何付款或調整。如果任何持有人在分期支付利息的記錄日期 營業結束後以及相關利息支付日營業開始之前交出證券進行兑換， 那麼，儘管進行了這種轉換，但該利息支付日該證券的應付利息應在該記錄日營業結束時向該證券的登記持有人支付 ； 但是, 前提是, ，此類證券在交出進行轉換時，必須同時代表公司向轉換代理人支付 的金額等於該利息支付日應付利息的金額，除非 (i) 公司 就基本變更指定基本變更購買日期，該日期在該記錄日期之後，在 該利息支付日期或之前，且此類證券是在該記錄日期之後並在該利息支付日當天或之前轉換，(ii) 公司有指定在該記錄日之後且在該利息支付日當天或之前的贖回日期，或者 (iii) 在營業結束後，在到期日之前的記錄日期交出該類 證券進行兑換； 但是，進一步提供了 如果公司在轉換日之前拖欠該證券的利息 ，則在任何情況下，都不得要求交出此類證券進行轉換的此類證券的持有人 支付此類違約利息或根據 契約第 2.14 節或其他規定應計的違約利息或應計利息（據瞭解本段中的任何內容均不影響公司在契約第2.14節下的義務）。

根據契約第X條，根據證券和契約第X條，適用於在整體轉換 期或贖回轉換期內任何時候交出 進行轉換的每種證券的轉換率； 提供的, 然而，如果公司 宣佈了此類整體基本變革但尚未完成，則此種提高轉換率的做法不適用。

公司將根據書面的 要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向以下人員提出請求：

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 號，650 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6C 3L6

[轉讓形式]

我或者我們分配給

請輸入社會保障或
其他識別號碼

____________________________________
（請打印或鍵入姓名和地址）

內部證券及其下的所有權利，特此不可撤銷地 構成和任命

委託律師在公司賬簿上轉讓證券，並在場所內擁有 的全部替代權。

對於在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》宣佈註冊聲明 生效之日之前發生的任何本證券 的轉讓（”《證券法》”），涵蓋本證券的轉售（在轉讓之日不得暫停或終止其效力），下列簽署人確認其沒有使用任何與轉讓有關的一般性 招標或一般廣告（定義見《證券法》D條），也沒有進行任何定向銷售活動（如《證券法》S條例中定義的 ）：

[選一張]

除非選中以下複選框，否則下列簽署人確認 此類證券未按照《證券法》第 144 條的定義轉讓給公司 “關聯公司”（“關聯公司”）：

除非檢查了其中一項證券，否則受託管理人將 拒絕以本證書註冊持有人以外的任何人的名義註冊以該證書證明的任何證券； 提供的, 然而，如果檢查了第 (3)、(4) 或 (6) 項，公司或受託人可以自行決定在 登記任何此類證券轉讓之前，要求提供受託人或公司合理要求的書面法律意見、認證和其他信息 ，以確認此類轉讓是根據豁免或 在不受註冊要求約束的交易中進行的《證券法》。

如果未檢查上述任何項目， 受託人或註冊服務商沒有義務以持有人以外的任何人的名義註冊本證券，除非和 在此處和契約第 2.18 節規定的任何此類註冊轉讓條件得到滿足 。

如果勾選了上述 (2)，則由購買者填寫

下列簽署人聲明並保證 是為自己的賬户或其行使唯一投資自由裁量權的賬户購買本證券，並且其和 任何此類賬户都是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，並且 知道向其出售是根據第144A條進行的。下列簽署人承認，它已收到下列簽署人根據規則144A要求的有關公司的信息 ，並且轉讓人依靠下列簽署人的 前述陳述來申請規則144A規定的註冊豁免。

轉換通知

要根據契約轉換本證券，請選中 複選框： []

要僅轉換本證券的一部分，請註明要轉換的 本金（必須以 1,000 美元的倍數為單位）：

$ __________________

如果您想要代表普通股的股票證書（如果有 ，則可在轉換後以他人名義簽發），請填寫以下表格：

（插入其他人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入其他人的姓名、地址和郵政編碼）

購買通知

安全證書編號：___________

如果您想選擇讓公司 根據契約第 3.09 節購買本證券，請選中複選框： []

如果您想選擇僅讓公司 根據契約第3.09節購買本證券的一部分，請説明公司購買的本金金額：

$ ____________________________________________ （以 1,000 美元的整

贖税時的選擇通知

安全證書編號：_____________

如果您選擇不讓公司兑換此證券 ，請選中複選框： []

如果您選擇僅讓公司根據以下規定兑換本證券 的一部分 契約第3.08節規定了公司將要購買的本金：

$ ____________________________________________ （以 1,000 美元的整

附表 A

全球 證券利益交換時間表²

本全球證券的一部分已進行以下交易，以換取另一隻全球證券的權益 或認證形式的證券：

²僅包含在 “全球安全” 中。

附錄 B-1

全球安全的傳奇形態

根據本協議進行認證和交付的任何 Global Security 均應帶有基本以下形式的圖例：

該證券是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或託管人或繼任保管人的名義註冊。 除了 契約中描述的有限情況外，本證券不可兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，並且不得轉讓該證券（存管機構將該證券作為一個整體轉讓給存管機構的被提名人或由存管機構的被提名人向存管人或其他存管機構的被提名人轉讓給存管人或存管機構的另一名被提名人除外） 除非契約中描述的有限情況，否則可以註冊。

除非本證書由存託信託公司（一家紐約公司）的授權代表出示（”DTC”），提交給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款的登記 ，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表要求以 之類的其他名稱（所有款項都將支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該全球證券的轉讓應限於 向CEDE & CO的被提名人全部轉讓，但不能部分轉讓。或轉讓給其繼承人或該繼承人的提名人 ，部分全球證券的轉讓應僅限於根據契約 中規定的限制進行的轉讓。

附錄 B-2

私募傳奇的形式

該證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》 （“證券法”）註冊，因此，除非 以下句子中另有規定，否則不得發行或出售。通過本協議的收購，持有人同意 (1) 不會轉售或以其他方式轉讓此證明的證券 ，但以下情況除外：(A) 發行人、FORTUNA SILVER MINES INC. 或發行人的子公司；(B) 根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊 聲明；(C) 賣方合理認為是合格的 機構買方（定義見規則）144A（根據《證券法》通過），即為自己的賬户或為其他合格機構買家的賬户 進行購買，向誰購買請注意，轉讓是根據第144A條進行的，全部符合 規則（如果有）；（D）在符合《證券法》S 要求的交易中在美國境外進行；或（E）根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免進行轉讓；以及 (2) 在本證券的任何轉讓之前將提供給發行人以及本證券的受託人或過户代理人， （視情況而定），此類證書、法律意見或其他可能的信息必須確認 此類轉讓是根據《證券法》的豁免或不受其註冊要求約束的交易進行的。

[僅包含在代表普通股的證書中—

該證書所代表的證券在多倫多 證券交易所（“TSX”）上市；但是，上述證券不能通過多倫多證券交易所的設施進行交易，因為它們 不可自由轉讓，因此，代表此類證券的任何證書在多倫多證券交易所交易的結算 中都不是 “良好交付”。]

展品 B-3

加拿大傳奇的形式

在加拿大，除非證券立法允許，否則該證券的持有人 之前不得交易該證券 [此類 證券或其他證券最初分發後四個月零一天的日期（視情況而定）].

附錄 C

根據註冊 聲明提交的轉讓通知表格

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 號，650 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6C 3L6

北卡羅來納州計算機共享信託公司-DAPS Reorg。
1505 能源公園大道
明尼蘇達州聖保羅 55108
電話號碼：(800) 344-5128
電子郵件：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司於2029年到期的3.75％可轉換 優先票據的註冊和過户代理人

回覆：Fortuna Silver Mines Inc.（”公司”) 2029 年到期的 3.75% 可轉換優先票據（”證券”)

女士們、先生們：

請注意，___________已根據有效的現成註冊表格 （“股份”）在轉換證券 （“股份”）時轉移了本公司證券或__________普通股的本金總額 （“股份”） [F-10/F-3]（文件編號 333-________）。

我們特此證明，經修訂的1933年《證券法》的招股説明書交付 要求（如果有）已滿足上述轉讓，且 在日期為 _______的招股説明書或其修正案或補充文件中， 上述證券或股票的受益所有人被指定為 “賣出證券持有人”，並且證券的本金總額或股份數量轉移的 是 [的一部分]經修訂或補充的此類招股説明書中列出的證券或股票，與該所有者的名字相反。

附錄 D

與轉賬相關的證書表格
根據法規 S

北卡羅來納州計算機共享信託公司-DAPS Reorg。
1505 能源公園大道
明尼蘇達州聖保羅 55108
電話號碼：(800) 344-5128
電子郵件：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司於2029年到期的3.75％可轉換 優先票據的註冊和過户代理人

女士們、先生們：

下列簽名的賣方 (i) 承認 出售了 Fortuna Silver Mines Inc. 的證券（”本聲明所涉及的公司”) [，由證書編號表示 _____________]，是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）的 S條例（“S條例”）第904條制定的，並且（ii）證明：（A）它不是公司的關聯公司（定義見《證券法》第405條）（僅憑關聯公司 的任何高管或董事除外持有此類頭寸）；（B）證券的要約不是向美國的人提出的，要麼是 (1) 在買入訂單發出時，要麼是買方在美國境外，要麼是賣方和任何代表其 行事的人都有理由認為買方在美國境外，或者 (2) 交易是在多倫多證券交易所的設施 上或通過多倫多證券交易所的設施 執行的，而賣方或任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國買家預先安排的 ；(C) 賣方或賣方的任何關聯公司，也沒有代表他們行事的任何人 } 已經或將要在美國參與任何 “定向銷售活動”（該術語的定義見法規 S） 與證券的發行和出售有關；(D) 出售是善意的，不是為了 “洗掉” 因為證券是 “限制性證券”（該術語的定義見 《證券法》第144 (a) (3) 條）而施加的轉售限制；(E) 賣方無意替換依據S條例第904條出售的證券使用 可替代的非限制性證券；並且 (F) 所設想的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分， 儘管在技術上符合S條例是規避證券 法註冊條款的計劃或計劃的一部分。”

您、公司和公司的法律顧問 有權依賴本信函，並且不可撤銷地被授權在任何 行政或法律訴訟或官方調查中向與本函所涉事項有關的任何利益相關方出示本信函或其副本。