附錄 99.1
表格 51-102F3
材料變更報告
| 第 1 項： | 公司名稱和地址 |
Fortuna Silver Mines Inc.（“Fortuna” 或 “公司”）
650 號套房， 伯拉德街 200 號
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大 V6C 3L6
| 第 2 項： | 重大變更日期 |
2024年6月10日
| 第 3 項： | 新聞 發佈 |
新聞稿於 2024 年 6 月 5 日 和 2024 年 6 月 10 日通過 GlobeNewsWire 發佈。每份文件的副本已在 SEDAR+ 上提交，網址為 www.sedarplus.ca，EDGAR 在 www.sec.gov 上提交。
| 第 4 項： | 重大變更摘要 |
2024年6月5日，公司宣佈 並以私募方式對2029年到期的3.75％的無擔保可轉換優先票據（“票據”） 的發行進行了定價，本金總額為1.5億美元（“本次發行”）（“本次發行”）。本次發行的條款包括向買方授予 期權，期限為15天，用於額外購買總額不超過2,250萬美元的票據。
2024年6月10日 ，公司完成了本金總額為1.725億美元的票據的發行，其中包括 全額行使期權，購買額外總額為2,250萬美元的票據本金。這些票據是按面值發行的 。
| 第 5 項： | 材料變更的完整描述 |
| 項目 5.1 | 材料變更的完整描述 |
公司於 2024 年 6 月 5 日宣佈了本次發行並定價。隨後，該公司於2024年6月10日宣佈， 已完成本次發行，本金總額為1.725億美元，其中包括行使全額購買 的期權，總額不超過2,250萬美元的票據本金。這些票據是按面值發行的。
公司打算將本次發行的淨收益用於償還銀行債務，為營運資金需求提供資金，用於 一般公司用途，併為償還其現有4.65％的優先次級無抵押可轉換債券（“債券”）（“債券”）提供資金， ，前提是此類債券在2024年7月10日的贖回日之前未轉換為普通股。
該公司同時於 於 2024 年 6 月 10 日宣佈，已發佈債券的贖回通知，該債券預計將於 2024 年 7 月 10 日兑換。債券持有人可以選擇在贖回日之前轉換債券，也可以從 債券受託人那裏獲得現金付款。
票據每半年支付一次現金利息，年利率為3.75％。票據的初始轉換率為每1,000美元本金的Fortuna普通股151.7220股（“股份”），相當於每股約6.59美元的轉換價格 。轉換率表示相對於本次發行前紐約證券交易所股票的收盤銷售價格 的溢價約為30％，在某些情況下可能會進行調整。
在某些情況下，Fortuna有權兑換票據 ，持有人有權要求Fortuna在某些事件發生時回購其票據。
票據和股票尚未成為 ，也不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊，也不會按 加拿大招股説明書的資格進行註冊。如果未根據《證券 法》進行註冊或未根據《證券法》獲得適用的註冊豁免，則不得在美國發行或出售票據和股票。這些票據僅向 “合格的機構 買家”（定義見《證券法》第144A條）發行，並根據《證券法》S條例 向美國境外的非美國人發行。在加拿大的要約和銷售僅根據適用的加拿大省級證券法的招股説明書要求 的豁免而作出。
| 項目 5.2 | 重組交易的披露 |
不適用。
| 第 6 項： | 依據《國家儀器》第 7.1 (2) 小節 51-102 |
不適用。
| 項目 7： | 省略的信息 |
不適用。
| 第 8 項： | 執行官員 |
欲瞭解更多信息，請致電 604-484-4085 與 首席財務官路易斯·加諾薩聯繫。
| 第 9 項： | 報告日期 |
2024 年 6 月 19 日。