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依據1933年證券法規則425條及1934年證券交易法規則14a-6(b)條,由HomeStreet, Inc.提交,並被視為符合規則而提交,主題公司:HomeStreet, Inc.,委員會文件號:333-277799。在HomeStreet, Inc.與FirstSun Capital Bancorp之間擬議的交易中,以下問題和答案已向HomeStreet, Inc.和HomeStreet Bank的所有員工公開。
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HomeStreet, Inc.和FirstSun Capital Bancorp合併信息 - 僅供內部使用 第1頁 其中,Sunflower Bank (SFB)是否會繼續提供與HomeStreet的帶薪假期和病假及安全時間累計機會相同的水平,因為我們的模式與SFB的帶薪時間休假(PTO)模式不直接可比?SFB認識到HomeStreet提出的累加法與獨立的病假和安全的休假“銀行”不同,而是時間花在Sunflower的年度PTO使用方法上。SFB將把符合要求的HomeStreet員工映射到類似於員工HomeStreet累積機會的收費標準指導線上的PTO指南級別。雖然這不會繼續保留獨立休假和病假“銀行”的模型,但它確實提供了優於直接通過Sunflower Bank招聘的員工所能獲得的PTO水平。具體來説,一個在兼併時有資格累積HomeStreet多達2週休假時間的員工將被映射到SFB的3周/年PTO計劃中。一個有資格在HomeStreet累積多達3週休假時間的員工將被映射進入SFB的每年4周PTO計劃,而有資格在HomeStreet累積多達4週休假時間的員工,則將被映射進入SFB的每年5周PTO計劃中。這些PTO率和資格將適當減少,並根據兼職員工和某些級別以下的員工適用於SFB PTO政策指導的人數而定。是否考慮支付一些HomeStreet銀行員工累計的休假時間,尤其是考慮到某些員工目前的休假時間比其他員工高?決定已經做出,即籌集的休假餘額將不會被兑現給繼續的員工。請記住,繼續將持有休假“銀行”餘額的Sunflower的員工將繼續維持其未使用的休假“銀行”餘額,任何從那個“銀行”剩餘的未使用時間將在解僱時支付給員工。對於那些與Sunflower的聯繫是為了綜合或轉換的目的而暫時性工作的員工而言,從HomeStreet銀行的累積使用時間變為Sunflower銀行的PTO使用或者遺失模型,可能對他們毫無影響。對於在HomeStreet保有相對較高的休假餘額的員工,如果他們的僱傭關係長期與Sunflower繼續,新的PTO政策將是一個變化,HomeStreet累積未使用的休假時間將被處理,這是之前討論過的。
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第2頁 HomeStreet員工如果擁有相對較大的累積的假期餘額,並希望在計劃的合併日期之前休完所有假期,而這種缺席時間可能對業務造成幹擾呢?HomeStreet員工可以通過經理批准申請和休假,並像往常一樣,經理可以根據業務和員工需求批准或拒絕休假請求。Sunflower的PTO指南不是最低或最高的,如果沒有規則,我將如何為我的團隊管理這個問題?我們如何知道何時批准PTO以及是否需要預先批准時間,或者緊急情況下是否可以批准醫療需要?有關PTO指南的HomeStreet的問答中包含了一些信息,其中將提供更多詳細信息。指南不是最小或最大的,休假具有靈活性。員工可以超過或少於這個數額,並且PTO批准將取決於業務需求和靈活性,就像今天批准打印機一樣。隨着政策的變化,將有時間學習如何按照公司要求應用和管理它們。當Sunflower提供更多關於PTO指南及管理員如何導航該流程的詳細信息和/或培訓時,預計將更詳細地回答這些問題。合併後的Homestreet 401k計劃的狀態是什麼?HomeStreet預計終止HomeStreet 401(k)退休計劃。HomeStreet員工目前可以提交某些健康篩查證明,並在一年內獲得健康計劃費用的600美元折扣。今年我們應該完成這些篩查,以便在2025年獲得600美元的補貼嗎?SFB 2025福利尚未確定,並將在2024年10月之前最終確定。直到下決定是否繼續實踐成為化為SFB的機會前,HMST員工應繼續按照通常的慣例實踐。SFB的發薪週期是什麼時候?SFB會在HSB支付員工的週數之間的雙週基礎上支付。SFB何時支付佣金?SFB提供兩種選擇來支付佣金。委託員工可以在僱傭時選擇一種選擇,每兩週或每月支付一次。HomeStreet的年度激勵計劃(AIP)要求在任何付款時進行積極的就業才能獲得AIP獎勵。計劃合併時,AIP將如何處理?對於參加AIP的員工,根據HomeStreet AIP計劃的任何獎勵將按如下方式支付:對於持續的員工,AIP付款將在下一年的3月15日之前進行。對於在公司由於兼併(除在原因或辭職的員工之外)而終止僱傭的員工,將在他們的終止日期後的15天內支付今年HomeStreet AIP計劃的任何獎勵金額。如果FirstSun / Sunflower通知有人,他們的就業通過轉換/整合期僅持續,那麼該人是否可以選擇不繼續並仍然接受遣散和按比例計算的AIP獎金(如果有資格)?不,選擇在或在法定之前結束任何時間的僱傭的員工被視為自願辭職,不享有遣散或按比例計算的AIP(如果有資格)。只有那些在兼併前的HomeStreet銀行僱員,為了轉換/整合目的而暫時轉移到Sunflower,其位置在完成該工作後被消除的人,才有資格獲得其他HSB員工提供的相同遣散福利。任何在兼併法定時間後僱用到HomeStreet地點的員工(除因原因或辭職而以外)的被僱傭位置將按照Sunflower Bank的規定提供遣散。
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第3頁如果HomeStreet銀行的遣散安排最多為24周並提供求職服務,那麼在轉換/整合期間暫時為SFB工作的轉型員工是否會提供相同的遣散福利?那些在合併前立即擔任HomeStreet銀行僱員,為了轉換/整合目的暫時轉移到Sunflower,並在該工作完成之後消除其位置的人,將有資格獲得其他HSB員工提供的相同的遣散安排。在合併法定時間之後被僱用到HomeStreet位置的任何員工(除因原因或辭職而以外)的被僱傭位置將按照Sunflower Bank的規定提供遣散。
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第4/5頁 關於前瞻性聲明的注意事項 本通訊包含“前瞻性聲明”,根據美國1995年《安全港法》第27A條,修改後的1933年證券法第21E條以及修改後的1934年證券交易法第21E條的安全港規定,涉及HomeStreet,Inc.(“HomeStreet”)和FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)之間的擬議交易。一般來説,前瞻性聲明可以通過使用“可能”,“相信”,“期望”,“預計”,“意圖”,“將”,“應該”,“計劃”,“估計”,“預測”, “持續”和“潛在”的詞語或這些術語的反義詞或其他可比較的術語來確定,幷包括與擬議的合併(“合併”)的預期時間、完成、金融效益和其他影響相關的聲明。前瞻性聲明不是歷史事實,代表管理層根據在發表聲明時可獲得的信息而形成的信仰,涉及的事項;它們不能保證未來的業績。實際結果可能會證明與前瞻性聲明所包含的結果實際上不同。前瞻性聲明受到許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而發生變化,可能導致實際結果或財務狀況與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有很大的差異。導致或有助於此類差異的因素包括但不限於:(1)從合併中預期的成本節省、協同效應和其他財務效益在預期時間範圍內或根本沒有實現,與整合事項相關的成本或困難超出了預期;(2)HomeStreet獲得股東必要批准的能力;(3)FirstSun和HomeStreet在預期或完全獲得合併的必要政府和監管批准的能力(並且此類批准的風險可能導致施加可能會對合並後的公司或合併的預期效益產生不利影響的條件),(4)FirstSun完成其投資協議,以獲得支持交易的必要資本;(5)《合併協議》(根據其條款隨時修正),即2024年1月16日HomeStreet與FirstSun之間簽署的《合併協議》(以下簡稱《合併協議》)中的收盤條件未被滿足,或者在關閉合並時出現任何意外的延遲;(6)可能發生任何事件、變化或其他情況,這可能會導致一方或雙方有權終止《合併協議》;(7)管理層從正在進行的業務運營和機會中分散注意力;(8)潛在的對業務或員工關係的反應或變化,包括髮表或完成合並所導致的這些變化;(9)已經或可能已經針對FirstSun或HomeStreet提起的任何法律訴訟的結果;(10)HomeStreet成功完成與FirstSun的擬議合併的能力;以及(11)HomeStreet有能力處置或出售約3億美元(按本金餘額計算),或HomeStreet和FirstSun可能合理確定視為必要以獲得監管部門批准合併的其他金額,其中包括HomeStreet的某些商業房地產貸款,這種處置或貸款出售預計將在合併完成後儘快完成。 有關可能影響前瞻性聲明的其他因素的更多信息,請參見以下有關《合併協議》的“關於前瞻性聲明的警示性語言”和“風險因素”下所包含的警示性語言,“有關前瞻性聲明的注意事項”和首虎的註冊聲明。3月8日,2024年以S-4號表格提交,由FirstSun提交的2024年5月13日修正版(以下簡稱“註冊聲明”),下文中於2024年5月16日提交的《HomeStreet motion議.Proxy Proxy Statement》(以下簡稱“Definitive Proxy Proxy Statement”)下討論,“前瞻性聲明”和“風險因素”,HomeStreet截至2024年3月31日的第10-Q季度報告以及FirstSun和HomeStreet隨後提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件。
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第5/5頁 其他信息和查找信息 有關FirstSun,特拉華州的公司,和HomeStreet,華盛頓州的公司,之間的合併以及所提議的交易的其他相關文件,包括擬議交易的初步代理徵求意見書和FirstSun的初步招股説明書以及其他相關文件,與SEC的一些文件一起,申報表的注意事項,包括在2024年3月8日提交的S-4號表格中包含的警示性語言下,“有關前瞻性聲明的警示性語言”和“風險因素”在2024年5月16日提交的HomeStreet final Proxy Statement【(以下簡稱“Definitive Proxy Proxy Statement”】下討論的“有關前瞻性聲明的警示性語言”和“風險因素”,2024年3月31日截至的HomeStreet的季度報告10-Q和FirstSun和HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提出的其他文件。有關上述文件許多細節的描述請閲讀擬議交易的初步代理徵求意見書/招股説明書和FirstSun於2024年5月16日提交的招股説明書。2024年5月15日,SEC宣佈完成了申報表的審查,Definitive Proxy Proxy Statement於2024年5月16日提交。此後,HomeStreet在2024年5月17日左右開始郵寄最終代理徵求意見書/招股説明書給HomeStreet的股東。在做出任何投資或投票決策之前,建議投資者和證券持有人閲讀申報表和最終代理徵求意見書/招股説明書以及(在與HomeStreet或FirstSun有關的申報表/招股説明書中或根據這些申報表/招股説明書轉載的)這些文件的任何修訂或補充,因為這些文件包含或將包含有關合並的重要信息。投資者和證券持有人可以從其網站www.sec.gov免費獲取這些文件,包括FirstSun的最終代理徵求意見書招股説明書以及與SEC有關的其他文件,HomeStreet的所有文件。 HomeStreet(ii)在其網站https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx上提供的SEC。本通訊不構成出售證券或購買任何證券的要約或請求,也不構成任何投票或批准要約,而在任何此類要約、邀請或銷售可能構成違反任何會員國的證券法之前,在該等會員國內不會出售證券或進行任何此類要約、邀請或銷售。 引起徵求意見 連接FirstSun,特拉華州的公司和HomeStreet,華盛頓州的公司,以及某些董事和高管可能被視為從HomeStreet股東那裏徵求代理在擬議中的合併方面。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及可能被視為在徵求HomeStreet股東方面有所徵求的其他人的信息,包括有關FirstSun於2024年5月16日提交的招股説明書的信息,在2024年5月16日提交的HomeStreet最終代理徵求意見書【(以下簡稱“ “最終代理徵求意見書”】以及註冊聲明。有關FirstSun的董事和官員以及他們持有FirstSun普通股的所有權的信息可以在FirstSun的年度報告中找到,即在2024年3月7日提交給SEC的10-K表格中,以及FirstSun隨後向SEC提交的具有代表性的文件。有關HomeStreet的董事和高管以及他們持有HomeStreet的普通股的所有權的信息可以在本擬議替代和HomeStreet的招股書、註冊聲明、HomeStreet於2024年3月6日提交給SEC的10-K年報中找到,以及HomeStreet於2024年4月29日提交給SEC的10-K/A年報進行修訂,以及HomeStreet隨後提交給SEC的文件。在它們可以獲得時,有關此類參與者利益的其他信息包括在最終代理徵求意見書和FirstSun提交的招股説明書中,以及相關文檔,包括提交參考SEC的擬議合併時的相關文檔。
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關於前瞻性聲明的注意事項 本通訊包含“前瞻性聲明”,根據美國1995年《安全港法》第27A條,修改後的1933年證券法第21E條以及修改後的1934年證券交易法第21E條的安全港規定,涉及HomeStreet,Inc.(“HomeStreet”)和FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)之間的擬議交易。一般來説,前瞻性聲明可以通過使用“可能”,“相信”,“期望”,“預計”,“意圖”,“將”,“應該”,“計劃”,“估計”,“預測”, “持續”和“潛在”的詞語或這些術語的反義詞或其他可比較的術語來確定,幷包括與擬議的合併(“合併”)的預期時間、完成、金融效益和其他影響相關的聲明。前瞻性聲明不是歷史事實,代表管理層根據在發表聲明時可獲得的信息而形成的信仰,涉及的事項;它們不能保證未來的業績。實際結果可能會證明與前瞻性聲明所包含的結果實際上不同。前瞻性聲明受到許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而發生變化,可能導致實際結果或財務狀況與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有很大的差異。導致或有助於此類差異的因素包括但不限於:(1)從合併中預期的成本節省、協同效應和其他財務效益在預期時間範圍內或根本沒有實現,與整合事項相關的成本或困難超出了預期;(2)HomeStreet獲得股東必要批准的能力;(3)FirstSun和HomeStreet在預期或完全獲得合併的必要政府和監管批准的能力(並且此類批准的風險可能導致施加可能會對合並後的公司或合併的預期效益產生不利影響的條件),(4)FirstSun完成其投資協議,以獲得支持交易的必要資本;(5)《合併協議》(根據其條款隨時修正),即2024年1月16日HomeStreet與FirstSun之間簽署的《合併協議》(以下簡稱《合併協議》)中的收盤條件未被滿足,或者在關閉合並時出現任何意外的延遲;(6)可能發生任何事件、變化或其他情況,這可能會導致一方或雙方有權終止《合併協議》;(7)管理層從正在進行的業務運營和機會中分散注意力;(8)潛在的對業務或員工關係的反應或變化,包括髮表或完成合並所導致的這些變化;(9)已經或可能已經針對FirstSun或HomeStreet提起的任何法律訴訟的結果;(10)HomeStreet成功完成與FirstSun的擬議合併的能力;以及(11)HomeStreet有能力處置或出售約3億美元(按本金餘額計算),或HomeStreet和FirstSun可能合理確定視為必要以獲得監管部門批准合併的其他金額,其中包括HomeStreet的某些商業房地產貸款,這種處置或貸款出售預計將在合併完成後儘快完成。有關可能影響前瞻性聲明的其他因素的更多信息,請參見以下有關《合併協議》的“關於前瞻性聲明的警示性語言”和“風險因素”下所包含的警示性語言,“有關前瞻性聲明的注意事項”和首虎的註冊聲明。3月8日,2024年以S-4號表格提交,由FirstSun提交的2024年5月13日修正版(以下簡稱“註冊聲明”),下文中於2024年5月16日提交的《HomeStreet motion議.Proxy Proxy Statement》(以下簡稱“Definitive Proxy Proxy Statement”)下討論,“前瞻性聲明”和“風險因素”,HomeStreet截至2024年3月31日的第10-Q季度報告以及FirstSun和HomeStreet隨後提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件。
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在FIRSTSUN,一個特拉華州的公司和HOMESTREET,一個華盛頓州的公司之間的合併有關聯。FIRSTSUN向SEC提交了註冊聲明,其中包括HOMESTREET的初步代理聲明和FIRSTSUN的初步招股書,以及有關擬議交易的其他相關文件。註冊聲明已於2024年5月15日由SEC宣佈生效。HOMESTREET於2024年5月16日提交了明確的代理聲明,FIRSTSUN於2024年5月16日提交了招股書。HOMESTREET於2024年5月17日左右開始將明確的代理聲明和招股書郵寄給HOMESTREET的股東。在進行任何投資或投票決策之前,敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和明確的代理聲明/招股書(以及與擬議中合併相關的HOMESTREET或FIRSTSUN提交或引用入明確代理聲明/招股書中的任何其他文件)以及這些文件的任何修訂或補充,因為這些文件包含或將包含有關合並的重要信息。投資者和證券持有人可以在其網站www.sec.gov上免費獲取這些文件的副本,包括FirstSun的明確代理聲明和招股書以及提交給SEC的其他文件。投資者和證券持有人還可以從(i)FirstSun的網站https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx和(ii)HomeStreet的網站https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx獲取提交給SEC的文件的免費副本。此通信不構成出售證券或徵集任何投票或批准的要約,亦不得在任何其它任何該等要約、徵集或銷售在該等要求在任何適用法律的規定之下,包括但不限於沒有在任何司法管轄區內註冊或符合合格資格之前。發起請求的參與者:FirstSun,HomeStreet以及其某些董事和高管可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東的代理徵集。關於FirstSun和HomeStreet的董事和高管以及其他可能視為在擬議合併中代表HomeStreet股東進行代理徵集的人員的信息,包括在HomeStreet的股東會議的明確代理聲明,FirstSun於2024年5月16日提交的招股書以及註冊聲明中包含。有關FirstSun的董事和高管及其擁有FirstSun普通股的信息可以在FirstSun的2014年年度報告中找到,在2014年3月7日向SEC提交,以及隨後由FirstSun向SEC提交的其他文件中找到。關於HomeStreet的董事和高管及其擁有HomeStreet普通股的信息,可以在明確的代理聲明,註冊聲明,HomeStreet的2014年年度報告中找到,該報告於2014年3月6日由HomeStreet向SEC提交,由HomeStreet的年度報告A在4月29日,2024年由HomeStreet向SEC提交,以及隨後由HomeStreet向SEC提交的其他文件中找到。這些參與者利益的其他信息包括在明確的代理聲明中,由FirstSun提交的招股書和其他相關擬議合併的有關文件在向SEC提交時提供。