美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

☒ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 1-3560

__________________________

A. 計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

GLATFELTER 401K 儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱主要執行辦公室的地址：

國會街 4350 號，600 套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

GLATFELTER 401 (k)

儲蓄計劃

財務報表和

補充信息

2023年12月31日和2022年12月31日

頁號

獨立註冊會計師事務所的報告 1

財務報表

可用於支付養卹金的淨資產報表 2

可用於支付養卹金的淨資產變動表 3

財務報表附註 4-10

補充信息

附表 H，第 4 (i) 行-資產表（年底持有）11-12

獨立註冊會計師事務所的報告

投資委員會和 Glatfelter 401 (k) 儲蓄計劃的參與者

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日Glatfelter 401（k）儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

隨附的附表H第4（i）行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）中的補充信息已接受與計劃財務報表審計一起進行的審計程序。提供補充信息是為了進行進一步分析，不是財務報表的必填部分，但包括勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》所要求的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就附表中的補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》規定的勞工部報告和披露規則和條例。我們認為，所附附表中的補充信息在與整個財務報表有關的所有重大方面均作了公允的陳述。

恭敬地提交，

/s/ Insero & Co.註冊會計師，LLP

註冊會計師

自2018年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

紐約州羅切斯特

2024年6月20日

可用於支付養卹金的淨資產表

可用於支付養卹金的淨資產變動表

註釋 1-計劃描述

概述 — 以下對Glatfelter 401（k）儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述該計劃的條款。該計劃經重申，自2021年1月1日起生效，隨後進行了修訂，涵蓋了格拉特費爾特 “企業集團” 的所有符合條件的受薪員工，該集團包括夏洛特、北卡羅來納州和賓夕法尼亞州的公司業務、其史密斯堡（“FS”）集團、霍利山（“MTH”）集團以及計劃文件中定義的雅各布·霍爾姆計劃參與者（“JH”）（統稱為 “公司”）已完成 30 天的服務。

合併 — 2021年10月29日，公司完成了對PMM Holding（盧森堡）股份公司的收購，該公司是全球領先的優質水刺無紡布製造商雅各布·霍爾姆的所有股權。自2023年1月1日（“合併日期”）起，雅各布·霍爾姆父子401（k）計劃（“雅各布·霍爾姆計劃”）已與該計劃合併並納入該計劃，雅各布·霍爾姆計劃的所有資產和賬户均已轉移到該計劃中。自合併之日起，雅各布·霍爾姆計劃信託基金的資產已轉移到該計劃的信託基金。從雅各布·霍爾姆計劃信託基金轉移到本計劃的所有資產均根據該計劃的普遍適用條款以及適用於雅各布·霍爾姆計劃參與者的其他條款進行管理。

參與 — 員工有資格在日曆月的第一天成為本計劃的參與者，該日曆月的第一天與符合資格要求的日期相吻合或之後的第二天。

繳款 — 每年，每位參與者可以通過扣除工資繳款，最高可達計劃文件中定義的薪酬的50％。該計劃包括一項自動註冊條款，根據該條款，所有符合條件的新員工都將自動註冊該計劃，除非他們明確選擇不參與該計劃。自動註冊的參與者的延期率設置為符合條件的薪酬的6％，其繳款將投資於指定的平衡基金，直到參與者做出更改。

公司向所有參與者提供全權非選擇性供款（“全權供款”）。2023年，全權繳款佔合格工資的百分比為7.0％，2022年為7.5％。

在計劃年度結束前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。該計劃還接受來自其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃的展期繳款。

符合條件的參與者可以選擇繳納他們獲得的任何利潤分享獎金的一部分或全部，但須遵守美國國税局（“IRS”）規定的最高繳款額，以及上述任何工資扣除儲蓄和公司全權繳款。參與者可以隨時更改其投資分配。

參與者可以在可用的投資選項之間分配捐款。僱主繳款以現金支付，參與者選擇將這些現金繳款投資的投資基金。參與者可以隨時更改其投資分配；但是，存入Glatfelter股票基金的捐款不得超過15％。

備用暫記賬户 — 與2019年資金過剩的格拉特費爾特退休計劃（“養老金計劃”）的終止有關，該計劃旨在作為《美國國税法》第4980（d）條所指的合格替代計劃。因此，該計劃設立了一個暫記賬户（“替換暫記賬户”），其中包括存入替換暫記賬户的迴歸超額養老金計劃資產。替代暫記賬户中的可用資金將分配到參與者賬户，為上文附註1中討論的全權供款提供資金。在2023年和2022年期間，替代暫記賬户中分別有3,676,212美元和2,155,624美元用於為僱主全權供款提供資金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，替代暫記賬户的餘額分別為5,059,960美元和8,402,385美元。

參與者賬户和歸屬——參與者的工資扣除繳款、展期繳款、補繳款和利潤分享延期繳款將在本計劃收到時全額歸屬。對於企業集團員工，公司配套繳款受分級歸屬計劃約束，參與者在服務五年後將獲得全額歸屬，具體如下：

FS僱員在服務滿3年後，將獲得對等和固定僱主繳款的全部權益，在此之前的歸屬額為0％。

對於所有參與者，公司全權捐款將在三年後100％歸屬。

每位參與者的賬户均記入參與者的繳款和（a）公司繳款、（b）計劃收入和（c）計劃支付的管理費用分配。分配基於參與者收入、賬户餘額或特定參與者交易（如定義）。參與者有權獲得的福利等於參與者的既得賬户。

沒收-已終止參與者的非既得賬户的沒收餘額用於減少未來的公司繳款。2023 年，公司捐款減少了 212,162 美元

來自沒收的非既得賬户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒收的非歸屬賬户總額分別為34,521美元和99,313美元。

福利-退休、殘疾或死亡後，將在行政上儘快一次性或以年金形式支付分配。在因退休、殘疾或死亡以外的其他原因終止服務時，如果參與者的既得賬户餘額總額不超過1,000美元，則將獲得一次性付款。如果既得賬户餘額超過1,000美元，但低於5,000美元，則在沒有參與者的具體指示的情況下，餘額將直接轉入計劃管理人選擇的以參與者名義設立的個人退休賬户。如果既得賬户餘額超過5,000美元，則資產可能會保留在計劃中，直到參與者的正常退休日或提前退休日。但是，被終止的參與者可以選擇在終止後儘快以管理方式收到其既得賬户餘額。

在某些情況下，參與者可以提取款項，以應對無法從其他資源中合理解決的直接嚴重經濟困難，也可以在年滿59歲半時提取款項。

參與者應收票據 — 參與者可以從其基金賬户中借入至少1,000美元，最高限額為50,000美元，或參與者既得賬户餘額的50％，以較低者為準。應收票據由參與者賬户中的餘額擔保。利息應按最優惠利率加上批准借款時的100個基點的利率支付。截至2023年12月31日，利率在4.25％至9.50％之間，到期日從2024年到2037年不等。期限從一年到五年不等，如果將應收票據延期用於購買主要住所，則最長為15年。應收票據按其未付本金加上應計但未付的利息列報。

管理成本 — 除某些例外情況外，本計劃的管理費用由公司承擔。公司支付的費用不包括在這些財務報表中。與管理參與者應收票據有關的費用直接記入參與者的賬户，幷包含在管理費用中。

附註2 — 重要會計政策摘要

列報基礎——本計劃的財務報表按應計制編制。

估算值的使用——根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響申報的資產和負債數額及其變動以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

投資 — 本計劃中持有的投資按公允價值列報。有關公允價值衡量標準的討論，請參閲註釋3。

證券的購買和銷售按交易日記錄。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。淨增值/折舊包括年內買入和賣出以及持有的投資的損益。

養卹金的支付-向參與人支付的養卹金在支付時入賬。

投資費用 — 淨投資回報反映了投資基金向其關聯投資顧問、過户代理人和其他人支付的某些費用，詳見每份基金招股説明書或其他已發佈的文件。這些費用是在分配基金的投資收益活動之前扣除的，因此不能單獨識別為支出。

收入信貸賬户 — 本計劃有一個收入抵免賬户，這是一個暫記賬户，資金來自本計劃產生的超額收入。在2023年和2022年期間，該計劃分別從收入抵免賬户中獲得了50,218美元和49,130美元。這些資金可用於支付計劃費用或分配給在分配時有賬户餘額的每位參與者。在2023年和2022年期間，分別使用3,834美元和0美元來支付計劃費用。在2023年和2022年期間，分別從收入抵免賬户中向參與者分配了24,643美元和41,136美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，收入信貸賬户總額分別為46,093美元和8,822美元。

註釋3 — 公允價值計量

該計劃根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，定期按公允價值計量其投資。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。權威指南為衡量公允價值而建立的框架包括一個用於對計量公允價值的投入進行分類的層次結構。層次結構將用於確定估值的輸入的優先級分為三個級別。公允價值衡量所屬的公允價值層次結構中的級別是根據對公允價值衡量至關重要的最低級別輸入確定的。公允價值層次結構的級別如下：

第一級公允價值基於本計劃對相同資產可進入的活躍市場的未經調整的報價。它們通常提供最可靠的證據，並儘可能用於衡量公允價值。

二級公允價值基於除一級投入以外的重要投入，通過與可觀察的市場數據的證實，這些投入可以在資產的整個期限內直接或間接觀察。二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格、相同或相似資產在非活躍市場的報價以及其他可觀察到的輸入。

第 3 級公允價值基於重大不可觀察的投入。可得出三級分類的估值方法示例包括期權定價模型、貼現現金流和類似技術。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

報價市場價格用於估值貨幣市場和共同基金投資。單位化股票基金按參與單位的淨值估值，參與單位的淨值通常由受託人根據認可證券交易所的報價進行估值，單位化基金標的資產（包括公司普通股和貨幣市場基金）每年最後一個工作日的最後一個工作日的最後公佈價格。普通集體信託按銀行集體信託單位的淨資產價值（“NAV”）估值。受託人提供的資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。

下表按公允價值列出了該計劃的投資。除以淨資產價值計量的投資外，所有投資的公允價值在公允價值層次結構中均被視為第一級：

(a) 根據副題820-10，以每股淨資產價值（或其等價物）計量的某些投資尚未歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於支付養卹金的淨資產表中列出的細列項目進行核對。

附註 4-計劃終止

儘管公司沒有表示任何停止繳款或終止本計劃的意圖，但可以隨時完全或部分地這樣做。

如果本計劃完全或部分終止，所有受影響參與者的賬户將全部歸屬且不可沒收。受託管理人將被指示按照ERISA和計劃文件條款的方式將信託基金中剩餘的資產分配給參與者或其受益人或僅為參與者或其受益人謀利。

附註 5-納税狀況

該計劃於2017年4月6日獲得了一封決定書，美國國税局在信中表示，該計劃按當時的設計符合《美國國税法》的適用要求。自收到該決定書以來，該計劃已得到修改。計劃管理人和顧問認為，該計劃目前的設計和運營符合《美國國税法》的適用要求，截至財務報表日，該計劃符合資格，相關信託免税。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估本計劃的納税狀況，如果該計劃採取了不確定的立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則計劃管理層必須確認納税義務。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

附註6-關聯方交易

該計劃允許參與者通過單位化公司股票基金格拉特費爾特股票基金選擇對格拉特費爾特普通股的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有公司發行的普通股如下：

			截至12月31日的年份
			2023			2022
Glatfelter Corporation普通股的股票			168,925			202,804
公允價值			327,715 美元			563,795

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，記賬和投資管理費是從可供支付福利的淨資產變動表中的淨折舊/增值中扣除的。

下表列出了與該計劃對Glatfelter Corporation普通股基金的投資有關的信息。

該基金中持有的資產以單位表示，而不是以股票表示。每個單位代表該基金所有資產的相應權益。每個參與者的賬户價值在每個工作日由參與者存入的單位數乘以當前單位價值確定。參與者的投資回報基於單位的價值，而單位價值又取決於格拉特費爾特普通股的市場價格以及在貨幣市場基金中持有的基金市值的百分比所賺取的利息。截至2023年底和2022年底，該計劃持有的格拉特費爾特普通股的市值分別為333,788美元和577,539美元，投資於單位化股票基金。單位化股票基金總市值的一定比例存放在貨幣市場基金中，以促進參與者的日常交易。

本計劃中的某些投資是共同基金和貨幣市場基金的股份，這些基金由與受託人相關的實體管理。

此外，該計劃還向參與人發行應收票據，這些票據由各自參與人賬户的餘額擔保。

上述關聯方交易符合利益方交易的資格。所有其他可被視為利益方交易的交易都與正常的計劃管理和行政服務以及相關的費用支付有關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該計劃購買的公司普通股投資額分別為693美元和232,043美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該計劃投資公司普通股的銷售額分別為113,586美元和270,092美元。

2022年12月14日，薪酬委員會批准了該計劃的修正案，根據該修正案，自2023年1月17日起，格拉特費爾特公司的股票基金（“股票基金”）被凍結，以供新的繳款和參與。

附註7-風險和不確定性

該計劃投資於各種證券，包括普通集體信託、貨幣市場基金、共同基金和公司股票基金。一般而言，投資證券面臨各種風險；例如利率、信貸和整體市場波動。市場風險包括可能影響投資證券價值的全球事件，例如疫情或國際衝突。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供支付福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

該計劃認為，個人投資基金餘額總額約佔可用於本計劃資產收益的淨資產總額的10％以上，代表了投資的集中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃的投資集中在42,578,962美元和32,031,806美元

分別存入兩隻基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些投資約佔可用於支付福利的淨資產總額的31％。

簽名

該計劃。根據1934年《證券法》的要求，受託人（或管理員工福利計劃的其他人員）已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

展覽索引

附錄 23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意在註冊聲明（編號333-62331和333-）中以引用方式註冊成立

26587) 在 Glatfelter Corporation 的 S-8 表格中，上面寫着我們 2024 年 6 月 20 日關於我們的報告

對格拉特費爾特401（k）儲蓄計劃的財務報表和補充附表的審計，

它出現在本年度Glatfelter 401（k）儲蓄計劃11-K表年度報告中

已於 2023 年 12 月 31 日結束。

恭敬地提交，

/s/ Insero & Co.註冊會計師，LLP

註冊會計師

紐約州羅切斯特

2024年6月20日