展覽 10.1

十四行詩 BIOTHERAEPEUTICS HOLDINGS, INC.

六月 2024 年 19 日

持有人 2023 年 10 月 27 日發行的普通股購買權證

親愛的 持有人：

十四行詩 BioTherapeutics Holdings, Inc.（“公司”）很高興為您提供行使所有共同點的機會 2023 年 10 月 27 日發行的購買總計 2,828,500 股普通股的股票購買權證（“現有 您（“持有人”）目前持有的本協議簽名頁上列出的認股權證”）。標的股票 現有認股權證（“認股權證”）已根據S-1表格（文件）上的註冊聲明進行註冊 第 333-274581 號）（“註冊聲明”）。註冊聲明現已生效，行使後生效 根據本信函協議（以下簡稱 “協議”）訂立的現有認股權證將在發行時生效 或出售認股權證（視情況而定）。此處未另行定義的大寫術語應具有規定的含義 在適用的現有認股權證中。

在 考慮全額行使您持有並在本文簽名頁上列出的所有現有認股權證（“認股權證”） 本公司特此提議，以每股1.20美元的下調行使價（“下調行使價”）行使 根據第 4 (a) (2) 條向您或您的指定人發行新的普通股購買權證（“新認股權證”） 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），旨在購買不超過該數量的普通股 （“新認股權證”）等於根據認股權證行使而發行的認股權證數量的200％ 本協議下的現有認股權證，新認股權證基本上應採用本文所附附件B的形式。新逮捕令 將在發行後立即行使，行使期為五（5）年，每股行使價相等 至 1.55 美元。

這個 根據以下規定，新認股權證的原始認股權證將在每次認股權證行使後的兩（2）個工作日內交付 加入本協議。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會以其他方式導致持有人 超過每項限制第 1 (f) 節中規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”） 在現有認股權證中，公司只能向持有人發行不會導致持有人發行一定數量的認股權證 超過該認股權證允許的最大數量，餘額將暫時保管，直至持有人發出通知 餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發放，暫停發放應通過以下方式證明 現有認股權證此後應被視為已預付，並根據適用的現有認股權證的行使通知行使 認股權證（前提是無需支付額外行使費）。

明確地 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受此提議， 這種接受構成持有人按行使總行使價全額行使現有認股權證 美國東部時間6月19日晚上 9:30 當天或之前，持有人的簽名頁（“認股權證行使價”）， 2024。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人代表和 保證其是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證 發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使時可發行的普通股均不包含限制性圖例 新認股權證將在發行時根據《證券法》註冊。持有人還承認並同意，作為本次交易的一部分， 公司應 (i) 降低所有未參與的現有認股權證持有人的現有認股權證的行使價 本次交易在現有認股權證的剩餘期限內降低行使價，(ii) 降低現有認股權證的行使價 公司於2023年6月30日以1.55美元的價格發行的普通股購買權證（“2023年6月認股權證”），以及（iii） 將2023年6月認股權證的期限延長至新認股權證的期限。

這個 持有人明白，新認股權證和標的普通股新認股權證沒有註冊，也可能永遠不會註冊 根據《證券法》或任何州的證券法，相應地，代表此類證券的每份證書（如果有） 應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“兩者都不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》並根據適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 這種證券的質押可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。”

證書 或證明新認股權證所依據普通股的賬面記賬單不得包含任何圖例（包括圖例） 如上所述），（i）雖然涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明根據《證券法》生效， (ii) 在根據《證券法》第144條出售此類普通股之後，(iii) 如果此類普通股符合條件 根據第144條進行銷售，不要求公司遵守規則所要求的當前公開信息 144 對於此類普通股，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 此類普通股是否可以根據第144條出售，以及 然後，公司遵守了第144條所要求的有關此類普通股的當前公開信息，或（v）如果是 《證券法》（包括司法解釋和發佈的聲明）的適用要求不要求提供説明 由證券交易委員會（“委員會”）的工作人員以及第（i）至第（i）條中最早的條款 (v), “刪除日期”)).在收到持有人的陳述信或其他文件後 公司可以合理要求，公司應讓其律師在轉讓後立即向轉讓代理人出具法律意見書 刪除日期：如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，則該意見應 形式和實質內容應為持有人合理接受。如果可以根據規則144在沒有要求的情況下出售此類普通股 使公司遵守第144條所要求的當前公開信息，或者如果沒有其他要求，則必須提供此類説明 根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明） 佣金）則此類普通股的發行不含任何圖例。本公司同意，在刪除日期之後或當日 由於不再需要此類圖例，它將不遲於持有人向公司交付後的一（1）個交易日 或代表新認股權證基礎普通股的證書或賬面記賬單的過户代理人 附有公司可以合理要求的限制性説明和持有人出具的陳述信（例如交易日， “傳奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付代表證書或記賬憑證 聲明證明，此類股票不含所有限制性和其他規定，或者應持有人要求應貸記 根據持有人的指示，持有人的主要經紀人在存託信託公司系統中的賬户。

在 除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付，(i) 作為部分違約金 每1,000美元的認股權證股票（基於普通股在提交此類認股權證之日的VWAP），而不是作為罰款 交付給過户代理人），以刪除限制性圖例，每個交易日10美元（增加到每個交易日五（5）美元的20美元 該等損害賠償金開始累積後（交易日）在傳奇移除日期之後的每個交易日（直到該證書或賬面記錄為止） 如果公司未能（a）簽發和交付（或促成交付）給持有人，則在交付聲明時不帶圖例 在傳奇移除日期之前，代表以這種方式交付給公司的認股權證的證書或賬面記錄聲明 由持有者購買，不受所有限制性和其他圖例的約束，以及 (b) 如果持有人在傳奇移除日期之後購買（在 公開市場交易（或以其他方式）交付普通股，以滿足持有人全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股 因此，持有人預計將從公司獲得的普通股，沒有任何限制性説明，金額等於 持有人總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分 以此方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入”） 價格”）比（A）公司要求向持有人交付的認股權證數量的產品的價格 傳奇移除日期乘以 (B) 開始時段內任何交易日普通股的最低收盤價 在持有人向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定），並於該日結束 本條款 (ii) 項下的此類交付和付款。

如果 此提議已被接受，交易文件將在美國東部時間2024年6月19日晚上 9:30 或之前執行，然後在 9:30 或之前執行 美國東部時間下午，公司將在下一個交易日發佈新聞稿，披露所考慮交易的所有重要條款 下文。自此類新聞稿發佈之日起，公司向您聲明將公開披露所有內容 公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的材料、非公開信息 與下文設想的交易有關。此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司 承認並同意，雙方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務 一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司， 另一方面，您和您的關聯公司將終止。本公司的陳述、保證和承諾，一經接受 在本次要約和簽訂本協議中，現有認股權證所依據的股份的發行不附帶任何説明或限制 持有人轉售後，所有認股權證股份應在一（1）內通過存託信託公司以電子方式交付 本協議發佈之日後的下一個工作日（或者，對於否則將超過實益所有權的認股權證） 限制，在持有人通知公司其所有權少於適用所有權之日起一 (1) 個工作日內 受益所有權限制），前提是公司在發行認股權證行使價之前已收到認股權證行使價的付款 認股權證。現有認股權證的條款，包括但不限於交付認股權證股份的義務，應 否則仍然有效，就好像接受本要約是正式的行使通知一樣（包括但不限於任何已清算的通知） 認股權證股份延遲交付時的損害賠償和賠償）。

這個 公司同意，在關閉後的十五個日曆日內，公司應在S-3表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明 如果公司當時沒有資格在表格S-3上註冊證券（“轉售註冊聲明”） 規定持有人轉售行使新認股權證時已發行和發行的新認股權證股份。該公司 應盡商業上合理的努力使此類註冊在六十 (60) 天（或九十（90）天內生效 如果委員會在首次提交註冊聲明後通知公司將 “審查” 註冊聲明） 此類註冊聲明並始終保持該註冊聲明的效力，直到 (i) 不是（以較早者為準） 持有人擁有行使時可發行的任何新認股權證或新認股權證股票，或（ii）授權日期。

這個 公司承認並同意，持有人在本協議下的義務是多項的，而不是與義務共同承擔的 購買公司普通股的任何其他持有人或任何其他認股權證持有人（均為 “其他持有人”） 根據與行使此類普通股購買權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）， 並且持有人不以任何方式對任何其他持有人或任何此類其他持有人履行義務承擔任何責任 認股權證行使協議。本協議中包含的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為是 將持有人和其他持有人組建為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創建 推定持有人和其他持有人以任何方式就此類義務採取一致行動或集體行動，或 本協議所設想的交易，公司承認持有人和其他持有人沒有參與其中 就本協議或任何其他認股權證行使中設想的此類義務或交易進行一致或集體協商 協議。公司和持有人確認持有人已獨立參與了計劃交易的談判 特此徵求自己的律師和顧問的意見。持有人應有權獨立保護和行使其權利， 包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人均無需加入 作為任何為此目的而提起的訴訟的另一當事方。

這個 公司特此陳述和保證，自本文發佈之日起至第一百年為止，承諾和同意 自本協議發佈之日起八十 (180) 個交易日內，沒有向任何其他持有人提供的與任何其他認股權證有關的條款 行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）對該其他持有人比行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）更有利於該其他持有人 持有人和本協議。如果以及任何時候在本協議發佈之日或之後直到該日後一百八十 (180) 個交易日 在本協議中，公司簽訂了其他認股權證行使協議，然後 (i) 公司應就此向持有人發出通知 在此事發生後立即生效，以及 (ii) 本信函協議的條款和條件應立即生效，無需採取任何進一步行動 由持有人或公司以經濟和法律等同的方式自動進行修改和修改，從而使持有人 將受益於此類其他認股權證行使中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定） 協議（包括髮行額外的認股權證），前提是持有人在收到書面通知後隨時向公司發出書面通知 可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，該條款或條件中包含的條款或條件 本協議應適用於持有人，就像該修正案一樣，本協議在修正或修改前夕生效 或者從未對持有人進行過修改。本款的規定應同樣平等地適用於每項條款 其他認股權證行使協議。

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至 接受此提議，持有人必須反擊執行本信函協議，並將已完全執行的信函協議退還給公司 電子郵件：[________]，注意：[____]，在 2024 年 6 月 19 日晚上 9:30（紐約時間）當天或之前。

請 如果您有任何問題，請隨時給我打電話。

已接受 並同意：

姓名 持有人：______________________________

簽名 持有人的授權簽字人: _________________________________

姓名 授權簽字人：____________________________________

標題 授權簽字人：____________________________________

總計 現有認股權證：_____________

聚合 行使價格：_____________

全新 認股權證：（佔行使的現有認股權證總數的200％）：___________

DTC 指令：

附件 一個

陳述， 公司的擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明。現有認股權證在註冊聲明中註冊發行，但公司不知道沒有 該註冊聲明在可預見的將來不會保持有效的原因。公司應將其用於商業用途 做出合理的努力來保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用，直到所有現有認股權證為止 現有認股權證所依據的股票由持有人出售。

(b) 授權； 執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務所考慮的。的執行和交付 本公司簽訂的本協議以及本公司完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權 通過公司採取一切必要行動，公司、其董事會或其董事會無需採取進一步行動 與此相關的股東。本協議已由公司正式簽署，當按照以下規定交付時 本協議條款將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 其條款，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受有關法律的限制 視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定，以及 (iii) 在賠償方面；以及 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(c) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及本公司對本協議的完成 特此設想的交易不會也不會：（i）與公司證書的任何規定相沖突或違反 經修訂的公司、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與之衝突或構成違約 (或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件), 會導致任何留置權, 債權的產生, 本公司與或向其提供的任何財產或資產有關的擔保權益、其他抵押或缺陷 其他任何終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）的任何權利 實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他材料 瞭解該公司是哪一方，或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 公司受其約束的法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或 公司的任何財產或資產受其約束或影響，第 (ii) 和 (iii) 條中每項除外，例如 不可能或合理地預計會對業務, 前景, 財產造成重大不利影響, 公司整體運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或其能力 履行本信函協議規定的義務。

(d) 納斯達克 公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本的所有規則 市場。

(e) 發行 新逮捕令。新認股權證的發行是經過正式授權的，當公司執行和交付時， 應構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非如此 強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制 並受一般公平原則的約束，以及根據新認股權證條款發行的新認股權證 認股權證將有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。該公司有 從其正式授權的股本中預留一定數量的普通股，用於發行新認股權證 滿的。

(f) 清單 普通股。公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價所有新認股權證 立即確保所有新認股權證在納斯達克資本市場上市。

(g) 隨後 股票銷售。從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行 等效文件或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，每種情況下均不包括註冊 登記新認股權證的聲明。儘管有上述規定，本節 (g) 不適用於 豁免發行，但任何浮動利率交易（定義見下文）均不得為豁免發行。“豁免發行” 指根據任何規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或股權獎勵 董事會大多數非僱員成員為此目的正式通過的股票或期權計劃，或 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 以及 (b) 行使、交換或轉換任何現有認股權證和/或已發行的新認股權證時的普通股 下述證券和/或其他可行使或可兑換成已發行和流通的普通股的證券 在本協議簽訂之日， 提供的 自本協議簽訂之日起，此類證券尚未修改為 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或 延長此類證券的期限，除非本協議在行使價和期限方面另有規定 2023 年 6 月認股權證。儘管如此，上述第 (g) 節中規定的禁令應在 (i) 中終止 普通股的收盤價應等於或大於2.00美元（視遠期和遠期價格調整而定） 在宣佈並保留轉售註冊聲明之日之後的任何交易日（反向股票拆分等） 由委員會生效。

(h) 變量 對交易進行評級。從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起一百八十 (180) 天，公司應 禁止簽訂或簽訂協議以使本公司或其任何子公司發行普通股 涉及浮動利率交易的股票或普通股等價物（或其單位組合）。“可變利率 交易” 指公司（i）發行或出售任何可轉換債務或股權證券的交易 轉換成普通股、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利（A） 價格、行使價或匯率或其他基於交易價格或報價和/或隨之變化的價格 對於首次發行此類債務或股權證券或（B）進行轉換後的任何時候的普通股， 行使或交換價格可能會在該債務或股權首次發行後的某個未來某個日期重置 安全或發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件時，或 普通股市場或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於 股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來確定的時間內發行證券 價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也無論該協議是否已發行 隨後取消；但是，前提是自本協議發佈之日起六十 (60) 天后，生效和/或簽發 在拉登堡塔爾曼公司進行的 “市場上” 發行的普通股Inc. 作為銷售代理不得 被視為浮動利率交易。任何持有人都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何 此種發放，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充。

附件 B — 新認股權證的表格