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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 19 日

十四行詩 生物療法控股有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(609) 375-2227

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不是 適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01 簽訂實質性最終協議。

開啟 2024 年 6 月 19 日，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（ ”公司”）簽訂了激勵性要約書協議（”誘惑 信件”) 與持有人（”持有者”) 本公司的某些現有認股權證 按面值購買最多2,828,500股公司普通股 每股價值 0.0001 美元 (”普通股”）， 原始行使價為每股1.60美元，於2023年10月27日向持有人發行（”現有的 認股權證”）。

依照 在激勵信中，持有人同意以1.20美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金 每股（”降低行使價格”) 作為公司同意發行的對價 私募新普通股購買權證（”新認股權證”) 總共購買 5,657,000 美元 普通股（”新認股權證”），如下所述（”提供”）。 在本次發行中，公司還同意 (i) 降低現有認股權證的行使價以供購買 向所有未參與本次發行的現有認股權證持有人共計2,824,000股普通股 現有認股權證剩餘期限的下調行使價，(ii) 降低某些未償還認股權證的行使價 認股權證，總共購買公司於2023年6月30日發行的227,272股普通股（”六月 認股權證”）至每股1.55美元，以及（iii）將6月認股權證的期限延長至新認股權證的期限。

這個 根據激勵函設想的交易預計將於2024年6月21日左右完成（ ”截止日期”），但須滿足慣例成交條件。公司預計將收到彙總額 在扣除配售額之前，持有人行使現有認股權證的總收益約為340萬美元 代理費和公司應付的其他發行費用。公司打算將淨收益用於研發， 包括臨牀試驗、營運資金、全部或部分負債的償還以及一般公司用途。

這個 公司聘請了拉登堡塔爾曼公司Inc.（”配售代理”) 作為其獨家配售 代理商參與上述彙總的交易，並同意向配售代理人支付相當於該交易8.0％的現金費用 持有人行使現有認股權證所得的總收益，以及相當於認股權證0.5％的管理費 根據該訂約書，公司與配售代理人之間的發行總收益總額， 截至 2024 年 5 月 21 日（”訂婚信”）。根據訂約書，公司同意 向配售代理人償還與本次發行相關的費用，金額不超過65,000美元。該公司還同意 向配售代理人或其指定人簽發認股權證（”配售代理認股權證”) 最多購買 本次發行中出售的普通股數量的4.0％（”配售代理認股權證”）。這個 配售代理認股權證的條款將與新認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的條款將相同 行使價等於持有人支付的每股等值的155％。

這個 現有認股權證所依據的普通股的發行和轉售已根據現有註冊進行登記 美國證券交易委員會宣佈生效的關於S-1表格（文件編號333-274581）的聲明（”秒”) 2023 年 10 月 24 日。

這個 公司已同意提交註冊聲明，規定轉售新認股權證（”轉售 註冊聲明”），在截止日期後的15天內，並採取商業上合理的努力促成轉售 美國證券交易委員會將在60天內（如果美國證券交易委員會通知公司將進行審查，則在90天內）宣佈註冊聲明生效 提交初始轉售註冊聲明後的註冊聲明），並保留轉售註冊聲明 始終有效，直到 (i) 持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證股份或 (ii) Delegend 日期（如激勵信中所定義）。

依照 對於激勵信，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物，也同意不申報任何其他股票 在截止日期後的六十（60）天之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。該公司 還同意在六（6）個月之前不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信） 截止日期之後（某些例外情況除外）。

條款 新認股權證

持續時間 和行使價

每個 新認股權證的行使價等於每股1.55美元。新認股權證將在發行時開始行使，直到 自發行之日起五週年紀念日。行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量 如果出現股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配，認股權證將進行適當的調整， 重組或影響普通股和行使價的類似事件。

可鍛鍊性

這個 新認股權證可由每位持有人選擇通過交付正式執行的行使通知全部或部分行使 同時全額支付行使時購買的普通股數量（無現金除外） 練習，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分 在某種程度上，持有人將立即擁有4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％）的已發行普通股 行使後，除非持有人事先通知公司，持有人可以增加或減少所有權金額 行使持有人新認股權證後的已發行股票佔已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後立即生效，因為此類所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的， 前提是任何加價要等到向公司發出通知後的61天后才能生效。

無現金 運動

如果， 持有人行使新認股權證時，一份登記新認股權證股份轉售情況的註冊聲明 經修訂的1933年《證券法》下的持有人（”《證券法》”) 則無效 或可用，則代替支付本來打算在行使總額時支付的現金 行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得淨股數 根據新認股權證中規定的公式確定的普通股。

權利 作為股東

除了 如新認股權證中另有規定或根據持有人對普通股的所有權，該持有人 在新認股權證持有人之前，新認股權證不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 行使該持有人的新認股權證。新認股權證將規定新認股權證的持有人有權利 參與普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 新認股權證在任何時候未償還時，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接生效 一項基本交易（定義見新認股權證），新認股權證的持有人將有權獲得的數量 如果公司是倖存的公司，則繼任者或收購公司的普通股，以及 該普通股持有人因基本交易而產生的任何額外應收對價 新認股權證可在基本交易前立即行使的股票。作為替代方案，由持有人處購買 基本交易時的期權，可在交易完成後隨時行使或在交易完成後的30天內行使 基本交易中（或者，如果晚於適用基本交易的公告之日），公司 應通過向持有人支付等於金額的現金來從持有人那裏購買新認股權證的未行使部分 改為截至新認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見新認股權證） 此類基本交易的完成。

豁免 和修正案

這個 公司和持有人的認股權證可能會被修改或修改，也可以免除新認股權證的規定 書面同意。

這個 誘惑信、新認股權證和配售代理人認股權證的形式分別作為附錄10.1、4.1和4.2附後。這些描述 在激勵函的條款中，新認股權證和配售代理認股權證的目的並不完整，而且是合格的 全部參照此類證物。誘惑信包含以下方面的慣常陳述、擔保和承諾 該公司僅為此類協議的目的並在特定日期成立，僅為雙方的利益而訂立 受此類協議約束, 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.

這個 公司於2024年6月20日發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂激勵信，該新聞稿是 作為附錄 99.1 附於此。

物品 3.02 未註冊的股權證券銷售。

這個 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和配售代理認股權證股份尚未在證券下注冊 行動，是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和第 506 (b) 條規定的註冊豁免發行的 據此頒佈。

這個 本表格8-K第1.01項下的新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

物品 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

這個 本表8-K最新報告第1.01項下規定的披露以引用方式納入本第3.03項中 整個。

物品 9.01 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。