美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修訂編號3)*
Aerovate Therapeutics,Inc。
(發行人名稱)
solana交易所
(證券種類的標題)
008064107
(CUSIP號碼)
RA Capital Management, L.P。
伯克利街200號,18樓
波士頓,MA 02116
收件人:彼得·科爾欽斯基
電話:617.778.2500
(個人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信的授權人)
2024年6月17日
(需要報告此聲明的事件日期)
如果申報人以前曾提交過13G表格聲明收購本次13D表格所涉及的內容,並且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格,請選中下面的框。 ☐
注意:提交紙質格式的計劃表應包括一個簽名原件和五個副本,包括所有附件。參見13d-7條款以瞭解其他需要發送副本的各方。
*除本表格中首次申報的證券種類外,對於具有可能改變先前披露信息的任何後續修改,本封面頁的其餘部分應當填寫。
本封面頁上所需的其他信息不應被視為根據證券交易法案1934年第18條目的文件或受其規定的任何責任,但應受到該法案的所有其他規定的限制(但請參閲註釋)。
CUSIP號碼008064107
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
RA Capital Management, L.P。 | |||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 僅供SEC使用 | |||
4。 |
資金來源(見説明書)
AF | |||
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟 ¨ | |||
6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權
0 | ||
8. |
共同表決權
9,242,092 | |||
9. |
唯一決策權
0 | |||
10. |
共同決策權
9,242,092 | |||
11. |
每個報告人擁有的股份總金額
9,242,092 | |||
12. | 檢查第(11)行的總數是否排除了某些股份(請參閲説明) ¨ | |||
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
32.0% | |||
14. |
報告人類型 (見説明)
IA,PN | |||
CUSIP號碼008064107
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Peter Kolchinsky | |||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 僅供SEC使用 | |||
4。 |
資金來源(見説明書)
AF | |||
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟 ¨ | |||
6. |
公民身份或組織地點
美國 | |||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權
0 | ||
8. |
共同表決權
9,242,092 | |||
9. |
唯一的處置權。
0 | |||
10. |
共同決策權
9,242,092 | |||
11. |
每個報告人擁有的股份總金額
9,242,092 | |||
12. | 檢查第(11)行的總數是否排除了某些股份(請參閲説明) ¨ | |||
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
32.0% | |||
14. |
報告人類型 (見説明)
HC,印度 | |||
CUSIP號碼008064107
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Rajeev Shah | |||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 僅供SEC使用 | |||
4。 |
資金來源(見説明書)
AF | |||
5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟 ¨ | |||
6. |
公民身份或組織地點
美國 | |||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權
0 | ||
8. |
共同表決權
9,242,092 | |||
9. |
唯一決策權
0 | |||
10. |
共同決策權
9,242,092 | |||
11. |
每個報告人擁有的股份總金額
9,242,092 | |||
12. | 檢查第(11)行總數是否排除某些股票 (請參閲説明)x | |||
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
32.0% | |||
14. |
報告人類型 (見説明)
HC,印度 | |||
CUSIP編號008064107
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
RA Capital Healthcare基金, L.P. | |||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 僅供SEC使用 | |||
4。 |
資金來源(見説明書)
未知 | |||
5. | 檢查是否根據 2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟x | |||
6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. |
單獨表決權
0 | ||
8. |
共同表決權
7,893,678 | |||
9. |
唯一決策權
0 | |||
10. |
共同決策權
7,893,678 | |||
11. |
每個報告人擁有的股份總金額
7,893,678 | |||
12. | 檢查第(11)行總數是否排除某些股票 (請參閲説明)x | |||
13. |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
27.4% | |||
14. |
報告人類型 (見説明)
PN | |||
CUSIP編號008064107
項目1。 | 證券和發行公司。 |
本聲明的項目1如下進行修改和補充:
本第三個修訂(本“修訂 No.3”或本“13D/A日程表”)修訂和補充了最初於2021年7月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的13D日程表上的聲明,以及2023年6月27日和2024年4月30日的修訂聲明,由RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky博士、Shah先生和RA Capital Healthcare Fund, L.P.提交。有關Delaware公司Aerovate Therapeutics, Inc.(“公司”)普通股,每股面值為$0.0001的情況,它的主要執行辦公室位於Waltham,MA 02451,930 Winter Street,Suite M-500。除非本文另有定義,否則本修訂No.3中使用的大寫詞彙具有在聲明中分配給它們的含義。除非下文修改或補充,聲明中的信息保持不變。
事項二 | 身份和背景 |
聲明的項目2如下進行修訂和重述:
(a) | 本13D/A日程表代表RA Capital Management, L.P.(“RA Capital”)、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund, L.P.提交。 RA Capital、Kolchinsky博士、Shah先生和該基金在本文中共同被稱為“報告人”。報告人之間的協議,按照1934年證券交易法的修正案第13d-1(k)條規定聯合提交本13D/A日程表,附在此處作為附件1。報告人對於持有發行者的普通股的有利所有權包括(i)基金直接持有的7,893,678股普通股;(ii)RA Capital Nexus Fund, L.P.(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii)由一個單獨管理的賬户(“賬户”)直接持有的311,170股普通股;(iv)RA Capital為RA Capital的利益而持有的49,305個兑換股票(購買權);和(v)Ra Capital為RA Capital的利益而預定在本次備案60天內兑換的695個兑換股票(購買權),由Dr. Resnick持有。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人,RA Capital Nexus Fund GP, LLC是該Nexus Fund的普通合夥人。 RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC,其中Dr. Kolchinsky和Mr. Shah是控制人。 RA Capital為基金,Nexus Fund和賬户提供投資顧問服務,並且可以被視為持有基金,Nexus Fund或賬户持有的任何發行者的證券的有利所有者,以期滿足該13d法案的要求。每個基金和Nexus Fund已將投票和投資權力委託給RA Capital ,其中包括此處報告的發行者普通股的所有權。因為每個基金和Nexus Fund已剝奪了其持有的報告的證券的投票和投資權,且可能不倒置該委託,除非提前通知了少於61天,否則每個基金和Nexus Fund在本13D的法案意義上不聲明持有所報告的證券的有利所有權。作為RA Capital的管理者,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah可以被視為是根據13d法案持有者的任何對以RA Capital持有的發行者證券有利益的持有人。 RA Capital,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah聲明,除了為了確定他們根據13d法案的規定的義務之外,不擁有本日程表13D/A報告的證券的任何有利權益,因此,本13D/A日程表的提交不被視為是其持有此類證券的任何其他目的上RA Capital,Dr. Kolchinsky或Mr. Shah的聲明。 |
報告人對發行者的普通股的有利所有權包括(i)該基金直接持有的7,893,678股普通股;(ii)RA Capital Nexus Fund, L.P.(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii)由一個單獨管理的賬户(“賬户”)直接持有的311,170股普通股;(iv)RA Capital為RA Capital的利益而持有的49,305個兑換股票(購買權);和(v)Ra Capital為RA Capital的利益而預定在本次備案60天內兑換的695個兑換股票(購買權),由Dr. Resnick持有。
RA Capital是私募投資車輛。 RA Capital為基金和Nexus基金提供投資管理服務。 Dr. Kolchinsky和Mr. Shah各自的主要職業是投資管理。 RA Capital Healthcare Fund LP是該基金的普通合夥人,而RA Capital Nexus Fund GP,LLC 是該Nexus基金的普通合夥人,RA Capital Management GP,LLC是RA Capital的普通合夥人,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah是該公司的控制人。 RA Capital為基金,Nexus基金和賬户提供投資諮詢服務,並且可以被視為持有基金,Nexus基金或賬户持有的任何發行者證券的有利所有者,以期滿足13(d)法案的要求。每個基金和Nexus基金已將投票和投資權力委託給RA Capital ,其中包括此處報告的發行者普通股的所有權。因為每個基金和Nexus基金已剝奪了其持有的報告的證券的投票和投資權,且可能不倒置該委託,除非提前通知了少於61天,否則每個基金和Nexus基金在本13D法案的意義上不聲明持有所報告的證券的有利所有權,因此,這兩個基金將不聲明對本日程表的證券持有權。作為RA Capital的管理者,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah可能會根據該13d法案視為持有發行者持有的任何證券的有利所有者。 RA Capital,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah聲明,除了為了確定他們根據13d法案規定的義務之外,他們不擁有報告證券的任何有利權益,因此,提交本13D/A日程表不被視為是其持有此類證券的任何其他目的上RA Capital的聲明。
(b) | 報告人的主要辦公地址分別位於Boston, MA 02116, 200 Berkeley Street, 18th Floor。 |
(c) | 該基金是私募投資車輛。 RA Capital為該基金和Nexus基金提供投資管理服務。 Dr. Kolchinsky和Mr. Shah各自的主要職業是投資管理。 |
(d) | 在過去的五年裏,報告人中沒有人因刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪行為)被判有罪。 |
CUSIP編號008064107
(e) | 在過去的五年中,報告人中的任何一方都沒有成為有關專業管轄機構的民事訴訟的一方,並因此被裁定或受到判決、法令最終命令,禁止或強制執行今後違反聯邦或州證券法的活動,或對此類法律不當行為作出任何裁決。 |
(f) | 請參閲封面第6項。 |
項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
(a) | 本13D/A表格封面第11行和第13行所列信息已納入參考。第13行所列百分比基於(i)截至2024年6月7日的發行人於2024年6月10日向證券交易委員會提交的招股書中披露的28,822,334股已發行普通股,以及(ii)在60天內行權的50,000股已發行普通股。 |
(b) | 13D/A表格封面第7-10行和上述第2項中所列信息已納入參考。 |
(c) | 附表A列出了所有有關普通股的交易,包括報告人最近一次修正本聲明以來發生的交易,並已納入本文參考。 |
(d) | 未知個人(除報告人外)已獲得或有權指示收取前列13D/A表格所適用的普通股分紅派息或出售所得。 |
(e) | 不適用。 |
項目7。 | 要提交的資料,作為附件 |
聲明第7項已以下列方式修改和補充:
展示1 聯合申報協議
CUSIP編號008064107
簽名
經過合理的調查並據我所知,本聲明中列出的信息真實,完整且正確。
日期:2024年6月20日
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。 | |||
通過: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 授權簽署人 | ||
PETER KOLCHINSKY | |||
/s/ Peter Kolchinsky | |||
RAJEEV SHAH | |||
/s/ Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。 | |||
通過: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC | ||
它的: | 普通合夥人 | ||
通過: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 經理 |
CUSIP編號008064107
附表A
交易 | 買方 | 日期 | 股數 | 每股價格 | ||||||||
公開市場購買 | 基金 | 06/17/2024 | 928,110 | $ | 1.67 | (1) |
(1) | 這些交易在多筆交易中執行,價格從每股$1.51到$1.75不等;上述報告的價格反映加權平均購買價格。報告人在要求下將向證券交易委員會、發行人或發行人的股東提供有關這些交易所涉及的股票數量和價格的全面信息。 |
CUSIP編號008064107
展品1
聯合申報協議
此聯合申報協議書於2024年6月20日簽訂,由RA Capital Management, L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(以下統稱“申報人”)共同簽署。
每個申報人可能需要不時按照13G和/或13D表格向美國證券交易委員會報告所持有的Aerovate Therapeutics, Inc.每股名義價值為0.0001美元的普通股。
根據1934年修正的證券交易法規定的13條d(1)(k),申報人特此同意代表這些當事方提交一份13G和/或13D表格(以及任何修正)。並特此同意將此聯合申報協議書作為此類表格所需的一份展示提交。
此聯合申報協議可通過任何申報人提前一週的書面通知或申報人可能相互協議的較短通知期進行終止。
於以上日期簽署並送交。
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。 | |||
通過: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 授權簽署人 | ||
PETER KOLCHINSKY | |||
/s/ Peter Kolchinsky | |||
RAJEEV SHAH | |||
/s/ Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。 | |||
通過: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC | ||
它的: | 普通合夥人 | ||
通過: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 經理 |