美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息
根據§240.13d-1(a)及其文件修正件提交
§ 240.13d-2(a)
AERIES TECHNOLOGY，INC。
（發行人名稱）
A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
G0136H102(CUSIP號碼)
Bhisham Khare
地址: Aeries Technology, Inc.
地址:60 Paya Lebar Road，＃08-13
地址:新加坡Paya Lebar Square
電話號碼:(919) 228-6404
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）
2024年6月16日
（需要提交此聲明的事件日期）。
如果提交人以前曾提交13G表格以報告本13D表格的收購，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下框☐。
注意：以紙質格式提交的表格應包括一份簽署原件和五份表格副本，包括所有展品。請參閲規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。適用於其他需要發送副本的各方的§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不被認為是《1934證券交易法》第18條的目的而被視為“申報”或因此而受制於該條的責任，但其仍受該法案的所有其他規定的規範約束(但是，請參閲該票據 ).
CUSIP NO. G0136H102
| 1 |
報告人名稱
Bhisham Khare | ||
| 2 |
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO | ||
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律程序，請勾選複選框。
☐ | ||
| 6 |
公民身份或組織地點
美國 | ||
| 持有的受益股份數量 股數 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有 每股 報告 人員 持有 |
7 |
具有唯一投票權
4,173,728(1) | |
| 8 |
具有共同投票權
0 | ||
| 9 |
具有唯一處理權
4,173,728(1) | ||
| 10 |
具有共同處理權
0 | ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
4,173,728 | ||
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
☐ | ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
9.68% | ||
| 14 |
報告人類型
所在 | ||
| 1 |
包括(i)根據某項交換協議有權獲得Aeries Technology, Inc. (發行人)最多1,702,368份A類普通股份(“A類普通股份”), 據此交換協議，其中851,184份A類普通股份由Aeries僱員股票期權信託（“ESOP信託”）行使交易權利後發行，控股人假定在交換為A類普通股份之前由ESOP信託向控股人分配相應的股份；以及(ii)填寫了詳細信息的可行性限制股票單位，將於2024年8月15日至2025年3月15日之間按大致平等的月度分期數結算為2,471,360份A類普通股份。 |
1
| 項目 1. | 安防-半導體和發行人 |
本13D表格（本“13D表格”）涉及Aeries Technology, Inc. (發行人)，對應的A類普通股份，每份面值為0.0001美元（“A類普通股份”），發行人為開曼羣島豁免公司，主要執行辦公室位於新加坡巴耶利峇路60號#08-13，Paya Lebar Square。在回答每個對應項目的信息將被視為併入所有其他項目中，如適用。
| 項目 2. | 身份和背景 |
（a）Bhisham（Ajay）Khare（“Khare先生”或“報告人”）正在提交此程序13D表格。
（b）Khare先生主要的商業地址為新加坡巴耶利峇路60號#08-13，Paya Lebar Square。
（c）Khare 先生擔任發行人及其子公司的首席收入主管兼首席運營官–美國。
（d）(e)在過去的五年中，報告人沒有（i）因刑事訴訟（或者類似輕罪）被判有罪或（ii）由於司法或行政機關的民事訴訟而被判有關未來違反或禁止或指定與聯邦或州證券法活動有關的判決、判令或終裁。
（f）Khare先生是美國公民。
| 項目3. | 資金來源和其他代價的來源。 |
根據項目6進一步描述，Khare先生根據與發行人簽訂的交換協議有權交換他持有的Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited (“ATG”)的118,220份A類普通股（“ATG股份”）的最多100%為每個ATG股份14.40份A類普通股份，前提是在2024年4月1日之後，某些行使條件得到滿足。於2024年3月26日，發行人已確定此類行使條件已得到滿足。因此，Khare先生被視為擁有1,701,941份A類普通股份的受益所有權。其中850,971份A類普通股份根據該交換協議由Aeries僱員股票期權信託（“ESOP信託”）行使交易權利發行，該報告人是ESOP信託的受益人，因此該ESOP信託向該報告人分配此ATG股份，以換取A類普通股份。本13D表格假定ESOP信託在用ATG股份入股A類普通股份前將其分配給報告人。每份A類普通股份有一票投票權。
此外，於2024年5月22日，發行人的董事會薪酬委員會批准了2,471,360股限制性股份單位，該股份單位將於授予日起行使並在通過2024年8月15日至2025年3月15日期間號前以大致平等的每月分期方式結算給Khare先生，以表彰他對發行人及其子公司的服務。
除本項目3所述外，報告人未支付任何現金或其他代價用於在此13D表中報告的股份。
| 事項4。 | 交易目的。 |
本13D表格項目3中的信息，參照並歸入本文。
除本文所披露的以外，報告人沒有涉及或將導致13D表格項目4子段(a)到(j)中所述事件的計劃。然而，報告人可能不時地就可能涉及或如果完成將導致13D表格項目4所述事件進行討論，不論是由報告人還是其他方發起。報告人可能在任何時候回顧和評估其對發行人的投資，無論是考慮到上述句子中所述的討論還是其他因素，這些討論或行動可能會引起計劃或建議，如果完成將導致在13D表格項目4子段描述的一個或多個事件。這種討論或行動可能會考慮各種因素，包括但不限於發行人的業務前景和有關發行人的其他發展，替代的投資機會，一般經濟條件，金融和股票市場條件以及控股人瞭解的有關本文所述的事項或與之相關的任何其他事實和情況。
2
| 項目5。 | 對發行者證券的興趣。 |
計劃13D的項目5在此全文修改並重述如下：
有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。
有關受益所有權百分比的計算基於該報告的報告日38,951,036份發行人A類普通股份的總數，基於發行人提供的信息。關於由報告人受益的A類普通股份的總數和百分比以及只有進行投票或指示投票權，股票接收或指令，獨自處理或指定處理權或共享處理或指定處理權的股份數，均列在本13D表格的第7到11行以及第13行，以及包含在封面上的註釋中，所有這些內容均被納入本文中。
(d) 不適用。
作為附件提交的材料。
(e) 不適用。
| 項目6。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
本13D表格項目3中的信息，參照並納入本文。
交易協議
隨着於2023年3月11日簽訂的業務合併協議的結束，Issuer（原名Worldwide Webb Acquisition Corp）、WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.（新加坡股份有限公司）和直接全資子公司WWAC以及新加坡私人公司Aark Singapore Pte. Ltd.達成了Exchange Agreement，Khare先生也參與了該協議（該協議的修訂版）。根據Exchange Agreement，需滿足其中規定的行權條件：
| ● | Issuer有權以發行股票支付（如下文定義）或Issuer自行選擇的現金支付（如下文定義），從Khare先生處收購Reporting person持有的ATG股份（“Exchanged Shares”）。 |
| ● | Khare先生有權以交換Exchanged Shares方式獲得發行股票支付或Khare自行選擇的現金支付。 |
3
| ● | 在未獲得印度儲備銀行（如果需要）的批准的情況下，Cash Exchange Payment只有在Issuer有足夠的現金流可以支付Cash Exchange Payment並且不會受到Issuer或其任何子公司當前未償還債務協議或安排的任何禁止的情況下才可選擇。 |
| ● | “Stock Exchange Payment”指與適用的Exchange Rate（如下文所定義）相乘的Exchanged Shares數量的A類普通股。 |
| ● | “Exchange Rate”指在任何時候，Exchanged Share有權在該時刻交換的A類普通股的數量。Exchange Rate為14.40，但需根據情況進行調整。 |
| ● | “Cash Exchange Payment”是指以按權重平均總成交量為權重的A類普通股在通知行權日期兩個工作日後連續五個交易日內的平均價格乘以在Stock Exchange Payment中包含的A類普通股數量計算出的現金金額。 |
2024年3月26日，Issuer確定Khare先生的行權條件已滿足。Khare先生持有59,110個ATG股票，並有權在（x）2024年4月1日之前交換最多20%的ATG股票，在（y）2024年4月1日之後交換100%的ATG股票。
959,110由ESOP Trust持有的ATG股票根據Exchange Agreement行權所產生的交換權行權，報告人為受益人。本第13D安排假定在將ATG股票分配給報告人之前，ESOP信託將分配這些股票以換取A類普通股。
上述Exchange Agreement的描述並不完整，並以Exchange Agreement為準，該協議已作為附件99.1提交至第13D表，並通過參考併入本協定。
除此以外，報告人沒有與任何人訂立任何與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(無論是否合法)，包括但不限於任何與該等證券的轉讓或表決有關的合同、安排、諒解或關係，尋找費、合資企業、貸款或期權安排、認購或認沽、獲利擔保、利潤或虧損分擔，或是給予或拒絕授權委託。
| 項目7。 | 作為附件提交的材料。 |
| 展示編號 | 描述 | |
| 99.1 | Aeries Technology, Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited以及該協議中提及的某些證券持有者之間的Exchange Agreement（已參照提交至美國證券交易委員會於2023年11月13日提交的8-K表的展品10.25） |
4
簽名
經過合理查詢，據其所知和相信，簽署人證明本聲明中所列信息真實、完整、正確。
日期：2024年6月20日
|
通過： |
Bhisham Khare | |
| 姓名： | Bhisham Khare |
5