真的000101903400010190342023-01-012023-12-3100010190342023-06-3000010190342024-06-04iso4217: 美元xbrli: shares

 

目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

 

 

在截至的財年中 2023年12月31日

 

或者

 

 

在從 ___ 到 ___ 的過渡期內

 

佣金文件編號： 1-13463

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

CRAWFORDS 拐角路 101 號，套房 4116, HOLMDEL, 新澤西07753

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(732) 359-1100

註冊人的電話號碼，包括區號。

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元6,303,798基於納斯達克股票市場當天公佈的註冊人拆分後普通股的收盤價為13.50美元。

 

截至 2024 年 6 月 4 日，註冊人有 1,814,228 已發行普通股。

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

 

 

 

 

第 8 項。財務報表和補充數據

 

財務報表

 

Bio-Key International, Inc.的以下財務報表按所示頁碼列出：

 

 

 

致股東和董事會

Bio-Key International, Inc. 新澤西州霍爾姆德爾

 

對財務報表的意見

 

我們已經審計了Bio-Key International, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的合併資產負債表附註A中討論的與反向股票拆分相關的回顧性調整。此外，我們還審計了隨附的截至2023年12月31日的Bio-Key International, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表和與反向股票拆分相關的追溯性調整在所有重大方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

 

 

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑

 

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註A所披露的那樣，該公司近年來遭受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，依賴債務和股權融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層有關這些事項的計劃在附註A中披露。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

 

關鍵審計事項

 

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

 

/s/布什與同事會計師事務所有限責任公司

 

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

 

2024年6月5日

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致各位股東和董事會

Bio-Key International, Inc. 新澤西州霍爾姆德爾

 

對財務報表的意見

 

在附註A中討論的與反向股票拆分相關的追溯性調整的影響之前，我們已經審計了隨附的Bio-Key International, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，在附註A中討論的與反向股票拆分相關的追溯性調整產生影響之前，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

 

我們沒有參與審計、審查或對附註A中討論的反向股票拆分相關的追溯性調整的影響適用任何程序，因此，我們沒有就此類追溯性調整是否適當和是否得到適當應用發表意見或任何其他形式的保證。這些追溯性調整由其他審計師審計。

 

繼續關注

 

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註A所披露的那樣，該公司近年來遭受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，依賴債務和股權融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層有關這些事項的計劃在附註A中披露。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

/s/ Marcum LLP

 

Marcum LLP

 

從 2010 年到 2024 年，我們擔任公司的審計師

 

新澤西州薩德爾布魯克

2023年6月1日

 

 

 

Bio-Key 國際公司及其子公司

合併資產負債表

 

 

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

 

 

Bio-Key 國際公司及其子公司

合併經營報表和綜合虧損報表

 

 

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

 

 

Bio-Key 國際公司及其子公司

股東權益合併報表

 

 

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

 

 

Bio-Key 國際公司及其子公司

合併現金流量表

 

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

 

 

現金流量信息的補充披露

 

 

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

 

 

Bio-Key 國際公司及其子公司

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

 

 

附註 A — 公司和重要會計政策摘要

 

 

該公司成立於1993年，為美國和國際上的商業、政府和教育客户開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案，企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，例如個人檢查身份識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI（公鑰基礎設施）、信用卡、護照、駕駛執照、OTP或其他形式的持有或基於知識的證書。此外，先進的 Bio-Key® 技術已經和現在都用於提高競爭對手指生物識別技術的準確性和速度。

 

 

該公司歷來通過發行可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股和保理應收賬款進入資本市場為運營融資。截至本報告發布之日，公司沒有足夠的現金來開展十二個月的運營。重大虧損的歷史、運營產生的負現金流、有限的手頭現金資源以及公司對在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為其運營提供資金的能力的依賴，使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。該公司通過減少營銷和研發支出降低了開支。此外，該公司還為尼日利亞的項目購買了庫存，這些項目已推遲部署，因此正在尋找其他市場和機會，出售或退回該產品以產生更多現金。

 

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，並假設在正常業務過程中持續運營、資產變現以及負債和承諾的清償。近年來，該公司遭受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，依賴債務和股權融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。隨附資產負債表中顯示的記錄資產金額的很大一部分能否收回取決於公司持續增加收入、滿足融資需求以及在未來運營中實現盈利的能力。隨附的合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類或公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。

 

       所有提及所有時期已發行和已發行股票的所有內容均反映了自2023年12月21日起生效的18股反向股票拆分。因此，所有時期的所有股票數量，包括標的認股權證、期權和其他可轉換證券的數量，以及適用於此類認股權證、期權和可轉換證券的所有行使價，都進行了追溯性調整，以反映18比1的反向股票拆分。

 

 

公司根據ASC 830對外幣交易進行賬目， 外幣問題 （“ASC 830”）。公司的本位貨幣是美元，這是其運營的主要經濟環境的貨幣。根據ASC 830，以外幣計價或與外幣掛鈎的貨幣餘額是根據適用的資產負債表日的現行匯率列報的。對於業務報表中包含的外幣交易，使用相關交易日期適用的匯率。在折算此類交易時使用的匯率變動以及貨幣資產負債表項目的調整所產生的收益或損失記作外幣交易的收益（虧損）。

 

南非Swivel Secure Europe的功能貨幣是歐元。根據ASC 830，所有資產和負債在每個財政期結束時均使用當前匯率折算成美元。收入和支出使用相應時期的平均匯率進行折算。計量以歐元計價的貨幣資產負債表項目產生的所有交易收益和損失均酌情反映在經營報表中。折算調整包含在累計的其他綜合虧損中。

 

 

在編制所附合並財務報表時一貫適用的重要會計政策摘要如下：

 

1。 原則 整合的

 

隨附的合併財務報表包括Bio-Key International, Inc.及其全資子公司（統稱為 “公司”）的賬目。在合併中，公司間賬户和交易已被清除。

 

 

2。 估算值的使用

 

我們的合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）中規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，並考慮了美國證券交易委員會（SEC）發佈的各種員工會計公告和其他適用指南。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。公司認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，其所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響截至財務報表日報告的資產和負債數額，以及所列期內報告的收入和支出金額。某些包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與應收賬款、庫存、無形資產和商譽、可轉換應付票據的公允價值和所得税相關的會計政策。

 

3. 收入確認

 

根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入。確認的收入金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

 

●

確定與客户的合同

 

●

確定合同中的履約義務

 

●

確定交易價格

 

●

將交易價格分配給合同中的履約義務

 

●

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入

 

公司的所有履約義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些服務通常會隨着時間的推移轉移給客户。

 

軟件許可收入包括公司一種或多種生物識別指紋解決方案或身份訪問管理解決方案的永久和訂閲許可費用。一旦軟件可供客户下載，收入即在某個時間點予以確認。軟件許可合同通常在執行安排時開具全額發票。

 

硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下出售的相關設備的費用，例如服務器、鎖和指紋讀取器。客户沒有義務從公司購買第三方硬件，可以從多家供應商那裏購買這些物品。硬件發貨給客户後，收入即在某個時間點予以確認。硬件項目通常在執行安排時開具全額發票。

 

支持和維護收入包括未指明的升級、電話援助和錯誤修復的費用。公司通過在合同期內提供所需的 “待命” 援助來履行其支持和維護履行義務。公司在預付款時記錄遞延收入（合同負債），直到合同期限開始。收入在合同期限內按分攤比率逐步確認。支持和維護合同期限為一到五年，通常在期限開始時提前開具發票。訂閲許可證的支持和維護收入從 18% 的總許可成本中扣除，並在許可期限內按比例進行確認。

 

專業服務收入主要包括部署和優化服務費用以及培訓費用。公司的大多數諮詢合同都是按時間和材料計費的，收入是根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18根據向客户開具的賬單金額確認的。對於其他專業服務合同，公司使用輸入法，根據迄今為止所花費的工時與履行其履約義務所需的預計總工時相比確認收入。

 

與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果個人履約義務不同，公司將單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據總體定價目標確定的，同時考慮了市場狀況和其他因素，包括合同的價值、銷售的雲應用程序、客户人口統計、地理位置以及合同中用户的數量和類型。

 

 

該公司在確定硬件發貨和軟件下載可用時將控制權移交給客户時考慮了幾個因素。這些因素包括將法定所有權轉讓給客户，公司目前擁有付款權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。

 

客户的應收賬款通常在開具發票後的30天內到期。公司不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被視為無關緊要。

 

獲得和履行合同的成本主要是銷售隊伍賺取的銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些費用是遞延的，然後在確定為四年的福利期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本包含在資產負債表上。福利期限是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

 

遞延收入包括客户預付款和客户已支付但合同維護條款尚未生效的金額。這些金額中的大多數與維護合同有關，這些合同的收入在適用的期限內，通常為12-60個月，按比例確認。超過12個月的合同分為長期遞延收入。維護合同包括未具體説明何時和是否可用的產品更新和客户電話支持服務的條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入分別約為44.3萬美元和51.5萬美元。

 

4。 業務合併

 

根據ASC 805, 業務合併 （ASC 805），公司根據其估計的公允價值確認收購的有形和無形資產及承擔的負債。確定這些公允價值需要管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。

 

公司確認收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在淨收購日轉移的對價的超額部分，所收購資產的公允價值和承擔的負債，代表收購的其他未單獨確定和單獨確認的資產產生的預期未來經濟收益。儘管該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確估值收購之日收購的資產和承擔的負債，但其估計本質上是不確定的，有待完善。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內，公司記錄了對收購資產和負債的調整，並相應地抵消了商譽，前提是確定了對初步收購價格分配的調整。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在合併運營報表中。

 

5。 商譽和收購的無形資產

 

商譽不攤銷，而是每年進行減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值評估。公司已確定只有一個申報單位來進行此次商譽減值評估。為了評估潛在減值，公司根據公司的市值估算申報單位的公允價值，並將該金額與申報單位的賬面價值進行比較。如果公司確定申報單位的賬面價值超過其公允價值，則需要收取減值費用。年度商譽減值測試將從每年的12月31日起進行。有關2022年商譽減值的更多信息，請參閲附註K。

 

企業合併中收購的無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。公司根據經濟利益的消費模式，或者如果無法輕易確定該模式，則按直線方式攤銷所收購的有確定壽命的無形資產。

 

6。 現金等價物

 

現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的流動性投資。在2023年12月31日和2022年12月31日，現金等價物由貨幣市場賬户組成。

 

 

7。 應收賬款

 

應收賬款按原始金額減去每月審查所有未清款額後得出的可疑應收賬款估計數入賬。管理層通過定期評估個人客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況來確定可疑應收賬款的備抵額。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款包括以下內容：

 

 

壞賬支出（如果有）記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可疑賬款備抵金如下：

 

 

8。 設備和租賃權益改進， 無形資產和 折舊和攤銷

 

設備和租賃權益改善按成本列報。折舊金額足以將折舊資產的成本與估計使用壽命內的運營聯繫起來，主要使用直線法。租賃權益改善採用直線法，在改善期或租賃期限的較短時間內攤銷。

 

用於為財務報告目的計算折舊和攤銷的估計使用壽命如下：

 

 

商譽以外的無形資產包括專利、商品名稱、專有軟件和客户關係。在授予專利之前，專利費用將資本化。獎勵後，此類費用將在各自的經濟壽命內使用直線法攤銷。如果專利被拒絕，則所有費用都將計入當年的運營中。商品名稱、專有軟件和客户關係在經濟使用壽命內攤銷。

 

9。 長期資產（包括無形資產）的減值或處置

 

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產，包括需要攤銷的無形資產。這些資產的可收回性是通過將其賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值等於資產賬面價值超過其公允價值的金額，公允價值由報價市場價格（如果有）或使用貼現現金流技術確定的價值確定。在評估可收回性時，公司必須對估計的未來現金流和折扣係數做出假設。如果這些估計值或相關假設在未來發生變化，則公司可能需要記錄減值費用。壽命可確定的無形資產根據實現預期收益的模式或直線法（以較大者為準）按其估計的使用壽命進行攤銷。2023年和2022年沒有出現任何減值。

 

10。 廣告費用

 

公司將廣告費用按實際支出支出。2023年和2022年的廣告支出分別約為34萬美元和84.2萬美元。

 

11。 研發支出

 

研發費用包括直接歸因於開展研發計劃的成本，這些項目主要與開發我們的軟件產品和提高現有軟件的效率和能力有關。此類成本包括工資、工資税、僱員福利成本、材料、用品、研究設備的折舊、外部承包商提供的服務，以及設施成本的可分配部分，例如租金、水電費、保險、維修和保養、折舊和一般支助服務。與研究與開發有關的所有費用均按發生時列為支出。

 

 

12。 普通股每股收益 (”EPS”)

 

公司的每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益包括可能發行的普通股的影響，例如根據行使股票期權和認股權證可發行的股票，但其納入的影響是稀釋性的。所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

 

13。 股票薪酬的會計處理

 

公司根據ASC 718-10 “薪酬——股票補償” 的規定對股票薪酬進行核算，該規定要求按授予之日以公允價值衡量所有股票獎勵的薪酬成本，並確認預計授予的獎勵在服務期內的薪酬。其基於股份的薪酬安排的大部分歸屬於三年的歸屬計劃。公司將基於股份的薪酬按分攤法支出，該方法將每筆歸屬部分視為個人補助金。股票期權的公允價值使用Black-Scholes估值模型確定，需要輸入某些假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間（“預期期權期限”）、期權預期期限內普通股價格的估計波動率、期權預期期限內的無風險利率以及公司的預期年股息收益率。這些主觀假設的變化可能會對股票薪酬公允價值的估計產生重大影響，從而影響合併運營報表中確認為支出的相關金額。根據會計規則的要求，公司在每個撥款日審查其估值假設，因此，公司可能會更改其用於對未來時期發放的員工股票獎勵進行估值的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為服務期內的費用，扣除估計的沒收額（最終無法完成歸屬要求的人數）。對最終將授予的股票獎勵的估算需要大量的判斷。公司在估算預期沒收時會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工類別和歷史經驗。實際結果和估計值的未來變化可能與目前的估計有很大差異。向局外人提供的期權和認股權證根據ASC 718進行了核算。

 

下表列出了公司合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出：

 

 

 

14。 所得税

 

所得税準備金或收益包括使用負債法為財務和税收目的臨時收入差異產生的遞延税。這種暫時性差異主要源於資產和負債賬面價值的差異。未來實現遞延所得税資產需要在税法規定的結轉期限內有足夠的應納税所得額。根據所有可用證據，公司每季度評估遞延所得税資產是否有可能變現。估值補貼是在遞延所得税資產的税收優惠很可能無法實現時確定的。根據ASC 740-10的規定，該評估的 “所得税” 包括考慮所有關於歷史經營業績的正面和負面證據，包括近年來報告的虧損、未來逆轉現有應納税臨時差額的估計時間、不包括沖銷臨時差額和結轉的預計未來應納税所得額，以及可用於防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用的潛在税收籌劃策略。由於公司的歷史表現和預計的未來應納税所得額，已經確定了全額估值補貼。

 

根據ASC 740，公司考慮了不確定的税收條款。ASC澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮。ASC為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性。ASC就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

 

15。租賃

 

根據ASC 842的規定， 租賃 （ASC 842），公司在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權（ROU）資產和租賃負債，並將其歸類為運營租賃或融資租賃。

 

在安排開始時，公司根據目前的獨特事實和情況以及租賃的分類，包括合同是否涉及使用不同的識別資產，公司是否獲得從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及公司是否有權指導資產的使用，來確定該安排是否屬於或包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為ROU資產、租賃負債和長期租賃負債（如果適用）。根據ASC 842-20-25-2段中的實際權宜之計，公司選擇不在資產負債表上確認一年或更短的租約。對於包含租賃和非租賃部分的合同，公司選擇不分配合同對價，而是將租賃和非租賃部分列為單一租賃部分。

 

租賃負債及其相應的ROU資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。我們的經營租賃中的隱含利率通常無法確定，因此，公司使用租約開始之日的增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量借款利率的確定需要判斷。公司使用我們的估算借款利率來確定每份租約的增量借款利率，該利率根據各種因素進行了調整，包括抵押水平、期限和貨幣，以與租賃條款保持一致。經營租賃ROU資產還包括所有租賃預付款，由租賃激勵措施抵消。

 

在合理確定我們將行使延長租約期權的情況下，在確定投資回報率和租賃負債時會考慮延長租約的期權。除非有合理的理由確定我們不會行使該期權，否則將考慮終止期權。

 

16。 公允價值計量選項

 

公司已為帶有嵌入式衍生品且需要分叉的可轉換債務選擇了公允價值計量選項，並在ASC 825的指導下按公允價值記錄了整個混合融資工具， 金融工具。因此，可轉換本票在發行時按公允價值入賬，隨後將在每個報告日重新計量，直到結算或轉換。公司最初按公允價值確認了該票據，超過了收到的收益，導致第一天的虧損已計入淨虧損。公司在隨附的合併運營報表中報告與公允價值期權下的可轉換債務相關的利息支出，包括應計利息，與可轉換債務的公允價值變動分開。

 

17。 公允價值測量

 

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

級別1：活躍市場的未經調整的報價，在計量之日可獲得的相同非限制性資產或負債的報價；

第二級：非活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級：需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（即很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。

 

正如附註M中進一步討論的那樣，該公司發行了可轉換票據，其中包括原始發行折扣、轉換功能和可拆卸認股權證。可拆卸認股權證是一種按公允價值記錄的獨立的、可分離的股票掛鈎金融工具。可拆卸認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算得出的。公司為可轉換債券選擇了公允價值期權，該期權是根據不可觀察的重要輸入確定的，包括違約的可能性、違約的預計發生日期和現值折扣率，後者將其歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。公允價值期權要求在發行時以及其後的每個資產負債表日按公允價值確認。在合併運營報表中，估計公允價值的變動被確認為可轉換票據公允價值的變化。由於採用了公允價值期權，與發行可轉換票據相關的直接成本和費用被列為支出而不是遞延費用。

 

 

截至2022年12月22日，公司使用概率加權貼現現金流模型估算了可轉換票據的公允價值，其中包含以下假設和可轉換票據的重要條款：

1。面額——2,200,000 美元

2。名義利率 — 10%-12%

3.違約利率 — 18%

4。違約時本金增加 — 30%

5。現值折扣率 — 15.18%

6。違約可能性——延期到期日估計為50％

 

下表顯示了截至2023年12月31日止年度中使用重要不可觀察投入（3級）的可轉換票據公允價值計量的變化：

 

 

18。 最近的會計公告

 

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信貸損失（主題326）》，以下簡稱亞利桑那州立大學2016-13，該報告顯著改變了實體對大多數金融資產和某些未按公允價值計量的非淨收益工具的信用損失的核算方式。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估算大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，信用減值被確認為信貸損失備抵金，而不是作為金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備金是從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，以列出預計將從金融資產中收取的淨金額。公司通過新聲明後，信貸損失備抵額必須根據管理層在每個報告日的當前估計進行調整。新的指導方針沒有規定減值補貼的確認門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。例如，根據目前公認的會計原則，已到期或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要備抵準備金，但根據新準則，公司必須估算亞利桑那州立大學2016-13年度貿易應收賬款的預期信用損失備抵額。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司生效的年度期間，包括這些年期內的過渡期，從2023年1月1日開始。公司採用了會計準則。

 

 

附註 B—與客户簽訂合同的收入

 

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的客户合同收入：

 

 

 

 

* EMESA — 歐洲、中東、南美洲

 

截至2023年12月31日的年度中，年初遞延收入中包含的金額中確認的收入約為46.7萬美元。截至2022年12月31日的年度中，年初遞延收入中包含的金額中確認的收入約為48.9萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入（合同負債）總額分別約為44.3萬美元和51.5萬美元。

 

 

ASC 606要求公司披露分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額。該指南提供了限制這一要求的某些實際權宜之計，公司的合同符合以下條件：

 

 

遞延收入代表公司與預付費支持和維護相關的剩餘履約義務，所有這些義務預計將在一到五年內確認。

 

注意 C—SWIVEL SECURE EUROPE，SA 收購

 

2022年3月8日，根據股票購買協議的條款，公司完成了對總部位於西班牙馬德里的Swivel Secure已發行和流通股本的100％的收購。總收購價格包括175萬美元的基本收購價格，但會根據截止日期的營運資金、負債和未付交易費用以及50萬美元的收益進行收盤調整。收益是根據Swivel Secure在截至2023年1月31日的盈利期內創造了300萬美元的收入和100萬美元的營業利潤來支付的，但該收益尚未實現。收盤時，公司支付了127萬美元的現金，發行了14,948股普通股，其中4,983股被公司扣押，以擔保股票購買協議規定的某些賠償義務。公司普通股的定價為2.23美元，這是納斯達克資本市場公佈的支付日前公司普通股的20天合約成交量加權平均價格。

 

根據ASC 805，該業務合併被視為收購。截至收購之日，公司按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。下表彙總了收購價格分配，不包括收益支付：

 

 

 

收購的資產和承擔的負債的公允價值低於收購價格，從而確認了商譽。商譽反映了公司預期將實現的協同效應和員工隊伍聚集的價值。有關商譽減值的更多信息，請參閲附註K。

 

上面討論的收購價格分配中確定的重要無形資產是客户關係。為了對客户關係進行估值，公司使用了超額收益法，該方法通過將其收入流折成現值來隔離特定無形資產的價值。

 

政府貸款是在 COVID-19 疫情期間通過西班牙對外銀行發放的。這筆貸款的年利率為1.75％，從2022年5月到2026年4月按月分期付款，約11,900美元，包括利息。截至本報告發布之日，分期付款已按計劃按月支付。

 

下表列出了所購可識別無形資產的最終公允價值和使用壽命：

 

 

如上所述，未實現應付收入。因此，公司沖銷了500,000美元的應付收益，並在應付收益逆轉後確認了收入。

 

 

附註 D——金融工具的公允價值

 

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付賬款和應計負債由於其短期性質而按公允價值或近似值入賬。公司票據和應付貸款的賬面價值接近公允價值，因為與金融工具相關的利率接近市場。

 

 

注 E—風險集中度

 

可能使公司面臨風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、債務證券投資和應收賬款。

 

公司在各種金融機構存放現金和現金等價物，有時可能超過保險限額。公司的風險敞口完全取決於每日銀行存款餘額和金融機構各自的實力。截至2023年12月31日，該公司的承保範圍並未超過承保範圍。2022年12月31日，該公司的承保範圍超過了約200萬美元。公司在這些賬户上沒有蒙受任何損失。

 

公司在正常業務過程中以無擔保的方式向客户提供信貸。公司的政策是在每個報告期結束時分析其應收賬款的可收回性，並在適當時確定準備金。在評估補貼的充足性時，公司會分析歷史壞賬和合同損失、客户集中度以及客户信譽。

 

在截至2023年12月31日的年度中，三個客户佔總收入的34％。在截至2022年12月的年度中，沒有客户佔總收入的10％以上。

 

截至2023年12月31日，三個客户佔應收賬款總額的66％。截至2022年12月31日，一位客户佔應收賬款總額的35％。

 

附註 F — 應收票據

 

在2020年第三季度，該公司向技術轉讓研究所（“TTI”）貸款29.5萬美元作為預付款，以幫助履行非洲合同。如果在自2020年12月31日起的九（9）個月分期付款內支付，則該票據不計任何利息。該票據的違約率為5％。由於持續延遲付款，公司保留了18.6萬美元的票據作為備用金。2022年2月17日，公司修訂了票據，修改了付款條件，規定降低每月還款額，更新的到期日為2023年12月6日或之前。2022年5月5日，公司對票據進行了修改，將付款條件修改為從2022年2月25日起每兩週分期支付1,000美元，從2022年7月6日起連續19次每月分期付款，金額為15,000美元，在2024年2月6日當天或之前分期支付2,000美元。付款落後於計劃。由於延遲付款，公司增加了2022年票據下剩餘餘額的備抵金。該公司繼續向外部收款機構尋求付款。公司董事會的一名成員一直擔任 TTI 的首席執行官，直至 2020 年 8 月 12 日。

 

 

注意 G—庫存

 

庫存以較低的成本列報，按先入先出或可變現價值確定。公司定期評估庫存物品，並相應地建立報廢儲備金。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司還為過剩數量、緩慢流動的商品和其他價值減值儲備。2022年和2023年的庫存儲備是由於為尼日利亞項目購買的庫存流動緩慢。該公司正在尋找其他市場和機會，以出售或退回該產品。

 

截至12月31日，庫存包括以下內容：

 

 

 

注意 H—可轉售的軟件許可證權利

 

2015年12月31日，該公司購買了金額為18萬美元的第三方軟件許可證，以應對尚未實現的大規模部署計劃。該公司在10年內以售出每份許可證的實際單位成本或直線攤銷額中的較大值來攤銷總成本。自購買許可證以來，此類許可權的實際單位成本（實際使用量）累計金額為141,190美元，已計入銷售成本。由於該公司在2021年或2022年沒有獲得任何許可證銷售額，因此加快了2022年許可證餘額的攤銷，截至2023年12月31日和2022年12月31日，賬面餘額均為0美元。在截至2022年12月31日的年度中，共計向銷售成本收取了48,752美元。

 

附註I——投資於債務擔保

 

該公司於2020年9月向香港一家金融機構購買了400萬港元計價的債券證書，年利率為5％。根據購買之日的匯率，債券券折算為512,821美元。該投資最初按攤銷成本入賬，計劃於2021年6月到期。公司從未收到投資的收益和應計利息，因此，由於債券發行人拖欠還款，公司沒有追索權，該公司在2022年註銷了投資。

 

注 J—設備和租賃權益改進

 

截至12月31日，設備和租賃權益改善包括以下內容：

 

 

2023年和2022年的折舊率分別為75,136美元和43,794美元。金額記錄在銷售費用、一般費用和管理費用以及服務成本中。

 

注 K — 無形資產和商譽

 

截至12月31日，無形資產包括以下內容：

 

 

 

2023年和2022年的總攤銷費用分別約為35.5萬美元和29.8萬美元。根據未來五年中每年的軟件許可權的直線攤還計算得出的最低攤銷費用，其估計值大致如下：

 

 

善意

 

該公司得出結論，商譽金額已全部減值，因此全額註銷了截至2022年12月31日的全部餘額。

 

附註 L—應計負債

 

截至12月31日，應計負債包括以下內容：

 

 

票據 M—可轉換應付票據

 

日期為2022年12月22日的證券購買協議

 

2022年12月22日，公司簽訂並完成了一項證券購買協議（“購買協議”），該協議發行了本金220萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。收盤時，共籌集了2,002,000美元，所得款項將用於一般營運資金。

 

 

該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但公司可延期六個月。票據下的利息按年10％的利率累計，在第六個月之前按月支付，在第七至十二個月按年12％的利率支付，按月支付。該票據由對公司幾乎所有資產和財產的留置權擔保，可以隨時全部或部分預付而不會受到罰款。

 

在本票據的發行方面，公司向投資者發行了價值每股18.00美元的38,889股普通股（“承諾股”）和一份認股權證（“認股權證”），以每股54.00美元的行使價購買11,112股普通股（“認股權證”），自發行之日起行使，期限為五年。該認股權證的價值為94,316美元（見註釋 P. #3）。

 

2023年10月31日，公司償還了該票據下到期的140萬美元本金，並於2023年12月21日償還了該票據下到期的80萬美元剩餘本金餘額。

 

截至2023年12月31日，該票據已全額支付。

 

 

註釋 N—租約

 

該公司在新澤西州、明尼蘇達州、新罕布什爾州、馬德里和香港租賃辦公空間，租約終止日期為2023年和2024年。在中國租賃的房產按使用量按月支付，沒有正式協議。下表列出了與經營租賃相關的租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分：

 

 

 

附註——承諾和意外開支

 

分銷協議

 

Swivel Secure 與 Swivel Secure Limited（“SSL”）簽訂了分銷協議。該協議的條款包括以下內容：

 

 

 

 

該公司預計，根據歷史表現和Swivel Secure不斷增加的分銷量，將繼續實現收入目標。

 

 

訴訟

 

公司可能會不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至2023年12月31日，該公司尚未參與任何未決訴訟。

 

注 P— 淨值

 

1。優先股

 

在公司註冊證書規定的限制和限制範圍內，董事會有權在一個或多個系列中發行不超過5,000,000股面值每股0.0001美元的優先股，並就任何此類系列確定任何股息率、贖回價格、清算或解散的優先權、償債基金條款、轉換權、投票權和任何其他優惠或特殊權利和資格。

 

2。普通股

 

如果董事會宣佈普通股的合法可用資金不足，則普通股持有人擁有獲得股息的平等權利。普通股持有人對每持有記錄的股票有一票，沒有累積投票權。

 

公司清算後，普通股持有人有權按比例分享可供分配的淨資產，但須遵守當時已發行的任何優先股持有人的權利（如果有）。普通股不可贖回，也沒有先發制人或類似的權利。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

 

 

2022年12月22日，公司發行了承諾股。有關更多信息，請參閲附註 M-可轉換應付票據。

 

2022年3月8日，公司發行了14,948股普通股，其中4,983股被公司扣押，以擔保Swivel Secure股票購買協議下的某些賠償義務。根據納斯達克資本市場公佈的付款日前20天公司普通股的合同成交量加權平均價格，公司普通股的發行總成本為600,004美元，定價為40.14美元。

 

2021年6月18日，股東批准了2021年員工股票購買計劃。根據該計劃的條款，43,834股普通股預留給公司的員工和高管發行，發行期第一天或最後一天納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價的低價的85％。符合條件的員工可以選擇根據該計劃購買股票，資金來自工資扣除。董事會可以隨時暫停或終止該計劃，否則該計劃將於 2031 年 6 月 17 日到期。在2023年和2022年期間，根據ESPP分別向員工發行了2,947股和3,364股股票，這使公司的非現金薪酬支出分別為4,343美元和18,787美元。

 

 

 

限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受轉讓限制和沒收風險。非歸屬股票的公允價值根據授予日公司普通股的市場價格確定。限制性股票在限制期內按比例計費。

 

在2023財年，公司向公司的某些員工發行了16,404股限制性普通股，3,752股限制性普通股被沒收。在2022財年，公司向公司的某些員工發行了15,444股限制性普通股，583股限制性普通股被沒收。這些股份自授予之日起的三年內按年等額分期付款。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票薪酬分別為205,517美元和218,552美元。

 

 

在2023年和2022年期間，公司分別向其董事發行了3,078股和2,202股普通股，以代替支付董事會費用，價值分別為39,007美元和76,043美元。

 

認股權證

 

 

請參閲附註M——2022年以可轉換票據發行的認股權證的應付可轉換票據。

 

 

公司按認股權證的公允價值記錄認股權證，該公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型確定的。2023年和2022年發行的認股權證的公允價值是根據以下假設估算的：

 

 

每次發行的波動率是根據對預期行使期內公司普通股歷史每日價格變動的加權平均值的審查來確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與到期年份相對應。

 

認股權證活動摘要如下：

 

 

 

上表中的總內在價值代表總內在價值，其基礎是公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的收盤股價分別為3.00美元、10.62美元和39.78美元，如果所有認股權證持有人在該日行使了期權，認股權證持有人本應獲得這些收益。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，沒有可行使的價內認股權證。

 

注意 Q—股票期權

 

 

2024年12月14日，股東批准了2023年股票激勵計劃。2023年計劃儲備333,334股普通股，用於向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和獨立承包商發行期權、限制性股票和其他股權獎勵。期權的發行價格不得低於公允市場價值的100％（如果在授予期權時，參與者直接或間接擁有我們所有類別股票總投票權的10％以上，則為公允市場價值的110％），並且期限不超過十年。根據2023年計劃發行的期權根據與接受者的股票期權協議條款歸屬。如果控制權發生變化，根據本計劃發放的某些獎勵可能會按照參與者的書面協議中的規定進一步加速歸屬。除非提前終止，否則2023年計劃將於2033年12月13日到期。2023年計劃尚未授予任何獎勵。

 

 

2016年1月27日，股東批准了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）。2015年計劃最初預留了10,417股普通股，用於向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問發行期權、限制性股票和其他股權獎勵。2021年，股東批准了對2015年的一項修正案，將根據2015年計劃批准發行的普通股從10,417股增加到43,834股，以及其他技術性變更。根據2015年計劃授予的股票期權的期限不得超過十年，行使價不得低於公允市場價值的100-110％，歸屬將在與接受者的書面協議中規定的期限內進行。如果控制權發生變化，根據2015年計劃發行的某些股票獎勵可能會按照參與者的書面協議中的規定進一步加快歸屬速度。2015 年計劃將於 2025 年 12 月到期。

 

 

公司定期向各類員工和顧問授予2015年計劃以外的期權。根據定義，如果控制權發生變化，某些未兑現的非計劃期權將立即歸屬。

 

 

期權活動彙總信息如下：

 

 

 

截至2023年12月31日已發行和可行使的期權在以下行使價區間內：

 

 

上表中的總內在價值代表總內在價值，其基礎是公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的收盤股價分別為3.00美元、10.62美元和39.78美元，如果所有期權持有人截至該日行使了期權，期權持有人本可以獲得這些內在價值。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，沒有可行使的價內期權。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期權的加權平均公允價值為0美元，因為這兩年都沒有授予期權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，期權的總內在價值為0美元，因為這兩年都沒有行使期權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，歸屬股票的總公允價值分別為18,310美元和100,668美元。

 

截至2023年12月31日，未來沒有與非既得股票期權相關的經沒收調整後的薪酬成本。

 

注 R—所得税

 

淨虧損的組成部分包括以下內容：

 

 

 

由於這些司法管轄區發生的應納税損失，截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，沒有現行聯邦、外國或州税準備金。所得税優惠的規定包括以下內容（以千計）：

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（以千計）：

 

 

由於公司的營業虧損歷史導致遞延所得税資產變現的不確定性，公司有針對其遞延所得税淨額的全額估值補貼。當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，公司目前會為遞延所得税提供估值補貼。根據未來收益和未來應納税所得額的估計，可以減少或取消估值補貼。有了全額估值補貼，遞延所得税資產或負債的任何變化都將被估值補貼的相應變化完全抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司為其遞延所得税淨資產分別提供了17,239,173美元和17,188,000美元的估值補貼。

 

 

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為6,030萬美元。大約3,970萬美元將在2024年至2037年之間到期，1,860萬美元的淨營業虧損結轉沒有到期日。由於公司股權所有權的變化，這些淨營業虧損結轉可能受到《美國國税法》第382條規定的限制。此外，該公司來自各州的淨營業虧損結轉額約為530萬美元，將於2026年至2042年到期。

 

運營報表中反映的運營實際所得税税率與美國聯邦法定所得税税率的對賬情況如下所示。

 

 

公司尚未接受過美國國税局（“IRS”）或任何州與所得税有關的審計。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。2019年至2022年期間仍可接受美國國税局和州司法管轄區的審查。

 

該公司在尼日利亞的子公司自成立以來一直沒有提交所需的申報表。管理層認為，在提交申報表時，不會因為在此期間遭受的損失而欠税。在運營的前四年中，公司無需繳納最低税。因此，管理層無法計算可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。

 

該公司在香港的子公司幾年來沒有提交所需的申報表。管理層認為，在提交申報表時，不會因為在此期間發生的損失而欠税。因此，管理層無法計算可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。

 

該公司認為，在此期間之後，它不會面臨任何税務審計風險。公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款，也沒有任何利息支出。

 

NOTE S

 

公司已根據《美國國税法》第401（k）條制定了儲蓄計劃。公司的所有員工在完成一天的服務後，都有資格加入401（k）計劃。參與的員工可以選擇在税前基礎上推遲部分工資，但不得超過美國國税局法典規定的限額。公司無需為員工繳納相應的繳款，但可以自行決定是否這樣做。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有繳納任何相應的繳款。

 

 

附註 T—每股收益 (EPS)

 

下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的加權平均證券，因為將這些潛在股票包括在內具有反稀釋作用。

 

 

由於行使價高於普通股的平均市場價格，因此不包括在攤薄後的每股計算之外的項目：

 

 

附註 U—季度財務數據（未經審計和重報）

 

公司將提供截至2023年12月31日年度中期的重報未經審計的季度合併財務信息。

 

之所以需要重報，是因為公司在編制2023財年年終合併財務報表時進行的某些財務分析的結果。在審計公司截至2023年12月31日的財年合併財務報表的過程中，公司確定存在某些錯誤，需要重報公司先前發佈的截至2023年12月31日的年度中期財務報表。這些錯誤導致虛報應收賬款和收入，少報某些應收賬款準備金和某些庫存準備金，低報淨虧損和股東權益總額，這些錯誤還可能影響財務報表中包含的其他金額。該公司將這些錯誤主要歸因於對收入記錄和處理、應收賬款準備金和某些庫存儲備金的內部控制存在重大缺陷，公司正在努力在2024財年修復這些漏洞。

 

重報的2023年第一、第二和第三財季合併資產負債表細目如下：

 

 

 

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三個月期間的合併綜合收益報表中重報的細列項目如下：