附件 10.27

品牌 Engagement Network Inc.

2024年5月28日

尊敬的 持有者：

您(“持有人”、“您”或類似術語)在此與Brand Engagement Network Inc.(“本公司”)達成協議，作為對本公司打算在2024年12月底之前額外籌集3,250,000美元股權或債務融資的後盾，在尚未滿足行使條件的情況下(如下文所定義的)，根據閣下與本公司於本協議日期已發行或將會發行予閣下的該等證券購買協議(“證券購買協議”)，行使價為每股2.5美元 (“現有認股權證”)，而於行使該等行使價後，本公司 將向閣下發行一份新的一年期認股權證及一份新的五年期認股權證(各一份均定義於證券購買協議)，以購買 股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。未在本文中另有定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

僅當本公司在使用其商業上合理的 努力後，未能自2024年5月24日起從 第三方籌集3,250,000美元的額外資本(不包括根據證券購買協議籌集的任何資本)(“行使條件”)時，您 才需行使本協議項下的現有認股權證。在每個歷月結束前五天，公司董事會審計委員會應提交書面證明，證明公司是否利用商業上合理的努力籌集額外資本，以及是否已籌集任何額外金額 。

在符合行使條件的情況下，本協議擬進行的交易應自動按以下時間表(每批交易的日期，“執行時間”)進行，每一批交易的持有者將按該 持股人姓名在本合同簽字頁上規定的百分比參與：

為在執行時間(定義如下)或之前以規定的行使價向持有人發行或將發行給持有人的每份現有認股權證(“認股權證 行使”)中的行使代價，本公司同意出售和發行您：

(A) 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，購買一股普通股的新的未登記認股權證1股，到期日為自發行之日起計 (“新的一年期認股權證”)，其中新的一年期認股權證的行使價為每股2.50美元，須受新的一年期認股權證所規定的 調整所限，並可於發行日期當日或之後的任何時間行使，並於發行後一年屆滿。此類新的一年期認股權證應基本上採用本協議附件A-1中規定的形式；以及

(B)根據證券法第4(A)(2)條，根據證券法第4(A)(2)條，一份新的無登記認股權證購買一股普通股，到期日為五年 (“新的五年期權證”)，其中新的五年期權證的行使價為每股2.50美元，可按新的五年期權證的規定作出調整，並可於發行日期或之後的任何時間行使，並於發行後一年屆滿。此類新的五年權證 應基本上採用本合同附件A-2中規定的形式

(C) 一份新的一年權證及五年權證證書(S)將於收市時交付(定義見下文)，而該等新的一年權證及五年權證，連同因行使現有認股權證而發行的任何普通股股份， 將載有限制性傳説及其他非登記認股權證的慣常用語及 非登記股份。

持有人 聲明並保證，自本協議之日起，在其行使任何現有權證、新的一年期權證或新的五年期權證的每一天，它將是根據證券法頒佈的規則D規則501中定義的“認可投資者”，並同意新的一年期權證和新的五年期權證在發行時將包含限制性傳説，且新的一年期權證均不會。新的五年期權證或在行使新的一年期權證或新的五年期權證後可發行的普通股股份將根據證券法登記，但本協議附件A規定的除外。此外，Holder代表並保證，它正在收購新的一年期權證和新的五年期權證，作為其自身賬户的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或關於分發新的一年期權證 ，新的五年權證或可行使新的一年權證和新的五年權證的普通股股份(這一表述並不限制持有人出售普通股的權利，而新的一年期權證和新的五年權證是根據證券法 下的有效註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法行使的)。

持有人理解，新的一年期權證、新的五年期權證以及可行使新的一年期權證和新的五年期權證的普通股股票不是，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法登記，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有與以下基本相似的圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。

結案(“結案”)應在雙方在每次執行時雙方商定的地點進行。

[持有者 簽名頁如下]

接受 並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有者授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

常見的 授權書：_

[持有者 簽名頁]