Meads
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本財政年度止
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名,載於其章程中)
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(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(
(地址包括郵政編碼和電話號碼,
包括主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
(班級名稱) |
交易符號 |
(註冊的每間交易所的名稱) |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見該法案第12 b-2條)。 是的 沒有
根據2023年10月31日(註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日)納斯達克全球精選市場註冊人普通股的最後一次報告售價,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值(45,171,298股)為美元
截至2024年6月18日,有優秀的
引用成立為法團的文件
註冊人為2024年股東年度會議提供的最終委託聲明的部分通過引用納入本表格10-K的第三部分。
審計師事務所ID:
史密斯和韋森品牌公司
表格10-K的年報
截至2024年4月30日的財年
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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生意場 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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項目1C。 |
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網絡安全 |
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第二項。 |
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特性 |
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第三項。 |
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法律程序 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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39 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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47 |
第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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可能不會成功地繼續提高效率;我們相信保持高水平的品牌認知度和良好的聲譽對我們的成功至關重要,特別是在留住現有客户和吸引新客户方面;我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續尋求提高我們的品牌認知度和消費者對我們產品的需求,我們的廣告、營銷、公關和促銷努力將會增加;我們認為我們品牌的價值在一定程度上取決於消費者對我們產品質量的重視;我們預計我們未來將繼續捲入訴訟,包括產品責任案件和索賠;我們認為,短期內對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義,我們在特定時期的表現可能不能指示我們在未來任何時期的表現;我們預計小時工和專業工人的市場至少在2025財年可能仍然具有挑戰性;我們預計,我們總共將產生與馬裏維爾新設施的建設和裝備相關的資本支出,總額約為1.6億至1.7億美元;我們估計,基於行業出貨量的國內非軍用槍支市場每年約為29億美元的手槍和18億美元的長槍,不包括獵槍;我們相信,不斷擴大的消費者基礎,加上我們強大的品牌聲譽和有吸引力的價位,為我們繼續增加市場份額的目標提供了支持;我們預計,由於季節性因素,我們的庫存將在2025財年第一季度增加;我們目前的預期是,我們在2025財年的資本支出將在2500萬美元至3000萬美元之間;我們相信,根據我們目前的營運資本狀況、當前的運營計劃和預期的業務狀況,我們現有的資本資源和信貸安排將足以為我們未來12個月的運營提供資金;我們對2025財年通脹將繼續產生影響的預期;商譽和無形資產;我們對各種經濟、社會、政治、立法和監管因素對我們業務的影響的評估;我們對訴訟和索賠的結果及其對我們的影響的看法;我們對未來資本支出投資的評估;我們對未來產品和產品開發的評估;我們對我們產品的功能和性能的信念;我們對特定產品或營銷計劃成功的信念;我們對未來企業資源規劃實施和系統改進的看法;我們對未來製造能力和流動性增強的看法;以及我們預期的現金需求和可用性。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們所掌握的信息,且僅限於截至該日的陳述。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本Form 10-K年度報告中包含或引用的前瞻性表述反映了截至本Form 10-K年度報告之日我們對未來事件的看法,受風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。一些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。這些因素包括經濟、政治、社會、立法、監管、通脹和健康因素;加強對槍支和槍支相關產品監管的可能性;可能對我們的業務產生不利影響的社會活動家的行動;訴訟的影響;對我們產品的需求;美國經濟總體狀況,特別是槍支行業的狀況;總體經濟狀況和消費者支出模式;我們的競爭環境;原材料和零部件的供應、可獲得性和成本;圍繞恐怖主義和犯罪的恐懼的投機;我們預期的增長和增長機會;我們在國內外各個市場(包括消費、執法和軍事渠道)增加對我們產品需求的能力;我們在新市場和現有市場的滲透率;我們的戰略;我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力;我們推出新產品的能力;新產品的成功;我們擴大市場的能力;因積壓的訂單而取消訂單的可能性;以及其他不時在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中詳細説明的因素,包括在第1A項“風險因素”下討論的因素。 |
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藝術一 |
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項目1。 |
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業務 |
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引言 |
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一般信息 |
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我們是世界領先的槍支製造商和設計者之一。我們生產各種手槍(包括左輪手槍和手槍)、長槍(包括現代運動步槍、手槍口徑卡賓槍和槓桿式步槍)、手銬、槍支抑制器和其他與槍支有關的產品,銷售給美國和世界各地的各種客户,包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員、渴望回家和個人保護的個人、執法和安全機構和官員以及軍事機構。我們以Smith&Wesson和Gemtech品牌銷售我們的產品。我們在馬薩諸塞州斯普林菲爾德、緬因州霍爾頓、康涅狄格州深河和田納西州瑪麗維爾的工廠生產產品。我們還將我們的製造服務出售給其他企業,試圖讓我們的工廠實現水平負載。我們以Smith&Wesson和Smith&Wesson Precision Components品牌銷售這些服務。在2024財年,我們在田納西州馬裏維爾的新工廠開始了製造和分銷活動。見附註15- |
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承付款和或有事項 |
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及附註16- |
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重組 |
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以獲取更多信息。 |
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史密斯·韋森律師事務所由賀拉斯·史密斯和Daniel·B·韋森於1852年創立。韋森先生在1873年購買了史密斯先生的股份。韋森家族於1965年將Smith&Wesson出售給班戈彭塔公司。李爾西格勒公司於1984年收購了班戈蓬塔,從而獲得了Smith&Wesson的所有權。Forstmann Little&Co.於1986年收購了Lear Siegler,不久後將Smith&Wesson出售給了Tomkins Corporation,後者是英國Tomkins PLC的子公司。2001年5月,我們從Tomkins手中收購了Smith&Wesson,並將公司更名為Smith&Wesson Holding Corporation。2017年1月,我們將公司名稱從Smith&Wesson Holding Corporation更名為American Outdoor Brands Corporation。2020年5月,為了準備剝離我們的户外產品和配件業務,或稱分離,於2020年8月24日完成,我們更名為Smith&Wesson Brands,Inc.。2021年9月30日,我們宣佈計劃於2023年將我們的總部和重要運營要素遷至田納西州瑪麗維爾,即搬遷。S |
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我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德羅斯福大道2100號,郵編:01104。我們的電話號碼是(800)331-0852。我們的網站位於 |
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Www.smith-wesson.com |
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。通過我們的網站,我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、我們的委託書、我們的Form 10-Q季度報告、我們的當前Form 8-K報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的任何這些文件的修正案。這些文件在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔後,將在合理可行的範圍內儘快提供。我們還在我們的網站上發佈我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會的章程;我們的公司治理準則、我們的行為準則以及對其的任何修改或豁免;以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場法規預期的任何其他公司治理材料。這些文件也可通過聯繫我們執行辦公室的公司祕書獲得印刷版。 |
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除非上下文另有説明,否則術語“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Smith&Wesson Brands,Inc.及其合併的子公司。“普通股”是指本公司的普通股,每股票面價值為.001美元。我們最近完成的財年是在2024年4月30日結束的,也就是2024財年。 |
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F-1 |
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我們的目標是成為槍械行業無可爭辯的市場領導者。我們實現這一目標並實現長期股東價值的戰略的關鍵要素如下:
通過利用我們的品牌和保持強大的產品線來推動有機增長,以增加我們參與的市場的市場份額;
設計、生產和銷售高質量、創新的槍支和相關配件,以滿足我們消費者和專業客户的需求和願望,並提高客户滿意度和忠誠度;
通過精簡和標準化我們的業務運營,創建可利用的基礎設施;以及
以這樣的方式配置我們的現金流,以實現投資資本回報的最大化。
P戰略
I我們的目標是成為槍械行業無可爭辯的市場領導者。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下:通過利用品牌和設計創新的新產品推動有機增長
我們專注於通過生產強大的新產品線來推動有機增長,並利用我們的品牌來幫助我們增加在我們參與的市場的市場份額,並通過以下方式擴展到鄰近和互補的市場:(1)利用我們擁有170多年曆史的歷史品牌“Smith&Wesson”所建立的商譽;(2)加強我們與主要零售商、分銷商和購買集團的關係;以及(3)推出新產品。在過去的兩個財年中,我們推出了許多新產品,包括圍繞Smith&Wesson和Gemtech品牌的變種和產品線。我們計劃在2025財年繼續推出新產品。
設計、生產和營銷可提高客户滿意度和忠誠度的高質量產品
我們專注於設計、生產和銷售高質量、創新的槍支和相關配件,以滿足我們消費者和專業客户的需求和願望,並提高客户滿意度和忠誠度。我們的研發、產品工程、產品採購、營銷和分銷活動是我們提供成功產品能力的關鍵組成部分。我們相信,通過及時、經濟地提供高質量的產品和服務,以及提供世界級的客户服務、培訓和支持,我們將提高客户的滿意度和忠誠度。我們認為高質量、創新的產品是客户滿意和忠誠度的最重要方面,但我們也通過各種計劃提供客户服務和支持,如免費客户支持電話、電子郵件客户問答交流、廣泛的服務政策和產品保修。通過簡化和標準化我們的業務運營來創建可利用的基礎設施我們打算繼續精簡和標準化我們業務的某些管理職能,目標是提高盈利能力,提高我們的客户能夠與我們做生意的便利性。精簡和標準化的方法需要在企業資源規劃(ERP)和合規等領域投資於集成和可配置的技術基礎設施。我們打算繼續投資於這類系統,以進一步提高我們的效率,改善信息報告,並加強內部控制。以使投資資本回報最大化的方式配置我們的現金流
在2023財年和2024財年,我們從運營中總共產生了1.235億美元的現金。在同一時期,我們投資1.808億美元現金收購房地產、設備和專利,其中1.5億美元用於為搬遷提供資金,回購了1020萬美元的流通股,分配了4040萬美元的股息,並從我們的循環信貸額度借入了4000萬美元。我們打算繼續專注於發展、壯大和保護我們的標誌性槍支品牌,並將我們從運營中獲得的現金流用於實現投資資本回報最大化的行動,包括通過投資於機械、設備和新產品開發。
產品引言我們的產品將我們170多年的美國製造和工程專業知識與現代技術進步相結合。在個人槍支擁有者需求的推動下,我們不斷努力改善購買、擁有和射擊槍支的體驗。我們還努力利用我們在材料、性能和工程方面的創新傳統,以及我們久經考驗的可靠性歷史,生產功能豐富、安全、耐用、準確和高性能的槍械,以滿足我們廣泛客户的需求。我們推出新產品是為了增強我們的競爭地位,擴大我們在整個市場的參與度。
多年來,我們大幅提升了產品組合的廣度和質量。我們一直是左輪手槍市場的領導者。2005年,我們推出了廣受歡迎的M&P手槍,使我們成為聚合物手槍市場的領導者之一,為消費體育用品市場和執法機構提供服務。我們在2006年推出的M&P現代運動步槍使我們能夠佔據我們估計的現代運動步槍市場的領先份額。2023年,我們進一步擴大和加強了我們在更廣泛的長槍市場上的地位,推出了新的手槍口徑卡賓產品、FPC和Response
步槍。2024年,我們推出了有史以來第一支槓桿式步槍--1854型步槍。2017年,我們Gemtech品牌槍支抑制器產品的增加擴大了我們與槍支相關的產品供應。我們的槍支抑制器與市場上大多數手槍和步槍兼容,並與我們的槍支產品相輔相成。我們目前參與了長槍市場的三個類別:半自動步槍、槓桿步槍和獵槍,以及手槍市場的兩個核心類別:半自動手槍和左輪手槍。
1
我們的客户繼續要求在運動射擊和狩獵中提供競爭優勢的優質槍支。我們的Performance Center產品就是為滿足這一需求而設計和製造的,它們包含了我們標準產品中沒有的許多定製功能,例如用於更平滑地拉動扳機的增強型觸發器、用於更好地控制槍口的帶孔槍管,以及用於更快獲得目標的特殊瞄準具。在2024財年,我們推出了第四屆Performance Center Spec系列手槍。這款限量版2023年款配備了一個集成的法克森®補償器,橄欖色的單調綠色處理,增強的觸發灼熱,四個彈夾,一把卡拉姆比特風格的刀,以及一枚可收藏的挑戰硬幣。我們還為我們的Performance Center M&P9競爭對手手槍引入了幾個系列延長線,這是為高水平競技射擊而設計的。
在2024財年,我們還在Gemtech的槍支抑制器系列中推出了創新的新產品,包括深淵7.62,這是一款6.6英寸的槍支抑制器,採用了Gemtech的ETM(精英錐形安裝)系統。Gemtech ETM槍口裝置允許Gemtech抑制器安裝在各種不同的槍支上。它們還提供不同的螺紋,以適應各種不同的口徑。
我們在2024財年、2023財年和2022財年的淨銷售額分別為5.358億美元、4.792億美元和8.641億美元。我們在2024財年、2023財年和2022財年的毛利潤總額分別為1.581億美元、1.545億美元和3.746億美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的總資產分別為5.763億美元和5.413億美元。
手槍
我們生產各種型號的手槍,包括左輪手槍和手槍。左輪手槍是一種帶有氣缸的手槍,它將彈藥裝在一系列旋轉的腔室中,在每個射擊週期中,這些旋轉腔室與槍管相繼對準。左輪手槍一般有兩種類型:單動和雙動。要發射單動左輪手槍,需要將錘子向後拉,以便在扣動扳機之前扣動槍械並對準槍筒。要發射雙動左輪手槍,只需一次扳機拉力,就能在氣缸彈起並釋放錘子時推進氣缸。手槍是一種手槍,其中彈藥室是槍管不可分割的一部分,並從槍柄中包含的彈夾中提供彈藥。射擊循環將用過的彈殼彈射出來,並將新的子彈裝入燃燒室。
我們長期以來一直被認為是左輪手槍市場的創新者和領導者,目前我們的大多數左輪手槍都是以Smith&Wesson品牌銷售的。我們銷售各種尺寸的手槍,從主要用於隱蔽攜帶和個人保護的小框架左輪手槍,到主要用於娛樂和競技運動射擊的大框架左輪手槍。我們的超大邊框左輪手槍主要面向手槍狩獵市場。 我們的小框架左輪手槍已經被執法人員和具有個人防禦意識的公民攜帶了150多年。我們的左輪手槍有各種型號和口徑可供選擇,幾乎在所有專業和消費市場都有應用。在2024財年,我們推出了一系列新的左輪手槍,旨在增強個人攜帶體驗,延續了我們在該類別中的創新領導地位。這些左輪手槍有38特製和32 H&R Magnum內腔,並具有增強的手柄、位置和觸發器,旨在增強射擊體驗。
我們提供Smith&Wesson品牌的手槍。我們的全尺寸緊湊型M&P手槍產品系列經過專業用户的精心設計,旨在提供符合全球執法和軍事人員標準的性能、安全性和耐用性,以及對消費者有吸引力的功能。我們相信,我們的M&P品牌手槍產品是當今市場上最符合人體工程學、功能最豐富和最具創新性的產品。我們的全尺寸和緊湊型M&P手槍產品系列由聚合物框架、堅固的不鏽鋼底盤和黑色、經過硬化的耐腐蝕精加工不鏽鋼槍管和滑板製成,經久耐用。我們的M&P手槍產品具有四種尺寸的專利且易於更換的手掌膨脹手柄,允許用户在幾秒鐘內定製手柄;被動扣動安全裝置,可防止手槍在掉落時開火;放大的扳機保護裝置,可容納戴手套的雙手;防曬槓桿釋放裝置,無需按下扳機即可拆卸槍支;兩手可滑動止動裝置和可逆彈夾釋放裝置,可容納左手和右手射擊運動員;可選的內部鎖定系統和彈夾安全裝置;以及通用設備導軌,可以增加包括燈和激光在內的附件。
2012財年,我們推出了M&P盾牌手槍,以應對日益增長的個人防護和隱蔽攜帶市場。M&P盾具有超薄的可隱藏外形,9毫米,380 Auto,40 S&W和45 Auto口徑,以及M&P人體工學設計。自推出M&P Shield以來,我們已經推出了幾個額外的型號,最近推出的是增強了功能和容量的Shield Plus。我們相信M&P盾牌手槍是市場上最受歡迎的槍支之一,出貨量超過500萬支。
2
我們的表演中心部門自1990年以來一直為要求最苛刻的射擊運動愛好者提供專業的產品和服務。為了滿足執法專業人員、競技射擊運動員、收藏家和有鑑別力的運動愛好者對優質產品的需求,我們的表演中心人員對產品進行概念化、工程化和工藝化,以創建我們標準產品的增強版本。我們的工匠都是技術高超、經驗豐富的槍匠。Performance Center產品通常是限量生產的,儘管我們提供了許多目錄變體,以增加產品的可用性。
我們的“經典”部門使擁有歷史悠久的槍支成為可能,這些槍支是今天製造的,但是以最初最受歡迎的槍支為原型的,例如Model29,這款槍支因電影角色骯髒的哈利而聞名。這些槍支是新設計的,利用了我們曾經制造過的一些最著名和最值得收藏的槍支。我們的古典部還製作紀念性槍支,並聘請雕刻師製作獨一無二的定製槍支。這些定製的應用反映了雕刻師的技藝和眼光,以及所有者的藝術表現力。我們為客户提供一系列經典和刻本的目錄變體。
長槍
我們的現代運動步槍旨在滿足娛樂、個人、國防和專業用户(包括全球軍事、執法和安全人員)的功能和可靠性需求。這些長槍作為狩獵、個人防護和體育目標步槍而受到消費者的歡迎,並通過我們的體育用品經銷商、零售商和經銷商銷售。我們提供兩把手槍口徑的卡賓槍,FPC和Response,都是9毫米口徑的。我們提供五種不同口徑的M&P和志願者系列現代運動步槍(22LR、5.56毫米北約步槍(223)、308温徹斯特步槍(7.62x51毫米)、6.5Creedmoor步槍和6毫米ARC步槍),可用於多種娛樂和專業用途。我們還提供鞋面組件,以便槍支擁有者可以輕鬆地修改他們的現代運動步槍,以適應各種形式的運動射擊和狩獵的需要和任務。我們廣泛的現代運動步槍產品組合包括.22口徑型號、開放價格點運動型號、用於更遠距離效力的狩獵口徑型號,以及幾個為專業用户設計的型號。
在2024財年,我們繼續擴大我們的長槍產品,推出了我們的第一支槓桿式步槍,1854型。
其他產品和製造服務 我們的其他產品和製造服務包括:
部件:
我們銷售零部件以支持我們的槍支業務,包括在我們的設施中製造或從第三方購買的槍管和彈夾。
手銬:
3
我們是美國最大的手銬和手銬製造商之一。我們用最高等級的碳鋼或不鏽鋼製造這些產品。我們的專利槓桿鎖袖口提供了一個雙重鎖定系統,增加了安全性和舒適性,無需額外的工具或鑰匙。內部鎖有助於防止篡改,平滑的棘輪允許快速袖口和額外的安全措施。我們有能力定製手銬,以滿足客户的要求。
槍支抑制器:
我們是美國曆史最悠久的槍支抑制器製造商之一,也是世界各地槍支抑制器市場的積極參與者。我們相信,我們的Gemtech品牌槍支抑制器參與了軍方在抑制器測試、實施和安全方面所使用的標準的制定。我們的槍支抑制器由高級鋁、鋼或鈦製成,與目前市場上每一種主要類型的邊火和中心火手槍和中心火步槍口徑都兼容。
製造業服務:
我們利用我們強大的製造能力為第三方客户提供服務。我們的製造服務包括鍛造、熱處理、快速成型、模具、精加工、電鍍、機械加工和定製注塑成型。我們相信,我們的製造服務為我們提供了更高的靈活性和更低的供應鏈風險。我們還相信,企業對企業的銷售提供了有利可圖的收入來源多樣化,並使我們能夠最大限度地利用我們的製造資產的產能利用率。我們以Smith&Wesson和Smith&Wesson Precision Components品牌銷售我們的製造服務。
市場營銷、銷售和分銷
一般信息
我們以各種方式進入市場,包括兩步分銷、戰略零售商和由某些大型地區性零售商組成的購買小組,利用直銷員工為這些客户服務。我們還直接向執法機構出售槍支,並直接向其他企業出售製造服務。我們主要通過分銷商在國際上銷售,分銷商反過來又向零售店和政府機構銷售。
4
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年,我們在美國的前五名商業分銷商分別佔我們淨銷售額的46.0%、44.0%和44.3%。這些商業分銷商並不是區域獨家的,並且擁有許多相同的經銷商客户。因此,我們相信,其中一家或多家分銷商的損失不會對銷售產生重大影響,因為其餘分銷商將獲得額外的銷售額。
我們的產品銷往全球。截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年,國際銷售額分別約佔我們淨銷售額的5%、4%和3%。我們的企業擁有位於亞洲和北美的各個供應商的模具。
截至2024年、2023年和2022年4月30日的財年,營銷、廣告和促銷費用分別為1,470萬美元、1,470萬美元和1,750萬美元,不包括反映在毛利潤中的回扣和促銷成本。
我們通過獨立經銷商、大型零售商、店內零售渠道、直接面向消費者以及使用重點營銷和促銷活動(包括平面、廣播和數字廣告活動)、社交和電子媒體以及店內零售營銷策略的範圍運營,以多方面的方式向消費者推銷我們的產品。我們在垂直平面媒體上佔據重要地位,包括在一系列領先的槍支和户外雜誌上進行編輯報道,包括
槍支和彈藥
美國步槍手
《射擊時報》
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美國手槍手
拍攝插圖
《美國獵人》户外生活
和場和流
。我們還贊助了許多户外電視、互聯網和在線節目,這些節目產生了大量的編輯曝光。我們贊助了許多槍支安全、射擊和狩獵活動和組織。我們印刷各種產品目錄,分發給我們的經銷商,並在有限的基礎上直接郵寄給消費者。我們還參加各種貿易展,如射擊、狩獵、户外貿易(Sshot)展、全國體育用品批發商協會展、國際警察首長協會展、美國陸軍展或AUSA展、國際武器展或IWA展,以及各種經銷商、採購團和消費者展。
GUNSMARTS:Smith&Wesson GUNSMARTS計劃旨在歡迎新的槍支擁有者進入槍支社區,並強調那些剛剛購買了第一支手槍、步槍或左輪手槍的人可以獲得的關鍵資源。作為這項運動的基石,我們發佈了一系列新的視頻,致力於幫助那些最近加入槍支社區的人提供信息、教育和興奮。在YouTube上託管的Smith&Wesson GUNSMARTS視頻系列涵蓋了一系列全面的主題,從槍支安全的基礎知識到他們的第一次槍支安全之旅--所有這些都是以一種簡單、誘人的方式。
數字營銷
我們利用我們的
網站,包括
Www.smith-wesson.com
和
www.w.
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Emtech.com,營銷我們的產品和服務,並向全球客户、消費者、經銷商、經銷商、投資者以及政府和執法機構提供有關我們公司的廣泛信息。社交媒體平臺,如Facebook、Instagram、YouTube、LinkedIn和X(以前的Twitter),是我們傳播產品功能和優勢的有效方式。我們直接面向消費者的電子郵件營銷幫助我們進一步吸引消費者,並傳達我們品牌的價值。我們繼續投資於新的數字營銷能力,以提供一流的客户體驗。我們的網站旨在告知、激勵我們的客户,併為他們的槍支之旅的下一步做好準備。我們相信我們的數字平臺支持未來的銷售增長和盈利能力。,服務和支持,我們利用各種方法來支持我們的消費者和經銷商。我們有免費的客户服務電話、電子郵件和社交媒體消息來回答有關我們產品的問題和解決問題。此外,我們還提供為期一年的有限保修計劃和終身服務政策,根據該政策,只要最初的購買者擁有槍支,我們就可以免費修復產品中的材料或工藝缺陷。我們還在世界各地設有多個授權保修中心,並在我們的設施中提供保修和收費維修服務。,供應商,我們製造槍支的大部分部件,但也從第三方購買某些部件和部件,包括螺栓托架、步槍接收器、彈夾、小部件和步槍庫存。我們還購買用於產品測試的彈藥。我們的大多數主要供應商都是美國的供應商,提供材料、部件和部件,如鋼、聚合物部件和金屬注射成型部件。這些材料、部件和部件的成本是有競爭力的。我們根據質量、成本和風險從多個供應商戰略採購零部件和原材料,從而減少了對任何特定供應商的依賴。在適當的時候,我們確保我們有關鍵零部件的主要和次要供應來源。我們還能夠利用我們的供應基礎來補充我們的內部能力,並在應對市場狀況變化時提供靈活性。我們使用鋼、木材、鉛、黃銅和塑料等多種原材料來生產和測試我們的產品。我們有這些原材料的替代來源。,設施, 我們有四個生產工廠:位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的575,000平方英尺的工廠;位於田納西州瑪麗維爾的645,000平方英尺的工廠;位於緬因州霍爾頓的兩個總計44,000平方英尺的工廠;以及位於康涅狄格州深河的150,000平方英尺的工廠。我們在斯普林菲爾德工廠進行手槍和長槍製造以及一些製造服務活動。在2024財年,我們開始在瑪麗維爾工廠進行製造和分銷活動。我們的霍爾頓工廠只是一個加工中心,沒有為我們的槍支進行組裝、精加工或小部件操作。我們還在霍爾頓工廠生產手銬和其他束縛裝置。我們使用我們的深河工廠提供定製塑料注射成型服務、快速成型和模具。作為搬遷的一部分,我們打算在2025財年停止深河設施的運營。除一家外,所有這些工廠都通過了ISO 9001認證。我們預計在2025財年獲得田納西州馬裏維爾工廠的認證。, 我們在自己的設施中進行大部分加工以及我們銷售的槍支的所有組裝、檢查和測試。我們利用計算機輔助機器生產我們的主要槍支部件。我們的技術熟練的員工使用先進的自動化測試設備來確保我們的槍支正常運作。每支槍械在裝運前都會進行試射。我們的斯普林菲爾德和霍爾頓工廠主要以兩種輪班模式運行:7天12小時輪換排班和5天8小時輪班排班。我們的瑪麗維爾和深河工廠主要以三種輪班模式運行:五天、8小時輪班時間表。我們與瑞安·布恩縣有限責任公司或最初的密蘇裏州房東簽訂了一份日期為2017年10月26日的租賃協議,涉及位於密蘇裏州布恩縣的某些房地產,我們一直在該房地產上運營我們的配送中心,或密蘇裏州租賃公司。這個63.3萬平方英尺的設施是為我們建造的,於2018年完工,然後出售並租回給我們。如下文所述,在2024年1月1日之前,我們一直是一項轉租合同的當事人,根據該合同,我們以前的全資子公司美國户外品牌公司(American Outdoor Brands,Inc.,簡稱AOUT)按照與密蘇裏州租約相同的條款,從我們手中轉租了該設施的64.7%,或密蘇裏州轉租合同。作為搬遷的一部分,吾等於2023年1月31日與OUT訂立了一份轉讓及承擔協議(該協議於2024年1月1日生效),據此,OUT承擔了吾等於密蘇裏州租賃或轉讓及承擔協議內及項下的所有權利、權利及義務,及(Ii)一份經修訂及重述的擔保,給予RCS-S&W設施有限責任公司作為原房東的權益繼承人,據此,Smith&Wesson Sales Company被加入為擔保人,或經修訂及恢復的擔保。我們從2024年1月1日起終止了密蘇裏州的轉租。截至2024年4月30日,與密蘇裏州轉租相關的收入為270萬美元,其中130萬美元記錄在一般和行政費用中,140萬美元記錄在綜合收益表中的利息支出淨額中。2024年1月5日,我們修改了深河設施的租約,將其期限延長至2025年1月4日。我們打算至少在目前的租賃終止日期之前佔用該設施。我們不認為有任何跡象表明,由於我們計劃在2025財年停止深河設施的運營,該設施正在使用的資產出現任何減值跡象。
我們尋求通過集成的計劃和生產系統將庫存成本降至最低。所有設施都使用SAP,這是一個完全集成的企業資源規劃系統。
研究與開發通過我們先進的產品工程部門,我們為我們的業務改進現有產品並開發新產品。通過我們的研發人員,我們構思、設計和開發潛在的產品,我們相信這些產品將吸引我們的客户,並幫助滿足我們目標消費者的需求、願望和願望。在這樣做的過程中,我們必須設法預測和應對消費者偏好的趨勢和變化,不斷調整我們的產品組合,採用創新的功能和設計,並以有效的方式進行營銷。在推出任何產品之前,我們會評估其生產和交付成本,估計其潛在銷售量和利潤率,並進行嚴格的原型和生產質量樣本測試。在2024財年、2023財年和2022財年,我們在與新產品開發相關的研究活動上的總支出分別為730萬美元、760萬美元和730萬美元。截至2024年4月30日,我們在我們的各種設施中有39名員工,從事我們所有品牌的持續研發活動。
專利、商標和版權
我們認識到創新和保護我們的知識產權的重要性。因此,我們擁有大量與我們的產品相關的專利。每當我們開發創新的新產品、獨特的設計或具有商業意義的工藝時,我們都會申請專利。我們不認為我們的業務實質上依賴於任何一項專利。 由於我們品牌的重要性,我們的商標、服務標誌、商業外觀和版權對我們的業務也很重要。我們有一個活躍的商標註冊、監測和執法的全球計劃。我們相信,我們的Smith&Wesson和Gemtech品牌以及我們的S&W會標商標為全球公眾所熟知和認可,對我們的槍支業務非常重要。我們打算大力追查侵犯我們專利、商標、服務標誌、商業外觀和版權的行為,因為我們相信與它們相關的商譽是我們品牌戰略的基石。競爭我們在槍支行業遇到了來自國內外製造商的激烈競爭。雖然一些競爭對手生產的槍支種類和我們一樣多,但我們的大多數競爭對手只生產某些類型的槍支。我們是美國最大的手槍、現代運動步槍和手銬製造商之一。我們的競爭主要基於創新、質量、可靠性、耐用性、價格、性能、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們的客户服務組織積極主動地為客户的詢問提供及時的回覆。我們相信,我們能夠有效地與目前的所有競爭對手競爭。我們的主要競爭對手是左輪手槍市場的柯爾特、魯格和金牛座;手槍市場的格洛克、魯格、西格鮑爾、斯普林菲爾德軍械和金牛座;半自動步槍市場的Daniel防務、響尾蛇、魯格、西格鮑爾和斯普林菲爾德軍械。g顧客我們通過各種聯邦許可的分銷渠道銷售我們的產品。根據產品或服務的不同,我們的客户包括經銷商;聯邦、州和市政執法機構和官員;政府和軍事機構;以及零售商。
我們對大多數商業客户的付款期限從20天到60天不等。然而,在某些情況下,我們提供更長的付款期限。
在2024財年,我們專業渠道的銷售額約佔我們淨銷售額的8.0%,其中包括州和地方執法機構、聯邦政府和國際客户。剩下的92.0%的淨銷售額是通過聯邦槍支許可證持有者向國內消費者銷售的。
季節性
我們的業務是季節性的,銷售通常在4月30日結束的第四財季達到頂峯,這是大多數行業活動和經銷商展會通常安排在早春幾個月的結果。此外,由於我們的運營計劃,包括夏季和冬季關閉我們的製造設施,我們在第四財季的運營天數增加,這使得我們的出貨量和生產量超過了其他季度。然而,季節性可能會受到外部事件的幹擾,例如2020財年、2021年和2022年的新冠肺炎;聯邦、州和地方選舉的結果;以及週期性的社會和政治動盪、犯罪和其他可能推動銷售或影響渠道庫存的因素,這些因素可能會減緩或加速我們的銷售。
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政府對槍支的監管
我們的業務主要由ATF監管,該機構向美國境內的槍支和武器抑制器的製造、銷售和進口發放許可證。ATF對我們持有聯邦槍支許可證的設施進行定期審計。
還有關於槍支特性、特點、銷售和槍支彈夾容量的各種州法律、法規和地方性法規。當地槍械經銷商必須遵守聯邦、州和地方的法律、法規和與其管轄範圍內的槍支、槍支抑制器和雜誌銷售有關的法令。我們製造了幾種不同身份的槍支模型和彈夾,這些模型和彈夾符合這些法律、法規和法令,在這些州和地區銷售。例如,在馬薩諸塞州,有關於扳機拉力的重量、槍管長度、材料強度和手槍的獨立測試的規定。加利福尼亞州、康涅狄格州、馬裏蘭州、新澤西州和紐約州以及其他州、哥倫比亞特區和其他地區也有類似的法律、條例和限制。此外,某些州和哥倫比亞特區已經實施了與微型印花相關的法律。一般來説,這些法律要求任何新手槍都必須包含微戳機制,該機制必須能夠在手槍發射時在每個彈殼上蝕刻或壓印一組字符,這些字符可以識別手槍的製造商、型號和序列號。目前尚無商業化生產的槍械採用微壓印工藝,許多人認為這是不可行的,我們也沒有計劃在我們的槍械中採用任何微壓印功能。雖然這些微印花法目前不會因為正在進行的可行性研究或法律挑戰而限制我們的產品供應,但在未來,它們可能會限制我們向這些司法管轄區銷售產品的能力。
關於我們的槍支和槍支抑制器的安全操作的警告和説明包含在所有裝運槍支和槍支抑制器的盒子中的安全和説明手冊中,也可以從我們的Smith&Wesson和Gemtech網站下載。
環境健康與安全
我們受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法規規範着我們勞動力的健康和安全,包括那些由職業健康和安全管理局(OSHA)、國家消防協會和公共衞生部監督的法規。雖然不是詳盡的,但適用法規的例子包括受限空間安全、步行和工作表面、機器防護和生命安全。
我們還受到許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,其中包括向空氣中的排放;向陸地、地表、地下地層和水的排放;以及危險廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。這些法律要求我們進行資本和費用性質的重大支出。適用於我們業務的幾項更重要的聯邦法律包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《全面環境響應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)以及經《資源保護和回收法》(簡稱RCRA)修訂的《固體廢物處置法》。
我們被要求在我們的設施中補救危險廢物。目前,我們在馬薩諸塞州斯普林菲爾德擁有一個指定地點,其中包含兩個釋放區域,這兩個區域是作為馬薩諸塞州應急計劃(MCP)一部分的補救項目的重點。MCP為監管釋放的自願補救提供了一個結構化的環境。我們可能被要求清除危險廢物或補救與過去處置做法相關的危險物質對環境的所謂影響,這些處置做法不屬於我們所有。我們已經收到通知,我們是環境保護局和/或CERCLA下的個別州或兩個地點的等同州的潛在責任方。
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在努力履行我們的環境責任和遵守環境法律法規的過程中,我們制定並定期更新與我們運營的環境績效標準相關的政策。我們制定了監測各種聯邦、州和地方環境法規遵守情況的計劃。然而,在我們的製造業務的正常過程中,我們受到與廢物處理、空氣排放和我們業務向環境排放的水有關的政府程序和命令的約束。我們經常產生大量資本和運營成本來遵守環境法,包括修復已知的環境狀況,我們通過運營現金流提供資金。我們在2024財年和2023財年在環境合規方面花費了150萬美元,主要與處理費和集裝箱有關。
在我們的正常業務過程中,我們可能會捲入與環境健康和安全事項有關的各種訴訟,我們目前正在進行環境調查和補救。我們的製造設施位於工業使用歷史悠久的物業上,包括使用危險物質。我們已經確定了Springfield工廠的土壤和地下水污染,我們將繼續監測並酌情采取補救措施。根據情況,可根據當前頒佈的法律和條例、現有事實、補救工作的經驗、現有技術以及其他潛在責任方或合同責任方支付任何環境義務的分配部分的能力來記錄環境儲備。截至2024年4月30日,我們的合併資產負債表中沒有記錄開放的環境保護區。
根據我們已知的信息,我們預計當前的環境法規或環境程序和主張不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不可能確切地預測未來環境合規要求或未來環境健康和安全訴訟和索賠的解決成本對我們的影響,部分原因是可能需要的補救措施的範圍不確定,聯邦環境法下的責任具有連帶性質,環境法律和法規可能會修改和改變解釋。未來,額外或不斷變化的環境法規可能會變得更加繁重,任何此類發展都可能對我們產生實質性的不利影響。
人力資本
為員工創造一個積極的工作環境對於我們成功執行我們的戰略至關重要。我們致力於建立一種強大、健康的文化,注重尊重所有員工,創造和維持一個團結在清晰願景下的家庭氛圍,理解每個職能和個人對團隊結果的責任,為我們的公司和行業感到集體自豪,並分享對結果的獎勵。為了確保我們體現我們的價值觀,確保我們的文化保持健康和強大,我們非常重視我們的人力資源。
培訓與發展
吸引、發展和留住員工是我們成功的關鍵。我們提供培訓和發展計劃,以鼓勵內部晉升,包括:
為員工的高級學位提供最高100%的學費補償;
與國家資助的項目一起,在當地一所社區大學進行計算機數字控制或計算機控制機器學徒培訓;
與國家資助的項目相結合的工具製造學徒培訓;
對廢水處理操作員進行培訓,以獲得執照;
結合國家資助的項目,對製造業經理進行領導力有效性培訓;
發還持有專業執照的僱員的持續專業進修費用;以及
其他有助於職業發展的內部和跨職能培訓。
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我們相信,這種培訓和發展將為我們的員工在現有角色中做出更有價值的貢獻和獲得更大的滿足感,併為員工定位他們渴望獲得的角色。最後,我們定期對員工進行合規和行業培訓,內容涉及對我們業務至關重要的各種主題,包括性騷擾、反腐敗和網絡安全等。
機會均等
我們的人才獲取團隊專注於確保我們的員工代表我們所在的當地社區,並確保我們的業務對每個人都是開放和歡迎的。這一承諾延伸到我們組織的所有級別,包括高級管理層和我們的董事會。我們致力於招聘合格的候選人,而不考慮種族、宗教、膚色、性別、性取向、懷孕、性別、年齡、國籍、血統、身體或精神殘疾、遺傳信息或任何其他身份。
截至2024年4月30日,我們的員工隊伍包括:
76%為男性,24%為女性;
女性高管佔50%;
25歲以下佔5%,25-35歲佔22%,35-45歲佔25%,45-55歲佔22%,55-65歲佔19%,65歲以上佔7%;
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63%的白人,22%的西班牙裔/拉丁裔/拉丁裔,9%的黑人,2%的亞裔,2%的未披露的,1%的美國印第安人/阿拉斯加原住民,以及1%的認同為兩個或更多種族的人。
我們的人才招聘團隊強調招聘和留住一支才華橫溢、多元化的員工隊伍,並在可能的情況下特別注重招聘退伍軍人。2024財年、2023財年和2022財年的年度自願流動率分別約為8%、12%和21%。我們認為,2022財年的營業額受到了我們宣佈搬遷的影響。
我們與第三方簽訂合同,每年審查薪酬做法,以確保我們向所有員工支付公平的薪酬。我們還與各種招聘服務機構合作,根據需要擴大我們吸引合格勞動力的能力。
健康與安全
我們的員工援助計劃由信諾行為健康工具補充,以支持員工的心理和身體健康需求。
我們有文件化的教育和培訓計劃,以確保員工在整個組織內得到良好的安全措施培訓。我們提供超過55種不同類型的培訓,包括講座、課堂環境和實踐培訓,以確保我們的員工擁有確保自己和他人安全所需的知識。我們培訓計劃的成功使我們能夠保持相對較低的安全聲明水平,並減少損失的工作時間。我們的日曆年2023年和2022年的總可記錄事故率(TRIR)分別為1.6和2.3,丟失時間事故率(LTIR)分別為0.5和0.6,這與OSHA最新的行業數據相比是有利的。根據OSHA的數據,對於我們的NAICS行業代碼,2022年和2021年的日曆年TRIR分別為2.5和2.8,LTIR分別為1.6和0.6。我們的日曆年2023年和2022年的險些失手預期頻率分別為0.3和1.0,這兩年都沒有發生任何死亡事件。
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帶薪和無薪休假,包括在合格州工作的僱員的帶薪探親假和醫療假;
靈活支出和健康儲蓄賬户;
人壽保險和傷殘保險;
員工購股計劃;
受薪和非運營小時工的年度加薪和獎勵薪酬是基於業績的,這些業績在受僱時傳達給員工,並作為年度績效評估過程的一部分通過我們的人才管理計劃進行記錄。小時工的年度加薪是基於對可比工作的年度市場分析。
人員編制
截至2024年4月30日,我們擁有1,509名員工,其中包括8名兼職員工。我們的員工沒有工會代表我們與我們進行集體談判。在我們的員工中,36%的員工在我們公司工作了10年或以上,3%的員工在我們公司工作了25年以上。我們相信我們的員工關係良好,員工羣的高素質對我們的成功至關重要。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了有關我們執行幹事的某些信息:
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名字
年齡
位置
自2020年起擔任首席財務官、財務主管和助理祕書。麥克弗森女士於2017年至2020年擔任副總裁、首席會計官、公司財務總監和助理財務主管。麥克弗森女士於2009年至2017年擔任總裁副主計長兼助理財務主管。麥克弗森女士在2007至2009年間擔任公司財務總監。2001年至2007年,麥克弗森在伍德集團(Wood Group PLC)擔任了幾個越來越負責任的職位,這是一家市值50億美元的國際能源服務公司,包括在她離職時,擔任重工業渦輪機部門財務副主任總裁。1995年至2001年,她擔任FiberMark DSI,Inc.(前身為RExam DSI,Inc.)的會計經理,該公司是造紙和包裝行業的特種纖維材料生產商。1992年至1995年,她受聘為德勤會計師事務所的審計師。麥克弗森女士是在馬薩諸塞州聯邦註冊的註冊公共會計師。
凱文·A·麥克斯韋
自2021年起擔任高級副總裁總法律顧問、首席合規官、祕書。2016年至2021年,他在上市紙和包裝公司西巖公司的法律部門擔任領導職務,包括擔任副總法律顧問兼助理祕書長總裁。從2010年到2016年,Maxwell先生在上市的水利基礎設施公司Mueller Water Products,Inc.擔任了多個越來越負責任的職位,包括副祕書長總裁-助理總法律顧問和助理祕書長。2004年至2010年,他在世達律師事務所在倫敦和華盛頓特區的辦公室擔任合夥人。
蘇珊·J·庫佩羅
自2021年起擔任我公司銷售副總經理總裁。在45年的服務中,庫佩羅女士在我們公司擔任的職位越來越高,包括從2017年到現在擔任董事獨立分銷商,從2015年到2017年擔任銷售行政部門的董事。
項目1A。 |
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風險因素: |
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下面總結了購買或擁有我們普通股的重大風險。其他未知風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到下面討論的風險的性質和影響以及其他未知風險的重大不利影響,在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響,投資者可能會損失其投資的部分或全部價值。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。 |
我們將這些風險因素歸類為以下幾大類: |
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與經濟、政治、社會、立法、監管和通脹因素有關的風險。 |
與製造、搬遷、原材料和部件供應、產品開發和性能、客户需求和品牌認知度相關的風險。 |
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與法律程序、產品召回和其他產品責任相關的風險。 |
與知識產權、信息系統和網絡安全相關的風險。 |
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與某些商業事項和證券市場有關的風險。 |
與經濟、政治、社會、立法、監管和通貨膨脹因素有關的風險 |
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我們的業績受到各種經濟、政治、社會、立法、監管和通脹因素的影響。 |
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各種經濟、政治、社會、立法和監管因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務可能會受到一般經濟狀況和消費者支出模式的不利影響。消費者在非必需品上的支出和對我們產品的需求可能會受到一些經濟因素的不利影響,包括經濟不確定性、高失業率、消費者信心和可自由支配收入的下降、消費信貸的缺乏、消費者債務水平的上升、股市下跌、惡劣的天氣條件、高能源價格、能源和大宗商品價格上漲、材料和服務成本上升、高税率、利率、通脹狀況和勞動力成本增加。經濟狀況也會影響政府和預算政策,這可能會對我們向執法、政府和軍事客户銷售產品的能力產生不利影響。
我們的業務可能會受到政治、社會和相關因素的不利影響。對總統、國會、州和地方選舉以及這些選舉導致的立法和公共政策轉變的擔憂,可能會對我們的產品需求產生不利影響。例如,對我們產品的需求可能會受到2024年選舉結果的負面影響。此外,圍繞聯邦、州和地方各級加強槍支管制的猜測,以及對犯罪和恐怖主義的恐懼加劇,可能會影響消費者對我們產品的需求。這些擔憂往往會導致消費者對我們產品的短期需求增加,當這些擔憂消退時,需求會隨之疲軟。例如,由於新冠肺炎的影響以及2020年夏季美國經歷的社會動盪,我們在2022財年和2021財年的部分地區對我們產品的需求達到了創紀錄的水平。對我們產品的需求隨後恢復到更正常的水平。由於需求的這些重大波動,我們的經營業績可能會在不同時期發生重大變化,我們可能會建立和維持顯著超出客户需求的庫存水平。聯邦和州立法機構經常審議與管制槍支有關的法律,包括修改或廢除現有法律。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響。對現行法律的修改或新法律的頒佈可能尋求限制槍支的構成,包括限制彈藥庫容量;強制在槍支中使用某些技術;取消訴訟中現有的法律辯護;規定購買某些槍支的最低年齡限制;或禁止銷售,在某些情況下,禁止擁有各種類型的槍支和配件。例如,某些州和哥倫比亞特區限制雜誌容量。此外,一些州通過了某種形式的所謂“槍支行業問責法”,試圖便利各州政府或個人對某些行業參與者提起民事訴訟。其他州也在考慮採用類似的法律。在發生大規模槍擊事件等重大事件後,聯邦和州立法機構對槍支管制立法的興趣往往會加劇。如果採用限制性法律或對現有法律進行限制性修改,我們可能會發現很難、成本很高,甚至不可能遵守這些法律,這可能會阻礙我們開發新產品和分銷現有產品的能力。此外,槍支管制活動人士可能會成功地限制或徹底禁止私人擁有槍支或特定型號的槍支,如現代運動步槍。這些限制或禁令可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。, 除了這些在很大程度上不受我們控制的問題外,對我們產品的需求也可能受到彈藥短缺的不利影響,因為我們產品的潛在購買者可能會選擇不購買我們的產品,除非有彈藥供應與我們的產品一起使用。由於我們不生產彈藥,彈藥的供應不受我們的控制。
我們的業務受到廣泛的監管。槍支合規性。
我們的業務,以及所有槍支和槍支零部件製造商和營銷商的業務,都受到許多聯邦、州、地方和外國法律、法規和協議的約束,包括ATF的規則和條例。如果我們不遵守ATF的規章制度,ATF可能會限制我們的活動或增長,對我們處以罰款,或者最終讓我們停業。槍支的製造、銷售和購買受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。主要的聯邦法律是1934年的《國家槍支法》(NFA)、1968年的《槍支管制法》(GCA)和1986年的《槍支擁有者保護法》,這些法律都經過了不時的修訂。NFA嚴格限制私人擁有全自動武器,並嚴格管制該法律和相關條例中界定的其他槍支,包括槍支抑制器。GCA對州際槍支銷售等設置了某些限制。我們的大多數產品受美國商務部管轄,並受其工業和安全局(BIS)根據出口管理條例進行監管。我們的某些產品受美國國務院管轄,並受《國際武器貿易條例》的約束。在從事國際交易之前,我們通常被要求獲得美國政府的出口授權,包括許可證或其他類似的授權。美國政府擁有是否發放許可證的自由裁量權。此外,國會可能會阻止一項擬議中的銷售由國務院控制的價值100萬美元或更多的槍支。因此,由於我們無法控制的政治或其他原因,我們可能無法獲得出口許可證或完成有利可圖的合同。2024年4月,國際清算銀行宣佈了新的規則(於2024年5月生效),除其他外,這些規則導致我們之前有效的某些許可證被吊銷,這些許可證授權向被國務院視為“高風險”的國家的非政府最終用户出口槍支,並以其他方式對許多槍支出口的許可要求進行了重大改變。這些新的限制已經對我們的國際銷售產生了負面影響,而且可能會繼續產生負面影響。未能獲得所需的許可證或授權,或終止或暫停我們的出口特權,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。出口管制法律還會影響某些人在我們設施中大多數崗位上工作的能力。此外,由於我們的製造過程包括某些有毒、易燃和易爆化學品,我們必須遵守國土安全部管理的《化學設施反恐怖主義標準》,該標準要求我們採取與我們的製造過程相關的額外報告和安全措施。
I除聯邦要求外,州和地方法律法規可能會對槍支所有權和轉讓施加額外的限制或禁止。這些法律法規因司法管轄區的不同而有很大差異。一些州或其他政府實體已經頒佈了限制或禁止擁有、使用、銷售或進口某些類別的槍支、槍支抑制器、彈藥、彈藥供給裝置或所有這些產品的法律,還有一些州正在考慮這樣做。例如,某些州已經對現代運動步槍的銷售採取了限制,其他州也在考慮採用類似的法律。有幾個州要求在其管轄範圍內銷售的槍支採用內部或外部鎖定機制。一些州基於感知的安全性或其他理由強制要求或正在考慮強制要求某些設計特徵。加利福尼亞州保留着一份經認證可以在該州銷售的手槍名冊。我們的某些產品過去已經從花名冊中刪除(這意味着它們不能再被零售商合法銷售),未來可能會被刪除。最後,我們在國際市場銷售產品的能力受到當地法律、法規和法規的影響。例如,加拿大最近禁止在加拿大境內銷售、購買或轉讓手槍,但有某些例外情況。這些法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。現有的行業保護措施可能會被廢除或受到司法裁決的影響。例如,國會於2005年頒佈了《保護合法武器商業法》,目的是保護槍支製造商和經銷商在其合法製造和合法銷售的產品後來被用於犯罪行為時免於承擔責任。PLCAA(或相當於PLCAA的州法律)可以被廢除、修改或受到未來司法裁決和解釋的影響。如果PLCAA(或相當於PLCAA的州法律)被廢除、修改或重新解釋,槍支製造商可能面臨顯著增加的訴訟,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
環境合規性。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束,這些法律監管環境或與環境保護有關,包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《環境與環境影響報告法》和經RCRA修訂的《固體廢物處置法》。CERCLA和RCRA以及相關的州法律規定,我們有義務消除或減輕在我們的製造設施以及我們產生的污染物可能所在的第三方或以前擁有的場所處置或釋放某些污染物對環境的影響。為了遵守這些要求,我們已經發生並預計將繼續發生支出。此外,我們可能會受到與廢物處理、空氣排放和水排放有關的政府程序和命令的約束。
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1977年的《反海外腐敗法》(FCPA)和當地反腐敗法等禁止企業及其中間人向政府官員支付不當款項,目的是影響官方決策。我們遵守《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律法規的努力,可能會導致我們限制國際業務活動,或導致我們在許多外國國家的銷售增長減少或受阻。此外,我們的內部控制政策和程序,或我們供應商的政策和程序,可能無法充分保護我們免受員工、代理或供應商所犯或被指控犯下的魯莽或犯罪行為的影響。任何此類違規行為都可能導致民事或刑事、金錢和非金錢處罰,和/或可能損害我們的聲譽。
隱私合規性。
美國(其中加州消費者隱私法於2020年生效,其擴展和修正案加州隱私權法案於2023年1月1日生效)、歐洲(一般數據保護條例於2018年生效)和其他地方不斷變化的隱私法創造了新的個人隱私權,對處理個人數據的公司施加了更多義務,並增加了可能面臨的罰款、訴訟和處罰。
遵守法律、法規和其他要求,包括上面討論的那些,是昂貴和耗時的,如果我們不遵守,可能會導致罰款和處罰,導致我們製造和銷售產品和服務的能力受到限制,或者以其他方式負面影響我們進口或出口我們銷售的產品的能力。此外,這些法律、法規和其他要求可能會發生變化,或被應用或解釋為需要我們修改我們的產品、使我們面臨執行風險、使我們遭受聲譽損害、或強加或要求我們招致額外成本,包括大量合規成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們面臨着與國際活動相關的風險。
我們在國外銷售和購買某些零部件使我們面臨各種經濟、政治和其他風險,包括以下風險:
遵守美國和當地的法律和法規要求,包括這些法律和要求的不利變化;
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運輸延誤或中斷;
外匯匯率波動;
進出口限制--2024年4月,國際清算銀行宣佈了新的規則(於2024年5月生效),除其他事項外,這些規則導致我們的某些先前有效的許可證被吊銷,這些許可證授權向國務院認為“高風險”的國家的非政府最終用户出口槍支,並以其他方式對許多槍支出口的許可證要求進行了重大變化;
對貨幣兑換或資金轉移施加限制;
在沒有公正補償的情況下挪用我們的資產的可能性;
税收、關税和關税;
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遵守各種外國法律的負擔和成本;以及
我們開展業務所在國家的政治或經濟不穩定,包括可能的恐怖主義行為。
這些風險中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨保護主義貿易限制,包括關税和潛在的貿易法。
聯邦政府有時會對其他國家徵收關税和其他貿易限制,包括限制貿易和對從外國進口的商品徵收關税。此外,其他國家有時也威脅要徵收或實施自己的關税。
我們目前對某些產品徵收關税。保護主義貿易限制,如美國或外國關税結構、進出口合規法或其他貿易政策的變化,可能會降低我們在國外市場銷售產品的能力,降低外國客户購買我們產品的能力,以及我們從外國供應商進口產品、零部件和原材料的能力。導致成本增加或對用於生產我們產品的進口產品、組件或原材料的可用性產生不利影響的關税可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是,增加的投入成本可能需要我們提高產品的價格,這可能會導致對我們的產品的需求減少或此類產品的毛利率下降,如果我們無法提高這些產品的價格給我們的客户。此外,如果我們將額外的成本轉嫁給我們的客户,對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使這些產品比我們競爭對手的產品更昂貴,這也可能對我們的業務產生不利影響。
不斷上升的通貨膨脹已經對我們產生了不利影響,而且可能會繼續對我們產生不利影響,因為材料、勞動力和其他成本的增加超出了我們通過價格上漲所能收回的範圍。
通貨膨脹會增加運營和發展業務所需的材料、勞動力和其他成本,從而對我們產生不利影響。我們銷售產品的許多市場,包括我們在美國的初級市場,都經歷了並將繼續經歷高通脹,我們認為高通脹已經並可能繼續抑制消費者對我們產品的需求,我們的盈利能力已經並可能繼續下降。例如,為了應對通脹壓力,我們提高了某些小時工種的工資率,並經歷了某些零部件、零部件、原材料和其他用品成本的上漲。
這是我們產品生產所必需的,這樣的增長在未來可能會繼續影響我們。由於我們通常根據供應商的短期承諾購買這些供應,我們面臨着與顯著水平的成本通脹相關的風險。如果我們不能提高價格以抵消通貨膨脹的影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
與製造、搬遷、原材料和組件供應、產品開發和性能、客户需求和品牌認知度相關的風險
我們必須繼續推出在市場上取得成功的新產品。
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我們的成功有賴於我們有能力繼續構思、設計、生產或採購併及時營銷源源不斷的創新產品,以吸引消費者,獲得市場認可,並提高客户滿意度和忠誠度。新產品的開發是一個漫長而昂貴的過程。我們開發並推向市場的任何新產品可能無法成功獲得客户或市場的認可,或者可能由於各種原因而未能達到我們的預期,包括推出延遲、與替代產品進行不利的成本比較、不利的客户或消費者接受度以及不利的性能。如果我們未能推出消費者想要購買的新產品,或者我們因任何原因而與擬議的新產品相關的鉅額支出,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着與搬遷相關的風險。
我們還依賴我們的霍爾頓工廠,它主要用作我們槍支的加工設施,以及我們所有手銬和手銬的製造設施。
這些設施活動的中斷可能會對我們的槍支製造業務產生不利影響。
我們能否成功操作我們的設施取決於眾多因素,包括設施的適當設計、僱用足夠數量的熟練工人操作設施的能力、計算機控制和自動化系統的設計和操作、操作設施的軟件系統的設計,以及設施與我們的企業資源規劃系統的整合。執行這些關鍵任務的困難或延誤可能會對我們的運營結果產生負面影響,而這些設施的運行中斷將對我們向客户分銷產品的能力產生不利影響。
我們設施的運營可能會因各種運營風險而中斷或受損,包括與以下風險相關的風險:
災難性事件,如火災、洪水、地震、爆炸、自然災害、惡劣天氣(包括颶風、龍捲風和乾旱)、流行病或其他類似事件--例如,我們瑪麗維爾工廠的運營在2024年1月因惡劣天氣(降雪)而中斷;
原材料或其他製造投入品的交付中斷;
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政府監管不力;
設備故障或故障;
長時間停電;
計劃外維修中斷;
電信和信息系統因各種原因造成的中斷或故障,包括網絡攻擊;
違反許可或許可要求或吊銷許可或執照;
犯罪行為;
設備和備件短缺;以及
勞動力短缺和糾紛。
業務中斷可能會損害我們的生產和分銷能力,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們維持的傷亡和業務中斷保險可能不足以保護我們免受我們可能遭受的損失類型和金額的影響,或我們的運營中斷可能造成的不利影響,例如客户的長期流失或我們品牌形象的損害。
我們的生產依賴於我們的供應鏈,這些安排中的任何中斷都可能擾亂我們滿足客户訂單的能力。
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我們利用合同製造商滿足我們的部分生產要求,特別是在客户需求非常高的時期,以提高我們的製造能力,並減少我們對可能不總是以最大產能運行的設施的資本支出。對新合同製造商進行資格鑑定非常耗時,可能會導致我們的製造和運營出現不可預見的中斷。如果我們失去與合同製造商的關係,或者他們無法在產能、成本、質量和及時性方面為我們提供預期的服務,可能會對我們按照要求的交貨、質量和性能要求完成客户訂單的能力造成不利影響。如果發生這種情況,由此導致的淨銷售額下降可能會損害我們的業務。
供應商有效滿足我們生產要求的能力可能受到其財務困難或各種經營風險的影響,這些風險包括災難性事件、新冠肺炎等大流行病、恐怖襲擊、自然災害、原材料或其他製造用品交付中斷、政府不利法規或設備故障或故障。如果任何供應商未能達到我們的期望,可能會導致某些產品和產品組件的供應短缺或延遲,並損害我們的業務。如果我們對產品的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有供應商,我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的產能,這可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力,並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品,可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家供應商,該供應商有能力和資源來滿足我們的產品規格並滿足我們的服務和質量控制標準。與我們的供應商相關的許多因素都是我們無法控制的,包括他們運營所在國家的政治和經濟不穩定、他們的財務和管理不穩定、他們未能達到我們的標準或生產截止日期、他們缺乏足夠的質量控制、他們遇到的產能問題、他們的勞工問題、原材料的可用性、產品質量問題、匯率、運輸可用性、成本、通貨膨脹和其他因素。雖然我們有保險來賠償這些事件的大部分供應商的潛在損失,但我們的損失可能會超過我們的保險限額,而且任何針對各種損失的索賠都可能被拒絕。此外,如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理它們,可能會對我們產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
我們合同製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的成本和可用性。我們的合同製造商和其他供應商可能無法獲得足夠的原材料供應,這可能會導致製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品,或根本無法生產或發貨,都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力,並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此,我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況,任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和經營業績。
我們偶爾會收到供應商交付的不符合我們質量控制標準的產品,將來也可能會收到。在這種情況下,如果我們不能及時獲得替換產品,如果我們無法在生產中使用這些產品,可能會對我們的淨銷售額產生負面影響,並增加我們的行政和運輸成本。
我們從第三方供應商那裏購買的物資。在通貨膨脹的環境下,我們可能無法將產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平,這將降低我們的盈利能力和現金流。
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我們無法從獨立來源獲得生產我們產品所需的足夠數量的零部件、原材料和其他供應,可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售的任何延遲或損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們產品生產中使用的許多零部件、零部件、原材料和其他供應品只能從有限數量的供應商處獲得。在大多數情況下,我們與這些供應商沒有長期供應合同。因此,我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及難以獲得材料和成品的問題。我們的供應商在獲得生產我們產品中使用的部件和部件所需的材料時也可能遇到困難或成本增加。尋找和獲取新貨源所浪費的時間,或者我們無法以可接受的價格找到類似質量的替代貨源,或根本無法找到其他貨源,都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽。
我們相信,保持高水平的品牌認知度和良好的聲譽是我們成功的關鍵,特別是在留住現有客户和吸引新客户方面。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續尋求提高我們的品牌認知度和消費者對我們產品的需求,我們的廣告、營銷、公關和促銷努力將會增加。雖然我們歷史上一直依賴印刷和電子媒體廣告來提高消費者對我們品牌的認識,以增加購買意向和對話,但我們越來越依賴其他形式的媒體廣告,包括社交媒體和數字營銷。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、營銷、公共關係和促銷計劃的效力和效率。這些品牌推廣活動可能不會有效,其效果將取決於許多因素,包括我們是否有能力:
為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息、媒體組合和市場;
選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳;
確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平;以及
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我們在競爭激烈的消費市場開展業務。我們的競爭對手包括國內和國際的大公司。競爭條件可能會導致定價壓力、銷售額下降、盈利能力下降和市場份額下降。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源,在某些情況下,可能具有比我們更低的成本結構,這可能會為他們提供競爭優勢。因此,他們也許能夠投入更多的資源來推廣和銷售產品,在原材料和零部件上談判更低的價格,以更低的價格交付有競爭力的產品,並比我們更有效、更快地推出新產品和響應客户要求。
我們幾乎所有的競爭對手都是私人持股的,這可能會給他們帶來一定的競爭優勢。例如,這些競爭對手可能不那麼專注於保持高水平的盈利能力,這可能會給他們更大的靈活性,在價格上進行積極競爭。
競爭主要基於創新、質量、可靠性、耐用性、價格、性能、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們無法在這些領域中的一個或多個領域競爭,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能在進行和整合合併、收購和投資以及完成資產剝離方面不成功。
我們可能尋求收購、投資或出售公司、資產或業務,或與第三方建立合資企業。我們未來可能找不到合適的標的或買家,也可能無法成功完成合適的交易,完成的交易也可能不會成功。這些交易會產生風險,包括以下幾點:
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擾亂我們正在進行的業務,包括分散管理層對現有業務的注意力;
將收購的企業和人員整合到我們的業務中,包括整合跨不同文化和語言的信息技術系統和運營,以及解決與特定國家相關的經濟、政治和監管風險;
與擁有共同決策權的合作伙伴或其他所有權結構合作;
在交易完成前獲取和核實有關企業的相關信息,包括識別和評估負債、索賠或其他可能導致訴訟或監管風險暴露的情況;
以優惠的條件獲得所需的監管批准和融資;
在我們收購的公司實施控制、程序和政策;以及
通過發行股權證券稀釋普通股持有者的利益。
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合併、收購、投資和資產剝離可能不會成功,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們期望從潛在的以及已完成的收購和合資企業中獲得的好處包括協同效應、成本節約、增長機會或進入新市場(或兩者的組合),就資產剝離而言,通過將業務和資產出售給買家實現收益,這些買家對這些業務和資產的戰略價值高於我們。
我們可能很難收回欠我們的錢。
我們的某些客户已經經歷過,未來可能還會遇到與信用相關的問題。我們對客户進行持續的信用評估,但這些評估可能並不完全有效。我們通常向大多數客户提供20至60天的付款期限,通常不需要抵押品。如果有比我們預期更多的客户遇到流動資金問題,或者如果沒有及時收到付款,我們可能難以收回該等客户欠我們的款項,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在2024財年,我們對三個客户的銷售額超過了我們淨銷售額的10.0%,總計34.8%。截至2024年4月30日,我們的兩個客户各自佔我們應收賬款的10%以上,合計佔47.9%。在2023財年,我們對兩個客户的銷售額超過了我們淨銷售額的10.0%,總計22.8%。截至2023年4月30日,我們的三個客户各自佔我們應收賬款的10%以上,總計39.4%。
責任保險覆蓋範圍昂貴,而且可能很難以商業上合理的費率獲得,或者根本就很難獲得。
我們的保險單由我們的保險公司定期審查,可能根本不會續期,也可能不會以類似或優惠的條款續期。由於我們製造和銷售槍支,一些保險公司過去已經決定,未來可能也會決定不為我們投保。例如,近年來,某些保險公司選擇取消我們的保險範圍,或不提交提案,在汽車、一般責任和產品責任保險等領域為我們提供保險。此外,如果我們或其他槍支製造商遭受重大損失或提出重大保險索賠,我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。例如,我們以商業合理的條款獲得責任保險的能力受到了2022年代表雷明頓户外公司的保險公司和原告之間宣佈的7300萬美元和解的不利影響
索托訴大毒蛇槍械國際有限責任公司
凱斯。2024財年、2023財年和2022財年,我們的責任保險成本分別為840萬美元、780萬美元和830萬美元。
無法獲得責任保險、我們獲得的責任保險成本大幅增加或超過我們的責任保險覆蓋範圍的損失,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。在2020財年,我們成立了一家全資專屬自保保險公司,以幫助緩解這些風險,但我們為保險公司提供的資金可能不足以支付向我們索賠的費用(如果有的話)。
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我們產品中使用的組件可能包含未檢測到的缺陷,這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。此外,我們的許多成品和產品組件都是從第三方供應商那裏獲得的,在這些產品或組件售出之前可能無法檢測到其中的缺陷。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度、損害我們的聲譽和增加保修成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與知識產權、信息系統和網絡安全相關的風險
我們可能無法保護我們的知識產權或從第三方獲得使用知識產權的權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標、商業外觀、客户記錄、監控、品牌保護服務、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權,但這些措施可能只能提供有限的保護。我們未能執行和保護我們的知識產權,或未能從第三方獲得必要的知識產權使用權,可能會導致我們失去商標和服務標記權、品牌忠誠度,並在我們的客户和潛在客户中聲名狼藉。我們擁有或可能獲得權利的任何知識產權的範圍可能不會阻止其他人開發和銷售與之競爭的產品。此外,我們的知識產權可能會在受到質疑時被裁定無效,或者其他人可能會要求我們的知識產權的權利或所有權。此外,我們可能會與聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權的當事人提起訴訟。專利和其他知識產權索賠的辯護和起訴既昂貴又耗時,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對於我們已經提交或未來可能提交的專利申請,可能不會授予專利。我們已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避,對我們專利的主張可能沒有足夠的範圍或力度,或在適當的地理區域頒發,無法提供有意義的保護或任何商業優勢。我們已經在美國和其他國家註冊了我們的某些商標和商業外觀。我們還在美國和其他國家的海關官員處記錄了我們的某些註冊商標。我們可能無法在關鍵市場強制執行現有的商標註冊或獲得新的商標註冊。如果我們未能獲得或執行此類註冊,可能會損害我們全面保護我們的商標和品牌的能力,並可能增加第三方對我們商標和品牌的使用提出挑戰的風險。
除了我們擁有的知識產權外,我們的一些產品和服務可能使用或包括第三方擁有的知識產權。因此,未來可能需要尋求或續簽與我們的產品、流程和服務的各個方面相關的許可證。我們可能無法在未來以合理的條款或根本不能獲得或續簽此類許可證。在過去,我們沒有始終如一地要求我們的員工和顧問簽訂保密協議、僱傭協議或專有信息和發明協議。因此,我們的前員工和顧問,以及我們的某些現任員工,可能會試圖要求對我們的知識產權擁有某些所有權權益,並可能以競爭性和不受適當限制的方式使用我們的知識產權。此外,我們收購的企業可能沒有始終如一地要求其員工和顧問簽訂保密協議、僱傭協議或專有信息和發明協議。此類個人的索賠可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。在起訴他人未經授權使用我們的知識產權時,我們可能會花費大量費用和投入大量資源。我們可能會捲入有關專利和其他知識產權的訴訟。其他公司,包括我們的競爭對手,可能開發類似或優於我們知識產權的知識產權,複製我們的知識產權,或圍繞我們的專利進行設計,並可能擁有或獲得專利或其他專有權利,這些專利或其他專有權利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售產品的能力。在我們銷售產品或可能銷售競爭產品的一些外國國家,有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們認為是專有的知識產權和產品的某些方面。我們在美國或國外保護我們專有權利的手段可能會被證明是不夠的,競爭對手或許能夠獨立開發類似的知識產權。如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權,我們可能會面臨市場上對我們產品的競爭加劇。
如果我們的任何競爭對手提交專利申請或獲得聲稱擁有我們也聲稱擁有的發明的專利,我們可以選擇參加美國專利商標局專利審判和上訴委員會的程序,以確定這些專利的專利性或有效性,因為如果我們不執行和保護我們的知識產權,我們的業務將受到損害。即使結果是有利的,這一程序也可能代價高昂,並擾亂我們的業務。
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我們已經提起訴訟,並可能在未來提起更多訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權的有效性和範圍。這起訴訟,無論勝訴或敗訴,都可能代價高昂,並轉移寶貴的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的信息系統的正常運作中斷或我們的企業資源規劃系統的其他問題可能會擾亂我們的運營。
我們依靠我們的信息系統來管理我們的業務、數據、通信、供應鏈、訂購、定價、賬單、庫存補充、會計功能和其他流程。我們的系統受到來自各種來源的損壞或中斷的影響,包括計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、黑客攻擊和其他漏洞、引入惡意軟件或勒索軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、阻止授權服務攻擊、破壞、惡劣天氣條件、停電、災難性事件、恐怖主義和人為錯誤,而我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的系統損壞、無法正常運行或以其他方式受損或不可用,我們可能會產生大量的維修或更換成本,我們可能會丟失關鍵數據以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的信息技術系統需要定期修改、升級和更換,這使我們面臨成本和風險,包括對我們內部控制結構的潛在破壞、大量資本支出、額外的管理和運營費用、留住足夠熟練的人員或外部公司以實施和運行現有或新的系統,以及在過渡到新的或修改的系統或將新的或修改的系統集成到我們當前的系統時延遲或困難的其他風險和成本。此外,如果沒有預料到和適當地緩解,實施新的或修改的技術系統的挑戰可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務運營產生不利影響。
我們利用SAP運營我們的業務,SAP是一個完全集成的ERP系統。我們繼續實施SAP的各種模塊和其他用途,包括與搬遷有關的用途。SAP的任何新實施或使用,包括與搬遷相關的實施或使用,都可能導致我們的業務嚴重中斷,任何中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,利用SAP已經並將繼續需要大量資源和改進,以充分實現該系統的預期效益。
我們面臨網絡安全風險,包括與客户、員工、供應商和其他公司數據相關的風險
我們使用信息技術來安全地管理運營和各種業務職能。我們依靠各種技術來處理、傳輸和存儲電子信息,其中一些技術由第三方管理。此外,我們還促進各種業務流程和活動,包括報告我們的業務以及與客户、供應商和員工進行互動。我們還收集和存儲數據,包括專有業務信息,並可能訪問受隱私和安全法律、法規和客户強加的控制的機密或個人信息。我們的系統經常受到第三方訪問信息、操縱數據或擾亂我們運營的嘗試。儘管我們的安全設計和控制以及我們的第三方提供商的安全設計和控制,但我們在過去經歷過,未來可能會因各種原因而遭受系統損壞、中斷或停機,包括網絡攻擊、數據泄露、員工錯誤或瀆職、停電、電信或公用事業故障、系統故障、服務提供商故障、自然災害或其他災難性事件。
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與網絡安全相關的漏洞可能會在很長一段時間內無法被檢測到。我們維護應急計劃和流程,以防止或減輕這些漏洞引起的事件的影響;然而,這些事件可能會導致運營中斷或敏感數據的挪用,並且根據其性質和範圍,可能會導致機密信息泄露、不當使用我們的系統和網絡、操縱和破壞數據、有缺陷的產品、生產停工,運營中斷和責任風險。此類幹擾或挪用以及由此產生的影響,包括聲譽損害和法律索賠或訴訟,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
與某些商業事項和證券市場有關的風險
我們的經營業績可能會出現大幅波動。
各種因素導致我們的經營業績出現顯著的週期性和季節性波動。這些因素可能包括以下因素:
市場對我們產品的接受度,包括新產品;
競爭對手的市場認可度和新產品推介;
國內和國際大額訂單的時機;
取消現有訂單;
27
我們銷售組合的變化;
新產品推介的成本;
我們的供應鏈存在問題;
客户訂單量與我們產能的關係;
預計未來客户訂單的支出時間安排;
有效管理生產流程和成本;
28
交通中斷;
勞動力和成品、產品成分和原材料的成本和可獲得性變化;
管理庫存和庫存陳舊的能力;
定價和其他競爭壓力;
氣候變化的影響;.
經濟、政治、社會、立法、監管、通貨膨脹和健康因素的變化或預期變化;
聯邦或州所得税條例的重大變化;
29
任何訴訟的結果;
圍繞我們的產品、我們產品的安全性或我們產品的使用的負面宣傳;
我們的運營費用的數額和/或時間的變化;以及
股東維權人士敦促我們採取某些公司行動,其中許多行動可能不符合我們公司或我們股東的最佳利益,我們一直在接受,未來也可能會受到非正式的私人或公開詢問以及正式的委託代理建議。例如,近年來,某些股東活動家提交了建議,要求我們的董事會通過一項人權政策,並聘請第三方進行人權影響評估。這些活動可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響,響應查詢或建議可能會耗費大量時間,並且會對我們的運營造成幹擾,並且可能會有意義地轉移我們資源的注意力,包括我們管理團隊和其他員工的注意力。例如,作為對這些活動的響應,我們已經並可能在未來聘請第三方服務專業人員,包括法律、金融和溝通顧問,為我們提供建議,這已經是,而且可能繼續是昂貴的。此外,某些股東的詢問和建議可能會對我們未來的經營環境、立法環境、戰略方向或領導力造成明顯的不確定性或擔憂,並可能(I)導致失去潛在的商業機會;(Ii)損害我們吸引或留住投資者、客户和員工的能力;(Iii)損害或中斷我們的業務和財務關係;(Iv)導致消費者抵制我們的產品;以及(Iv)導致我們普通股的交易價格經歷下跌、波動或停滯的時期。股東維權人士已經並可能繼續向我們施壓,要求我們採取不符合公司或股東最佳利益、與我們業務的合法運營不一致或與我們核心消費者的信念背道而馳的行動,如果我們的核心消費者認為我們採納了某些活動人士的槍支管制議程,我們的聲譽可能會受到損害。最後,股東維權人士的行動可能會加強我們的競爭對手,特別是那些私人持股、不受此類以槍支管制為重點的股東維權行動的公司。2023年12月,某些股東維權人士對我們的董事和某些高管提起股東派生訴訟,指控他們違反受託責任。2024年5月,這起訴訟在沒有偏見的情況下被駁回,這意味着股東維權人士可以重新提起訴訟。迴應股東維權人士的主張一直是,而且可能繼續是昂貴和耗時的。股東維權人士的行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果允許與槍支有關的活動的服務提供商和其他企業拒絕與我們合作,我們有效經營業務的能力可能會受到不利影響。
30
槍支管制活動人士試圖策劃我們行業的服務提供商抵制槍支產品,其中某些服務提供商歧視參與槍支行業的公司。例如,一些金融機構和保險公司不再向槍支製造商提供某些服務。槍支管制活動人士還瞄準了信用卡公司、運輸公司和社交媒體公司等。此外,某些律師事務所拒絕向槍支製造商提供服務。例如,在2022年,一家與我們保持長期關係的律師事務所通知我們,它將不再為我們提供法律服務。如果其他服務提供商拒絕與我們合作,我們將需要聘請替代服務提供商,這可能會對向我們提供重要服務產生不利影響,並增加我們的成本。此外,我們可能無法找到合適的替代服務提供商。如果服務提供商和其他允許與槍支相關的活動與我們合作的企業拒絕與我們合作,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在一個充滿挑戰的人才市場運營,可能無法吸引、激勵、培訓和留住合格的人員,包括關鍵人員
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險狀況,包括對威脅環境進行掃描以及進行威脅和漏洞評估,從而識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。根據環境的不同,我們實施和維護旨在管理和緩解網絡安全威脅的重大風險的各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策,包括風險評估、
事件檢測和響應、終端檢測和響應、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、系統監控、供應商風險管理計劃和滲透測試。我們不時與第三方(包括專業服務公司、威脅情報服務提供商和滲透測試公司)合作,幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險。
31
我們的信息安全團隊至少每年審查一次企業級網絡安全風險,並根據我們的整體企業風險管理計劃識別、跟蹤、監控和解決關鍵網絡安全風險。
我們利用第三方服務提供商執行某些業務功能。我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠和信譽良好的服務提供商接洽。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份,我們可能會審查此類提供商的網絡安全做法,在合同中對提供商施加義務,進行信息安全風險評估,並在其參與期間定期進行重新評估。
我們在本年度報告10-K表格中披露的風險因素中,以“我們面臨網絡安全風險,包括與客户、員工、供應商和其他公司數據相關的風險”為標題,描述來自已識別的網絡安全威脅的風險是否以及如何對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
審計委員會根據其章程負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會每季度召開一次會議,並定期收到我們的信息技術副總裁總裁(首席信息官)關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。.
管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面發揮着重要作用。我們的副總裁總裁-信息技術(首席信息官)負責制定和實施我們的信息安全計劃,並向審計委員會報告網絡安全事項。他有十多年領導網絡安全監督的經驗,並領導我們信息安全團隊中擁有專業網絡安全經驗、培訓或認證的其他成員。
32
我們維持一個網絡事件應對計劃,旨在提供一個框架,使我們能夠有效地應對網絡安全事件。包括我們執行領導團隊成員在內的網絡應急響應團隊管理這一計劃。從2024財年開始,該團隊開始每月開會,討論網絡安全威脅趨勢和相關信息。我們的事件響應流程旨在將某些網絡安全事件上報給我們的網絡應急響應團隊,幷包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。
我們將網絡安全威脅視為共同責任。所有擁有公司電子郵件地址的新員工都會接受網絡安全培訓,作為入職培訓的一部分,以及年度培訓。我們還定期向這些員工發佈與網絡釣魚、社交工程和內部威脅感知等主題相關的網絡安全時事通訊。
主題2。
屬性
下表列出了截至2024年4月30日我們的主要經營物業和其他重要物業的信息。總體而言,我們的運營性能得到了良好的維護、適當的裝備和良好的運營狀況。
位置
設施
I所有權狀態康涅狄格州
深河
種
租賃
緬因州
33
霍爾頓
種
擁有
馬薩諸塞州
斯普林菲爾德
行政辦公室和工廠
擁有
密蘇裏
哥倫比亞
34
I辦公室和倉庫租賃-轉讓給第三方
田納西州
瑪麗維爾 |
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種 |
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自有-受某些不動產和税收優惠協議條款的約束 |
TEM 3. |
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法律訴訟 |
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有關本公司法律程序的資料載於本公司綜合財務報表附註16,在此併入作為參考。 |
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TEM 4. |
煤礦安全信息披露 |
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不適用。 |
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藝術二 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股票市場 |
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持股人事項與發行人購買股權證券 |
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市場信息 |
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我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SWBI”。我們的普通股於2017年1月1日至2020年6月1日在納斯達克全球精選市場交易,2006年7月20日至2017年1月1日在SWHC交易。我們普通股的持有者有權在任何由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。普通股的所有股份在投票權和所有其他事項上都是平等的。普通股股份沒有優先認購權或轉換權,沒有贖回或償債基金條款,不承擔進一步催繳或評估的責任,也沒有累積投票權。 |
持有者 |
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2024年6月19日,我們普通股的紀錄保持者有881人。更多的普通股持有者是“街頭名人”或實益持有人,他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。 |
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股利政策 |
|
自2020年8月以來,我們一直按季度派息。季度股息在宣佈時,大約在收益公佈後四周支付。任何現金股息的支付取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。在2024財年和2023財年,我們分別支付了總計2200萬美元和1830萬美元的股息。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
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有關股權補償計劃的信息,請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第12項(某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項)。 |
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性能圖表 |
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下圖比較了(I)我們的普通股、(Ii)羅素2000指數和(Iii)S綜合1500休閒產品指數(S&P1500休閒產品在下圖中)在截至2024年4月30日的五年中的累計股東總回報。該圖假設2018年4月30日的投資為100美元,股息再投資。所顯示的表現並不一定預示着未來的表現。 |
I五年累計總收益比較*在Smith&Wesson Brands,Inc.中,羅素2000指數
和對等組
I* 2019年4月30日將100美元投資於股票或指數-包括股息再投資。截至4月30日的財年。就《交易法》第18條而言,上述表現圖表不應被視為“已提交”,或以其他方式承擔該條的責任。上述業績圖表不會被視為通過引用納入我們公司根據《證券法》提交的任何文件中。
普通股回購
35
P下表列出了截至2024年4月30日的季度內,與我們和《交易法》第10 b-18(a)(3)條所指的任何附屬買家購買我們普通股相關的某些信息(以千美元計,每股數據除外):
股份總數最大金額購買方式為
股份價值
公開的一部分
這可能還是可能的
總計#個
平均值
宣佈
購得
股份
36
支付的價格
計劃或
在計劃下
期間
購得
每股(1)
節目(2)
37
或程序
2024年2月1日至29日
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2024年4月1日至4月30日 |
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總 |
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每股平均價格不包括收購這些股票所支付的費用。 |
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2023年9月19日,我們的董事會批准在符合某些條件的情況下,在2024年9月19日之前在公開市場或私下談判的交易中回購至多5000萬美元的普通股。在2024財年,我們利用手頭的現金,以1020萬美元的價格回購了793,551股普通股。 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層的討論與分析 |
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財務狀況及經營業績 |
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你應該閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關説明。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述的那些因素。 |
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本節一般討論2024財年和2023財年之間的年度比較。關於我們2023財年與2022財年相比的運營、流動性和資本資源結果的討論不包括在本10-K表格年度報告中,但可以在我們於2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。 |
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2024年亮點 |
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我們2024財年的經營業績包括: |
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淨銷售額為5.358億美元,比上一財年增加5660萬美元,增幅為11.8%。 |
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毛利潤比上一財年增加了360萬美元,增幅為2.3%,這主要是由於銷售量的增加。毛利率較上一財年下降2.7%,主要是由於產量下降、應計法律結算的影響、通貨膨脹對原材料、成品和勞動力成本的影響以及不利的庫存儲備調整導致不利的固定成本吸收,但被搬遷支出減少和與新推出的產品相關的有利組合的影響部分抵消。 |
|
淨收益為3960萬美元,或每股稀釋後收益0.86美元,而上一會計年度的淨收益為3690萬美元,或每股稀釋後收益0.80美元。 |
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在2024財年,我們支付了2200萬美元的股息,而2023財年為1830萬美元。 |
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2021年9月30日,我們宣佈搬遷。在搬遷過程中,我們在田納西州的瑪麗維爾建立了一個新設施,並將我們在馬薩諸塞州斯普林菲爾德的一些業務和我們在密蘇裏州哥倫比亞的所有分銷業務遷至瑪麗維爾。我們正在將公司總部和康涅狄格州深河塑料注射成型業務的一部分遷往瑪麗維爾。總體而言,我們預計與新設施的建設和裝備相關的資本支出總額約為1.6億至1.7億美元。截至2024年4月30日,我們已經產生了1.57億美元的資本支出和2560萬美元的其他與搬遷相關的重組費用。 |
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關鍵績效指標 |
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我們根據營業利潤來評估我們的業務表現,營業利潤包括淨銷售額、銷售成本、銷售和管理費用以及其他收入和費用的某些組成部分。我們還跟蹤我們的投資資本回報率,並使用調整後的EBITDAS(扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出前的收益,不包括某些非運營項目)作為我們業績的補充指標,以使投資者更好地瞭解潛在的業績趨勢。我們使用單位生產毛利率、每天生產單位、貿易渠道收入和每天收到的訂單等指標來評估我們產品的表現。 |
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51,774 |
|
|
$ |
12.99 |
|
|
|
51,774 |
|
|
$ |
40,198 |
|
影響槍械行業的外部因素 |
|
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24,908 |
|
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16.48 |
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24,908 |
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39,787 |
|
槍械行業過去一直受到許多外部因素的影響,這些因素大大增加了槍械行業內公司收入的波動性。這些因素包括對犯罪和恐怖主義的恐懼;重大新聞事件,如與大規模槍擊有關的事件;對槍支銷售或製造的潛在限制;實際和潛在的立法、司法和監管行動;經濟變化;以及社會和政治環境的變化,包括國會和總統選舉。見項目IA, |
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|
76,682 |
|
|
$ |
14.12 |
|
|
|
76,682 |
|
|
$ |
39,787 |
|
經營成果淨銷售額和毛利潤
38
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的淨銷售額和毛利潤的某些信息(以千美元為單位):$Change更改百分比
手槍
長槍
其他產品和服務
總淨銷售額
#更改
更改百分比
39
手槍
長槍體育用品渠道發貨量#更改
更改百分比
手槍
長槍
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
專業渠道單位已發貨 |
|
|
#更改 |
|
|
2022 |
|
|||||
更改百分比 |
|
$ |
381,898 |
|
|
$ |
360,668 |
|
|
$ |
21,230 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
624,219 |
|
手槍 |
|
|
116,491 |
|
|
|
74,230 |
|
|
|
42,261 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
|
189,467 |
|
長槍 |
|
|
37,444 |
|
|
|
44,344 |
|
|
|
(6,900 |
) |
|
|
-15.6 |
% |
|
|
50,440 |
|
與2023財年相比,我們的手槍銷售額增加了2,120萬美元,增幅為5.9%,這主要是由於左輪手槍出貨量增加,新推出的產品(定義為上一年沒有發貨的任何新SKU)的出貨量增加,佔同期手槍銷售額的22.8%,對某些聚合物框架手槍的定向促銷的影響,以及在第三財季生效的部分產品價格上漲2%-5%,部分抵消了對幾種較舊的手槍產品和在2023財年推出的某些產品的需求下降 |
|
$ |
535,833 |
|
|
$ |
479,242 |
|
|
$ |
56,591 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
864,126 |
|
上一年。與2023財年相比,進入體育用品渠道的手槍出貨量增加了5.6%,而總體消費者需求下降了7.7%(根據向國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告的手槍調整後的背景調查)。 |
|
|
377,740 |
|
|
|
324,705 |
|
|
|
53,035 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
|
489,562 |
|
我們的長槍銷售額比2023財年增加了4230萬美元,增幅為56.9%,主要是由於本財年新產品出貨量增加,佔同期銷售額的52.2%。根據NICS的數據,進入體育用品渠道的單位出貨量比2023財年增長了53.3%,而消費者對長槍的總體需求下降了3.0%。 |
|
$ |
158,093 |
|
|
$ |
154,537 |
|
|
$ |
3,556 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
374,564 |
|
與2023財年相比,其他產品和服務的銷售額下降了690萬美元,降幅為15.6%,主要原因是零部件銷售額下降,企業對企業銷售額下降,許可收入減少,但手銬銷售額的增加部分抵消了這一影響。 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
43.3 |
% |
在截至2024年4月30日的12個月中,新產品佔淨銷售額的27.6%,其中包括一支新手槍、三支新長槍和許多新的產品線擴展。
2024財年毛利率較上年同期下降2.7% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
上一財年,主要由於不利的固定成本吸收(由於生產量下降)、應計的320萬美元法律和解的影響、通脹對原材料和成品的影響(較上一財年增長約5.6%)、通脹對勞動力成本的影響(尤其是與入門級職位相關的影響)以及不利的庫存儲備調整(包括資本化差異),部分被搬遷支出減少和與新產品相關的有利組合的影響所抵消。 |
|
|
我們的庫存水平在2024財年減少了1660萬美元。雖然內部和分銷渠道的庫存水平超過需求可能會對未來的經營業績產生負面影響,但很難預測經銷商庫存對未來收入和收入的潛在影響,因為需求受到許多因素的影響,包括季節性、新產品推出、新聞事件、政治事件和消費者品味。我們預計,由於季節性因素,我們的庫存將在2025財年第一季度增加。 |
|
2022 |
|
||||
運營費用 |
|
|
836 |
|
|
|
793 |
|
|
|
43 |
|
|
5.4% |
|
|
1,518 |
|
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的某些運營費用信息(以千美元為單位): |
|
|
228 |
|
|
|
148 |
|
|
|
80 |
|
|
54.1% |
|
|
363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$Change |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|
研發 |
|
2022 |
|
||||
銷售、營銷和分銷 |
|
|
775 |
|
|
|
734 |
|
|
|
41 |
|
|
5.6% |
|
|
1,422 |
|
一般和行政 |
|
|
210 |
|
|
|
137 |
|
|
|
73 |
|
|
53.3% |
|
|
342 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總運營支出 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
營業費用比上一財年增加了720萬美元。研究和開發費用減少了28.4萬美元,主要是因為與新產品開發相關的樣品和測試成本降低。銷售、營銷和分銷費用增加了360萬美元,主要原因是與搬遷相關的分銷設備減值190萬美元,與我們新的瑪麗維爾工廠盛大開幕活動相關的一次性成本,薪酬成本增加,定向促銷支出增加,以及由於發貨量增加而增加的運費成本,部分被與補償相關的搬遷成本減少和數字廣告成本減少所抵消。一般和行政費用增加390萬美元,主要原因是補償費用、法律費用和與利潤相關的補償費用增加,但搬遷費用的減少部分抵消了這一增加。 |
|
2022 |
|
||||
營業收入 |
|
|
61 |
|
|
|
59 |
|
|
|
2 |
|
|
3.4% |
|
|
96 |
|
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的某些營業收入信息(以千美元為單位): |
|
|
18 |
|
|
|
11 |
|
|
|
7 |
|
|
63.6% |
|
|
21 |
|
$Change
40
更改百分比
營業收入
淨銷售額的百分比(營業利潤率)
2024財年的營業收入比上一財年減少了360萬美元,降幅為7.5%,這主要是因為320萬美元的應計法律和解、不利的庫存儲備調整、與我們新的瑪麗維爾工廠盛大開業相關的一次性成本、定向促銷支出的增加,以及由於出貨量增加而增加的貨運成本,部分被銷售量增加和搬遷支出減少所抵消。
其他收入下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度其他收入的某些信息(以千美元為單位):
$Change
更改百分比
其他收入
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024財年的其他收入增加了650萬美元,主要是出售某些無形資產的結果。 |
|
|
利息(費用) |
|
|
2022 |
|
|||||
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的某些利息支出信息(以千美元為單位): |
|
$ |
7,266 |
|
|
$ |
7,550 |
|
|
$ |
(284 |
) |
|
|
-3.8 |
% |
|
$ |
7,262 |
|
$Change |
|
|
40,564 |
|
|
|
36,976 |
|
|
|
3,588 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
43,156 |
|
更改百分比 |
|
|
65,484 |
|
|
|
61,604 |
|
|
|
3,880 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
72,493 |
|
利息開支 |
|
$ |
113,314 |
|
|
$ |
106,130 |
|
|
$ |
7,184 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
122,911 |
|
利息支出比上一財年增加了170萬美元,主要是由於2024財年平均未償債務餘額增加。 |
|
|
21.1 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
14.2 |
% |
所得税費用
41
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的某些所得税支出信息(以千美元為單位):
$Change
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2024 |
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2023 |
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更改百分比 |
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所得税費用 |
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2022 |
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營業收入的百分比(實際税率) |
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$ |
44,779 |
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$ |
48,407 |
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$ |
(3,628 |
) |
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-7.5 |
% |
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$ |
251,653 |
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我們在2024財年記錄的所得税支出為980萬美元,比上一財年減少160萬美元,儘管盈利能力有所提高,這主要是由於修訂了前一年的外國派生收入扣除申報表,有利地將本財年的所得税支出減少了140萬美元,或2.9%。2024財年和2023財年,我們的有效税率分別為19.8%和23.5%。對每一年的外國派生收入扣除進行調整後,2024財年和2023財年的實際税率分別為22.7%和23.0%。 |
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8.4 |
% |
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10.1 |
% |
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29.1 |
% |
淨收入
下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的淨收入和相關每股數據(以千美元為單位,每股數據除外)的某些信息:
$Change
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2024 |
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2023 |
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更改百分比 |
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淨收入 |
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2022 |
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每股淨收益 |
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$ |
6,672 |
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$ |
150 |
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$ |
6,522 |
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4360.3 |
% |
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$ |
2,868 |
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基本信息
稀釋
由於上述原因,淨收益比上一會計年度增加了270萬美元,或每股稀釋後收益0.06美元。
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2024 |
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2023 |
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流動性與資本資源 |
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我們的主要現金需求是為我們業務的增長提供資金,包括營運資本和資本支出,並將資本返還給我們的股東。新產品開發、修理和更換設備的資本支出是重要的現金需求。 |
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2022 |
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下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的某些現金流信息(以千美元為單位): |
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$ |
(2,055 |
) |
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$ |
(331 |
) |
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$ |
1,724 |
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521.2 |
% |
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$ |
(2,135 |
) |
$Change
更改百分比
經營活動
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2024 |
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2023 |
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投資活動 |
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融資活動 |
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2022 |
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現金流總額 |
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$ |
9,787 |
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$ |
11,350 |
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$ |
(1,563 |
) |
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-13.8 |
% |
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$ |
57,892 |
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經營活動 |
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19.8 |
% |
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23.5 |
% |
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-3.7 |
% |
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22.9 |
% |
經營活動是我們現金流的主要來源。
42
2024財年,經營活動提供的現金為1.067億美元,比上一財年增加9000萬美元。2024財年庫存減少1660萬美元,而2023財年庫存增加4050萬美元,2024財年應付賬款增加1820萬美元,2023財年減少860萬美元,2024財年應計費用和遞延收入增加630萬美元,而2023財年減少360萬美元,這對經營活動的現金產生了有利的影響。2024財年應收賬款增加了390萬美元,而2023財年由於銷售額增加,應收賬款減少了760萬美元,這部分抵消了這一有利活動。
投資活動
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2024 |
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2023 |
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2024財政年度用於投資活動的現金比2023財政年度減少830萬美元,主要是因為出售某些無形資產和出售與搬遷有關的資產所收到的650萬美元。 |
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我們目前預計2025財年的資本支出為2500萬至3000萬美元。 |
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2022 |
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融資活動 |
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$ |
39,609 |
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|
$ |
36,876 |
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$ |
2,733 |
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7.4 |
% |
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$ |
194,494 |
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2024財年用於融資活動的現金為1800萬美元,而2023財年融資活動提供的現金為590萬美元。2024財年用於融資活動的現金主要包括2200萬美元的股息分配和1020萬美元的股票回購,部分被我們循環信貸額度下1500萬美元的淨借款所抵消。 |
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融資租賃- |
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$ |
0.86 |
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$ |
0.80 |
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$ |
0.06 |
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7.5 |
% |
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$ |
4.12 |
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我們是物質融資租賃密蘇裏州租賃的當事人,這是我們密蘇裏州配送中心價值4620萬美元的租約,有效利率約為5.0%,在2039財年前以240個月的分期付款支付。這座建築是為了確保未償還的金額。在財政期間 |
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$ |
0.86 |
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$ |
0.80 |
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$ |
0.06 |
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7.5 |
% |
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$ |
4.08 |
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2024年,我們支付了大約130萬美元與密蘇裏州租賃有關的本金付款。隨着分離的完成,我們進入了密蘇裏州的轉租。2022年7月16日,我們簽署了密蘇裏州分租合同的修正案,按照與密蘇裏州分租合同相同的條款,將轉租空間增加到設施的64.7%。作為搬遷的一部分,我們於2023年1月31日簽訂了《轉讓和承擔協議》以及《修訂和重新設定的擔保》。我們從2024年1月1日起終止了密蘇裏州的轉租。2024財年,與密蘇裏州轉租相關的收入為270萬美元,其中130萬美元記錄在一般和行政費用中,140萬美元記錄在綜合損益表中的利息支出淨額中。
信貸安排
我們與TD Bank、N.A.和其他貸款人或貸款人維持無擔保循環信貸額度,其中包括任何時候最高可達1億美元的可獲得性,或循環額度。循環線提供一般企業用途,借款按基本利率或SOFR利率計息,外加基於我們截至2024年4月30日的綜合槓桿率的適用保證金。信貸協議還提供了Swingline貸款,每次最高額度為500萬美元(取決於循環貸款項下的可獲得性)。每筆Swingline貸款按基本利率計息,外加基於我們綜合槓桿率的適用保證金。為了應對觸發留置權的事件(如信貸協議中的定義),我們將被要求輸入某些文件,這些文件以TD Bank,N.A.為行政代理,貸款人為此類文件的當事人,如對其中所述抵押品的合法、有效和可執行的第一優先留置權。在滿足信貸協議中描述的某些條款和條件的情況下,我們有權增加循環額度,總金額不超過5,000萬美元。循環線於2025年8月24日較早的日期到期,或信貸協議下任何允許票據的最早到期日提前六個月。2023年4月28日,我們修訂了現有的信貸協議,其中包括以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準,並修改了“綜合固定費用覆蓋率”的定義,以排除與搬遷相關的未融資資本支出。
截至2024年4月30日,我們在循環線上有4000萬美元的未償還借款,平均利率為7.18%,等於SOFR利率加適用保證金。
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2024 |
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2023 |
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我們信貸安排的信貸協議包含與維持最高槓杆率和最低償債覆蓋率有關的財務契約。截至2024年4月30日,我們遵守了所有債務契約。 |
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共享回購計劃 |
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2022 |
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2023年9月19日,我們的董事會批准在符合某些條件的情況下,在2024年9月19日之前在公開市場或私下談判的交易中回購我們價值5000萬美元的普通股。在2024財年,我們根據這一授權以1020萬美元的價格購買了793,551股普通股。在2023財年,我們沒有購買任何普通股,截至2023年4月30日,我們也沒有授權的回購計劃。 |
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$ |
106,739 |
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$ |
16,732 |
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|
$ |
90,007 |
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537.9 |
% |
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$ |
137,814 |
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截至2024年4月30日,我們手頭有6080萬美元的現金和現金等價物。 |
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(81,490 |
) |
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(89,781 |
) |
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8,291 |
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9.2 |
% |
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(24,116 |
) |
基於我們目前的營運資金狀況、目前的運營計劃和預期的業務狀況,我們相信我們現有的資本資源和信貸安排將足以為我們未來12個月的運營提供資金。 |
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(17,966 |
) |
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5,877 |
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(23,843 |
) |
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405.7 |
% |
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(105,987 |
) |
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括淨銷售額、支持產品開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品和改進現有產品的時機,以及確保獲得足夠製造能力的成本。 |
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$ |
7,283 |
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|
$ |
(67,172 |
) |
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$ |
74,455 |
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-110.8 |
% |
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$ |
7,711 |
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通貨膨脹率
在2024財年和2023財年,通脹壓力導致我們產品生產所需的某些零部件、原材料和其他用品的成本上升,以及勞動力成本。我們不認為通脹在2022財年對我們產生了實質性影響。我們預計通脹將在2025財年繼續產生影響。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出對合並財務報表的報告產生重大影響的會計估計、判斷和假設。見注2-
重大會計政策
以獲取更多信息。
關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計,這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。我們相信以下是我們的關鍵會計估計:
收入確認
描述:我們根據會計準則更新或ASU的規定確認收入,
43
來自與以下公司的合同的收入
顧客 – (話題606),於2018年5月1日對我們生效。一般來説,當所有權的風險和回報轉移到客户身上時,所有的履約義務都得到了履行,收入也得到了確認,這通常是在發貨時發生的,但可能會推遲到收到客户承兑時才確認。
判斷和不確定性
:在某些情況下,銷售包括多項履約義務。這可能包括促銷計劃,使客户有權根據他們購買我們的產品獲得回扣或免費商品。實現這些免費商品是我們的責任。我們根據每種產品的相對交易價格,在履行每項履約義務時按比例確認收入。某一特定期間合同負債的淨變化報告為銷售額的增加或減少。
我們的產品銷售一般在裝運點上免費銷售,並向大多數商業客户提供從產品發貨20天到60天的付款條件,在某些情況下可以提前付款。在某些情況下,我們可能會提供更長的付款期限。我們不認為這些延長的期限是合同的重要融資部分,因為付款期限總是不到一年。在所有情況下,我們都認為與運輸和處理相關的成本是履行與客户合同的成本。 –估計對更改的敏感度
與履行義務有關的責任是基於參與促銷計劃的估計水平和促銷計劃中包括的所有產品的發貨時間。對於有折扣條款的合同,我們在合同建立時確定交易價格,該合同包含最終銷售條款,包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。我們估計與客户可能享有的現金折扣金額相關的可變對價。
商譽、長期有形資產和無形資產的估值
描述
44
當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,我們就會評估長期資產或資產組的可回收性。當該等評估顯示相關未來未貼現現金流量不足以收回該等資產的賬面值時,該等賬面值將減少至公允價值,而該經調整賬面值將成為該資產的新成本基準。我們主要使用與資產或資產組的使用和最終處置直接相關並預期產生的未來預期現金流量來確定公允價值,這些資產或資產組使用與所涉風險相稱的利率貼現。
判斷和不確定性
:確定是否存在減值指標並估計我們商譽、有形和無形資產的公允價值需要重大判斷。估計商譽的公允價值需要管理層對未來的現金流、收入、收益、貼現率、長期增長率和其他因素做出假設和預測。
估計對更改的敏感度:用於評估減值的假設考慮了與我們的經營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響,從而可能導致重大減值損失。庫存
描述
:我們使用先進先出或先進先出的方法,或可變現淨值,以成本較低的方法對庫存進行估值。
判斷和不確定性:由於庫存過剩或報廢而導致的潛在不可銷售庫存的備抵是基於對庫存、過去歷史和預期未來使用的詳細審查。估計對更改的敏感度 :用於評估存貨估值的假設考慮了歷史活動。這些估計數的變化可能會對過剩和陳舊庫存的評估產生重大影響,從而可能導致物質損失。保修
描述:我們通常為新槍支產品的原始購買者提供一年有限保修和終身服務政策。我們還將在保修期內免費維修或更換某些在正常使用和服務中被發現有缺陷的產品或部件,並選擇同等價值的項目進行維修或更換。我們在確認相關收入的期間計提了估計的保修義務。
判斷和不確定性
:我們根據我們的實際歷史索賠經驗和當前維修成本量化並記錄與保修相關的成本估計。我們將應計項目作為保修索賠數據和歷史經驗憑證進行調整。如果我們遇到的實際索賠和維修成本高於用於計算撥備的估計索賠和維修成本,我們在實現此類回報或額外成本的一個或多個時期的經營業績可能會受到不利影響。: 估計對更改的敏感度
:用於評估保修的假設考慮了歷史趨勢。這些估計的變化可能會對保修的評估產生重大影響,這可能會導致重大損失。
搬遷: 描述
45
作為搬遷的一部分,我們為每一名受影響的員工提供了遣散費和搬遷方案。遣散費在一定程度上是基於僱員的服務年限、工作職能和分類地位,並要求僱員在搬遷日期期間保持活躍和良好的地位。判斷和不確定性
在計算遣散費和搬遷費用時,我們必須做出各種假設和估計,包括符合獲得遣散費和搬遷方案的所有要求的員工人數,選擇搬遷與選擇遣散費的員工人數,以及任何潛在遣散期可能產生的自我保險福利的潛在成本。在確定這些估計時,我們會考慮當前的事實。估計對更改的敏感度
:與遣散費和搬遷義務有關的負債是根據受搬遷影響的僱員人數、決定搬遷的僱員人數、遣散期福利的估計費用以及截至財政年度結束時僱員的服務條件和工資率計算的。這些假設的變化可能會對這些負債的估計產生重大影響。
近期會計公告最近的會計聲明的性質和影響在附註2中討論-
重大會計政策我們的合併財務報表,在此併入作為參考。
表外安排我們與未合併實體沒有任何交易、安排或其他關係,這些交易、安排或其他關係可能會合理地影響我們的流動性或資本資源。我們沒有特殊目的或有限目的實體,提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持,或從事租賃、對衝、研發服務或其他使我們承擔財務報表中未反映的責任的關係。
TEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們不為交易目的訂立任何對市場風險敏感的工具。我們的主要市場風險與與我們的信貸協議相關的可變利率有關,其中包括一筆1億美元的循環信貸額度,其利息為基本利率或SOFR利率,外加基於我們的綜合槓桿率的適用保證金。有關我們的融資安排的詳細資料,請參閲附註4-票據、應付貸款和融資安排
。截至2024年4月30日,我們在循環線上有4000萬美元的未償還借款,利率為7.18%,等於SOFR利率加適用保證金。2023年4月28日,我們對現有信貸協議進行了修訂,其中包括以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準,並修訂了“綜合固定費用覆蓋率”的定義,以排除與搬遷相關的未融資資本支出。項目8.財務報表和補充數據
請參考我們的合併財務報表、附註以及從本報告F-1頁開始的合併財務報表、附註和報告,這些財務報表、附註和報告通過引用併入本文。TEM 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
TEM 9A。控制和程序: 信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。: 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,評估了截至2024年4月30日,即本年度報告Form-10-K所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這項評估,我們的結論是,截至本Form-10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效地提供了此類合理保證。
管理層財務報告內部控制年度報告信息披露控制和程序的評估
46
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策的程度可能會惡化。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》(COSO框架)中建立的框架,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層認為,我們對財務報告的內部控制自2024年4月30日起有效。我們截至2024年4月30日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,該事務所也審計了我們2024財年的綜合財務報表。本文包括德勤會計師事務所關於我們財務報告內部控制的報告。
控制和程序有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,我們必須在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
I財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2024年第四財季期間沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。TEM 9B。其他信息在截至2024年4月30日的三個月內,我們第16條的高級職員和董事通過或終止了購買和出售我們證券的合同、指令或書面計劃,每個合同、指令或書面計劃都是為了滿足交易法規則10b5-1(C)或規則10b5-1計劃下的正面防禦條件,如下所示:
I名字
標題
I行動
通過日期
I到期日
購買/出售的證券合計數量
羅伯特·L·斯科特
主任
47
通過規則10b5-1計劃
2024年3月29日
2024年10月28日
我們的董事會主席羅伯特·L·斯科特於2024年3月29日製定了規則10b5-1計劃。Scott先生的規則10b5-1計劃規定可能出售最多8,071股我們的普通股,並於2024年10月28日到期,或在根據該計劃授權的所有交易提前完成後到期。
在截至2024年4月30日的三個月內,我們的董事或高級管理人員
通過
或
已終止
“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K條例第408項)
項目9C。D
I關於阻止檢查的外國司法管轄區的封閉
不適用。
第三條 |
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項目10.董事、高管和公司治理 |
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本項目所要求的與我們的董事和公司治理有關的信息在此併入,參考根據交易法第14A條為我們的2024年股東年會提交的最終委託書。本項目要求提供的與我們的執行幹事有關的資料載於本報告項目1“企業--執行幹事”。 |
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我們已經通過了我們的內幕信息和內幕交易政策,管理我們的董事、高級管理人員、員工和其他承保人員購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。我們相信,這一政策的合理設計是為了促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準。本政策的副本以表格10-K的形式作為本年度報告的附件19.1存檔。 |
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主題11.高管薪酬 |
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本項所需的信息通過參考根據《交易法》第14 A條為我們的2024年股東年度會議提交的最終委託聲明而納入本文。 |
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本項所需的信息通過參考根據《交易法》第14 A條為我們的2024年股東年度會議提交的最終委託聲明而納入本文。
48
陳列品展品
數
49
P展品
I登記人和美國户外品牌公司之間的分離和分銷協議,日期為2020年8月21日(1)
修訂及重新制定附例(2)
第二次修訂和重新修訂的公司章程(3)
I撤回指定證明書(4)
普通股證書格式(5)
I證券説明(6)
關於Smith & Wesson辯護的協議:槍支訴訟,日期:2004年11月11日(7)
ISmith&Wesson Brands,Inc.高管離職薪酬計劃(8)
Smith&Wesson非限定補充遞延補償計劃的收養協議(9)
ISmith&Wesson不合格補充遞延補償計劃文檔(9)
2013年度激勵股票計劃(10)
50
P2022年激勵股票計劃(11)
I限制性股票單位獎勵通知和2013年度激勵股票計劃協議格式2015年4月開始獎勵(12)
績效股票單位獎勵形式2022年激勵股票計劃的授予通知和協議,從2023年開始獎勵(13) 瑞安·布恩縣有限責任公司和Smith&Wesson Corp.之間簽訂的租賃協議,日期為2017年10月26日(14) |
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Smith&Wesson Sales Company和American Outdoor Brands,Inc.於2023年1月31日簽訂的租賃協議的轉讓和承擔(15) |
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2.13*** |
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登記人於2017年10月26日訂立的擔保書(14) |
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3.1 |
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修訂和重新確定的擔保,日期為2023年1月31日(15) |
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3.4 |
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由Mark P.Smith和註冊人簽署並於2020年1月15日生效的僱傭協議(16) |
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3.9 |
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截至2020年8月21日的過渡服務協議,由註冊人和American Outdoor Brands,Inc.(1) |
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4.1 |
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登記人和美國户外品牌公司之間的税務協議,日期為2020年8月21日(1) |
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4.2 |
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註冊人和美國户外品牌公司之間的員工事務協議,日期為2020年8月21日(1) |
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10.51** |
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Smith&Wesson Inc.和AOB Products Company之間的商標許可協議,日期為2020年8月24日(1) |
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10.107* |
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修訂和重述的商標許可協議,日期為2024年4月11日,由Smith & Wesson Inc.簽署和AOB產品公司 |
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10.108* |
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轉租,日期為2020年8月24日,由Smith&Wesson Sales Company和American Outdoor Brands,Inc.之間進行(1) |
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10.109* |
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修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2020年8月24日,由註冊人Smith&Wesson Sales Company,Smith&Wesson,Inc.,擔保人,貸款人和TD Bank,N.A.(1) |
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10.110(a)* |
|
修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2023年4月28日(17) |
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10.110(b)* |
|
項目協議,日期為2021年9月30日,由布朗特縣工業發展委員會與田納西州的Alcoa市和Maryville市簽訂,是根據田納西州和註冊人的法律組織和存在的公共非營利性公司(19) |
|
|
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10.111(b)* |
|
2021年員工購股計劃(20) |
51
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|
10.111(c)* |
|
Smith&Wesson Brands,Inc.和Christman公司於2023年2月2日簽訂的標準設計-建造協議和一般條件(部分展品已被省略)(15) |
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10.111(d)* |
|
與以下董事和執行官簽訂的賠償協議形式:截至2022年8月9日與Anita D.布里特,弗雷德·M。迪亞茲,凱文·A。迪安娜·L·麥克斯韋爾麥克弗森,巴里·M.蒙特拉斯和羅伯特·L Scott;截至2022年8月24日與Susan J. Cupero合作;截至2022年8月25日與Denis G合作Suggs和Mark P. Smith;以及截至2023年7月17日與Michelle J. Lohmeier(7) |
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10.112(b)* |
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股息等值獎勵協議形式(22) |
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10.112(c)* |
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內幕信息和內幕交易政策 |
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10.112(d)* |
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註冊人的子公司 |
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10.114(a) |
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獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
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10.114(b) |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 |
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10.115(a) |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 |
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10.115(b) |
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第1350條首席行政人員的證書 |
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10.119* |
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第1350條首席財務主任的證明 |
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10.121 |
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執行幹事追回政策 |
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10.122 |
|
*101.INS |
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10.123 |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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10.124(a)*** |
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*101.SCH |
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10.124(b)*** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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10.125*** |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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10.126(a)*** |
|
*管理合同或補償安排。 |
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|
10.126(b)*** |
|
** 根據《交易法》第24 b-2條,已向SEC提交申請,要求對本展品的部分內容進行保密處理。這些部分已從本展覽中省略。 |
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|
|
10.127 |
|
* 根據S-K法規第601(a)(5)項,本文件中省略了某些附表和附件。我們同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。 |
|
|
|
10.128* |
|
通過引用註冊人於2020年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
|
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10.129*** |
|
參考註冊人於2024年3月22日向SEC提交的8-K表格註冊成立。 |
52
|
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10.130* |
|
參考註冊人於2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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10.131 |
|
通過引用註冊人於2013年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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19.1 |
|
參考註冊人於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格合併。 |
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|
21.1 |
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參考註冊人於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格合併。 |
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23.1 |
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通過引用註冊人於2005年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格合併。 |
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31.1 |
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參考註冊人於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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31.2 |
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通過參考註冊人於2013年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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32.1 |
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參考註冊人於2013年12月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊成立。 |
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32.2 |
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通過引用註冊人於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的委託書附錄A併入。 |
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97.1 |
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通過參考註冊人於2015年6月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格合併。 |
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參考註冊人於2023年6月22日向SEC提交的10-K表格註冊成立。 |
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參考註冊人於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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通過引用註冊人於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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通過引用註冊人於2020年4月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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104 |
|
通過引用註冊人於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
通過引用註冊人於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。
通過引用註冊人於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。
參考註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格合併。
53
(首席財務會計官)
2024年6月20日
54
S迪安娜·L麥弗遜
/S/羅伯特·L·斯科特
董事會主席 |
2024年6月20日 |
羅伯特·L·斯科特 /S/安妮塔·D·布里特 |
|
主任
2024年6月20日
安妮塔·D·布里特 |
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/S/弗雷德·M·迪亞茲 |
|
主任 |
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2024年6月20日 |
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弗雷德·M·迪亞茲 /s/Michelle J. Lohmeier
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主任 |
2024年6月20日 |
||||
|
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米歇爾·J·羅邁爾 |
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/S/巴里·M·蒙海特 主任 |
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2024年6月20日 |
巴里·M·蒙海特 |
||||
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/S/丹尼斯·G·薩格斯 |
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主任 |
|
2024年6月20日 |
丹尼斯·G·薩格斯 |
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合併財務報表的NDeX |
|
史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的合併資產負債表 |
|
截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的合併損益表 |
|
截至2024年4月30日的年度股東權益變動表, |
和2022年 |
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截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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《獨立報》 |
登特註冊會計師事務所 |
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致Smith&Wesson Brands,Inc.股東和董事會。 |
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關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法 |
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我們審計了Smith&Wesson Brands,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年4月30日和2023年4月30日的合併資產負債表、截至2024年4月30日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年4月30日的財務報告內部控制,依據 |
內部控制--綜合框架(2013) |
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由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。 |
|
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況,以及截至2024年4月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2024年4月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是 |
|
內部控制--綜合框架(2013) |
由COSO發佈。 |
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55
I意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
|
|
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。 |
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 |
|
F-2 |
財務報告內部控制的定義及侷限性 |
|
F-4 |
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
|
F-5 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 |
|
F-6 |
關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項,且(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項有關,以及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。吾等確定並無重大審計事項。 |
|
F-7 |
/s/德勤律師事務所 |
|
F-9 |
F-1
康涅狄格州哈特福德2024年6月20日
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
史密斯韋森品牌公司和子公司
不良資產負債表截止日期:2024年4月30日
2023年4月30日(在數千,面值和共享數據除外)
資產
流動資產:
現金及現金等價物
應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元
F-2
在……上面
2024年4月30日和美元
2023年4月30日
庫存
預付費用和其他流動資產
應收所得税
流動資產總額
財產、廠房和設備、淨值
無形資產,淨值
F-3
商譽
C遞延所得税
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其他資產 |
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總資產 |
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|
負債和股東權益 |
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流動負債: 應付帳款 |
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應計費用和遞延收入 |
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應計工資總額和激勵措施 |
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應計所得税 |
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$ |
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$ |
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應計利潤分成 |
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應付融資租賃,扣除流動部分 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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票面價值, |
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授權的股份, |
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不是 |
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中國股票 |
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$ |
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已發行或未償還的債務 |
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普通股,$ |
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票面價值, |
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$ |
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$ |
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授權的股份, |
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發行及 |
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2024年4月30日已發行股票和 |
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*發行和發行的新股 |
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2023年4月30日已發行股票 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股,按成本計算( |
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2024年4月30日的股票和 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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淨銷售額 |
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總運營支出 |
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營業收入 |
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其他收入/(支出),淨額: |
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其他收入,淨額 |
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) |
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( |
) |
所得税前營業收入 |
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所得税費用 |
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$ |
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$ |
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淨收入
F-4
每股淨收益:
C基本-淨收入ME
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稀釋-淨利潤 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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已發行普通股加權平均數: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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公司化股東權益變動表 |
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累計 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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其他 |
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總 |
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庫存 |
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已繳費 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
保留 |
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( |
) |
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全面 |
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庫存股 |
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股東的 |
$ |
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$ |
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$ |
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(單位:千) |
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股份 |
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$ |
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量 |
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$ |
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資本 |
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收益 |
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收入 |
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股份
F-5
量
C股權
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2021年4月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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根據員工購股計劃發行的股票 |
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受限制的普通股發行 |
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獲得股票單位獎勵,扣除已交出的股份 |
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|||||||||||
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庫存股回購 |
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已發行股息(美元 |
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每股普通股收益) |
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淨收入 |
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2022年4月30日的餘額 |
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|
基於股票的薪酬 |
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||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 |
|
受限制的普通股發行 |
|
|
獲得股票單位獎勵,扣除已交出的股份 |
|
|
已發行股息(美元 |
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|
每股普通股收益) |
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淨收入 |
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2023年4月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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根據員工購股計劃發行的股票 |
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受限制的普通股發行 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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獲得股票單位獎勵,扣除已交出的股份 |
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庫存股回購 |
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應計未付股息 |
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( |
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每股普通股收益) |
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淨收入 |
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( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
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— |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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非理想化現金流量表 |
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截至4月30日的年度, |
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(單位:千) |
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( |
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( |
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淨收入 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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(收益)/出售/處置資產的損失 |
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應收票據和應收賬款準備金(追回)/損失 |
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長壽有形資產減值準備 |
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經營資產和負債變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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所得税 |
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應付帳款 |
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應計工資總額和激勵措施
F-6
應計利潤分成
C應計費用和遞延收入
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應計保修 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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其他資產 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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獲取專利和軟件的付款 |
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出售財產和設備所得收益 |
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出售無形資產所得款項 |
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購置財產和設備的付款 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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貸款和應付票據的收益 |
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融資租賃債務的支付 |
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應付票據和貸款的付款 |
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收購庫存股的付款 |
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股利分配 |
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從員工股票購買計劃中收購普通股的收益 |
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支付與以下有關的員工預繳税金 |
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**限制性股票單位 |
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
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現金及現金等值物淨增加/(減少) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併現金流量表--(續) |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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截至4月30日的年度, |
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(單位:千) |
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應付賬款中所列財產和設備的購置 |
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計入應計費用的資本租賃和應付融資租賃 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表的OTES |
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我們是世界領先的槍支製造商和設計者之一。我們生產各種手槍(包括左輪手槍和手槍)、長槍(包括現代運動步槍、手槍口徑卡賓槍和槓桿式步槍)、手銬、槍支抑制器和其他與槍支有關的產品,銷售給美國和世界各地的各種客户,包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員、渴望回家和個人保護的個人、執法和安全機構和官員以及軍事機構。我們以Smith&Wesson和Gemtech品牌銷售我們的產品。我們在馬薩諸塞州斯普林菲爾德、緬因州霍爾頓、康涅狄格州深河和田納西州瑪麗維爾的工廠生產產品。我們還將我們的製造服務出售給其他企業,試圖讓我們的工廠實現水平負載。我們以Smith&Wesson和Smith&Wesson Precision Components品牌銷售這些服務。在2024財年,我們在田納西州馬裏維爾的新工廠開始了製造和分銷活動。見附註15- |
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承付款和或有事項 |
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,以及注16 - |
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重組 |
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以獲取更多信息。 |
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2.重大會計政策 |
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預算的使用 |
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-按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們的重要估計包括保修的應計費用、超額和過時庫存的準備金、回扣和其他促銷活動、無形資產的估值以及與搬遷相關的成本。實際結果可能與這些估計不同。 |
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合併原則
F-7
-隨附的合併財務報表包括Smith&Wesson Brands,Inc.及其全資子公司的賬目,其中包括Smith&Wesson Inc.、Smith&Wesson Sales Company和SWPC Plastic,LLC。我們認為,所有調整都已包括在內,其中只包括公平列報2024年4月30日、2024年和2023年4月30日和2023年以及所述期間的財務狀況、經營結果、股東權益變化和現金流量所需的正常經常性調整。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
金融工具的公允價值
-除非另有説明,所有報告的資產和負債的公允價值是指並非為交易目的持有的金融工具,由於其短期性質或市場利率,這些資產和負債的公允價值與此類金額的賬面價值接近。
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現金和現金等價物 |
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2024 |
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2023 |
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-我們認為所有以原始到期日購買的高流動性投資 |
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三個月 |
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或少於收購之日的現金等價物。我們將現金存放在銀行存款賬户中,有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。截至2024年4月30日,我們的所有賬户都超過了聯邦保險的限額。 |
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金融工具
F-8
-我們根據會計準則編撰(“ASC”)815-10核算衍生工具,
N公允價值計量與披露主題
它為衍生工具和套期保值活動建立了會計和報告準則,並要求我們在資產負債表上確認這些工具為資產或負債,並按公允價值計量。截至2024年4月30日和2023年,我們做到了
不是沒有任何衍生工具或任何2級或3級金融工具在層次結構中。見注4-票據、應付貸款和融資安排有關我們金融工具的更多信息,請訪問。應收貿易賬款
-我們根據國內客户和一些外國分銷商的財務狀況向他們提供信貸。我們有時對提早付款的發票提供折扣。當我們認為延長信用證是不可取的時候,我們就依靠預付款或信用證。我們將我們認為無法收回的餘額從我們的壞賬準備中註銷。我們通過當前逾期餘額、對客户財務狀況的瞭解和過去的付款歷史來估計我們的可疑賬户備抵。
史密斯韋森品牌公司和子公司合併財務報表附註--(續)
信用風險的集中度-可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物投資於隔夜美國政府證券。與應收貿易賬款有關的信用風險集中受到構成我們客户基礎的大量客户及其地理和業務分散的限制。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。
2024財年,銷售額為 三
超過我們的客户 佔我們淨銷售額的%,總計
在我們的客户中,每個人都佔了超過佔我們應收賬款的%,總計%. 2023財年,銷售額為 二
在我們的客户中,每個人都佔了超過佔我們應收賬款的%,總計
F-9
盤存
- 我們使用先進先出或先進先出法或可變現淨值以較低的成本對庫存進行估值。由於庫存過剩或報廢而導致的潛在不可銷售庫存的備抵是基於對庫存、過去歷史和預期未來使用的詳細審查。
物業、廠房和設備- 我們按成本記錄財產、廠房和設備,包括土地、建築物、裝修、機械、設備、軟件、硬件、傢俱和固定裝置,並在其估計使用壽命內使用直線法對其折舊。我們將維護和維修支出計入產生的利潤,並將新增、更新和改進資本化。財產和設備報廢或以其他方式處置後,我們將從各自賬户中剔除相關成本和累計折舊,並計入運營中的任何損益。我們根據不可撤銷的經營租賃和融資租賃協議租賃某些房地產、機械和複印機,並根據租期內租賃付款的現值,在開始日期確認經營租賃資產和負債項下的費用。資產的折舊壽命和租賃物改良基於租賃的預期壽命。
估計可用壽命摘要如下:
收入確認-我們根據會計準則更新或ASU的規定確認收入,
與客户簽訂合同的收入(主題606),於2018年5月1日對我們生效。一般來説,當所有權的風險和回報轉移到客户身上時,所有的履約義務都得到了履行,收入也得到了確認,這通常是在發貨時發生的,但可能會推遲到收到客户承兑時才確認。
史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表附註--(續) |
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我們通常在裝運點上免費銷售我們的產品,並向大多數商業客户提供20至60天的付款條件,部分客户可享受提前付款的折扣。一般來説,框架合同規定了一般銷售條款,包括付款條款、運費條款、保險要求和取消條款。採購訂單定義了具體銷售的條款,包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。我們估計與客户可能享有的現金折扣金額相關的可變對價。由於採用ASC 606時利用了實際的權宜之計,我們不認為這些延長的條款是合同的重要融資部分,因為付款期限不到一年。 |
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-我們從事內部和外部的研究和開發,以保持競爭力和利用可能尚未開發的市場機會。我們在分析與潛在產品相關的成本和收益後,批准預期的研發項目。研發費用中的成本包括工資、材料、水電費和行政費用等。 |
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每股收益 |
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截至4月30日的年度,
加權平均流通股-基本攤薄股票獎勵的效果
加權平均流通股-稀釋每股收益-基本每股收益-稀釋後在2024財年、2023財年和2022財年,計算稀釋後每股收益時不包括的股票數量為
,以及
F-10
,因為這樣的效果將是反稀釋的。
長期有形資產和無形資產的價值評估
史密斯韋森品牌公司和子公司合併財務報表附註--(續)
賬面價值可能不能收回,至少每年一次。我們認為可能引發此類資產減值的重要因素包括:與歷史或預期的未來經營業績相比,業績明顯不佳;資產或整體業務戰略的方式或用途發生重大變化;重大負面行業或經濟趨勢;
我們的股票價格持續大幅下跌;以及
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我們的市值下降到賬面淨值以下。 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能會導致減值費用,這可能會對報告期內未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。 |
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根據ASC 350, |
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無形資產-商譽和其他, |
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我們每年在2月1日測試商譽減值,如果存在潛在減值指標,則在年度測試之間測試商譽。減值測試將經營單位的公允價值與其賬面值進行比較,以評估是否存在減值。我們審查了ASC 350-20關於評估現有報告單位數量所需標準的規定。在此審查的基礎上,我們得出結論,在審查ASC 350-20時,我們只有一個運營實體。 |
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我們每年根據財務業績對商譽的公允價值進行審查。截至我們上一次估值日,即2024年2月1日,我們擁有 |
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根據EBITDAS、現金流和市值,商譽及其公允價值顯著超過其賬面價值。我們與公允價值發展相關的假設可能與實際結果有重大偏離,用於支持資產賬面價值的預測可能會在未來發生變化,這可能會導致非現金費用,從而對我們的財務業績產生不利影響。 |
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重新計量商譽被歸類為第3級公允價值評估,如附註10所述-
所得税-我們使用資產負債法進行財務會計和報告所得税。所得税撥備是根據美國會計準則第740條要求在隨附的合併財務報表中報告的收入計提的。
所得税。
F-11
我們根據財務報告和資產負債税基之間的暫時性差異來確定我們的遞延税項資產和負債,這些資產和負債是使用頒佈的税率和法律來計量的,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。我們確認在包括頒佈日期在內的期間內税率的變化對遞延税項的影響。在評估我們的遞延税項資產變現時,我們會考慮遞延税項資產變現的可能性是否更大。我們遞延税項資產的最終實現取決於在我們的臨時差額可以扣除的期間和我們的淨營業虧損結轉到期之前產生未來的應税收入。我們通過按季度評估估值撥備的需求來評估遞延税項資產的可回收性。如果我們確定我們的遞延税項資產更有可能無法收回,我們將針對我們的部分或全部遞延税項資產建立估值撥備。計入或沖銷估值撥備可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。
保修
-我們通常為新槍支產品的原始購買者提供一年有限保修和終身服務政策。我們還將在保修期內免費維修或更換某些在正常使用和服務中被發現有缺陷的產品或部件,並選擇同等價值的項目進行維修或更換。我們根據我們的實際歷史索賠經驗和當前維修成本來量化並記錄與保修相關的成本估計。我們將應計項目作為保修索賠數據和歷史經驗憑證進行調整。如果我們遇到的實際索賠和維修費用高於用於計算撥備的估計索賠和維修費用,我們在實現此類回報或額外費用的一個或多個時期的經營業績將受到不利影響。
,它記錄在我們截至2024年4月30日的綜合資產負債表上的應計保修中。剩餘餘額涉及與正常業務過程中發運的產品的標準保修費用有關的一般應計費用。
截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財年的保修費用為百萬,$百萬美元,以及$
分別為100萬美元。
截至2022年4月30日餘額已發出的保證和對規定的調整保修索賠
截至2023年4月30日的餘額已發出的保證和對規定的調整保修索賠截至2024年4月30日餘額
與銷售和促銷相關的費用- 我們在合併財務報表中列出了產品銷售額,扣除了取決於銷售量的客户促銷計劃成本。對於不取決於銷售量的促銷計劃成本,我們將促銷成本記錄在銷售商品成本中。我們所有促銷計劃的總額為6美元
百萬,$
F-12
百萬美元,以及$
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年分別為百萬美元。我們在零售層面有合作廣告計劃。我們將銷售和促銷相關成本支出為美元
百萬,$百萬美元,以及$
運輸和搬運
然而,我們認為達到每次發生的最大限度的可能性很小。我們在未貼現的基礎上,在隨附的合併財務報表中記錄我們的估計保費和已發生損失的負債。
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近期發佈的會計準則 |
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-預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響的新會計聲明。 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表附註--(續) |
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3.租契 |
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我們根據不可撤銷的經營和融資租賃協議租賃我們的某些房地產、機器、設備和複印機。 |
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我們根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認我們的經營租賃資產和負債的費用。我們的租約不提供隱含利率。我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃協議不要求支付實質性的可變租金或剩餘價值擔保,也不包括限制性契約。對於經營性租賃,我們以直線基礎確認租賃期內的費用。承租人改善津貼被記錄為抵銷調整,計入我們計算各自使用權資產。 |
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我們的許多租約都包括續訂選項,使我們能夠延長租期。該等續期選擇權的執行由吾等全權酌情決定,而在合理地確定會行使時,續期會反映在租約期限內。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。截至2024年4月30日,與我們的運營和融資租賃相關的資產和負債金額如下(以千為單位):
使用權資產,淨額其他資產
流動負債應計費用和遞延收入
其他非流動負債經營租賃負債總額
F-13
融資租賃
使用權資產
累計折舊
使用權資產,淨額
財產、廠房和設備、淨值
流動負債
應計費用和遞延收入
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非流動負債 |
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應付融資租賃,扣除流動部分 |
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融資租賃負債總額 |
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在財政期間 |
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2024年,我們記錄了美元 |
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運營租賃成本為百萬美元,其中 |
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融資租賃攤銷百萬美元和美元 |
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年和 |
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%,主要由我們的密蘇裏州配送中心組成。這座建築是為了確保未償還的金額。使用權資產的折舊年限受租賃期的限制,在租賃期內按直線攤銷。 |
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2017年10月26日,我們與瑞安·布恩縣有限責任公司或密蘇裏州原房東簽訂了租賃協議,涉及位於密蘇裏州布恩縣的某些房地產,我們一直在該房產上運營我們的配送中心或密蘇裏州租約,以及(B)以密蘇裏州原房東或擔保人為受益人的擔保。隨着分拆的完成,我們簽訂了一份轉租合同,根據該合同,我們以前的全資子公司American Outdoor Brands,Inc.或Aout從我們手中轉租 |
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我們密蘇裏州配送中心%的股份,條款與密蘇裏州租約或轉租相同。2022年7月16日,我們簽訂了轉租修正案,將租賃空間增加到 |
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%的設施,條款與密蘇裏州租約相同。 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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作為搬遷的一部分,我們於2023年1月31日與OUT簽訂了一份轉讓和承擔協議,根據協議,OUT將承擔我們在密蘇裏州租約、密蘇裏州租約和密蘇裏州租約下的所有權利、權利和義務,該協議於2024年1月1日生效,以及(Ii)修訂和重述的擔保,授予RCS-S&W設施有限責任公司,作為原密蘇裏州房東的權益繼承人,根據該協議,Smith&Wesson Sales Company被添加為 |
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$ |
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$ |
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100萬美元,其中 |
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百萬美元記入一般和行政費用和#美元 |
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$ |
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$ |
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在我們的綜合損益表中,利息支出淨額為100萬英鎊。此外,o2024年1月5日,我們簽署了一項修正案,將我們深河設施的租賃期延長至2025年1月4日。我們打算至少在目前的租賃終止日期之前佔用該設施。我們不認為有任何與深河設施使用的資產相關的減值跡象。
運營中
F-14
未來租賃支付總額
較少的代表利息的款額
租賃付款現值租賃負債減去當期到期日
合併財務報表附註--(續)
4.應付票據、應付貸款和融資安排 |
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信貸安排 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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-2020年8月24日,我們和我們的某些子公司與某些貸款人達成了修訂和重述的信貸協議,或修訂和重新聲明的信貸協議,其中包括TD Bank,N.A.作為行政代理;TD Securities(USA)LLC和Regions Bank作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人;以及Regions Bank作為辛迪加代理。經修訂及重新訂立的信貸協議目前並無抵押;然而,如發生任何觸發留置權觸發事件(定義見經修訂及重新訂立的信貸協議),吾等及吾等若干附屬公司將被要求籤署某些以TD Bank,N.A.為行政代理人的文件,而該等文件的貸款方將對其中所述抵押品享有合法、有效及可強制執行的優先留置權。 |
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經修訂和重新簽署的信貸協議規定循環信貸額度為#美元。 |
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任何時候一百萬美元,或旋轉線。 |
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( |
) |
循環額度按基本利率(定義見修訂及重新訂立信貸協議)或SOFR利率計息,另加基於我們綜合槓桿率的適用保證金。 |
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$ |
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經修訂和重新簽署的信貸協議還提供最高金額為#美元的Swingline貸款。
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任何時候都有100萬美元(取決於週轉線下的供應情況)。 |
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|
每筆Swingline貸款(定義見修訂及重訂信貸協議)按基本利率計息,外加基於我們經調整綜合槓桿率的適用保證金(定義見修訂及重訂信貸協議) |
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。在滿足修訂和重新簽署的信貸協議中所述的某些條款和條件的情況下,我們有權增加循環額度,總金額不超過$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2028 |
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2029 |
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百萬美元。旋轉線在較早的日期到期 |
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2025年8月24日 |
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或於修訂及重訂信貸協議下任何準許票據(定義見經修訂及重訂信貸協議)最早到期日前六個月。2023年4月28日,我們對現有的信貸協議進行了修改 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
除其他事項外,以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為利率基準,並修訂“綜合固定費用承保比率”的定義,以剔除與搬遷有關的非融資資本開支。 |
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截至2024年4月30日,我們擁有 |
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( |
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( |
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週轉線上未償還的百萬借款,利率為 |
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$ |
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$ |
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$ |
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,等於SOFR費率加上適用的保證金。由於與搬遷有關的施工,$
F-15
經修訂及重新訂立的信貸協議載有慣常限制,包括對負債、留置權、業務或組織結構的基本改變、投資、貸款、墊款、擔保及收購、資產出售、股息、股票回購、股票贖回、其他債務的贖回或預付,以及與聯屬公司的交易的限制。我們還須遵守財務公約,包括最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合槓桿率。截至2024年4月30日,我們遵守了所有必要的金融契約。
信用證
-截至2024年4月30日,我們的未償還信用證總額為$
100萬美元,其中包括一美元百萬信用證抵押我們的專屬自保保險公司。
發債成本
下表列出了截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日財年的淨銷售額細目(單位:千):
其他產品和服務
總淨銷售額我們以Smith & Wesson和Gemtech品牌銷售產品和服務。根據產品或服務的不同,我們的客户主要包括分銷商;聯邦、州和市執法機構和官員;政府和軍事機構;企業;和零售商。
%,以及分別佔截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年淨銷售總額的百分比(單位:千):
F-16
亞洲
拉丁美洲
我們承擔廣告成本,主要包括雜誌廣告、印刷材料、電視廣告、數字廣告、廣播廣告和廣告牌,無論是在廣告發生時還是在廣告首次出現時。截至2024年、2023年和2022年4月30日的財年,廣告費用(包括銷售、營銷和分銷費用)為美元
百萬,$
|
百萬美元,以及$ |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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分別為100萬美元。 |
$ |
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$ |
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$ |
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7.財產、廠房和設備 |
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下表總結了截至2024年和2023年4月30日的財產、廠房和設備(單位:千): |
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2024年4月30日 |
$ |
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$ |
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$ |
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2023年4月30日
機器和設備
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使用權資產 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
2024 |
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2023 |
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2022 |
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在建工程 |
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$ |
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$ |
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財產、廠房和設備合計(淨額) |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表附註--(續) |
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有形資產折舊和軟件費用攤銷共計#美元。 |
$ |
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$ |
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$ |
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百萬,$
百萬美元,以及$
銷售成本
研發
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銷售、營銷和分銷 |
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一般和行政 |
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利息開支 |
$ |
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$ |
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折舊及攤銷總額 |
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8.庫存 |
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下表列出了截至2024年和2023年4月30日的庫存(扣除儲備金)摘要,以成本或可變現淨值中的較低者列報(單位:千): |
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2024年4月30日 |
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2023年4月30日 |
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( |
) |
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( |
) |
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成品 |
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成品零件 |
$ |
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$ |
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F-17
Oracle Work in Process
原材料
總庫存
2023年4月30日
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收入以外的應計税款 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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應計專業費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應計其他 |
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應計結算 |
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應計員工福利 |
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應計分銷商激勵 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應計回扣和促銷
經營租賃義務的當前部分
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應計費用和遞延收入合計 |
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10.公允價值計量 |
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我們遵循ASC 820-10的規定, |
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$ |
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$ |
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公允價值計量和披露主題 |
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||
,或ASC 820-10,用於我們的金融資產和負債。ASC 820-10提供了根據GAAP計量公允價值的框架,並要求擴大有關公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10將公允價值定義為在資產或負債的主要或最有利市場中,在資產或負債的主要或最有利市場中為資產或負債而支付的交易價格(退出價格) |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表附註--(續) |
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$ |
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$ |
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測量日期。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據(如果有的話),並最大限度地使用不可觀察輸入數據。
綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據對估值技術的投入分類如下:
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|
1級 |
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-其價值基於活躍市場中我們有能力在測量日期獲得的相同資產或負債的未調整報價的金融資產和負債(例如,活躍的交易所交易股權證券、上市衍生品以及大多數美國政府和機構證券)。 |
|
||
我們的現金和現金等價物按公允價值經常性計量,總額為#美元。 |
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$ |
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$ |
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百萬美元和美元 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日,分別為百萬。截至2024年4月30日,我們循環信貸額度的公允價值接近公允價值。我們利用價值層次結構的第一級來確定這些資產的公允價值。 |
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2級 |
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-其價值以交易不頻繁的市場的報價為基礎的金融資產和負債,或其價值以活躍市場中具有類似屬性的工具的報價為基礎的金融資產和負債。2級輸入包括以下內容: |
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非活躍市場上相同或相似資產或負債的報價(如交易不頻繁的公司債券和市政債券); |
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主要來源於或證實資產或負債(如某些證券和衍生工具)整個期限的可觀察市場數據的投入。 |
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-其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債,這些資產和負債需要的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。這些輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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截至2024年4月30日,我們做到了
不是我沒有任何第2級或第3級金融資產或負債。11.自我保險準備金
F-18
截至2024年4月30日和2023年4月30日,我們為工人賠償、產品責任和醫療/牙科費用準備金總計為美元
百萬美元和美元
分別為100萬美元,其中
百萬美元和美元
百萬分別被歸類為其他非流動負債。截至2024年4月30日和2023年4月30日,美元百萬美元和美元
百萬分別計入隨附綜合資產負債表的應計費用或應付賬款。此外,截至2024年4月30日和2023年4月30日,美元
下表總結了截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年工人賠償、產品責任、市政責任和醫療/牙科儲備金的活動(單位:千):截至4月30日的年度,
期末餘額史密斯韋森品牌公司和子公司
合併財務報表附註--(續)
分別百萬(其中美元
及$
我們普通股的價格為$
|
根據我們董事會在2021財年授權的一項現有計劃,利用手頭的現金。2021年6月15日,我們的董事會授權額外回購美元 |
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|||||||
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2024 |
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2023 |
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||||
在某些條件下,在公開市場或私下談判的交易中,我們的普通股將達到100萬股。根據這一授權,在2022財年,我們通過購買 |
$ |
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$ |
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我們普通股的價格為$ |
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百萬美元,利用手頭的現金。 |
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( |
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( |
) |
激勵性股票和員工股票購買計劃 |
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$ |
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F-19
我們有
二
股票激勵計劃:2013年激勵股票計劃和2022年激勵股票計劃。自從我們的股東在2022年9月12日召開的年度股東大會上批准了2022年激勵股票計劃以來,2013年激勵股票計劃下沒有新的授予。所有涵蓋參與者的新贈款都是根據2022年激勵股票計劃發放的。
合併財務報表附註--(續)
除特殊情況外,授予股票期權的期限為
四年
基於股票的薪酬總額
截至2024年4月30日,已有
三
使用
F-20
㆔分
或
四分之一
十二分之一
|
|
每個月歸屬的單位的數量。我們的RSU贈款的總公允價值在適用的授權期內攤銷為補償費用。 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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我們向我們的執行官員授予PSU。在授予時,我們使用蒙特卡洛模擬計算我們的PSU的公允價值。我們將以下變量納入估值模型: |
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$ |
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$ |
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截至4月30日的年度, |
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授權日公平市價 |
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史密斯威森品牌公司 |
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羅素2000指數 |
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$ |
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$ |
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$ |
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波動性(A)
羅素2000指數無風險利率(C)
已批出目標金額的%。一般來説,可能賺取的PSU數量取決於我們普通股在三年業績期間的總股東回報(TSR)與羅素2000指數(RUT)的TSR相比。對於PSU,我們的庫存必須超過車轍
|
%才能授予目標獎勵。此外,根據我們的PSU可以賺取的股票數量有一個上限,相當於每個獎勵授予日期價值的6倍。 |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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史密斯韋森品牌公司和子公司 |
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合併財務報表附註--(續) |
$ |
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$ |
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$ |
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就分拆SWBI及AOUT一事,並根據吾等與AOUT之間的僱員事宜協議條款,所有尚未完成的PSU獎勵已予調整,以修訂相對於SWBI股價的表現準則,以比較原授權日後90天內SWBI的市值與原授權日之前90天的SWBI及AOUT的合併市值。市值的變化將與同期羅素2000指數的價值變化進行比較。此外,在轉賬時,按比例向每個SWBI PSU接受者發放了按比例發放的AOUT PSU,其條款與基本的原始SWBI PSU相同。 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
在某些情況下,已授予的裁決將在適用的歸屬日期的一週年時交付。我們在確定要為這些RSU和PSU記錄的補償費用金額時,對授予日期的公允價值應用了折扣。 |
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2024財年,我們批准 |
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% |
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% |
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% |
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向我們的某些執行官員發送PSU。我們還批准了 |
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% |
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% |
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|
% |
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2024財年基於服務的RSU,包括 |
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給我們的某些執行官員回覆, |
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% |
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% |
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% |
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回覆我們的董事,以及 |
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% |
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% |
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|
% |
市場狀況PSU給我們的某些高管和一名前高管,總市值為$
F-21
回覆我們的董事,以及
向非執行官員員工提供回覆。
在2023財年,我們取消了
由於未滿足服務週期條件而導致的基於服務的RSU。我們交付了
根據既得RSU向現任員工出售的普通股,總市值為$
已批准PSU。與這筆贈款有關的,
回覆我們的董事,以及
百萬美元。此外,關於2018年的撥款,我們授予
合併財務報表附註--(續)
總計#個
授予日期
F-22
股票單位
公允價值
股票單位
|
|
公允價值 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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股票單位 |
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公允價值 |
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未清償的RSU和PSU,期初 |
|
||||||
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獲獎 |
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|
已釋放 |
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被沒收 |
|
|
未完成的RSU和PSU,期末 |
|
|
包括 |
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|
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在本財政年度為實現2019年贈款的最高業績目標而授予的PSU。 |
|
||||||
|
|
包括 |
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2023財年期間歸屬的NSO。 |
|
|
截至2024年4月30日,有美元 |
|
|
與未授權的RSU和PSU有關的未確認賠償成本為100萬美元。這筆費用預計將在加權平均剩餘合同期限內確認 |
|
|
好幾年了。 |
|
|
|
我們有一個從2011年9月26日開始的ESPP,或2011年的ESPP,它授權銷售 把我們的普通股分給員工。2011年的ESPP繼續有效,有效期為 |
|
||||||
|
|
年,並於2022年3月31日結束的發售期限屆滿。根據2011 ESPP指導方針,所有參與2011 ESPP的選擇權和權利均不可轉讓,並可被沒收。截至2022年4月30日,我們已經發布了 |
|
|
2011年ESPP下的普通股,所有這些股票均在2022年4月30日之前購買。 2022財年, |
|
|
股票分別是根據2011年的ESPP購買的。 |
|
|
2021年9月27日,我們的股東批准了我們的2021年ESPP,該計劃授權出售 |
|
|
將我們普通股的股份分給員工。根據我們的ESPP指導方針,參與我們ESPP的所有選擇權和權利都是不可轉讓的,並可能被沒收。我們目前的ESPP將在一系列連續的服務期內實施,每個服務期的最長期限為12個月。如果我們普通股在任何購買日期的公平市值或每股FMV低於12個月發售期間開始日的每股FMV,則該發售期間將自動終止,新的12個月發售期間將從下一個營業日開始。每個發售期間將於4月1日或10月1日(視情況而定)開始,緊隨上一次發售期間結束後開始。工資扣除將在税後基礎上進行,金額不低於 |
|
|
|
%,但不超過 |
|
||||||
在每個發薪日,參與者薪酬的百分比(或被指定管理我們的ESPP的委員會可能在提供期間的第一天之前不時設定的更高百分比)。每股期權行權價將等於 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
在要約期第一天的FMV或在行使日的FMV中較低的百分比。參與者在任何購買期內可購買的最大股票數量為 |
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(a) |
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股票,或總計$ |
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( |
) |
(b) |
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( |
) |
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( |
) |
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以股票計算,基於發行期第一天的FMV。我們的ESPP將持續有效,直至(a)參與者有權購買的股份數量超過我們的ESPP下可供購買的保留股份數量的行使日期,(b)我們董事會酌情確定的日期,或(c)2022年3月31日。如果發生某些公司交易,我們的ESPP項下尚未行使的每項期權將被承擔,或者由繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代等效期權。2024財年和2023財年, |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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_____________________
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度,在評估我們的ESPP採購時使用了以下假設:
預期期限
股息率
第一個的百分比
F-23
員工對計劃的繳費的百分比。
我們貢獻了$
百萬,$
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百萬美元,以及$ |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年分別為百萬美元。 |
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% |
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% |
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% |
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非選擇性繳款分享計劃 |
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截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年分別為百萬美元。捐款在財年結束後提供資金。 |
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% |
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% |
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% |
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14.所得税 |
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% |
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% |
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% |
持續經營的所得税支出/(收益)包括以下內容(以千為單位):
狀態
總電流 —
佔合併財務報表中費用/(收益)的%(單位:千):截至4月30日的年度,
商務用餐和娛樂
研發税收抵免
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對上一年報表的修改 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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其他 |
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所得税總支出 |
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$ |
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與暫時性差額有關的遞延税項資產和負債包括以下內容(以千計): |
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截至4月30日止年度, |
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遞延税項資產 |
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庫存儲備 |
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應計費用,包括補償 |
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淨營業虧損結轉和税額抵免 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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$ |
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F-24
產品責任
工傷賠償
國家獎金折舊
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基於股票的薪酬 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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第174節將研發費用資本化 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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估值扣除前的遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債 |
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經營性租賃使用權資產 |
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物業、廠房和設備 |
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$ |
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無形資產
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其他 |
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2024 |
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2023 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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$ |
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$ |
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我們有 |
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不是 |
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截至2024年4月30日,聯邦淨運營虧損。 |
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我們有一塊錢 |
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百萬美元和美元 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的州淨運營虧損結轉額分別為百萬美元。州淨營業虧損結轉將在以下兩個月之間到期 |
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2027年4月30日 |
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和 |
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2040年4月30日 |
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。我們有一塊錢 |
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百萬美元和美元 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日,分別有數百萬美元的州税收抵免結轉。某些州税收抵免結轉將於以下時間到期 |
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( |
) |
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( |
) |
2049年4月30日 |
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,其他人沒有有效期。 |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日,與我們的州淨營業虧損結轉遞延所得税資產相關的估值撥備為美元 |
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( |
) |
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( |
) |
百萬美元和美元 |
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( |
) |
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( |
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、和$ |
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( |
) |
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( |
) |
百萬美元和美元 |
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( |
) |
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( |
) |
我們分別為國家税收抵免的遞延所得税資產提供了100萬美元,我們預計在到期前不會使用這些資產。 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税條款代表以下有效税率: |
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$ |
|
|
$ |
|
%和
合併財務報表附註--(續)
我們是一名被告
史密斯韋森品牌公司和子公司
F-25
2019年12月
。訴訟索賠加元
總一般損害賠償百萬加元,加元
總計懲罰性賠償100萬美元,數額不詳的特別賠償,以及利息和法律費用。被點名的原告是
2022年9月,我們在與2022年7月4日伊利諾伊州高地公園槍擊案有關的12起幾乎相同的不同訴訟中被列為被告。這些投訴是在伊利諾伊州萊克縣第十九司法巡迴法院提起的,並根據伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性商業行為法案對我們提出了疏忽和欺騙性和不公平行為的索賠。原告還將該網站和
史密斯韋森品牌公司和子公司
合併財務報表附註--(續)
2022年12月,紐約州布法羅市向伊利縣紐約州最高法院提起訴訟,指控眾多槍支製造商、經銷商和零售商。2022年12月晚些時候,紐約州羅切斯特市向紐約州門羅縣最高法院提交了一份幾乎相同的起訴書,針對相同的被告。起訴書指控違反了紐約一般商業法,公共滋擾和欺騙性商業行為違反了紐約一般商業法。2023年1月,我們向美國紐約西區地區法院提交了移送案件的通知。2023年3月24日,被告提出動議,要求擱置這兩起案件,等待美國第二巡迴上訴法院對NSSF訴詹姆斯案的裁決。2023年6月8日,法院批准了被告提出的合併和擱置全國社保基金訴詹姆斯上訴的動議。
F-26
到大約$
百萬美元。在我們的經驗中,最初的要求通常與某一特定事項的事實和情況沒有合理的關係。我們相信,我們的產品責任案例和索賠的應計項目是對產品責任案例和索賠成本的合理量化衡量。
我們還捲入了2023年12月5日在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起的一起假定的股東派生訴訟。這起訴訟是由原告提起的,這些原告試圖代表我們對我們的董事和某些高管採取行動。起訴書指控我們違反受託責任,故意允許我們通過製造、營銷和銷售“AR-15步槍”故意違反聯邦、州和地方法律而承擔重大責任。派生原告代表我們向個別被告索賠,以及對我們的合規程序和治理政策進行改革和改進。2024年3月19日,法院批准了我們根據內華達州法律要求提供安全保障的動議。2024年5月6日,法院駁回了原告的訴訟,理由是原告沒有按照法院的命令繳納保證金。
分別在與產品責任和市政訴訟相關的辯護和行政費用上。此外,在2024財年和2023財年,我們總共支付了
百萬美元和美元
與產品責任案件相關的和解金額分別為100萬美元。
F-27
在2022財年,我們取得了
不是
與產品責任案件和解有關的付款。
截至2024年4月30日,我們沒有應計的和解金額,隨後支付了這些金額。截至2023年4月30日,我們擁有
後來支付的和解費用累計為100萬美元。
在考慮向保險公司報銷之前,我們已經記錄了我們的防禦費責任。我們還將保險承運人根據現有保單應償還的金額記錄為在其他流動資產和其他資產中顯示的應收款。
當我們對產品責任撥備和市政訴訟責任的先前估計有必要改變時,我們確認額外的費用或費用的減少。在2024財年、2023財年和2022財年,我們記錄的額外支出為
、和$
2021年9月30日,我們宣佈計劃於2023年將我們的總部和重要運營要素遷至田納西州瑪麗維爾,即搬遷。關於搬遷,我們與#年的工業發展委員會簽訂了一項項目協議,或項目協議。
布朗特縣、美國鋁業和田納西州瑪麗維爾市,是根據田納西州法律組織和存在的公共非營利性公司。根據項目協議,我們向美洲開發銀行表示,我們打算在2025年12月31日或之前招致或安排招致不少於1.2億美元的總資本支出,創造不少於620個新職位,並維持平均時薪至少$
F-28
在設施裏。此外,根據項目協議,除其他事項外,吾等須(A)與美洲開發銀行簽訂設施租約及設備租約;(B)促使新設施的建造工程於2022年5月31日或之前開始,費用及開支由吾等自行承擔;(C)與建造及裝備新設施有關的總資本開支總額不少於$
(E)在2024年1月31日至2031年1月31日期間,不遲於每年1月31日向美洲開發銀行提交一份經我們授權的書面報告;及(F)在我們的實際資本開支、僱員人數或該等僱員的平均時薪低於我們的預測時,向美洲開發銀行支付若干款項。
2023年2月2日,我們與克里斯曼公司(Christman Company)簽訂了一項設計建造協議,涉及田納西州新設施的建設,即建設合同。建築合同的生效日期為2021年9月13日,並納入了我們和Christman一直在進行的安排。根據建築合同,Christman有義務提供某些服務,其中包括設計階段服務和施工階段服務,我們有義務為Christman提供的服務支付費用。施工合同雙方已共同同意,克里斯曼將在成本加成的基礎上執行和完成工程(如合同中定義的),保證最高價格為#美元。
百萬美元,包括應急費用。加上機器和設備的成本,我們預計花費在
與密蘇裏州配送中心的設備有關,我們預計不會在田納西工廠使用這些設備,也不會在出售資產時收回賬面淨值。此外,根據《轉讓與承擔協議》,我們從2024年1月1日起騰出密蘇裏州配送中心。我們出售了我們不能再使用的資產,以其剩餘的賬面淨值$
並將剩餘資產轉移到我們的田納西州工廠。
我們受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法規規範着我們勞動力的健康和安全,包括那些由職業健康和安全管理局(OSHA)、國家消防協會和公共衞生部監督的法規。雖然不是詳盡的,但適用法規的例子包括受限空間安全、步行和工作表面、機器防護和生命安全。
我們還遵守許多聯邦、州和地方環境法律和法規,除其他外,涉及空氣中的排放;向土地、地表、地下地層和水中的排放;以及危險廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。這些法律要求我們進行大量資本和費用性質的支出。適用於我們業務的幾項更重要的聯邦法律包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《綜合環境響應、賠償和責任法》(CERCLA)以及經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》。
不是
F-29
合同
僱傭協議
-我們與某些員工簽訂了僱傭、遣散費和控制權變更協議。16.重組
作為搬遷的結果,$
下表按細目總結了2024財年和2023財年的重組費用(單位:千):
截至4月30日的年度,
銷售成本
研發
銷售、營銷和分銷
一般和行政
重組費用總額
辦公室租金和設備
F-30
員工關係
諮詢服務
公關
搬遷(A)
運費遣散費和與僱員相關的福利(a)
重組費用總額
記錄在應計工資和激勵措施中
合併財務報表附註--(續)
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|
遣散費和與僱員有關的福利 |
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2024 |
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2023 |
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搬遷 |
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$ |
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$ |
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總 |
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2023年4月30日應計 |
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*指控無效。 |
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|
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銀行現金支付和結算 |
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$ |
|
|
$ |
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2024年4月30日應計(a)
|
|
記錄在應計工資和激勵措施中 |
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|||||
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2024 |
|
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2023 |
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Office rent and equipment |
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$ |
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$ |
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Employee relations |
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Consulting services |
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Public relations |
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Relocation (a) |
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Freight |
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Severance and employee-related benefits (a) |
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( |
) |
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Total restructuring charges |
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$ |
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|
$ |
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____________________________________
The following table summarizes the activity in the severance and employee-related benefits and relocation accruals for fiscal 2024 and fiscal 2023 (in thousands):
F-31
SMITH & WESSON BRANDS, INC. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS — (Continued)
|
|
Severance and employee-related benefits |
|
|
Relocation |
|
|
Total |
|
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Accrual at April 30, 2023 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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Charges |
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|
( |
) |
|
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|
|
|
||
Cash payments and settlements |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Accrual at April 30, 2024 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
___________________________________
F-32