hchc-20240618錯誤000100683712/31真00010068372024年6月18日2024年6月18日0001006837hchc:CommonStockParValue0001PerShareMember2024年6月18日2024年6月18日0001006837hchc:PreferredStockPurchaseRightsMember2024年6月18日2024年6月18日 美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
(按其章程規定的確切名稱)
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特拉華州 | 001-35210 | 54-1708481 |
(合併的)主權或其他管轄區 | (委員會文件編號) | (納税人識別號碼) |
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295 Madison Ave, 12th Fl | | |
紐約, NY。 | | 10017 |
(公司總部地址) | | (郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼,包括區號: | | (212) 235-2691 |
如果上次報告後變更過,請註明前名稱或者地址
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務,請勾選適當的框(參見下面的A.2一般説明):
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☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
☐ | 根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
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每一類別的名稱 | 交易代碼 | 註冊交易所名稱 |
納斯達克證券交易所 | VATE | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
優先股票購買權 | 無數據 | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在選項前打勾,表明公司是否符合1933年證券法規則405條(本章節第230.405條)或1934年證券交易法規則12b-2條(本章節第240.12b-2條)定義的新興成長型企業。
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Sterling Infrastructure, Inc.(以下簡稱“公司”)提供有關公司業務和財務表現的演示材料,該材料將整體或部分用於向投資者展示。本次8-K表格的展示材料作為附件99.1隨附,並在此引用。 | ☐ |
與公司先前公佈的權益發行相關,公司向蘭瑟資本有限責任公司(“Lancer Capital”)出售了約31.3萬股C系列無表決權可轉換優先股,每股面值為0.001美元(“優先股”)。 根據以前已提交的優先股的指定書,經股東在年度股東大會上批准,優先股自動轉換為44693895股普通股,每股面值為0.001美元。 這次發行和出售是根據《證券法》第3(a)(9)條在《證券法》的登記豁免條件下完成的。
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項目5.03 | 公司章程或者章程規定的修改; 會計年度的變更 |
2024年6月18日,INNOVATE公司(以下稱“公司”)修改了第二次修訂章程並恢復證明(先前已修改為“章程”),以便根據特定特許權律法律紀的規定豁免公司某些高級職員,並將公司普通股的授權股份數量從1.6億股增加到2.5億股,每股面值為0.001美元(“普通股”)。
上述章程修正的説明並不意味着其已完整,應當全部參照文件編號8-K表中附在2024年6月18日提交給特拉華州祕書的章程修正全文。
公司的年度股東大會(“年會”)於2024年6月18日舉行。提交給股東投票的每一項事項的最終投票結果如下:
股東投票選舉以下四位被提名人為公司董事會成員,每位董事成員任職於公司直至2025年股東年會,並在其繼任者當選和合格之前擔任其職務。投票結果如下:
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董事姓名 | | 贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
Avram A. Glazer | | 56,081,412 | | 2,133,336 | | 2,669,579 | | 12,340,830 |
Warren H. Gfeller | | 57,244,535 | | 908,388 | | 2,731,404 | | 12,340,830 |
Brian S. Goldstein | | 57,162,965 | | 935,058 | | 2,786,304 | | 12,340,830 |
Amy M. Wilkinson | | 57,380,247 | | 718,303 | | 2,785,777 | | 12,340,830 |
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議案2: | 關於公司命名高管的薪酬的非約束性諮詢性表決(“Say on Pay Vote”)的批准 |
股東投票批准了關於公司命名的高管薪酬的非約束性諮詢性提案。投票結果如下:
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贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
55,982,851 | | 1,817,694 | | 3,083,782 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案3: | 關於修改公司第二次修正和重述公司章程的批准,以便根據特拉華州法律的最新修訂規定豁免公司某些高管的責任 |
股東投票批准了修改公司章程,以便根據特拉華州法律的最新修訂規定豁免公司的某些高管責任。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
56,017,052 | | 4,297,571 | | 569,704 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案4: | 關於修改公司第二次修正和重述公司章程的批准,以便增加公司普通股授權股數,面值為0.001美元 |
股東投票通過了修改公司第二次修正和重述公司章程的提案,以便增加公司普通股授權股數,面值為0.001美元。投票結果如下:
普通股票,單獨表決:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
58,329,834 | | 9,613,140 | | 536,833 | | 0 |
普通股票和優先股票一起投票:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
63,075,184 | | 9,613,140 | | 536,833 | | 0 |
| | | | | |
提案5: | 批准公司第二修訂和重申的公司章程的修訂案,以實施對我們的普通股份的逆向股票分割 |
股東投票批准修訂公司第二修訂和重申的公司章程修訂案,以實施對我們的普通股份的逆向股票分割。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
69,492,409 | | 3,616,259 | | 116,489 | | 0 |
| | | | | |
提案6: | 批准對2014年修訂和重申的全面股權獎勵計劃的修訂案,以增加在該計劃下可發行的普通股票數量 |
股東投票批准對2014年修訂和重申的全面股權獎勵計劃的修訂案,以增加在該計劃下可發行的普通股票數量。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
59,386,238 | | 1,186,960 | | 311,129 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案7: | 批准將被授予我們臨時首席執行官的限制性股票單元和股票期權的歸屬,定於2024年7月25日, 即其加入公司的第一個週年日。 |
股東們投票批准了2024年7月25日,公司僱傭該公司的臨時首席執行官的第一週年紀念日,授予的限制性股票單位和股票期權獎勵的歸屬。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
58,947,700 | | 1,072,039 | | 864,588 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案8: | 批准將31,285.7265股C系列優先股轉換為普通股,與權益發行相關 |
股東們投票批准將31,285.7265股C系列優先股轉換為普通股,以配合權益發行。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
58,981,160 | | 1,863,954 | | 39,213 | | 12,340,830 |
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提案9: | 批准BDO USA,P.C.為公司獨立註冊會計師事務所,擔任截至2024年12月31日的財政年度審計工作。 |
股東們投票批准BDO USA,P.C.為公司獨立註冊會計師事務所,擔任截至2024年12月31日的財政年度審計工作。投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
70,756,117 | | 2,351,000 | | 118,040 | | 0 |
(d)展覽
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附件號 | 説明 |
3.1 | 改正日期為2024年6月18日的INNOVATE公司第二份修訂和重訂證明書的認證 |
104 | 封面交互式數據文件(封面XBRL標籤嵌入行內XBRL文檔中)。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
日期:2024年6月20日
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| INNOVATE Corp.(註冊人) |
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| 通過: | /s/ Michael J. Sena |
| | 名稱:Michael J. Sena |
| | 頭銜:臨時財務負責人 |