美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《證券交易法》第13或15(d)條款

《證券交易法》（1934年）

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月20日

SenesTech，Inc。

（根據其章程規定確定的註冊機構準確名稱）

發行人的電話號碼，包括區號：（928) 779-4143

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

請在下面的方框內打勾，以便同時滿足登記者根據以下任何規定的申報義務

根據法案第12(b)條登記的證券:

在1333號規則（本章第230.405節規則405）或1934年證券交易法（本章第240.12b-2條規則）中定義的新興成長型企業的情況下，用複選標記表示。 Emerging growth company ☒

新興成長公司☐

如果是新興成長型企業，請在對應的方框內打勾，指示登記者選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條款制定的任何新的或修改後的金融會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

2024年6月20日，我們與H.C. Wainwright和 Co.，LLC.（“Wainwright”），作為銷售代理，簽訂了“市場化出售協議”（“銷售協議”），根據該協議，我們可以隨時自行決定以被視為“市場化”發行的交易方式，在某些情況下通過納斯達克證券交易所或其他現有的美國股票交易市場直接或間接地向Wainwright出售或購買本集團普通股（每股面值為0.001美元，以下簡稱“股票”）的數量，從而獲得高達1,575,944美元的總收益。股票的發行和銷售將根據先前提交的S-3表格進行（註冊編號333-261227），該表格於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並於5月6日，2022年根據公司法第424(b)條提交了一份相關通知和説明書，申請獲得許可，與於2024年6月20日提交的相關股票説明書一起使用，該股票説明書根據美國1933年修訂版《證券法》第415條規定的“市場化發行”的定義出售。根據銷售協議，Wainwright可以通過法律允許的任何方式出售股票，被認為是根據《證券法》第415條制定的“市場化發行”，包括但不限於直接或通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）或其他現有的美國股票交易市場進行的出售，在我們同意的情況下，通過私下協商的交易，以及如果提供在説明書的“分銷計劃”部分中，或在新的説明書中披露此類私下協商交易的條款。我們不承擔在銷售協議下出售股票的義務，Wainwright也不需要出售任何數量或金額的股票，但將根據我們的指令（包括我們可能強加的任何價格，時間或規模限制或其他慣例參數或條件）使用符合市場公認交易規則和適用的州和聯邦法律，以及納斯達克規則的商業合理努力，不定期出售股票。我們將向Wainwright支付股票銷售價格總額的3.0%作為認購費，但在Wainwright充當負責人時，此類補償將不適用，我們可能按照任何相關適用時間與Wainwright達成一致的價格將股票作為負責人出售，並在簽訂附加條款的單獨協議中描述所適用的條款。根據銷售協議的條款，我們已向Wainwright提供了通用的賠償和貢獻權，包括對《證券法》下的責任。我們還將為與簽訂銷售協議以及與每次公司提交其用於十大持股人定期報告的10-Q表格或其年度報告的10-K表格的更新盡職調查會議有關的某些特定費用向Wainwright償還額外款項。《市場化出售協議》包含通用的陳述與擔保以及作為銷售條件的條款。

根據銷售協議，Wainwright可以出售股票，被認為是根據《證券法》第415條規定的“市場化發行”，包括但不限於碩士生直接或通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）或其他現有的美國股票交易市場的銷售，在我們同意的情況下，通過私下協商的交易，以及如果在説明書的“分銷計劃”部分中提供，或披露此類私下協商交易的條款的新説明書中。我們不承擔在銷售協議下出售股票的義務，Wainwright也不需要出售任何數量或金額的股票，但將根據我們的指令（包括我們可能強加的任何價格，時間或規模限制或其他慣例參數或條件）使用符合市場公認交易規則和適用的州和聯邦法律，以及納斯達克規則的商業合理努力，不定期出售股票。

我們將向Wainwright支付銷售協議下已售出的股票的總銷售價格的3.0%作為認購費，但在Wainwright擔任負責人時，此類補償將不適用，此時我們可能按照適用時間與Wainwright的協議達成一致的價格，將股票作為負責人出售，並在一份附加協議中描述適用條款。根據銷售協議的條款，我們已向Wainwright提供了通用的賠償和貢獻權，包括對《證券法》下的責任。我們還將為與簽訂銷售協議、與每次公司提交其用於十大持股人定期報告的10-Q表格或其年度報告的10-K表格的更新盡職調查會議有關的某些特定費用，向Wainwright償還額外的金額。《市場化出售協議》包含通用的陳述與擔保以及作為銷售條件的條款。

根據《證券法》第415條規定的“市場化發行”的相關股票説明書在銷售總金額為1,575,944美元或我們或Wainwright根據銷售協議規定的條款終止銷售協議之前終止。

上述《市場化出售協議》摘要並不意味着完整，應以附加的一式公開文件為準，其中包括《證券法》第8-K條的當前報告，其中包括與發行所涉及的股票法律性質有關的德懷特勞裏格（Greenberg Traurig）的法律意見書的副本，附於5.1條之內。

本《證券法》第8-K條目前的報告不構成出售或徵求購買任何股票的要約，也不得在任何未經註冊或符合任何此類狀態的證券法規則和法律的資格要求之前在該州內銷售這些股票。銷售協議的條款，包括其中包含的陳述和擔保，不是除銷售協議各方之外的任何當事方的利益，並且不是投資者和公眾獲取有關我們當前狀況的實際信息的文件。相反，投資者和公眾應查看我們向SEC提交的其他披露。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的規定，註冊者已通過下面列出的人簽署了本報告。

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