附件97

甲骨文公司

薪酬追回政策

(於2023年9月15日通過，自2023年10月2日起施行)

甲骨文公司(與其子公司合稱為“公司”)致力於維護最高標準的商業道德和健全的公司治理實踐。作為這一承諾的一部分，公司採取了這一補償追回政策(本政策)。本政策規定了在何種情況下，被保險人將被要求償還或退還某些獎勵補償。本政策旨在遵守適用的規則，包括《交易法》第10D條，並應被解釋為與此類規則和法規一致。未在正文中其他地方定義的大寫術語在本政策的第13節中定義。

在重述的情況下，本公司將尋求合理迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行，本公司將不會被要求追討可追討獎勵補償。

此外，本公司有權(但沒有義務)將本第2條的規定擴大到在適用期間內不符合承保人員定義的高級管理人員。

遵守法律和《甲骨文道德和商業行為守則》以及其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果本公司全權酌情斷定一名被保險人(1)有重大不當行為；或(2)知道或故意無視在該被保險人有監管權的地區發生的重大不當行為，本公司可在薪酬委員會的指示下，向該被保險人追討全部或部分可追回的獎勵補償。此外，在補償委員會的指示下，本公司可斷定任何未支付或未歸屬的獎勵補償尚未賺取，必須由該承保人沒收。

在確定是否發生重大不當行為時，本公司可全權酌情考慮其認為與該決定相關的任何因素。如果公司確定存在重大不當行為(無論是否與重述有關)，公司可尋求追回可追回的獎勵補償，即使重大不當行為並未導致比沒有重大不當行為的情況下本應獲得的獎勵或支付更高的獎勵或付款。

如果發生重大不當行為，賠償委員會在決定是否尋求賠償以及賠償或賠償金應減少的金額(如有)時，除其他事項外，可考慮重大不當行為的嚴重性、被保險人是否被不當得利、尋求賠償是否會以任何方式損害公司的利益，包括在訴訟或調查中，以及其認為與裁決相關的任何其他因素。

在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求被保險人償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。

本政策的目的是在法律的最大程度上適用本政策。本政策項下的任何賠償權利是根據適用法律、根據本公司任何其他政策的條款、根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、遣散費或其他協議的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而非取代根據適用法律本公司可能獲得的任何其他補救或賠償權利。本保單的任何規定，以及本保單所規定的任何賠償或追討，均不得(I)限制本公司或其任何聯屬公司因承保人的任何作為或不作為而可能對承保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救，或(Ii)限制本公司在適用法律允許的適當情況下(包括本保單範圍以外的情況)向任何僱員追討任何款項的能力，不論該僱員是否為承保人。儘管如此

如上所述，根據任何其他保單或協議追回的、根據本保單須追討的任何款項，就本保單而言，可視為由本公司酌情決定由本公司追討。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可全權酌情決定是否以及在何種程度上採取額外行動來處理重述或重大不當行為的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務。承保人員應獨自對根據本政策退還或收回任何金額而產生的任何税收後果負責，公司沒有義務以避免或最大限度地減少任何此類税收後果的方式管理本政策。

薪酬委員會將完全有權管理這項政策。薪酬委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋將是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本保險單所涵蓋的每個人保持一致。

在執行本政策時，薪酬委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜諮詢全體董事會或董事會其他委員會(如有需要或適當)。在適用法律的任何限制下，薪酬委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司對受本政策約束的任何承保人可能擁有的任何其他權利。

薪酬委員會或董事會可隨時及不時全權酌情修訂或終止本政策，包括(但不限於)薪酬委員會或董事會認為反映及遵守適用法律或任何適用規則所需的修訂或終止本政策。如本政策與任何適用規則之間有任何不一致之處，應以適用規則為準，除非委員會另有明確決定，否則應視為對本政策進行修訂以納入該等適用規則。即使本政策有任何相反規定，如果本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換會(在考慮到本公司在修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何適用規則或其他適用法律，則該等修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換無效。

除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於下列任何獎勵補償：(A)在任何重述的情況下，被保險人在生效日期或之後收到；(B)在重大不當行為的情況下，在生效日期或之後獎勵或支付給被保險人。此外，自生效日期起，本政策對公司在生效日期或之後收到的任何激勵性補償的全部優先政策進行了修訂、重申和取代。對於在生效日期之前收到的任何激勵性補償，優先政策應保持完全有效。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。

本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

本公司將向其員工發出本政策的通知，並要求總裁及以上執行副總裁確認本政策，但未能提供該通知或未獲得該確認不會影響本政策的適用性或可執行性。

在本政策中使用的下列術語具有以下含義：

“適用期間”指(A)在任何重述的情況下，緊接以下兩者中較早者之前的三個完整的公司會計年度：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出(或合理地應該得出結論)需要重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期，以及(B)在任何重大不當行為的情況下，已完成的三個財政年度及緊接董事會或董事會轄下委員會發現承保人有重大不當行為的日期之前的期間。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“適用規則”統稱為“交易所法”第10D條、委員會根據該條頒佈的規章和規則，包括但不限於根據“交易所法”頒佈的第10D-1條，以及交易所適用的規則、規章和上市標準。

“董事會”是指甲骨文公司的董事會。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“承保人員”指(A)在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間擔任本公司高管的任何人，以及(B)在任何重大不當行為發生時，根據本公司的薪酬政策和做法有資格獲得獎勵薪酬的任何人。為免生疑問，承保人士可包括在適用期間離開本公司、退休或過渡至較低級別或不同的僱員角色(包括以臨時身份擔任行政總裁後)的前行政總裁。

“生效日期”指2023年10月2日。

“交易所”指紐約證券交易所。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“行政人員”指由薪酬委員會釐定並在交易所法令第16a-1(F)條所界定的本公司“行政人員”，指總裁、主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁，以及為本公司執行決策職能的任何其他高級人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及完全或部分源自這種措施的任何措施(包括但不限於“非GAAP”財務措施，例如公司在以Form 10-K格式提交給委員會的年度或季度報告中的公司收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的那些措施)。股票價格和總股價

股東回報(以及全部或部分由此衍生的任何措施)應被視為財務報告措施。一項措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給委員會的文件中，即可被視為財務報告措施。

在以下情況下，薪酬委員會可真誠地認定：(A)在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬“不可行”：(I)在以下情況下：(I)在2022年11月28日之前通過該法律的公司所在國家的公司司法管轄區法律被違反，並且公司提供了公司所在交易所可接受的母國法律意見；(Ii)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司交易所提供有關該等追回嘗試的文件；或(Iii)追討款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求；及(B)在任何重大不當行為的情況下，根據重大不當行為的範圍和性質，其全權酌情決定是否符合本公司僱員普遍享有的福利。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括(1)任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的任何加薪除外)；(2)完全由薪酬委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付；(3)僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期後支付的獎金；(4)僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及(V)完全根據時間流逝和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。儘管如上所述，在任何重大不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於現金獎金、銷售佣金和僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告措施而獲得或授予的股權獎勵。

“先行政策”是指甲骨文公司於2012年7月5日通過的賠償委員會追回政策。

“已收到”的獎勵薪酬在公司的會計期間被視為“已收到”，在該期間內實現了獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使獎勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

“可追回獎勵補償”是指(A)在任何重述的情況下，受保人在適用期間收到的任何獎勵補償的金額(按税前計算)，超過如果根據重述計算本應收到的金額，以及(B)在任何重大不當行為的情況下，補償委員會根據重大不當行為的範圍和性質，在適用期間內給予或支付給受保人的任何獎勵補償(按税前計算)的金額。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士收到的任何獎勵薪酬：(I)在開始擔任符合高管定義的職位或職位之前，(Ii)在獎勵薪酬的績效期間的任何時間沒有擔任高管，或(Iii)在任何期間，本公司沒有任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件並向本公司交易所提供此類文件)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的1933年《證券法》向委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。

“高級管理人員”是指所有執行副總裁及以上。

“重大不當行為”是指，對被保險人而言，嚴重違反適用法律、嚴重違反《甲骨文道德和商業行為準則》，或導致公司遭受重大財務、聲譽或其他損害的行為。