附件19
甲骨文公司內幕交易政策
(上次修訂日期為2023年4月6日)
我們希望您遵守美國聯邦和州證券法以及管理您的甲骨文或其他公司證券交易的任何適用的當地法律。
本政策的適用範圍
本內幕交易政策適用於：(1)甲骨文全球所有員工，(2)甲骨文非員工董事，以及(3)員工和董事的直系親屬。就本政策而言，所指的“員工”包括甲骨文及其子公司的所有全職和兼職員工、臨時工、顧問和承包商。
“直系親屬”包括與您同住的家庭成員(包括任何配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹或姻親)、任何住在您家裏的其他人，以及不住在您家裏但其甲骨文證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員，例如在交易甲骨文證券之前與您進行諮詢的父母或子女。
法律要求和責任考慮
美國聯邦和州證券法律法規以及任何適用的當地法律禁止您使用重要的、非公開的公司信息(也稱為“內幕信息”或“MNPI”)謀取個人利益，也禁止您在廣泛獲得這些信息之前向任何其他人披露這些信息。如果您或您的直系親屬交易證券，而您擁有通過在甲骨文工作中獲得的MNPI，或者如果您向他人提供內幕信息以供其在證券交易中使用，則您將使自己和甲骨文承擔民事和刑事責任。根據美國聯邦和州證券法和法規，個人可能面臨最高為任何交易收益三倍的民事處罰，包括獲利和避免的損失，以及最高500萬美元的刑事罰款和最高20年的監禁。根據當地法律，可以適用額外的處罰。
任何交易的股票或美元價值都不會太小而不需要承擔內幕交易責任，而間接實益擁有的證券的交易也需要承擔內幕交易責任。請注意，監管機構通常會調查導致證券價格大幅變化的交易活動，尋找內幕交易的跡象。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已多次表明，它非常嚴肅地對待內幕交易和/或“通風報信”(無論是有意還是無意)，甲骨文將積極配合美國證券交易委員會和其他相關當局調查任何此類指控，包括您所在國家的任何適用的地方當局。如果您因內幕交易被美國證券交易委員會或任何其他機構調查，甲骨文保留不支付您的律師費和費用的權利。
內幕信息(MNPI)是實質性的非公開信息。
重大信息是任何信息--無論是積極的還是消極的--理性的投資者會認為這些信息對購買、持有或出售證券的決定很重要。重大信息包括可合理預期導致甲骨文證券價格或與該信息相關的另一家公司的證券價格發生變化的任何信息。
雖然不可能列出可能被視為重要信息的所有事件或信息類型的詳盡列表，但以下列表包括可被視為重要信息的幾個信息示例：
1
非公開信息是指未向公眾廣泛傳播的任何信息，通常是通過發佈新聞稿、提交美國證券交易委員會備案或通過其他廣泛可用的傳播形式。相比之下，如果信息只對甲骨文的員工可用，或者只對特定的分析師、經紀人和機構投資者可用，那麼信息很可能被視為非公開信息。一旦非公開信息被廣泛傳播，只有在投資公眾有足夠的時間吸收信息後，才會被視為公共信息。一般而言，如果您知悉重大和非公開的信息，您必須從知悉內幕信息之日起至該等內幕信息公開後的第一個完整交易日內不得進行交易。例如，如果甲骨文在週四發佈了一份新聞稿，發佈了這樣的內幕消息，你必須在週五股市收盤之前(實際上是週一上午)之前不要交易。
除其他事項外，交易包括證券的買賣。如果您希望贈送證券(包括贈送給慈善機構)，就本政策而言，該贈送將被視為“交易”，並且僅在您不掌握內幕消息且在開放窗口期間(如果您處於“禁止交易”期間)時才會發生。
以下內容適用於Oracle權益計劃：
證券包括普通股、債券、員工股票期權、期貨、衍生品和其他金融工具。投資於包括甲骨文證券在內的廣泛公司組合的共同基金、指數基金和ETF的投資不受本政策約束。
一般準則
如果你知道內幕消息，你就不能交易甲骨文證券。
利用內幕信息進行交易可能包括進行一次買入或出售，或者參與一系列似乎利用甲骨文其他人掌握的內幕信息的交易。在交易時擁有內幕信息--無論你是否實際使用或依賴它--可以被認為是利用內幕消息進行交易。
任何時候都要對內幕消息保密，不要向任何人(包括配偶和家人)透露內幕消息。在向經紀商和其他參與證券交易的人傳達有關甲骨文的任何信息時，尤其要小心。“告密者”和“告密者”都可能因違反內幕交易法而被追究責任，而不知道某人會利用你提供的內幕信息進行交易並不是辯護。
2
“無交易”時期
甲骨文規定了季度“無交易期”，從每個季度最後一個月的第15天(即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)開始，一直持續到甲骨文發佈該季度收益新聞稿後的第一個完整交易日。
禁止下列個人及其直系親屬在季度“無交易”期間交易甲骨文證券：
___________
*HQAPP小組管理某些Oracle業務交易的審批。
**企業發展組為甲骨文管理和談判戰略交易，包括收購。企業開發部有別於甲骨文的產品開發部。
審閲完上述清單後，如果您仍對“禁止交易”期限是否適用於您有疑問，請發送電子郵件至insider_trading_policy_ww_grp@oracle.com。
除了每季度的“禁止交易”期間，甲骨文可能會不時地將額外的員工和非僱員董事置於“禁止交易期間”，因為事態的發展尚未向公眾公佈。任何被告知他們已被安排在臨時“禁止交易”期間的人，必須立即暫停甲骨文證券和受本政策約束的其他證券的交易。此外，受特別“禁止交易期”限制的人不得向他人披露禁止交易期的存在，因為它的存在本身可能是MNPI。
你應該知道，即使交易窗口“打開”，如果你知道MNPI，你可能不會交易。
投機性交易
我們禁止所有員工和非員工董事購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、賣空、看跌、看漲、期權、套頭、跨境、交易所/互換基金和其他衍生證券)或以其他方式從事旨在對衝或抵消甲骨文證券市值任何下降的交易。在大多數情況下，這種交易不會提供傳統股票所有權的任何好處，而且在“賣空”的情況下，代表着對甲骨文成功的押注。在其他情況下，參與這些類型的交易可能會增加違反證券法的風險，並可能改變您與甲骨文最佳利益的一致性(例如，通過鼓勵短期思維)。這種對投機性交易的禁止不適用於甲骨文授予的任何員工股票期權的行使。
3
保證金賬户和質押甲骨文證券
受禁止交易期限制的員工還必須遵守甲骨文關於質押甲骨文證券的政策(“質押政策”)。除有限的例外情況外，質押政策禁止適用的員工在保證金賬户中持有甲骨文證券或以其他方式將甲骨文證券質押為貸款抵押品。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。受禁止交易期約束的員工須遵守質押政策，因為此類出售可能發生在質押人知道MNPI或其他情況下不允許交易甲骨文證券的時候。
規則10b5-1交易計劃
由於我們的董事和高級管理人員在交易時增加了證券訴訟的風險，甲骨文允許董事會成員和執行副總裁及以上成員進入規則10b5-1的交易計劃。此類計劃是書面的交易計劃，必須事先指明交易的金額、定價和時機，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。如果使用得當，符合規則10b5-1的交易計劃為內幕交易責任提供了肯定的辯護。每個規則10b5-1交易計劃的格式必須由首席法務官指定的人審查和批准。由於內幕人士不再對根據適當採用的規則10b5-1交易計劃執行的交易擁有自由裁量權，因此此類交易不受禁止在擁有內幕消息的情況下進行交易的限制，也不受無交易期限制的限制。
戰略交易
甲骨文不時地評估與不同公司可能進行的戰略交易。瞭解擬議戰略交易的個人將獲得甲骨文的戰略交易保密指南，並應遵守該指南。根據《戰略交易保密指南》，此類個人不得交易甲骨文證券，直到他們獲得公司、證券和收購集團的適當律師的批准(以及他們在交易甲骨文證券之前必須獲得的任何其他許可)。
此外，如果戰略交易的潛在目標是一家上市公司，瞭解該交易的個人可能面臨個人責任(民事和刑事)，如果他們：(1)交易目標的證券，或(2)分享關於可能交易的任何信息，而某人隨後利用該信息進行交易。確保您避免責任的唯一方法是對Oracle正在考慮可能的交易這一事實完全保密，並且不與不在特定交易工作組名單上的任何人共享此信息。
如果您已經在目標公司持有您知道的擬議戰略交易的股票，您必須立即就該交易向首席法律代理提供建議。
買賣其他公司的證券
這一內幕交易政策也適用於其他公司的證券交易。如果您擁有通過在甲骨文工作中獲得的有關另一家公司的內幕信息，或者您擁有可能影響另一家公司的甲骨文內幕信息，則您不得交易該公司的證券。您應始終對其他公司的內幕信息保密(在適當的情況下，甚至包括甲骨文正在與另一家公司進行討論或談判的事實)，並且不應向任何人(包括直系親屬)透露內幕信息。
如果您對此政策有任何疑問，請發送電子郵件至Insider_Trading_Policy_WW_GRP@Oracle.com。
斯圖爾特·利維-執行副總裁總裁，首席法律官
4
甲骨文公司10b5-1交易計劃指南
甲骨文公司(“公司”或“甲骨文”)目前允許其外部董事、第16條高級管理人員和其他高級管理人員(各自定義如下，統稱為“內部人士”)實施所謂的“規則10b5-1交易計劃”。正如你可能知道的，規則10b5-1交易計劃是內幕人士在特定時間段內預先制定的買入或賣出計劃。規則10b5-1為採用未來股票銷售計劃的內部人提供了內幕交易責任的肯定抗辯。規則10b5-1規定，只要計劃是在賣方沒有重大非公開信息(“MNPI”)的時候通過的，賣方就可以免於內幕交易責任，即使他或她在該計劃下的銷售實際發生時已經掌握了MNPI。規則10b5-1交易計劃旨在滿足希望建立一個定期的、預先建立的購買或出售其公司證券的計劃的內部人士的需要。
規則10b5-1交易計劃的要求
1.所有計劃在通過之前必須由首席法律幹事指定的人審查和批准
有多種形式的交易計劃在規則10b5-1下可能已經足夠，但不符合我們的內部政策，因此如果您正在考慮採用規則10b5-1的交易計劃，您可能希望與您的經紀人或財務顧問審查這些要求。根據規則10b5-1，經紀人和財務顧問可能會堅持他們自己的書面計劃形式，因此首席法律官指定的人需要在計劃通過之前批准每個計劃。
一般要求
規則10b5-1交易計劃必須是一份書面計劃，或者是一份具有約束力的合同或指示，是在誠信的情況下籤訂的，而且內幕人士並不持有MNPI。一旦達成協議，內幕人士不得：
2.採用時間、首次交易、修改和終止
由於規則10b5-1的交易計劃只能在內幕人士不持有MNPI的情況下才能進入、修改或終止，因此甲骨文將只允許在交易的“開放窗口”期間進行這些活動。如您所知，為了避免出現內幕交易並減少對甲骨文提出索賠的可能性，我們的內幕交易政策禁止在對內部人士而言從每個季度最後一個月的15日開始至甲骨文發佈該季度收益報告之日後的一個完整交易日的“關閉窗口”期間內進行甲骨文證券交易。此外，當存在尚未公開披露的重大信息時，可能會出現交易窗口需要關閉的情況。
由於內幕人士不再擁有根據適當採用的規則10b5-1交易計劃執行的交易的自由裁量權，這類交易不受交易窗口限制的限制，交易可以在規則10b5-1交易計劃所需的冷靜期(如下所述)之後的任何時間進行。這與大多數公司允許規則10b5-1交易計劃的做法一致，併為董事和高級管理人員提供了額外的靈活性，以實現多元化。請注意，雖然根據規則10b5-1交易計劃可以隨時安排交易發生，但一些內部人士已選擇實施更具限制性的規則10b5-1交易計劃，僅允許在我們定期安排的交易窗口通常打開的時間進行交易。
首次交易/冷靜期
規則10b5-1交易計劃的實質性修改
對現有計劃的實質性修改只能在公開交易期間進行，並且在恢復交易之前將受到新的冷靜期(如上所述)的限制。對規則10b5-1交易計劃的以下更改被視為“重大”
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修改“：指根據交易計劃購買或出售證券的金額、價格或時間的變化(對於受算法、計算機程序或公式控制的計劃，則指影響金額、價格或時間的變化)。
終止規則第10b5-1條的交易計劃
請注意，雖然一些公司允許內幕人士隨時暫停或終止規則10b5-1的交易計劃，因為理論上不會對不出售承擔任何責任，但我們認為更好的做法是取消對交易計劃的所有此類自由裁量權，並僅允許在公開交易期間終止。
預先清關要求
內部人士必須通過首席法律官指定的人獲得預先批准，才能採用、修改或終止規則10b5-1的交易計劃。然而，此類計劃簡化了對交易進行預先清算的需要，因為一旦計劃獲得批准，此類計劃下的所有交易都會自動預先清算。任何預先審批的請求必須在擬議交易之前至少48小時提交給首席法律幹事指定的人。
3.單一交易計劃/定價機制
我們將只允許指定數量、價格(可能是市場訂單或限價訂單)和日期的“精確”計劃，而不允許將這一權力授權給第三方的“可自由支配”計劃。規則10b5-1的絕大多數交易計劃是簡單的市場指令(例如，在接下來的六個月中，每個交易日出售1,000股股票，或按市價出售一些股票，每月淨收益總計10,000美元)或簡單的限價指令(例如，當市場價格達到每股90美元時，在每個交易日出售1,000股股票)或兩者的組合。規則10b5-1交易計劃可以建立多個價格目標和股票金額，以允許以不斷增加的價格出售額外的股票。
為了建立一種常規的、預先建立的買賣模式，我們要求規則10b5-1交易計劃涵蓋至少兩個會計季度的交易期限。然而，並不要求該計劃實際交易時間超過兩個季度。例如，規則10b5-1的交易計劃可能在第一季度的限價過高，直到第二季度才實際發生銷售。或者，規則10b5-1交易計劃可能允許所有銷售在設定的日期發生，只有在該日期沒有達到限價時才滾動到較晚的季度。
雖然根據甲骨文的指導方針，上述每個計劃都是允許的，但如果規則10b5-1的交易計劃具有要求單一交易的實際效果，則內幕人士不得進入另一個規則10b5-1的交易計劃，直到進入初始計劃的一年週年。美國證券交易委員會將單一貿易計劃依賴平權辯護的能力限制在每12個月一個單一貿易計劃。
4.對重疊圖則的限制
董事和高管一次不得有一個以上有效的規則10b5-1交易計劃，用於購買或出售公司任何類別的證券，但下列有限情況除外。甲骨文將允許董事和高管擁有兩個獨立的規則10b5-1交易計劃，只要在較早開始計劃下的所有交易完成或在沒有執行的情況下到期後，才有權開始較晚開始計劃下的交易。
5.甲骨文暫停計劃
規則10b5-1的交易計劃還需要規定，如果有必要，甲骨文可以選擇暫停計劃，以遵守承銷商的鎖定或類似限制。雖然我們最近沒有進行股權證券的公開發行，但如果我們決定繼續進行此類發行，承銷商可能會要求所有內部人士同意在此類發行期間及之後的一段時間內不出售這些證券。
6.其他功能
在採用規則10b5-1交易計劃之前，內幕人士應該與他或她的財務顧問討論他或她的各自計劃中應該包括哪些特徵，以實現資產多元化和流動性的目標。規定出售證券的規則10b5-1交易計劃可以規定從RSU背心出售股票、行使期權和出售標的股票或兩者兼而有之。
規則10b5-1交易計劃的公開披露
甲骨文必須在其10-Q或10-K季度報告中公開披露在相關季度由外部董事或第16條官員採用或終止的任何規則10b5-1交易計劃的某些重要條款。這種披露將包括採用該計劃的人的姓名、通過或終止的日期、該計劃的期限以及
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根據該計劃購買或出售的證券。此類內部人士根據規則10b5-1交易計劃進行的交易，也將在提交公開報告此類交易的144s和4s表格時得到識別。
證券法的幾點思考
外部董事和第16條人員必須在表格4中報告甲骨文股票的購買和銷售，無論交易是否符合規則10b5-1交易計劃。表格4和表格5將於2023年4月1日生效，表格4和表格5將包括一個複選框以指明報告的交易是否符合規則10b5-1“旨在滿足平權辯護條件”的計劃。
此外，外部董事和第16條高管必須遵守表格144的備案要求，才能出售任何依賴規則144的10b5-1交易計劃。
規則10b5-1交易計劃不會減輕第16(B)條短期波動利潤規則的影響。因此，非豁免的股票購買(如市場購買)可以與根據規則10b5-1交易計劃在購買股票後六個月內發生的股票出售相匹配。
規則10b5-1只是對根據聯邦法律提起的規則10b-5訴訟的責任的肯定抗辯。您仍然需要遵守甲骨文的內幕交易政策，並遵守與內幕交易有關的聯邦和州法規。
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