美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月14日

完美的Solaria公司。

(根據其憲章規定的準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 270-2507

如果8-K表格提交旨在同時滿足登記人根據以下規定的任何一項履行申報義務，請選擇適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01進入實質性明確協議

正文修改協議

Solaria, Inc.（以下簡稱“公司”）曾在2023年7月14日提交的《Form 8-K》中宣佈，公司和Freedom Acquisition I Corp.（以下簡稱“Freedom”）分別與（i）Meteora Special Opportunity Fund I、LLC（以下簡稱“MSOF”）、Meteora Capital Partners、LP（以下簡稱“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（以下簡稱“MSTO”）達成了分別於2023年7月13日簽訂的協議（每個為“Forward Purchase Agreement”，共同為“Forward Purchase Agreements”）；（ii）Polar Multi-Strategy Master Fund（以下簡稱“Polar”）和（iii）Sandia Investment Management LP（以下簡稱“Sandia”）（Meteora、Polar和Sandia各自單獨為“賣家”，共同為“賣家”）進行場外股權預付協議交易。

2023年12月18日，公司和各賣家分別簽署了Forward Purchase Agreements的單獨修改協議（“第一次協議修改”）。第一次協議修改將每個Forward Purchase Agreement的重置底價從$5.00降低至$3.00並允許公司從現有股東那裏融資高達$10,000,000，而不觸發Forward Purchase Agreements中包含的某些防稀釋條款；前提是，內部人員以每股價格進行首次投資，該價格等於購買當天納斯達克證券交易所（“納斯達克”）報價的每股收盤價；而且，任何隨後的投資都按每股價格進行，每股價格等於納斯達克當天的收盤價中的較大值或與首次投資相關的支付金額。

2024年5月7日和8日，公司分別與Sandia（“Sandia Second Amendment”）和極地（“Polar Second Amendment”）分別簽署了Forward Purchase Agreements的單獨修改協議（統稱為“第二次修改”）。第二次修改將每個Forward Purchase Agreement的重置價格從$3.00降低至$1.00每股，並修改VWAP Trigger Event條款如下：“自2024年12月31日起，在連續30個交易日中的任何20個交易日內，如果VWAP Price低於每股$1.00，則觸發事件。”。 Sandia Second Amendment在公司與Polar和Meteora分別執行類似修改協議之前未生效。

2024年6月14日，公司與Sandia簽訂了Forward Purchase Agreement的修改協議（“Sandia Third Amendment”）。Sandia Third Amendment將每個Forward Purchase Agreement的重置價格設定為每股$1.00，將VWAP Trigger Event條款修改為：“自2024年12月31日起，在連續30個交易日中的任何20個交易日內，如果VWAP價格低於每股$1.00，則觸發事件。” Sandia Third Amendment的執行取決於Carlyle和Kline Hill是否完成了於2024年5月2日披露的Debt-Equity Swap的條款，根據該公司截至2024年5月31日發佈的8-K，該條件已得到滿足。如果Polar或Meteora修改其Forward Purchase Agreements以包含與$1重啟價格和VWAP觸發調整不同的條款，或提交VWAP觸發事件通知，則Sandia Forward Purchase Agreement將按照文檔執行進行追溯性修改以反映這些改進的條款，並提高其整個Forward Purchase Agreement的流動性，包括在執行本文件後出售的任何1,050,000股。

上述Sandia Third Amendment的描述並不完整，其完整條款和條件受到Sandia Third Amendment中提供的表格的限制，並通過參考納入本文。

“項目3.02無註冊股票銷售”

完成Reason：

項目9.01。財務報表和展覽

(d) 附件

簽名。

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此為之簽署。