團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年的《證券交易法》

對於 季度期結束 3月31日 2024

☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年的《證券交易法》

對於 從 ____________ 到 ____________ 的過渡期

佣金 文件號 001-42044

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有☒

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 必須提交此類文件。） 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至 2024 年 6 月 18 日，有 28,569,513 公司已發行和流通的普通股股份。

納米 核能公司

表格 10-Q

對於 截至2024年3月31日的季度

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-Q 表季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見第 27A 節） 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”）反映了我們當前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述 主要載於本報告中題為 “管理層對財務狀況的討論和分析” 的章節中 和運營結果。”提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素 （包括我們可能無法控制的那些以及本報告和 “風險因素” 部分中列出的其他內容 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於S-1表格（文件編號333-278076）的註冊聲明， 並經修訂並於2024年5月6日宣佈生效（“首次公開募股註冊聲明”）可能會導致我們的實際業績和業績 或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。

你 可以通過 “可能”、“將”、“期望” 等詞語或短語識別其中的一些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”， “是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述。我們以這些前瞻性為基礎 主要是關於我們當前對未來事件的預期和預測的聲明，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這個 上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，或 我們面臨的風險因素。前瞻性陳述必然涉及重大風險和不確定性，而我們的實際情況 由於多種因素，包括這些因素，業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在 “風險因素” 標題下的首次公開募股註冊聲明中以及首次公開募股註冊聲明的其他地方列出。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確的限定條件 完全來自上文所載的警示性聲明。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本報告和 我們在美國證券交易委員會提交的其他文件完全相同，但有一項諒解，即我們的實際未來業績可能與我們目前的業績存在重大差異 期望。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

這個 本報告中的前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非有必要 根據法律，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 在聲明發表之日之後發生的未來事件或其他事件，或反映意外事件的發生。

部分 I-財務信息

物品 1。財務報表。

納米 核能公司和子公司

濃縮 合併資產負債表

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

納米 核能公司和子公司

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

納米 核能公司和子公司

濃縮 的合併報表

夾層 股權和股東權益

（未經審計）

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月

對於 截至2024年3月31日的六個月

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

納米 核能公司和子公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

納米 核能公司和子公司

筆記 至簡明的合併財務報表

如 2024 年 3 月 31 日的

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

你 應閲讀以下對我們的財務狀況和未經審計的財務報表經營業績的討論和分析 以及本報告其他地方載列的相關説明.截至2023年9月30日止年度的數據來自我們的審計 合併財務報表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的數據來自我們的 未經審計的合併財務報表出現在本報告中。以下討論包含前瞻性陳述，例如 就像那些與我們的計劃、目標、期望、意圖和信念有關的，涉及風險、不確定性和假設。 我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成的因素 此類差異包括但不限於下文確定的差異以及 “警告” 一節中討論的差異 本報告中關於前瞻性陳述的注意事項”。

全部 提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指納米核能公司， 除非上下文另有要求，否則內華達州的一家公司及其合併子公司。

概述

我們 是一家早期的核能公司，利用專有技術開發更小、更便宜、更安全的先進便攜式清潔能源解決方案 反應堆設計、知識產權和研究方法，照亮了我們通往可持續未來的道路。由世界級領導 根據我們的業務計劃，科學和管理團隊將全面參與核能的各個領域 電力工業，穿越從採購原始核材料和燃料製造到通過我們的能源照明的道路 尖端和先進的小型模塊化核反應堆（SMR，也稱為微反應堆）。我們的奉獻精神進一步延伸到包括 商業核燃料製造和運輸以及核服務支持和諮詢服務.

目前， 我們正處於創收前階段，作為我們發展戰略的一部分，我們主要專注於四個業務領域，包括 微型核反應堆業務、我們的核燃料製造業務、我們的核燃料運輸業務和我們的核諮詢 服務業務。

我們的 使命是成為一家以商業為重點、多元化和垂直整合的技術驅動的核能公司 在非常龐大且不斷增長的核能領域佔據市場份額。為了實施我們的計劃，自2022年成立以來，我們的管理層 已確保美國主要政府機構內部的某些聯繫，包括能源部（“DOE”）、愛達荷州 國家實驗室（“INL”）和橡樹嶺國家實驗室（“ORNL”），它們都是美國能源部的一部分 國家核實驗室系統。我們公司還與劍橋核電的領先研究人員保持着重要的合作關係 能源中心和加州大學伯克利分校。

結束了 在接下來的十二個月中，我們將繼續推進兩座先進的核微反應堆的開發，我們稱之為 宙斯 和 奧丁, 估計支出約為400萬美元.這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於 產品和技術的研究與開發，特別側重於微反應器技術的完善和 燃料製造過程。剩餘的200萬美元專門用於雜項費用，這對於推動我們的進展至關重要 微型反應堆，包括為從事行政、財務、會計和其他行政工作的現有人員提供支持 函數。我們估計，我們的微反應器演示工作將在2024年至2026年之間進行，即我們的微反應器許可 申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間發射。我們還計劃 為不斷擴大和復興的核能工業提供核服務支持和諮詢服務，兩者都是 國內和國際。如果我們無法在2024年底之前收購這樣的業務，那麼我們將專注於建立我們的 與某些外部學術機構協調，擁有內部核諮詢業務，我們預計這將如此 需要在未來十二個月中再增加大約100萬美元來招聘更多的工作人員和建立相應的工作人員 能夠提供這些服務的基礎設施。儘管如此, 概述的開支 而且時間表只是估計值。由於某些因素，這些因素本質上可能會發生變化，包括調整中的調整 微反應器開發計劃和與許可批准程序相關的不確定性。鑑於這些元素可能超過 我們最初的期望或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出的準確性， 時間表。

如 截至本報告發布之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來，我們的累計淨虧損為10,273,798美元 直到 2024 年 3 月 31 日。

因素 以及影響我們業務和經營業績的趨勢

我們的 能夠開發我們的微反應器

在 2022年，我們開始設計兩座下一代先進的核微反應堆， 宙斯 和 奧丁. 宙斯，是固體 核心電池反應堆，以及 奧丁，是一個低壓鹽冷卻劑反應堆。我們的目標是完成設計和概念 在兩年內對這些反應堆進行評估，通過演示和物理測試工作取得進展，並啟動 構建許可原型所需的許可、認證和開發流程。我們的 目標是到2030年商業化發射其中一座微反應堆。這項努力的成功 將取決於我們能否有效利用與INL的關係來推進我們的微反應器設計 演示工作並利用INL核基地提供的大型能力。我們已經進行並完成了設計 對之進行審計 奧丁 反應堆以提供設計方面的幫助。 此外，的設計審計 宙斯 反應堆已完成並完成 由 INL 於 2024 年 2 月撰寫，其報告目前正由 INL 定稿。技術反應堆審計提供外部意見 並協助推進概念併為微反應堆的方向和技術提供驗證。

設計 和建造燃料製造設施

我們 正在利用我們與INL的現有關係來合作設計、建造和調試我們自己的商用核能 High-Assay 低濃縮鈾（“HALEU”）燃料製造設施，為下一代先進設備提供預製燃料 核反應堆公司，以及向美國核工業供應我們自己的目前正在開發的反應堆，美國國家核反應堆 必要時，實驗室和美國能源部的核燃料需求。我們希望我們在INL附近的燃料製造設施投入運營 最快在 2027 年。我們擬建的燃料製造設施旨在與INL的設施組成綜合系統的一部分， 直接設在 INL 設施外以消除民用道路上的交通，並利用 INL 的能力 例如燃料特性分析。我們向美國能源部提交的推進該燃料設施的申請得到了INL的支持，我們提交的材料也得到了INL的支持 已由INL工作人員審查和編輯，設施選址由INL人員領導和批准。我們預計會採購 從一家美國本土公司採集 HALEU，我們已經與 Centrus Energy Corp.（美國紐約證券交易所代碼：LEU）簽署了諒解備忘錄 （“Centrus”）將開始討論HALEU的燃料採購問題。

發展 燃料運輸業務

我們 打算生產一種獲得監管許可的高容量 HALEU 運輸產品，能夠運送商業數量的 HALEU 北美各地的燃料。我們希望到2026年我們的燃料運輸業務能夠投入運營。我們獲得了獨家許可 2024 年 4 月設計的大容量 HALEU 燃料運輸籃，它是圍繞獲得許可的第三方籃子和酒桶設計的 技術。該許可證授予我們作為被許可人使用和開發該技術的專有權利。此外，許可人 不允許在指定範圍內將該技術許可給任何其他方。這項技術使我們能夠運輸燃料 由Centrus（美國唯一一家獲準將鈾235濃縮到19.75％的公司）進行富集，對HALEU燃料進行反轉換，並製造HALEU燃料。 我們正在尋求組建第一家能夠向所有新興的SMR和微反應堆公司提供燃料的運輸公司 他們要求在其製造設施中建造反應堆。我們還希望為國家核實驗室提供服務 以及要求HALEU通過為其計劃提供燃料的DOE計劃.遠程軍事基地需要 HALEU 的移動反應堆 預計還會有軍事接觸。我們的燃料運輸業務將在已經完成的工作的基礎上再接再厲 獲得 INL 和 ORNL 的授權，可製造高容量 HALEU 運輸包裝，包含 18 個內罐和一個籃子 設計和硼化鋁通量捕集器。我們還獲得了私人資金和最大公司前高管的支持 世界各地的航運公司。這些高管知道我們的交通計劃，並同意協助我們開發HALEU 運輸公司將在北美創建第一個垂直整合的HALEU商業數量交付服務。

我們的 商業服務和諮詢業務

我們 已將這種趨勢視為我們公司獲得更多即時收入的機會，也是獲得更多專業知識以推動我們發展的機會 企業。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些提供商被評估為可能的 適合由我們公司收購。我們專注於尋找擁有專業人員和良好投資組合的小型團隊 工作和現有合同，以及良好的擴張潛力，這將為我們在收購後提供即時收入。我們相信 憑藉其建立的高素質團隊，我們處於競爭優勢地位，可以擴展這些收購的業務 前幾年。我們正在與劍橋大學共同組建的教育計劃可以進一步補充這種擴張潛力 核能中心，隸屬於劍橋大學，將涉及贊助理學碩士和博士核項目來生產 下一代合格的核能人員。我們的部分教育贊助計劃將涉及向以下人員提供工作 符合條件的個人在完成計劃後，允許進一步擴大我們所能提供的核服務 為客户提供。隨着團隊的擴大，我們計劃保留首次公開募股的部分收益，我們將推銷我們的專業知識 並向政府和私營企業的核項目派遣顧問。顧問將按每小時的工資僱用, 或合同期限和每週或每月費率, 視項目類型和範圍而定.收購及其後續 擴張還將以大大降低的成本提供內部專業知識，我們可以將其用於自己的研發， 精簡我們的公司，同時擴大我們的技術和人力資本能力。

由 到2024年底，我們預計將開始為核能行業提供核服務支持和諮詢服務， 國內和國際。該時間表基於我們收購核業務服務和諮詢提供商的計劃。 我們已經就一些潛在目標進行了初步討論，但目前尚未簽署任何明確的諒解或協議。 如果我們無法在2024年底之前收購這樣的企業，那麼我們將專注於建立自己的內部核磋商 與某些外部學術機構協調開展業務，我們預計這將需要超過100萬美元 十二個月的時間來招聘更多的工作人員並建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。沒有保證 可以預見，我們將能夠成功地建立和發展自己的諮詢業務，而我們不這樣做將不利於此 影響我們近期的收入前景。

監管 批准

這個 我們的微反應器原型的監管許可程序預計將在2030年或2031年之前完成，並設有製造設施 在許可階段建造，因此我們準備在獲得許可批准後在全國範圍內部署微反應堆。初始 NRC的聯繫將涉及我們儘早告知公司的預計時間表，以便監管機構能夠確保所需的時間 成功檢查微反應堆的人員人數。我們成功許可和認證微反應器的能力將 隨後取決於與核管制委員會合作完成許可程序並令人滿意 他們檢查反應堆是否可以安全地部署給客户，前提是遵守商定的協議。我們的能力 要成功設計和建造我們自己的商用核能，HALEU燃料製造設施將取決於獲得必要的條件 核管制委員會的監管批准，允許微反應堆的商業部署。美國核監管委員會（“NRC”） 檢查新燃料循環設施的場地施工，只批准該設施擁有核材料的能力 在確保設施的安全控制措施堅固耐用且能夠安全地處理這些材料之後。燃料循環設施 必須遵守核管制委員會制定的監管要求。該設施需要獲得包含特定場地的 NRC 許可證 設施必須遵守的要求。每份許可證都是獨一無二的，專門針對核材料和危險 存在於燃料循環設施。要獲得許可證，將涉及核管制委員會和我們公司之間的大量溝通。核管制委員會安全 監督包括三個重要組成部分：核管制委員會檢查、對每位被許可人表現的例行評估以及執法 如果監管要求未得到滿足。我們公司和INL已經確定了潛在的地點，並將與之合作 核管制委員會通過1970年 “國家環境政策法” 規定的程序, 這將從聯邦機構提出採取重大聯邦行動的提案時開始。我們已經與美國能源部進行了接觸並聯繫了 核管制委員會將推進我們的燃料製造設施建設意圖。我們開始對燃料進行範圍研究和成本估算 2023 年底建成製造設施，2024 年開始選址和設計團隊建設，同時聘請經驗豐富的員工 許可和監管專家將為設施的開發制定許可戰略。初步的場地準備和施工 工程預計將於2025年開始，設施的建設和調試將在2030年前完成。

結果 運營的

我們 是一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績可能無法預示我們未來的業績。因此，我們未來的驅動力 財務業績以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史或未來經營業績相提並論。

對比 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中

收入

我們 從成立到2024年3月31日，尚未產生任何收入。

開支

研究 和開發費用

我們的 研究和開發（“研發”）費用是指設計和工程產品所產生的成本，包括以下成本 開發設計工具。所有與產品開發相關的研發費用均按發生時記作支出。

研發 截至2024年3月31日的三個月，支出下降了102,361美元，至290,539美元，跌幅26％，而同期為392,900美元 截至2023年3月31日的期間，主要是由於我們在截至3月31日的三個月中減少了基於研發股權的薪酬， 2024 年與截至 2023 年 3 月 31 日的三個月相比。研發費用主要反映內部和外部人員成本 與我們的微反應器的設計和分析相對應。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，零美元和125,450美元， 我們的研發費用分別對應於股權薪酬。

普通的 和管理費用

我們的 一般和行政（“G&A”）費用包括行政、財務、會計和其他領域的人員的薪酬成本 管理職能。G&A 費用還包括律師費、為會計、審計、諮詢服務支付的專業費用， 廣告費用和保險費用。首次公開募股後，我們預計上市公司成本將增加併購費用，例如 符合美國證券交易委員會和納斯達克的規定。

G&A 截至2024年3月31日的三個月，支出增加了295,775美元，至1,423,309美元，漲幅26％，而同期為1,127,534美元 截至2023年3月31日的期間，主要是由於在三個月內為支持我們的研發活動而增加了辦公和人員成本 截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比。在截至2024年3月31日的三個月中，併購費用 主要包括60萬美元的人事費用.在截至2023年3月31日的期間，G&A主要包括70萬美元 在人事成本方面。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的併購費用分別為152,457美元和459,034美元 相當於基於股權的薪酬。

其他 收入

期間 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司持有的現金的利息收入分別為36,220美元和零美元 在金融機構。

對比 截至2024年3月31日的六個月和截至2023年3月31日的六個月中

收入

我們 從成立到2024年3月31日，尚未產生任何收入。

開支

研究 和開發費用

我們的 研發費用是指設計和工程產品所產生的成本，包括開發設計工具的成本。 所有與產品開發相關的研發費用均按發生時記作支出。

研發 截至2024年3月31日的六個月中，支出增加了289,949美元，至810,555美元，增長了56％，而同期為520,606美元 截至2023年3月31日的期間，主要是由於我們在截至2024年3月31日的六個月中與之相比增加了研發活動 至截至2023年3月31日的六個月。研發費用主要反映對應的內部和外部人員成本 我們的微反應器的設計和分析。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，分別為零美元和210,450美元 我們的研發費用相當於股權薪酬。

普通的 和管理費用

我們的 G&A 費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。 G&A 費用還包括律師費、為會計、審計、諮詢服務、廣告費用支付的專業費用， 和保險費用。首次公開募股後，我們預計合規等上市公司成本將產生更高的併購費用 符合美國證券交易委員會和納斯達克的規定。

G&A 截至2024年3月31日的六個月中，支出增加了568,232美元，至2,252,205美元，增長了34％，而同期為1,683,973美元 截至 2023 年 3 月 31 日的期間，主要是由於在六個月內為支持我們的研發活動而增加了辦公和人員成本 截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比。在截至2024年3月31日的六個月中，併購費用主要是 包括100萬美元的人事費用。在截至2023年3月31日的期間，G&A主要包括80萬美元 人事成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的併購費用分別為152,457美元和459,034美元 改為基於股權的薪酬。

其他 收入

期間 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，該公司持有的現金的利息收入分別為71,187美元和零美元 在金融機構。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。

物品 4。控制和程序。

評估 披露控制和程序

在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 截至3月31日的期末，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估， 2024年，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席高管 高管和首席財務官得出的結論是，截至評估之日，我們的披露控制和程序是有效的 截至 2024 年 3 月 31 日。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表總體上是公平的 實質性反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露 控制和程序旨在確保記錄我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在本季度，對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有變化 截至2024年3月31日，對公司的內部控制產生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響 財務報告。

部分 二。其他信息

物品 1。法律訴訟。

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。我們是 目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的裁決，則個人或合起來會有材料 對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流的不利影響。

物品 1A。風險因素。

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

不是 適用的。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品

簽名

依照 根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。