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附件5.1

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回覆：Oklo Inc. - 表格S-1上的註冊聲明

致上述收信人：

我們曾擔任美國特拉華州公司(“本公司”)Oklo Inc.的特別法律顧問，該公司於本公告日期向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份符合1933年證券法(經修訂)(“該法案”)規定的S-1表格(“註冊聲明”)的註冊聲明，涉及(I)在每種情況下，由註冊聲明中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售54,890,778股A類普通股的流通股(“轉售股份”)，每股票面價值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)及(Ii)根據該協議和合並計劃(日期為2023年7月11日)可發行的最多7,549,302股普通股(“溢價股份”)，由公司(前身為Altc收購公司)、Altc合併子公司(公司的直接全資子公司)和Oklo，Inc.(特拉華州的公司)(經修訂，交易協議“)及出售證券持有人可能不時轉售部分或全部溢價股份。

本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就登記聲明或相關招股章程或招股章程副刊(統稱“招股章程”)的任何內容發表任何意見，但本招股章程中關於發售、出售或發行(視何者適用而定)回售股份及溢價股份的明確陳述除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)發表意見，對任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。

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2024年6月20日

第2頁

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或者，在特拉華州的情況下，任何其他法律，或關於任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為懲罰；(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救辦法或司法救濟；(C)放棄權利或抗辯；(D)任何要求支付律師費的規定，如此類支付違反法律或公共政策；(E)任何留置權或擔保權益的設立、有效性、扣押、完善或優先權；(F)預先放棄申索、抗辯、法律或通知所授予的權利、聆訊機會、證據規定、時效法規、陪審團或法律審訊或其他程序性權利；。(G)放棄概括性或含糊其辭的權利；。(H)關於排他、選擇或累積權利或補救的條文；。(I)授權或確認決定性或酌情決定的條文；。(J)授予抵銷權；。(K)委託書、權力及信託；。(L)禁止、限制或規定同意轉讓任何權利或財產的條文；。(M)任何規定，只要適用法律另有規定，與非美元計價的擔保有關的索賠(或關於此類索賠的判決)應按特定日期的匯率兑換成美元，以及(N)上述規定的可分割性。

經閣下同意，吾等假設(A)交易協議已經或將由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，(B)交易協議構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行，以及(C)交易協議作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見與註冊聲明有關，是為了您的利益，您和根據適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見

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2024年6月20日

第3頁

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法案。 我們同意您提交此意見，作為登記聲明的附件以及招股説明書中“法律事項”標題下對我們公司的提及。 在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據該法案第7條或委員會根據該法案的規則和法規需要徵得同意的人類別。

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