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已於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼：333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Oklo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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小行星3190

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

(650) 550-0127

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

R.克雷格·比亞爾

首席財務官

Oklo Inc.

小行星3190

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

(650) 550-0127

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

瑞安·J·邁爾森

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 546 -5400

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明於委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。

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須完成，日期：2024年6月20日

初步招股説明書

‎62,440,080股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人不時作出的要約及出售(“賣家持有者)，或其許可受讓人，持有我們A類普通股最多62,440,080股，面值0.0001美元(普通股Oklo Inc.(前身為ALTC收購公司)(“公司)，包括：(A)向出售持有人發行40,940,778股普通股，以換取與企業合併(定義見下文)結束有關的遺留Oklo普通股(定義見下文)(“結業“)由本招股説明書所指名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值；。(B)發行1,450,000股普通股予ALTC保薦人有限責任公司(”贊助商“)最初以每股10.00美元的價格購買，與本公司的首次公開招股(”公司IPO”); (c) 12,500,000股向保薦人發行的普通股，該等普通股最初是就本公司的首次公開招股以每股0.0006美元的價格購買的；及(D)7,549,302股普通股(“溢價股份)，可在滿足某些價格目標後向某些出售持有人發行，該目標價格基於(A)一股普通股在紐約證券交易所(NYSE)報價的收盤價(紐交所“)或普通股股份當時在其上買賣的交易所，在收市後五年內任何連續六十個交易日內的任何二十個交易日內，或(B)如本公司發生控制權變更(定義見此)，則為本公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。

吾等根據吾等與出售持有人之間適用於每名出售持有人的若干協議，根據出售持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股。本公司將不會收到本招股説明書中擬轉售的普通股的任何轉售所得款項(“轉售證券”).

我們在本招股説明書的第(1)節提供了更多關於出售持有人如何出售其證券的信息，該部分的標題為配送計劃“我們已同意承擔與註冊這些證券有關的所有費用。銷售持有人將支付或承擔其在出售證券時發生的承銷費、折扣和佣金或類似費用。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”。2024年6月18日，普通股收盤價為每股9.89美元‎。

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回售證券佔截至本招股説明書日期‎的普通股總流通股的很大比例。根據本招股説明書，銷售持有人可向公開市場‎出售的普通股股份最多為62,440,080股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的51.1%，約佔我們非關聯公司持有的已發行普通股和已發行普通股的75.3%。出售所有轉售的‎證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們證券的公開交易‎價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格為或明顯低於公司首次公開募股時的每股‎股票發行價，某些出售持有者，包括保薦人，可能會有出售的動機，因為由於他們購買股票的‎價格低於公共證券持有人，他們仍將從銷售中獲利。見本招股説明書標題為“Risk‎因素-與上市公司相關的風險-轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好.” ‎

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，將有資格獲得降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-新興成長型公司；較小的報告公司.”

投資我們的普通股涉及風險。有關您應考慮的實質性風險的討論，請參閲風險因素“從第‎頁開始14此招股説明書的‎。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年，即2024年。

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招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據擱置登記程序，出售持有人可不時通過本招股説明書第(1)節所述的任何方式出售其在本招股説明書中所提供的‎證券。‎的佈局規劃“我們將不會從本‎招股説明書中描述的出售持有人提供的證券的出售中獲得任何收益。

吾等或出售持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素"本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

吾等亦可提交招股章程補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書第(1)節向您提供的附加信息，標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

根據截至2023年7月11日的《合併及重組協議及計劃》(可不時修訂、修改、補充或豁免)的條款及擬進行的交易(“合併協議)，由公司(前身為ALTC收購公司)、ALTC合併子公司、特拉華州的一家公司和ALTC的直接全資子公司(合併子”）和Oklo Inc.，特拉華州公司（"Legacy Oklo)，2024年5月9日合併子公司與Legacy Oklo合併，Legacy Oklo作為ALTC(The)的全資子公司倖存下來合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併“)。業務合併完成後，ALTC更名為“Oklo Inc.”。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Oklo”、“我們”、“我們”和類似的術語是指Oklo Inc.、特拉華州的一家公司(f/k/a AlTC Acquisition Corp.，一家特拉華州的公司)及其在關閉後的合併子公司(定義如下)。除文意另有所指外，所提及的“ALTC”指的是在交易結束前的一家特拉華州公司--ALTC Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“繼續”、“可能”、““預期”或“打算”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書中的許多地方(包括本招股説明書中的信息)，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併和業務合併的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

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本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們不應閲讀陳述以表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。不能保證影響本公司的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用在標題下描述或併入的那些因素。風險因素“下面。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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常用術語

除文意另有所指外，如本招股説明書所用：

“2016年計劃2016年5月3日，Legacy Oklo董事會正式通過了Oklo Inc.的2016年股票激勵計劃；

“ALTC"是AltC收購公司，特拉華州公司；

“衝浪板“向本公司董事局提出；

“附例“符合本公司經修訂及重述的附例；

“公司註冊證書“是本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書；

“控制權的變化“是指(I)進行購買、出售、交換、業務合併或其他交易(包括本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併)，而在該等交易中，本公司、其繼承人或該等業務合併的尚存實體的股本證券並未根據《交易法》註冊或在全國證券交易所上市或報價交易，(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將相當於本公司資產價值50%或以上的資產(包括本公司的其他子公司)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給不是保薦人的關聯公司的第三方(或不是保薦人的關聯公司的一組第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將相當於本公司資產價值50%或以上的資產轉讓給或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)、個人或實體或關聯個人或實體集團(根據發售規定的承銷商除外)，如果在此類轉讓或收購後，該個人、實體或關聯人或實體集團將實益擁有公司50%以上的未償還有表決權證券(如根據《交易法》頒佈的規則第13D-3條所界定)(就第(Iii)款而言，應理解為真正的股權融資不應被視為控制權變更)；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“至交易完成之日為止；

“普通股“為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“公司業務合併完成後的公共實體Oklo Inc.；

“公司IPO“是AltC的首次公開募股，該公司於2021年7月12日結束；

“轉換(A)根據Legacy Oklo公司註冊證書的條款，將Legacy Oklo優先股的所有股份轉換為Legacy Oklo普通股的股份，以及(B)。所有Legacy Oklo將按照合併協議的條款安全地轉換為Legacy Oklo普通股，每種情況下都是根據合併協議的條款；

“法院"是特拉華州高等法院

“DGCL“適用經修訂的特拉華州普通公司法;

“溢出期“自截止日期起至（i）截止日期滿五週年及（ii）控制權變動（以較早者為準）止的期間；

“溢價股份在溢價期間發生溢價觸發事件時，將向符合條件的Legacy Oklo股東發行總計最多15,000,000股普通股；

“賺取觸發事件I(I)在任何連續60個交易日內，普通股的收盤價在20個交易日內大於或等於每股12.00美元的日期或(Ii)。公司控制權的變更，根據該變更，普通股持有人有權在(I)考慮到任何溢價的稀釋效應後，獲得暗示每股價值大於或等於12.00美元的對價

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已於或將於溢價觸發事件I及(Ii)發行的股份，不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何方正股份；

“賺取觸發事件II(I)在任何連續60個交易日內，普通股的收盤價在20個交易日內大於或等於每股14.00美元的日期，或(Ii)公司控制權的改變，據此普通股持有人有權在(I)考慮到在溢價觸發事件II時已經或將要發行的任何溢價股份的稀釋效應後，有權獲得暗示每股價值大於或等於14.00美元的對價，及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何方正股份；

“賺取觸發事件III(I)在任何連續60個交易日內，普通股的收盤價在20個交易日內大於或等於每股16.00美元的日期，或(Ii)公司控制權的變化，根據該變化，普通股持有人有權在(I)考慮到在溢價觸發事件III時已經或將發行的任何溢價股票的稀釋效應後，有權獲得暗示每股價值大於或等於16.00美元的對價，溢價觸發事件I及溢價觸發事件II，以及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何方正股份；

“溢價觸發事件"是賺取觸發事件I、賺取觸發事件II和賺取觸發事件III；

“有效時間”是指根據合併協議的條款合併生效的日期和時間；

“符合條件的Legacy Oklo股權持有人“是指(I)在緊接生效時間之前(在轉換生效後)持有一股或多股Legacy Oklo普通股的所有人士，以及(Ii)在緊接生效時間之前持有一股或多股Legacy Oklo期權的所有人士；

“Equinix“Are to Equinix，Inc.；

“權益價值“是指(I)至8.50,000,000美元加(Ii)Legacy Oklo在簽署合併協議後但在交易通過允許股權融資完成之前籌集的任何淨收益的金額；

“ESPP"是Oklo Inc. 2024年員工股票購買計劃；

“《交易所法案》"適用於經修訂的1934年證券交易法；

“兑換率"等於（i）每股股本價值除以（ii）$10.00所得的商數，四捨五入至最接近的千分之一（0.001）；

“2024年2月意向書是Legacy Oklo和Equinix之間簽署的日期為2024年2月16日的特定保密購買意向書；

“2024年2月-意向書金額根據2024年2月的意向書，Equinix向Legacy Oklo預付2500萬美元用於Legacy Oklo的電力供應(Legacy Oklo和公司已同意，這將被視為許可股權融資)；

“方正股份是指在業務合併結束前發行的A/B類普通股，面值0.0001美元，以及在業務合併時自動轉換時發行的普通股。創始人股份由發起人備案持有；

“公認會計原則“是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

“哈盧“是高含量、低濃縮鈾；

“高鐵法案“適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；

“激勵計劃"是Oklo Inc. 2024年股權激勵計劃；

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“內部人士薩姆·奧特曼、邁克爾·克萊恩、傑伊·塔拉金、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和約翰·L·桑頓；

“美國國税局“是給國税局的；

“Legacy Oklo“是給Oklo Inc.的，在業務合併之前，特拉華州公司;

“舊版奧克洛板“屬於Legacy Oklo董事會;

“遺留奧庫資本股票“是Legacy Oklo普通股和Legacy Oklo優先股;

“傳統Oklo普通股“是Legacy Oklo的普通股，每股面值0.0001美元;

“遺產奧克洛章程“是對遺產奧克洛的附則；

“遺留的奧克洛公司註冊證書“是給Legacy Oklo修改和重述的公司註冊證書；

“傳統Oklo選項“適用於購買或以其他方式收購任何人持有的Legacy Oklo普通股(無論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權，包括根據2016年計劃授予的Legacy Oklo股票期權；

“傳統Oklo保險箱"是Oklo和投資方之間的未來股權簡單協議；

“遺留Oklo總股份“是指(I)在緊接生效時間前，在實施轉換後，Legacy Oklo股本的已發行及已發行股份總數，及(Ii)在緊接生效時間前，所有Legacy Oklo期權行使時可發行的Legacy Oklo股本股份總數(包括在實施任何與完成合並有關的任何未歸屬Legacy Oklo期權加速後)；

“遺留註冊權協議“是指本公司與其中所列若干其他證券持有人於2021年7月7日訂立的與本公司首次公開招股有關的註冊權協議；

“合併“為合併Sub與Legacy Oklo及併入Legacy Oklo，Legacy Oklo作為本公司的全資附屬公司繼續存在；

“合併協議“是指本公司、Legacy Oklo和Merge Sub之間於2023年7月11日簽署的某些合併和重組協議和計劃，該協議和計劃已不時或可能被修訂、修改、補充或放棄；

“合併注意事項“支付給Legacy Oklo股東的總對價，包括Legacy Oklo股東和Legacy Oklo保險箱和未償還Legacy Oklo期權的股東；

“合併子"是AltC合併分公司，特拉華州公司和AltC的直接全資子公司；

“MKA”M。克萊因聯合公司，紐約公司；

“MWe"是兆瓦電力，每一百萬瓦電力，

“NRC"是美國核管理委員會；

“紐交所"是紐約證券交易所；

“選項“適用於緊隨合併完成後購買普通股的所有已發行和未償還的期權，包括公司根據合併協議的條款成為購買普通股的期權的Legacy Oklo期權；

“每股股本價值“是商，四捨五入到最接近的$0.01，除以(A)除以(1)減去股權價值加(2)加所有Legacy Oklo期權在緊接生效時間前的總行使價格之和，(B)除以Legacy Oklo Total股份；

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“每股合併報酬“就緊接轉換生效日期前已發行及已發行的任何遺留Oklo股本股份而言，(A)持有相當於換股比率的若干普通股股份，及(B)享有或有權收取在溢價期間可能發行的溢價股份；

“許可股權融資“是指在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)Legacy Oklo的股權證券，但須受某些限制；

“優先股“合稱為本公司A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股；

“定向增發股份“為業務合併結束前的ALTC A類普通股，面值0.0001美元，以及在業務合併時自動轉換時發行的普通股。在公司首次公開募股結束的同時，以私募交易方式向保薦人發行；

“形式上“給予合併協議所預期的交易及其他相關事項形式上的效力；

“註冊權協議“是本公司、某些公司股東和某些Legacy Oklo股東之間的修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為截止日期；

“銷售“在截止日期後，(A)進行購買、銷售、交換、業務合併或其他交易(包括本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併)，而本公司、其繼承人或該等業務合併的倖存實體的股權證券或其他交易並未根據《交易法》註冊或在全國證券交易所上市或報價，(B)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將本公司的全部或實質上所有資產交換或以其他方式轉讓給非保薦人的關聯方(或非保薦人的關聯方的一組第三方)，或(C)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將公司有投票權的證券轉讓給或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，在一筆交易或一系列關聯交易中，如果在該轉讓或收購後，該個人、實體或關聯人或實體集團(根據要約上市的承銷商除外)轉讓或收購本公司的有投票權證券，實體或關聯人或實體集團將實益擁有公司50%以上的未償還有表決權證券(應理解為就本條款(C)而言，真正的股權融資不應被視為“出售”)(定義見《交易法》頒佈的規則第13D-3條)；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“贊助商“為ALTC發起人LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是MKA的關聯公司，該公司的某些董事和高級管理人員持有會員權益；

“贊助商協議“是本公司、保薦人和內部人士之間的修訂和重新簽署的信函協議，日期為2023年7月11日；

“交易協議“或”相關協議“適用於合併協議；註冊權協議；本公司、Legacy Oklo和某些Legacy Oklo股東之間於2023年7月11日簽署的某些投票和支持協議；本公司的公司註冊證書；本公司的章程；以及與該等文件和任何及所有展品和附表相關的所有協議、文件、文書和證書；

“交易記錄“或”業務合併“是指合併，以及合併協議和相關協議所考慮的其他交易；

“歸屬期間“是指終止後五年內的期間；

“歸屬觸發事件I“是指在任何連續60個交易日內的20個交易日內，普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價的其他證券交易所的每股收市價等於或超過10.00美元的日期；

“歸屬觸發事件II“是指在任何連續60個交易日內的20個交易日內，普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價的其他證券交易所的每股收市價等於或超過12.00美元的日期；

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“歸屬觸發事件III“是指在任何連續60個交易日內的20個交易日內，普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價的其他證券交易所的每股收市價等於或超過14.00美元的日期；

“歸屬觸發事件IV“指在任何連續60個交易日內，普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價的其他證券交易所的每股收市價在20個交易日內相等於或超過16.00美元的日期；及

“授予觸發事件包括歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II、歸屬觸發事件III和歸屬觸發事件IV。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，特別是“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關附註。

公司概況

Legend Oklo成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案來徹底改變能源格局。我們認為，全球對可靠、清潔能源的需求正在迅速增長，根據國際能源署發佈的《2022年世界能源展望》，預計到2030年，主要能源市場的新政策將推動全球用於新的清潔發電的支出預計將達到2萬億美元。我們正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模能源，以及向美國市場銷售廢核燃料回收服務。

我們正在開發下一代快速裂變發電廠，稱為“發電站”。在我們差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，我們計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，我們相信這可以讓客户快速採用。此外，我們相信我們在開發燃料回收能力方面是核工業的先驅，可以釋放用過燃料的能量含量；我們也相信這個業務部門可以通過垂直整合和保護我們的燃料供應鏈來補充其市場地位。

企業信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。我們的電話是(650)550-0127。我們的網址是www.oklo.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

新興成長型公司

作為一家在上一財年收入不到12.35億美元的公司，我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)中定義的“新興成長型公司”《就業法案》“)。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到本公司首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們在該五年期間結束前成為一家“大型加速申報公司”(根據《交易所法案》第12B-2條規則的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。當我們(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7.00億美元時，我們將被視為“大型加速申請者”，(B)

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目錄表

(C)已根據《交易所法案》提交至少一份年度報告。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

較小的報告公司

根據《交易法》，我們也是一家“較小的報告公司”。只要截至上一年6月30日，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司，只要(I)我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權股權或我們的公眾流通股的市值低於2.5億美元；或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且我們沒有公開流通股或我們的公眾流通股低於7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

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供品

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欲瞭解有關此次發行的更多信息，請參閲本招股説明書題為“配送計劃.”

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風險因素摘要

以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們普通股所有權相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論，以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。

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風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務和運營相關的風險

我們尚未建造任何發電廠或與任何客户訂立任何具約束力的合約，以經營廠房或輸送電力或熱能，亦不能保證我們將來能夠這樣做。有限的商業運營歷史使我們難以評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們的潛在市場。

我們建造和運營發電站的業務計劃取決於與潛在客户就我們發電站輸送的電力或熱能達成具有約束力的協議。如果沒有潛在的近期客户與我們簽訂這種具有約束力的協議，我們計劃中的發電廠的建設和運營可能會顯著推遲。這種延遲將導致收入延遲，並可能阻礙我們獲得其他潛在客户的市場吸引力的能力。這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們已經與潛在客户簽訂了或有不具約束力的購電意向書，這可能不會導致從我們的發電廠購買電力或熱能的具有約束力的協議。此外，我們已被初步選中為艾爾遜空軍基地提供電力和蒸汽，這一合同尚未最終敲定，還有待我們完成美國空軍提出的各種要求。由於我們有限的商業運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們產品和服務的不斷變化的需求，以及可能被證明更有效率或更有效地滿足我們預期用例的技術的潛在開發，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。因此，不能保證我們對總目標市場規模的內部估計是正確的。此外，我們對潛在總市場的預期可能與包括投資者或證券分析師在內的第三方的預期不同。

在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。因此，我們很難評估和準備我們可能遇到的所有風險和挑戰。

在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。與上述任何或全部相關的電力和熱能、核反應堆設計、核反應堆生產、核燃料設計、核燃料供應、核廢料回收、核燃料製造、核廢料管理和服務市場可能不會繼續以我們預期的或對我們業務有利的方式發展。我們已經遇到並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本招股説明書中描述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於延遲、環境變化或這些因素引起的市場狀況變化而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。

我們沒有運營建造和運營商業核電站或直接為客户提供熱能或電力的公司的經驗。

我們沒有運營建造、運營或維護商業核電站或直接為客户提供電力或熱能的公司的經驗。我們的管理層可能並不完全瞭解經營此類公司的許多具體要求。我們相信，我們的主要業務方式是直接向客户提供電力，而不是授權設計或出售發電廠，在核電行業是獨一無二的。由於我們的業務模式和缺乏管理經驗，我們管理層的決策和選擇可能沒有考慮商業核電公司通常使用的標準管理方法，或者這些方法可能與我們的業務沒有直接關係。由於管理層缺乏經驗，我們的運營、盈利和最終的財務成功都可能受到影響。因此，我們將面臨與成立新的商業核電公司相關的所有風險，以及與我們行業中新業務模式相關的風險，這些風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

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我們是一家早期公司，有財務損失的歷史（例如，負現金流），我們預計將產生鉅額開支和持續的財務損失，至少在我們的發電廠在商業上可行之前是如此，而這可能永遠不會發生。

我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，隨着我們繼續擴張和發展，在可預見的未來將繼續招致運營虧損，我們可能需要從外部來源獲得更多資金。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或者大幅推遲、縮減或停止我們設施的部署，包括我們的燃料製造設施和燃料回收設施，和/或我們的部分或全部研發計劃。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、電源或其他產品的權利，而這些條款可能比其他條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們對發電廠、設施和其他設備的施工和交付時間軸估計可能會因多種因素而增加，包括預製程度、標準化、現場施工、長期採購、承包商績效、電廠預運行和啟動測試以及其他現場特定考慮因素。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力成功地建造我們的發電廠，並以有保證的性能水平按時、按預算向潛在客户提供供熱和電力，這將傾向於建立對我們後續客户的更大信心。我們業務的成功還將在一定程度上取決於我們建造燃料製造和回收設施的能力。不能保證所有必要的部件都能在商業上買到，可能有必要大力發展新的供應鏈。此外，我們不能保證這些第三方供應的質量水平或進出口要求或限制可能由NRC或美國能源部(“無名氏”），用於採購這些部件。我們無法保證我們的發電廠或我們製造和回收燃料所需的設備的計劃建設、交付和性能將成功、及時或在預算內，也無法保證我們的第三方供應商和承包商將及時或在預算內交付。不保證核電站運行前和啟動測試，包括核管制委員會授權的許可條件測試，將成功按時完成。我們無法保證在第一次商業部署或其後任何計劃部署期間，我們不會遇到延誤、操作或流程故障以及其他問題。此外，我們無法保證我們的燃料製造和回收設施的建設將按我們預期的成本和時間軸完成。我們將依靠第三方承包商來執行部署我們發電廠所需的許多基本活動。我們並不控制這些承包商的履約，如果他們未能履約，我們與他們的合同可能無法提供足夠的補救措施。我們目前並無採用任何風險分擔架構，以減低與發電廠或燃料製造及回收設施的建造、交付及性能有關的風險。我們在首次商業交付或建立燃料製造或回收設施方面可能遇到的任何延誤或挫折，以及未能就未來訂單取得最終投資決定，均可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的核電站和許多先進的裂變反應堆一樣，預計將部分或在一段時間內依賴HALEU，直到回收的廢燃料可用。HALEU目前還不能大規模使用。獲得國內供應的HALEU可能需要獲得監管部門的批准，以及額外的第三方開發和投資和/或重大的政府援助。如果我們無法獲得HALEU或回收的廢燃料，我們製造燃料和發電的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

現有的商業核基礎設施，包括濃縮設施和燃料製造設施，在大多數情況下設計並獲得許可，以生產丸粒和棒狀鈾，同位素鈾235的濃縮度高達5%。我們的發電廠預計將部分依賴HALEU，而HALEU目前還沒有大規模供應。向我們的發電廠供應新的HALEU可能需要對現有的商業鈾濃縮和燃料製造設施進行某些修改，並獲得核管制委員會的許可證，這些設施目前都不是我們擁有或運營的。

目前，我們商業發動機的HALEU只能從全球少數幾個國家購買，而且一般都是小批量的。目前，HALEU只能從美國能源部獲得有限數量的來源，但美國政府正在努力確保初始HALEU數量的可用性，以支持根據2020年《能源法案》的某些授權在美國建立長期的國內商業HALEU供應、運輸和濃縮能力，以及隨後根據2022年《通貨膨脹率降低法案》(The Inflation Reducing Act Of 2022)撥款7億美元的資金。紅外

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行動"）.然而，HALEU方案還處於初級階段，能源部仍在開發中。作為該計劃的一部分，2023年6月5日，DOE要求就收購HALEU的兩份提案草案提供反饋，DOE打算在今年晚些時候完成。雖然美國政府可能會釋放最初以高濃縮鈾形式存在的原料（"HEU"）可以將高濃鈾降到商業用途的低濃鈾水平，但只有數量有限的美國第三方可以將高濃鈾加工成高濃鈾，而這些第三方目前並不生產商業水平的高濃鈾，並且可能需要監管部門的批准和工藝變更才能生產高濃鈾。核電工業內的有關各方在進行任何必要的設施基礎設施改造或獲得核可委員會要求的許可證或批准以實現海濃鈾燃料的濃縮和/或隨後的燃料製造方面可能進展緩慢。因此，我們以可預測的時間表和可預測的成本為我們的反應堆生產或獲得足夠的HALEU供應的能力可能會受到損害，燃料裝載、測試和我們的發電廠的最終運行等活動可能會被推遲，我們可能會面臨成本和時間表的不確定性，所有這些都可能對我們的發電廠的競爭力及其產生的電力和熱量產生負面影響。

建設一個新的燃料製造設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的更高。

我們尚未尋求或收到與建造我們首個同類新商業燃料製造設施有關的第三方成本估計，但預計將來會這樣做。該等第三方成本估計可能顯著高於我們目前的估計，這可能會影響我們發電廠的適銷性、資本和運營成本，以及我們對業務計劃和未來盈利能力的預期。倘該等問題在部署的較後階段出現，則部署可能會帶來更高成本或大幅延誤，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

建設新的燃料回收設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的高。

我們對燃料回收設施的估計是基於美國國家實驗室進行的研究。然而，就回收設施的資本及營運成本以及我們對業務計劃和未來盈利能力的預期而言，成本可能遠高於我們目前的估計。雖然燃料再循環技術在過去已在全球得到發展，但美國在發放許可證和商業規模建造這類設施方面經驗有限。因此，部署該設施的成本可能高於預期或大幅延遲，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

我們的供應基礎可能無法擴大到滿足銷售預測所需的生產水平。

我們沒有製造資產，將依靠第三方製造商和建築公司來建造發電廠、燃料製造設施、回收設施和相關設備。雖然我們正在努力在內部開發這些能力和設施，但這些能力和設施涉及包括時間表、成本和融資風險在內的風險，即使成功開發，也無法用於我們最早的動力設備部署。此外，我們依賴未來供應商的能力來滿足我們預測的生產需求。如果我們的供應鏈不能滿足市場的進度要求，我們預計的銷售收入可能會受到實質性的影響。

我們依賴數量有限的供應商提供某些材料和供應組件，其中一些材料和組件高度專業化，並設計用於我們的發電廠、燃料製造設施和燃料回收設施中的第一種或唯一使用。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或以包括價格在內的優惠條款獲得該等材料。此外，某些組件可能只能從國際供應商處獲得。

我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和供應組件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應組件以滿足我們的生產和運營需要，或以優惠的條款獲得該等材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們在燃料製造設施、燃料回收設施或發電廠的任何部件的製造方面沒有豐富的經驗。我們已經完成了原型製造工作，並正在努力建立零部件的製造能力以及製造設施的部署。我們的供應商為我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠製造部件的能力取決於材料的充足可用性，可能還有其他供應的部件，其中一些是高度專業化的，正在為我們的

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燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠。我們的第三方供應商造成的任何供應鏈中斷或製造商合作伙伴的質量和流程降級，都可能導致延遲、成本超支或損害我們燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的發展。

此外，對我們發電廠的材料或供應組件實施制裁、關税或進出口要求的重大變化，可能會對我們的運營造成重大不利影響。我們的任何關鍵材料或部件供應長期中斷、難以確定新供應來源、實施使用替代材料或新供應來源或價格波動，均可能對我們以具成本效益及及時方式營運的能力造成重大不利影響。該等長期中斷亦可能導致我們遭遇取消或延遲預定的發佈、客户取消或我們的價格及利潤率下降，其中任何情況均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流。

我們的業務運營在很大程度上依賴於與供應商簽訂基本材料和組件的協議，這些材料和組件將用於建造我們的發電廠、燃料製造設施和回收設施。

無論是由於不可預見的情況，包括但不限於供應商破產和監管變化，與我們的供應商的協議的執行、終止、到期或未能續簽，都會給我們的供應鏈帶來重大風險。如果此類協議不能成功維護或替換，我們可能會在採購所需材料和組件時遇到困難，從而導致部署延遲、成本增加或無法滿足客户需求。任何中斷或無法維持與當前和未來供應商的關係，或未能從替代供應商獲得材料，都可能對我們的業務運營、財務業績和聲譽造成不利影響。

我們與潛在新客户達成協議以提供電力的能力可能會受到2024年2月1日意向書中某些條款的限制，包括優先購買權和最惠國條款。

2024年2月16日(《意向書執行日期“)，Legacy Oklo簽署了2024年2月的意向書，證實了Equinix有興趣從我們的強者那裏獲得購買力，為其在美國的數據中心提供服務。2024年2月的意向書中包含的條款和條件預計將進一步擴大，具體到購電協議(每個協議)內的未來部署。PPA“)。PPA的條款預計包括但不限於以下內容：(1)定義部署地點;(2)成本;(3)司法和監管要求;(4)時間表;(5)工程;(6)製造;(7)運營績效;和(8)完成每個地點具體PPA所需的詳細條款。根據2024年2月的《意向書》的條款，在《意向書》執行日期後的三十六(36)個月內，Equinix將擁有持續的優先購買權，購買由我們在美國開發的發電站產生的能源輸出，不包括向任何政府實體提供輸出的發電站和位於愛達荷州、亞利桑那州和俄亥俄州的發電站(任何非排除的發電站在本文中被稱為有蓋設施“)任何承保設施的功率輸出不少於100兆瓦，而能量輸出不超過500兆瓦(”ROFR總能量“)從任何承保設施(”ROFR“)。雙方進一步同意，在遵守2024年2月的意向書條款的情況下，我們不會與任何現有或潛在的第三方客户簽訂任何意向書、PPA或類似的協議或諒解，在2024年2月的意向書之日或之後生效，而該意向書、PPA或類似的協議或諒解會向該第三方客户授予任何比2024年2月的意向書所規定的條款、實質性條款或最惠國定價更優惠的協議條款、實質性條款或最惠國定價。最惠國待遇“)。ROFR和最惠國條款的適用可能會對我們實現符合我們説明性機組經濟性的結果的能力產生負面影響，並可能削弱我們與更多客户簽訂購電協議的能力，包括抑制任何此類潛在客户的潛在興趣。

客户可能會因各種原因而撤銷或退出不具約束力的協議，這些原因可能會對我們的收入來源、項目時間表和整體財務表現產生不利影響。

我們已經並可能簽訂其他不具約束力的協議，例如與客户就購買電力或就項目進行合作的諒解備忘錄或意向書。這些諒解備忘錄和意向書不具約束力，基本合同可能不會因業務優先順序的變化、財務限制、監管變化、不可抗力事件、未能獲得必要的批准或任何一方未能履行合同義務等原因而無法實現。這些協議的終止可能會對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們預計未來將根據2024年2月的意向書與Equinix簽訂PPA，但尚未達成此類PPA，也無法保證我們是否或何時能夠這樣做。此外，失去計劃中的客户或項目可能會對我們的聲譽和未來的業務前景產生負面影響。

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我們依賴主要行政人員、管理層和其他高技能人員來執行我們的業務計劃和進行我們的運營。關鍵人員的離職可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、科學、製造和質量保證、監管事務、財務、市場營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的豐富經驗對我們的持續成功至關重要。倘我們未能成功吸引及挽留合資格及高技能的替代人員，倘我們的高級管理團隊因任何原因（包括辭職或退休）而失去任何一名或多名成員，均可能削弱我們執行業務策略的能力，並對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務計劃要求我們吸引和留住合格人員，包括具有高技術專長的人員。我們未能成功招聘及挽留經驗豐富及合資格的員工，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與高能力的核反應堆和燃料工程師和科學家以及其他合格人員簽約、聘用、整合和留住。

對這些數量有限的熟練專業人員的競爭非常激烈。如果我們不能充分預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來招聘或改進這些能力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。如果我們無法招聘和留住高技能人員，特別是具有足夠技術專長的人員來開發我們的動力裝置、燃料製造設施、回收設施和燃料，我們可能會遇到延誤、成本增加和聲譽損害。

我們部分管理團隊在經營上市公司方面經驗有限。

我們的部分執行人員在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，而上市公司將根據聯邦證券法承擔重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會越來越多的時間用於這些活動，從而導致用於我們管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，具備適當的知識、經驗和培訓水平，在會計政策、慣例或美國上市公司財務報告的內部控制方面的培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將需要擴大員工基礎，並聘請額外員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來期間的運營成本。

倘我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們打算大幅擴展業務，以滿足我們的目標市場。為妥善管理我們的增長，我們將需要聘用和保留額外的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改善我們的業務流程和控制。我們未來的擴張將包括：

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如果我們的業務繼續增長，我們將需要擴大我們的銷售和營銷，研究和開發，客户和商業戰略，許可和許可，產品和服務，製造，供應和運營職能。這些努力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們迄今為止經驗有限的行業和銷售渠道。我們還將需要繼續開發我們新生的生產和運營系統和流程，並且無法保證我們能夠按目前計劃或在計劃時間內擴大業務規模。我們業務的持續擴展亦可能需要額外的生產及營運設施，以及行政支援空間，且無法保證我們能找到合適的地點興建該等設施。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工的困難，在內部和與第三方尋找建造動力工廠和相關設備的能力的困難，生產延遲，擴大燃料回收能力的挑戰，以及難以獲得足夠的原材料，如鈾。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這種類型、結構和規模的金屬燃料快堆的商業運行經驗有限，特別是與現有的大型輕水反應堆相比。這在成本和時間軸估計方面造成了風險，並且缺乏近期國內在勞動力和供應鏈方面的商業經驗，以及其他因素可能導致建築成本、部署時間、維護要求、不同的功率輸出和更高的運營費用高於預期。

雖然我們將通過設計審查、原型製作、測試、具有主題專業知識的外部合作伙伴的參與以及在實驗增殖反應堆II和其他以前運行的反應堆的操作中使用的方法來積極管理我們的動力裝置，但我們仍然可能無法及早發現潛在的設計、製造、施工和操作問題，以避免對動力裝置和相關技術的生產、製造、建造或最終性能產生負面影響。此外，與建造和維護我們的金屬燃料快速反應堆相關的成本和時間可能比我們預期的要高，因為缺乏具有相關商業經驗的國內勞動力，以及此類反應堆缺乏經驗的供應鏈。如果在部署的後期階段出現這些問題，部署可能會付出更高的成本或被顯著推遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

分佈式發電行業是一個新興市場，分佈式發電可能不會獲得廣泛的市場接受，或需求可能低於我們的預期，這可能會使評估我們的業務和未來前景變得困難。

分佈式發電行業仍然是一個成熟且監管嚴格的能源公用事業行業的新興市場，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受分佈式發電，或我們的發電廠。企業可能不願意採用我們的發電站而不是傳統或競爭性的電源，如分佈式太陽能或電網電力，原因很多，包括認為我們的技術或我們的公司未經驗證，對我們的商業模式缺乏信心，沒有第三方服務提供商來運營和維護髮電站，以及對我們的強國缺乏認識，或者他們對監管或政治阻力的看法。

成功地將現有無碳替代能源發電技術的新技術或進一步加強商業化，例如為化石燃料發電廠、風能、太陽能、地熱或其他燃料發電廠增加碳捕獲和封存/儲存機制

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Fusion可能被證明更具成本效益或對全球能源市場更具吸引力，因此可能會對市場對我們的動力裝置的需求產生不利影響，可能會對我們成功地將我們的動力裝置商業化的能力產生不利影響。

我們動力工廠的預期市場可能會被新技術或現有技術的新穎應用所取代或過時。我們對潛在市場總量的估計和對某些機組經濟性的預期基於許多內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、表示對我們的發電廠的供熱和電力感興趣的潛在客户的數量、這些潛在客户向付費客户的轉換率、我們發電廠的假設價格和生產成本以及由此產生的功率、我們利用當前物流和運營流程的能力、對我們技術和一般市場狀況的假設。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們在招股説明書中提供的説明性單位經濟學、我們對我們產品和服務的潛在市場的估計以及該市場的預期增長率所表明的業績可能被證明是不正確的。我們對上述假設或預期的任何重大變化，都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或增長可能比預期慢。如果對我們發電廠的需求未能充分發展，我們的業務和運營可能受到影響，我們將無法實現或維持盈利能力。

替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或增長可能比預期慢。替代無碳能源發電技術的可行性和需求的持續增長，以及我們的發電廠，可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

能源需求的減少或氣候相關政策的變化可能會改變市場狀況，降低我們產品的競爭力並影響我們的業績。如果需求不增長，我們的業務及營運可能受到影響，這將對我們發展業務的能力造成不利影響，我們可能無法實現或維持盈利能力。

來自國內外現有或新的競爭對手或技術的競爭可能導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新商機以及市場份額的損失。

我們在競爭激烈的能源市場中運營，面臨着基於產品設計、性能、技術、定價、質量和服務的競爭，競爭來自競爭對手的核能供應商以及發電和/或供熱的替代手段。美國正在開發一些先進的反應堆設計和先進的反應堆項目。這些設計中的許多都涉及到NRC的申請前審查。雖然我們希望在我們的產品和服務上保持有競爭力的定價，使其與其他公司製造的產品和提供的服務直接可比，但我們的產品和服務將符合更嚴格的規範，並可能比競爭對手的非核產品具有更高的價格，因為

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美國核工業的高度監管性質。其他提供競爭技術的公司可能會從我們手中奪取客户或市場份額，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

對於在擁有高度發達的核監管框架的司法管轄區以外的銷售和/或部署，我們的一些外國競爭對手目前受益於允許的監管和許可制度和/或其母國的保護措施，而其他競爭對手在未來可能受益於這些措施，政府提供財政支持，包括在新技術開發方面的重大投資。這些競爭者如果能夠獲得批准，或者如果它們能夠向潛在客户證明其產品和服務的價值和好處，就可能具有競爭優勢，特別是在核監管要求不那麼嚴格的管轄區。這些競爭對手可能比我們獲得更多的資金來源，以開發和商業化其電力，無論是由於潛在的競爭優勢，還是來自國家政府的支持。這種市場環境可能會對我們的定價和其他競爭因素造成更大的壓力。

我們相信，我們在設計、工程、製造和運營我們的產品和服務方面以大幅降低客户成本的方式成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因為競爭的加劇而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到不利影響。

我們的發電廠所產生的電力及熱能的成本與其他來源所產生的電力及╱或熱能的成本可能不具競爭力，這可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

許多美國電力市場在競爭的基礎上為電能、熱能、容量和/或輔助服務定價，市場價格受到大幅波動的影響。其他市場仍然受到州或地方公用事業監管機構的嚴格監管，電力公用事業公司的電力和熱力購買決定要接受各種競爭力或審慎測試。由於競爭壓力，一些電力市場在某些時候經歷了低邊際能源和熱價，這是由於補貼發電資源、競爭對手擁有低成本或零成本燃料來源，或者市場設計特徵為某些屬性創造激勵或隨着時間的推移以不可預測的方式帶來收入，並且我們可能無法在這些市場中競爭，除非我們充分重視我們先進的裂變電力技術和商業模式的好處。即使在對可靠電力進行長期定價的市場中，也不能保證先進的裂變電力將足夠低的成本，以出清拍賣式的容量市場或吸引客户以商業上可接受的條款與我們簽署購電協議，並且在任何一年簽署購電協議或清算不能保證連續幾年都會出現類似的結果。此外，發電廠可能會服務於規模較小的分佈式發電、遠程應用或工業客户的特定細分市場，這些客户可能擁有成本更低的電力/熱能替代產品，尤其是在短期內。例如，近幾個月來，由於供應鏈問題、利率上升和客户興趣不足等原因，一些清潔能源項目被取消。

鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，電力供應量較高，美國的業務風險可能更大。然而，無論在哪個司法管轄區，我們的發電廠所產生的電力及熱能的成本未能與其他來源所產生的電力及╱或熱能具有成本競爭力，將限制我們收取相對於其他能源的溢價的能力，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

石油、天然氣及其他形式能源之可得性及成本變動受市況波動影響，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

石油、天然氣和其他形式能源的供應和價格受市場條件波動的影響。這些市場條件受到政治、經濟和其他我們無法控制的因素的影響。能源價格下降或核能成本相對於其他形式的能源增加，可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。倘該等不確定因素導致供應商及客户對成本更為敏感或調整其業務計劃及營運，能源價格下跌可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

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我們在回收方面的投資可能無法提供我們期望的回報。在美國，再生核燃料市場可能永遠不會建立，或者規模可能比預期的小，或者增長速度更慢。

我們正在積極發展燃料回收能力，目標是到2030年代在美國部署商業規模的燃料回收設施。目前，我們希望成為我們計劃生產的再生燃料的主要用户，但不是唯一用户。可能影響時間軸和成本的挑戰可能來自必要的活動，如選址、獲得聯邦、州和地方許可證和批准、運輸、訴訟威脅、獲取用於回收的廢燃料以及確保廢物處置解決方案。我們對總可尋址市場的估計和對這一潛在業務線的預期是基於多個內部和第三方的估計，包括設施部署、許可證、資本和運營成本以及最終回收燃料的銷售價格。擴大和部署必要技術流程的時間軸基於我們的技術和整體市場條件的假設。然而，我們的假設及該等估計的相關數據未必正確，而支持我們假設或估計的條件可能隨時改變，從而降低該等相關假設的準確性。因此，我們對燃料回收技術的投資和這一潛在業務線可能不會帶來任何回報，或我們預計的回報。此外，美國核燃料回收市場尚未建立，像我們這樣的核燃料回收技術的運作歷史有限，沒有得到大規模驗證。我們對再生核燃料市場和我們計劃使用的技術的假設或預期的任何重大變化都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的業務計劃涉及同時開發兩種配置的發電站（15 MWe和50 MWe），並對學習、效率和監管批准作出了某些假設，因為這種並行開發方法可能不準確或正確。該等假設的任何不利變動可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們建造和運營動力裝置的業務計劃取決於我們動力裝置的兩種配置(15兆瓦和50兆瓦)的持續發展，並對這種並行開發方法所產生的學習、效率和監管批准做出假設。如果有關同時開發我們的主力設備的這些假設不準確，我們可能無法以及時和經濟高效的方式成功地推出、營銷和銷售我們主力設備的這些配置，並正確定位和/或定價我們的產品、我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響。

我們的業務計劃還可能包括我們的發電廠的其他配置（100 MWe或其他尺寸）的開發，並對學習、效率和監管批准作出某些假設，因為這種新的開發方法可能不準確或正確。該等假設的任何不利變動可能對我們的業務前景、財務狀況及經營業績以及現金流量造成重大不利影響。

我們在一個以快速技術進步、不斷演變的軟件技術監管標準以及頻繁推出和增強新產品為特點的市場競爭。為了取得成功，我們還可以依賴於其他配置的發電廠（100 MWe或其他尺寸）的開發。我們發電廠的其他配置的開發具有固有風險，包括但不限於：

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如果我們不能及時、經濟高效地成功推出、營銷和銷售我們強大的產品的其他配置，並正確定位和/或定價我們的產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性影響。

我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾和政治上對核能和放射性材料的負面看法可能會對我們、我們的客户和我們經營的市場產生實質性的不利影響。

我們商業模式的成功實施依賴於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家。與在我們的核設施中使用放射性材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能直接影響我們的業務，並間接影響我們客户的業務。此外，記者、行業媒體和其他第三方，可能包括對我們具有監管管轄權的一個或多個機構，可能會發布對公眾或政治認知產生負面影響的聲明。不利的輿論或政治看法可能會導致監管要求和成本增加，或者增加我們的運營受到負債和不利索賠的可能性。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和相關訴訟導致新核電站的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉已建成的核電站的運營。

涉及美國或全球核能設施的事故，包括事故、恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對公眾對核能安全、我們的客户和我們經營的市場的看法產生實質性的不利影響，這些不利影響可能會減少對核能的需求，增加監管要求和成本，或導致可能對我們的業務產生重大不利影響的責任或索賠。

我們商業模式的成功實施依賴於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家。如果發生影響美國或全球核能設施的事件，公眾的看法可能會受到實質性的負面影響。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和相關訴訟導致新核電站的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉已建成的核電站的運營。

關於公眾的看法，2011年日本東北地震和海嘯導致日本福島核電站發生放射性事件，其影響加劇了一些國家公眾對核能的反對，導致新建核電站的速度放緩，或在某些情況下完全停止，提前關閉現有的發電廠，降低引進新核電技術所需的有利監管環境。由於這些事件，一些正在考慮啟動新的國內核電計劃的國家推遲或取消了它們計劃作為此類計劃一部分開展的籌備活動。同樣，三裏島和切爾諾貝利事故加劇了人們對核能的恐懼，阻礙了人們對核能的廣泛接受。如果發生高知名度或高後果的核事故，包括核材料的丟失或處理不當，或其他事件，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核電的反對可能急劇增加，監管要求和成本可能變得更加繁重或不合理，客户對熱、電或燃料的需求可能受到影響，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們保護我們的專利和其他知識產權的能力可能會受到挑戰，並且得不到保證。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標/服務標誌、版權和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及保密協議、轉讓協議和許可協議等商業協議來建立、維護和執行與我們的強者和相關專有技術相關的權利。考慮到基礎技術已經有幾十年的歷史，我們使用專利主要是為了確保其他人不會阻止我們使用某些技術或關鍵設計方面。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和實施專利保護的能力，以及我們在沒有專利保護的情況下運營的能力

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侵犯或者侵犯他人財產權的。我們擁有或擁有適用於我們的動力車和燃料技術的某些知識產權的重要許可權，包括專利權和未決的專利申請，我們將繼續基於幾個因素(包括但不限於商業可行性)向我們在美國和其他司法管轄區的動力車提交專利申請，要求獲得新技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。

如上所述，我們還依賴非專利的商業祕密保護、非專利的專有技術和持續的技術創新來發展和幫助維持我們的業務和競爭地位。我們通過與供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術。然而，我們可能無法阻止這些協議的當事方未經授權披露或使用我們的商業祕密、專有技術或我們認為保密的信息，儘管存在保密條款和其他合同限制。如果任何供應商、分包商、風險合作伙伴、僱員和顧問以及其他第三方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能無法就任何此類違反或違反行為獲得足夠的補救措施，我們可能因此而失去我們的商業祕密。我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息也可能因我們的物理或電子安全系統遭到破壞而被第三方獲取。即使在有補救措施的情況下，執行一方非法披露或盜用我們的商業祕密的索賠是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。美國以外的法院有時不太願意保護商業機密。此外，儘管我們努力保護我們的專有技術，否則我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。

我們的發電廠和燃料技術的專利地位並不是保護或權利的保證。在專利申請過程中，專利局可能會要求我們或我們的未來許可人縮小我們或我們的許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍。這可能會限制專利保護的範圍，並限制我們或我們未來的許可人在隨後發佈專利時主張專利侵權的能力。在某些情況下，如果我們或我們的許可人無法克服專利局的拒絕，則可能無法頒發專利。通過申請專利來追求專利權，我們或我們的許可方可能會失去在沒有申請專利的情況下本應受到保護的商業祕密，並且第三方可能能夠在我們的專利申請中利用這些已公佈的信息。此外，即使我們在一個司法管轄區獲得專利（例如：，美國），我們不能保證我們將在另一個司法管轄區獲得相應的專利（例如：中國），因為專利法因管轄區而異。此外，維護和執行專利權可能涉及複雜的法律和事實問題，在某些情況下可能會受到訴訟。例如，第三方可以在美國專利商標局專利審判和上訴委員會（Patent Trial and Appeal Board）和聯邦法院等仲裁庭上質疑我們或我們的許可人基於現有技術的專利的有效性。由於我們無法確保已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，第三方可能會在使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈方面佔上風。此外，即使我們或我們的許可方能夠保留有效的專利或在第三方提出的專利挑戰中獲勝，我們或我們的許可方仍可能承擔第三方“圍繞”我們的技術進行設計以避免知識產權侵權索賠的風險。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。可專利性和專利範圍涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度可能是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多已公佈的待定專利申請和其他人擁有的未公佈的待定專利申請。除了侵犯這些專利的風險外，其他人擁有的專利和專利申請也可能被用作使我們的專利無效或阻止我們的專利申請作為專利發佈的依據。根據其他現有技術，我們的專利也可能被質疑為無效和/或被質疑為不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

即使我們的專利申請成功，並根據這些申請授予我們專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且與美國相比，一些外國提供的專利執法效率要低得多。此外，從我們的專利申請中頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用從

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我們正在處理的專利申請或未來的專利申請。此外，我們的一些技術是在美國能源部的資助下開發的。根據與能源部的協議構思或首次實際付諸實施的發明(“主題性發明"）授予美國政府（"美國政府“)某些權利，並對我們實踐和許可這些發明的能力施加特定義務。具體而言，美國政府獲得全球範圍內的、非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可，以便為美國政府或代表美國政府實施或實施主題發明，我們一般有義務確保包含任何主題發明或通過使用任何主題發明而生產的任何產品將基本上在美國製造，除非美國政府確定這樣做在商業上是不可行的。未能遵守美國對某些主題發明的國內製造的競爭力要求，也可能導致我們喪失某些發明的所有權利，並將其轉讓給美國能源部。美國政府在主題發明領域擁有的另一項權利--儘管它從未行使過這種權利--是進入權，根據這一權利，美國政府可以要求我們在非常有限的情況下以合理的條件許可專利，例如如果我們或被許可人沒有將發明商業化，或者如果違反了美國法典第35篇第204節中的國內製造要求。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前僅享有有限的地理保護，就某些已發佈的專利和商標而言，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們沒有我們的強國和相關專有技術的全球專利權，因為世界上沒有專利或“國際專利權”。出於類似的原因，我們也沒有為我們的品牌提供全球商標保護。因此，我們可能無法在某些司法管轄區及其法律制度中保護我們的知識產權。在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們的強項和相關技術的專利可能會帶來幾個挑戰。

首先，在多個法域購買專利權可能成本高昂，因為不同法域的各個專利局將不得不獨立審查每一項專利申請。因此，在決定是否在某一司法管轄區尋求專利保護時，會考慮審查費、翻譯費和律師費等成本。我們或我們的許可人還將繼續有義務定期支付維護費，以避免專利被遺棄或失效。其次，在不同的司法管轄區，專利權利要求的廣度可能不同。例如，某些專利局可能要求較窄的權利要求，從而導致專利權的廣泛性較小。此外，如上所述，即使我們在其他司法管轄區獲得專利，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得專利。

因此，我們的競爭對手可以在我們沒有專利保護的國家開展業務，並可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們有專利保護的國家公開或披露即可。

許多國家都有強制許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方，我們的競爭地位可能會受損，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要就知識產權侵權索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們產生大量費用和成本。

公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標/服務標誌或其他知識產權，這些專利、商標/服務標誌或其他知識產權會阻止、限制或幹擾我們開發知識產權以及製造、使用、開發、進口、提供出售或出售我們的動力裝置、動力裝置及相關技術所產生的電力和熱量的能力，這可能會使我們公司的運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標/服務標記持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，也可以尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術類似的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求做一件或多件事，其中包括以下一項或多項：(I)停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口我們的動力廠或我們的動力廠產生的電力和熱量，這些電力和熱量包括受質疑的知識產權;(Ii)支付鉅額損害賠償金;(Iii)支付並獲得許可

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來自被侵犯知識產權的持有者，該知識產權可能無法以合理的條款或根本無法獲得，或者（iv）重新設計我們的部分或全部技術。如果針對我們的侵權索賠成功並且我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本並轉移資源和管理層的重點和注意力。

我們還預計第三方會授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨使用這些知識產權侵犯其他第三方權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同或其他損害賠償要求許可人賠償。然而，我們獲得賠償或損害賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們可能會受到第三方對我們的專利和其他知識產權的所有權和其他權利的要求。

我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有知識產權。雖然我們要求我們的員工、顧問和承包商在知識產權未自動轉讓(例如：這些協議可能得不到遵守，轉讓知識產權的義務可能會受到挑戰或違反。此外，在某些情況下，我們無法就這種所有權進行談判，或者其他人盜用了這些權利。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、被許可人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。在後兩種情況下，沒有在專利申請上指明適當的發明人可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的專利技術的第三方的義務衝突或關於潛在共同發明的共同所有權的問題，可能引起發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴知識產權的獨家所有權、使用權或許可權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們必須考慮、量化和防範信息技術和網絡安全威脅，這些威脅可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括監管執法後果。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。至於實際的電力部署，我們受到NRC在這一領域的規定的約束，違反這些規定可能會採取監管執法行動。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統以及我們承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)造成的安全破壞。這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄漏。作為我們定期審查潛在風險的一部分，我們分析對我們和我們的承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的新出現的網絡安全威脅，以及我們應對這些威脅的計劃和戰略。該委員會負責監督網絡安全風險，預計管理層將向其通報此類分析。此外，董事會負責監督管理層進行威脅環境和脆弱性評估的充分性、網絡事件的管理、加強內部網絡安全以及我們的供應商和其他服務提供商的網絡安全的項目的實施、與公司的隱私和法律團隊合作、與公司的運營團隊協調以評估我們的產品和產品的網絡安全影響，以及協調努力

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監控、檢測和防範未來的網絡威脅。此外，董事會或其正式授權的委員會將每年審查我們在網絡安全問題上的風險狀況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息的丟失、盜用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息。（包括但不限於知識產權、專有商業信息、出口管制信息和個人信息），這可能導致金融、法律、商業、以及對我們的名譽的傷害例如，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括與我們員工相關的個人信息）的此類事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法以及外國法律的等同規定，並要求我們採取強制性糾正措施。以及在其他方面使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律法規的責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失，從而可能對我們的業務產生不利影響。

與我們業務有關的宏觀經濟風險

通脹和成本上升對我們造成的影響可能不成比例。

最近，通貨膨脹率上升到幾十年來的最高水平。通貨膨脹已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、運輸成本上升、材料成本上升、供應短缺、勞動力成本上升和其他類似影響。雖然材料成本、勞動力或其他通貨膨脹或經濟驅動因素的影響將影響整個核能和能源轉型行業，（包括太陽能和風能等可再生能源），對整個行業的相對影響將不相同，行業內的特定影響將取決於許多因素，包括材料使用，技術，設計，供應協議的結構，項目管理及其他方面，這可能導致我們的技術競爭力以及我們建造和運營燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的能力發生重大變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

全球宏觀經濟及政治狀況不明朗可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的經營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本的可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。

潛在客户可能會推遲或減少在我們的電源和相關服務上的支出，因為他們的業務和預算受到經濟狀況的影響。潛在客户無力為我們的動力設備和相關服務向我們付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

烏克蘭持續的軍事衝突加劇了美國及其北大西洋公約組織（"北約一方面是盟友，另一方面是俄羅斯。美國和北約其他成員國以及一些非成員國對俄羅斯和一些俄羅斯銀行、企業和個人實施了制裁。雖然目前沒有對供應哈萊的俄羅斯公司實施制裁，但如果稍後實施制裁，從俄羅斯採購哈萊的產品將帶來潛在的聲譽風險和供應鏈風險。這些情況影響了哈濃縮鈾的商業供應，增加了生產哈濃縮鈾的鈾濃縮服務成本，今後任何額外製裁以及由此產生的俄羅斯、美國和北約國家之間的任何衝突都有可能增加對濃縮服務價格和我們未來業務的不利影響。

此外，北約國家、美國和其他國家持續的軍事衝突導致的制裁和相關反制措施已經導致並可能導致更多的市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。全球供應鏈中斷對材料、零部件製造和交付的可用性和成本產生了越來越大的影響。國家間軍事衝突、制裁和其他反制措施等中斷，以及國家間緊張局勢的任何升級，都可能導致設備交付延遲和成本上升，從而對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

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目錄表

我們的成本估計對更廣泛的經濟因素高度敏感，我們控制或管理成本的能力可能有限。

部署任何能源基礎設施的資本和運營成本，特別是像Aurora這樣的第一個同類發電廠，都很難預測，固有可變，並會根據各種因素髮生重大變化，包括現場特定因素、客户承購要求、監管監督、運營協議、供應鏈可用性、供應鏈可用性對反應堆和電廠性能的影響，通貨膨脹和其他因素。隨後部署的費用減少的機會同樣不確定。雖然我們相信我們的成本估計是合理的，但當考慮到供應鏈可用性、製造成本時，隨着我們在監管過程中的進展，或由於其他因素，包括特別影響我們發電廠的意外成本增加，成本可能會大幅增加。如果成本降低未能在預期時間或幅度內實現，Aurora等發電廠可能無法與替代技術相比具有成本競爭力，這可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

惡劣天氣及氣候變化的其他影響對我們及客户的直接及間接影響可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

我們的運營和財產以及我們客户的運營和財產，在未來可能受到洪水、野火、大風、乾旱以及可能由氣候變化引起或加劇的惡劣天氣條件的其他影響的不利影響。這些事件可能迫使我們的客户暫停受影響物業的運營，並可能導致該等物業的重大損害。即使這些事件不會直接影響我們或我們的客户，它們也可能通過增加保險、能源或其他成本間接影響我們和我們的客户。此外，雖然正在進行的向非碳基能源的過渡為我們和我們的客户創造了重大機遇，但過渡也帶來了一定的風險，包括與能源成本上升和能源短缺等相關的宏觀經濟風險。該等氣候變化的直接及間接影響可能對我們的財務狀況、經營業績、供應鏈及現金流量造成不利影響。

不利事件的發生、重要項目的取消、項目時間表的延遲、成本結構的調整以及競爭對手宣佈的其他負面事態發展可能會對我們的運營、財務業績和未來前景產生影響。

整個核工業發生具有新聞價值的事件，包括但不限於重大項目的延誤、誇大的成本調整、產品定價策略的波動、公開發行的取消、客户撤資或供應鏈中斷，可能會在幾個方面對我們的業務產生不利影響，包括：

雖然我們實施風險緩解策略並強調我們獨特的業務方法以及它如何將我們與同行區分開來，但不能保證我們將免受此類事件的不利影響，並且任何此類事件的發生都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險

我們的業務性質要求我們與各種政府實體互動，使我們受制於這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平，我們可能會受到任何變化的負面或正面影響。

我們受制於與我們業務的各個方面有關的各種法律和法規，包括使用和擁有放射性材料;設計、製造、操作、營銷和核技術出口;僱用。

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以及勞務;税務;的數據安全運營和信息技術我們使用;的健康和安全;分區和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規可能會發生變化，並可能被以不同的方式解釋，特別是與新興行業有關的法律和法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指南，但我們不能保證這些措施會令監管機構或其他第三方滿意，例如我們的客户，他們也可能受到廣泛的政府監管。

我們可能需要付出大量努力，以遵守任何新的及不斷變化的相關及適用法律法規，這可能導致一般及行政開支增加，以及分散管理時間和注意力。此外，法律變更、新的或額外的法規的實施或任何新的或更嚴格的法規的頒佈可能要求我們改變我們的經營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流、財務狀況產生重大不利影響，並導致監管延誤，可能影響我們獲得許可證、證書、授權、許可證的能力，監管機構的認證和/或任何其他類型的監管批准。

不遵守這些法律可能導致民事和刑事處罰或私人訴訟，或暫停或撤銷該等監管批准，從而阻止我們經營業務。關於我們的發電廠、燃料製造和燃料回收，我們需要獲得NRC的監管批准，以建設和運營設施，並根據需要滿足任何額外的地方和州許可要求。未能遵守這些法律、獲得所需的監管批准或根據需要獲得此類法規豁免，可能導致監管強制執行、違規、罰款、處罰或無法運行我們的商業部署。監管審批方面的任何延誤也可能對我們滿足建設和運營時間表的能力造成不利影響，從而影響我們的財務表現。

我們的發電廠、燃料製造和燃料回收活動受所有司法管轄區與核安全、環境和財務資格等相關的法規約束。監管部門的批准，如由NRC頒發的建築許可證和運營許可證，對於我們建設和運營我們的發電廠、燃料製造和燃料回收設施是必要的。我們建設及營運該等設施的計劃，有賴於及時收到該等監管部門的批准。該等監管審批流程可能會發生變化，可能在技術上難以解決，可能導致施加影響我們設施財務可行性的條件，也可能為第三方提出反對或提交請願的機會，以反對我們設施的許可。

美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算或撥款程序，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，因此不得不根據“持續決議”關閉或以相當於上一財政年度的資金水平運營，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利的直接或間接影響。

未來的預算和計劃決策將如何展開存在相當大的不確定性，包括美國政府的能源支出優先事項，削減預算將給能源行業帶來什麼挑戰，以及美國政府是否將在特定財政年度以及其後頒佈所有機構的年度撥款法案，這是由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化，包括政府行政領導層變動前後的情況，以及政策或優先次序的不確定性或變動，以及由此產生的經費。美國政府的預算赤字和國家債務可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生多方面的不利影響，其中包括：

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這些因素可能會因利率上升而加劇，因為美國政府必須撥出更多支出來償還國家債務。此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對核能行業以及依賴核能行業公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個核能行業產生長期影響。

我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施將受到美國政府的嚴格監管，包括NRC，可能還包括美國能源部，以及外國、州和地方政府。到目前為止，我們還沒有收到任何批准或許可，也沒有向NRC提交我們最新的定製組合許可申請(“可樂”)，這些設計或設施的批准或許可，以及此類批准或許可的時間(如果有)不能得到保證。我們計劃的國際擴張將使我們受到額外的美國和外國法規的約束。

我們的商業發電站，包括我們計劃在愛達荷州和俄亥俄州的工廠、商業回收設施、商業燃料製造設施將接受NRC的許可和批准，從最初的批准或許可到建設和運營再到退役。它們也可能受到其他美國聯邦和州級政府當局以及我們可能在其設立業務的其他司法管轄區的監管機構的高度監管。根據《原子能法案》和《執行NRC條例》，公眾、州或部落政府成員可以要求舉行公開聽證會，反對發放任何NRC許可證或許可證，或對許可證或許可證申請的部分內容或NRC的審查提出質疑。NRC的某些行動還包括強制行政聽證的規定，無論是否有任何爭議與訴訟一起提交。這些聽證程序可能會延遲或阻止為我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施發放所需的監管批准(例如，許可證或許可證)。此外，任何可能位於美國能源部土地上的設施，無論是商業設施還是其他設施，都可能受到能源部的額外監督。我們計劃在愛達荷州的燃料設施將需要美國能源部的監督，並需要在建設和運營之前獲得批准。任何同時需要NRC和美國能源部監督的部署都可能帶來額外的不確定性和複雜性。此外，州或其他地方司法管轄區可能已經或可能選擇制定特定於商業核設施或放射性材料運輸的選址、建設、運營和退役的法規，這可能會影響我們的部署時間表和業務模式。我們計劃的國際擴張將增加我們對美國出口管制法律以及外國司法管轄區法律法規的敞口，目前無法預測這些法律和法規的影響。對其他國家的出口可能需要美國或其他國家政府的合作，如果不在假定的時間表或成本內完成，可能會導致短缺和延誤。此外，我們可能需要獲得美國的批准才能進口某些可能主要在美國以外生產的材料和組件。

我們必須獲得政府許可，才能在我們的發電廠、燃料設施和回收設施的運營中運輸、擁有和使用放射性材料，包括鈾同位素。這些許可證通常是作為運營許可的一部分發放的，但如果無法獲得或維護此類許可證，或延遲獲得此類許可證，可能會影響我們為客户發電和/或供熱的能力，並對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

儘管我們向NRC定製可樂或採取其他行動，但Aurora產品系列中還沒有一家強大的公司獲得NRC或任何其他監管機構的許可或批准。此外，目前沒有非水冷的商業核反應堆在美國按照NRC頒發的許可證運營，也沒有先進的裂變技術被NRC批准用於商業運營。NRC也還沒有建立對先進反應堆的監督計劃，因此還不清楚NRC可能會選擇在電力運營期間實施什麼級別和範圍的監督。NRC監督計劃的實施可能會對我們商業設施的運營產生重大影響。

與業務有關，NRC有權對違反聯邦法規第10條的行為發出違反通知，執行經修訂的1954年原子能法案(《原子能法案》”），NRC的規章和許可證條件，合規證書和命令。核管制委員會有權施加民事處罰（每年根據通貨膨脹情況調整最高數額）或額外要求，並有權命令停止違反這些要求的行為。根據NRC的條例和適用的機構準則，處罰可能包括鉅額罰款、強加額外要求、吊銷或吊銷執照或證書以及刑事處罰。對我們施加的任何處罰均可能對我們的經營業績及流動性造成不利影響。

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遺留的Oklo於2018年開始與NRC合作，以新結構試點可樂申請，並於2020年正式提交了一款可樂。可口可樂在2022年被NRC部分審查，並在沒有偏見的情況下被拒絕，NRC確定了它需要的更多信息。雖然我們一直在積極努力在提交更新的可樂之前解決技術、政策和計劃問題，但我們不能向您保證，我們將能夠滿足我們的預期時間表或NRC接受我們的可樂進行審查或隨後批准我們可樂的任何時間表。

我們計劃的快速部署包括計劃使用參考和後續的可樂方法，即R-Cola和S可樂，其中R-Cola的NRC安全決定通過參考納入或複製到S可樂的員工評估中。這是為了提高後續COLA的審查效率。然而，這種方法尚未用於審查非水冷核反應堆的COLA或定製的COLA;，因此，這種方法是否會產生預期的審查效率仍不清楚。

如果核管理委員會不同意我們的許可辦法、支持核安全和環境影響評估的技術基礎，或者發現與COLA相關的政策問題，那麼最初和後續COLA流程可能需要比目前預期的時間更長，或者根本不授予許可證，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，NRC可能會在許可證中施加我們或我們的客户不接受的條件，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。任何延遲、條件或意外要求都可能增加我們或我們的客户的成本，並可能導致以可預測方式部署我們的技術的能力的不確定性，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。

現有的核管制委員會框架尚未應用於核燃料回收設施的商業用途許可證，也無法保證核管制委員會將支持我們提議的核燃料回收設施的開發，在我們預期的時間軸或根本不支持。

核管理委員會從未向商業核燃料回收設施頒發許可證。因此，現有的核管制委員會監管框架尚未適用於核燃料回收設施的商業用途許可證。我們無法保證核管理委員會將支持我們提議的核燃料回收設施的開發，在我們預期的時間軸上或根本沒有。

未解決的乏核燃料儲存和處置政策問題以及相關成本可能對我們將乏燃料回收作為發電廠潛在燃料來源的計劃產生重大負面影響。此外，美國有關儲存和處置我們發電廠乏燃料的政策和/或客户對與該等政策相關的風險的負面看法，可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。

在發放許可證的過程中，核電站運營商必須表明它將如何使其發電廠退役，並必須與能源部就在運行期間產生的燃料廢物的儲存達成一項“標準協議”。因此，儘管我們希望在今後幾十年裏使用現有的用過的核燃料廢料，並回收我們自己的用過的燃料，但要求建立第一個此類設施來建立燃料處置可能會對燃料資產的時間表和最佳利用帶來挑戰。

具體而言，1982年的《核廢物政策法》要求能源部規定乏核燃料的永久處置（"SnF"）和相關高放核廢料（"HLW"）. 1987年，國會修改了《核廢料政策法案》，將內華達州的尤卡山確定為能源部唯一可以考慮的永久性儲存庫的地點。此後，美國能源部一直未能尋求尤卡山的許可證。雖然運營商目前能夠成功地起訴指定經營實體，要求其因持續未能提供永久處置而產生的費用，但今後仍有可能由運營商承擔開發和維護這些乏燃料儲存設施的費用。

因此，建立一個國家儲存和/或永久處置SNF的儲存庫（例如先前考慮的在內華達州尤卡山的儲存庫）、該設施的開放時間和該設施接收來自我們發電廠的廢物的能力，以及任何相關的監管行動，都可能影響我們發電廠儲存和/或處置SNF/HLW的相關成本。此外，由於政策問題或技術限制，無法利用SNF為發電廠開發燃料，也可能影響與發電廠相關的成本。如果潛在客户在考慮購買我們反應堆產生的電力時認為廢物處理有問題、有害或負面因素，這些問題可能對我們的運營造成重大影響。

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我們的運營和業務計劃可能會受到聯邦、州和地方政府政策和優先事項的變化的重大影響。

美國聯邦一級兩黨政治支持先進核電技術的環境可能會改變。立法或行政部門在支持、政策或優先事項方面的變化可能會對NRC、DOE、美國國土安全部、美國環境保護局或任何其他影響核電相關政策的聯邦機構的領導層產生影響。這些機構本身可能會經歷政策和優先事項的變化，從而影響我們的運營和業務計劃。聯邦、州和地方政策和優先事項可能會影響監管、供應鏈可用性、税收和其他財政激勵或成本、融資可用性、勞動力倡議或限制以及許多其他可能的領域。

NRC還有權發佈新的監管要求或改變現有要求。監管要求的變更可能要求我們承擔額外費用，以改造我們在NRC管轄下的任何核設施，以使其符合要求，或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。

能源部法規和其他適用的愛達荷州法律法規也可能適用於我們計劃在愛達荷州國家實驗室選址的極光動力工廠。這可能會給部署帶來相當大的複雜性和時間延誤。目前，該公司已獲準在愛達荷州國家實驗室選址極光發電站的場地使用許可和臨時驗收。臨時驗收明確指出，愛達荷州國家實驗室;極光發電站的最終選址仍存在重大不確定性，這可能會影響我們的部署時間表。愛達荷州國家實驗室領導層和願景的變化可能會導致能源部剝奪奧羅拉動力中心的選址，導致部署的重大時間延誤。我們在愛達荷州國家實驗室的首個Aurora發電站需要遵守某些法規、合同、許可以及美國能源部和愛達荷州的批准。場地特性和與安全無關的場地準備和建設需要《國家環境政策法》(“《國家環境政策法》“)由美國能源部在愛達荷州國家實驗室為極光進行審查。土地管理局、美國魚類和野生動植物管理局和環境保護局與愛達荷州能源部有現有的法規、關係和協議，我們必須遵守這些法規、關係和協議，因此在《國家環境政策法》審查過程中可能會諮詢這些或其他聯邦機構。

此外，地方和部落當局可以選擇幹預愛達荷州奧羅拉動力中心的部署。奧羅拉核電站可能是愛達荷州第一座商業擁有和運營的核電站。愛達荷州或其他地方司法管轄區可以選擇制定專門針對商業核電站的選址、建設、運營和退役或放射性材料運輸的法規，這些法規可能會影響我們第一個此類Aurora核電站的部署時間表。愛達荷州的能源部與愛達荷州環境質量部和愛達荷州應急管理部有長期協議和關係。這些協議的變化也可能影響部署時間表。

Oklo正在調查部署的俄亥俄州部分地點目前由美國能源部擁有，正在退役和淨化，以便轉移到南俄亥俄州多樣化倡議。與愛達荷州國家實驗室類似，部署時間表也受到能源部法規、流程、批准和要求的影響。俄亥俄州或地方當局可以選擇改變他們對核材料或商業核電的監管程序。此外，我們目前燃料研究和開發活動的某些方面是在能源部愛達荷州國家實驗室進行的。這些活動必須遵守能源部的規定，即授權和合同要求。能源部可能會對我們提出額外的要求或限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，聯邦、州或地方政府政策和優先事項的變化可能會影響我們的核燃料運營。這可能包括改變對監管要求的解釋、增加檢查或執法活動、改變預算優先事項、改變税法和條例以及其他政府行動或不行動。這些地方、州和聯邦機構中的任何一個都可能有權施加民事處罰和附加要求，這可能會對我們的運營結果造成不利影響。

政府機構預算的變化以及國家實驗室和其他政府機構的人員短缺可能會延長我們的監管批准和建設時間。

我們的某些發電站、燃料製造和回收設施依賴於與國家實驗室的合作和/或各種監管批准。政府機構的預算和人員配置是由聯邦機構領導層和政策制定者的優先事項推動的。政府機構預算、人員和任何由此造成的人員短缺的變化可能

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推遲我們的發電站、燃料製造和回收設施，並推遲或阻止發放我們的核設施所需的監管批准(例如，許可證或許可證)。

與傳統的電力和熱力應用相比，在不尋常的環境中運行核電站，無論是由於不尋常的選址還是在工業應用中運行都具有額外的風險和成本。

我們專注於一種具有固有安全特性的技術，並設計了發電站，使我們能夠在不尋常的環境中為客户服務，我們認為這是當前美國能源基礎設施的一個關鍵差距。這些不尋常的環境可能包括遠離典型城市基礎設施或資源、永久凍土、地震活動較高、更靠近人口中心等地區。此外，偏遠環境通常處於惡劣氣候中，在操作期間需要時可能難以運輸和旅行。因此，在異常環境中的部署可能會承擔額外的風險和成本，這些風險和成本可能超出我們的業務預測，或對我們發電廠的部署和/或運行和/或維護的成本和時間表產生意外或不可預測的影響，包括與許可程序、電廠配置控制、最少操作人員、培訓、安全基礎設施、輻射防護、政府報告，和核保險，所有這些都可能導致成本過高或降低技術競爭力。

我們目前亦有多項政府獎勵，涉及回收研發工作的成本分攤，可能會因我們未能遵守若干法律及法規而受到影響。

作為贈款和合作協議下聯邦資金的接受者，除了我們的普通合同義務外，我們還必須遵守適用於為支持政府實體而執行獎勵的實體的各種法規和條例。其中許多額外義務包含在經2 CFR Part 910修訂的第2 CFR Part 200中的條例中，該條例規範了非採購聯邦財政援助獎勵(例如贈款和合作協議)的形成、管理和履行。我們還必須遵守法規、行政命令、總裁辦公廳發佈的政策指導或其他法規規定的各種國家政策要求。

我們在美國政府獎勵下的表現以及我們遵守該等獎勵條款以及適用法律法規的情況，均須接受美國政府各機構的定期審核、審查和調查，而目前的環境已導致該等機構普遍對違規行為的監管審查和制裁。

遵守這些法律及法規會影響我們的業務運作方式，並可能會增加我們的業務成本。然而，不遵守規定可能導致民事或刑事處罰，包括全部或部分暫停或終止我們的美國政府裁決，和/或暫停或禁止與聯邦機構簽訂合同。

我們的業務受到嚴格的美國出口管制法律和法規的約束。該等法律及法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據該等法律及法規及時獲得美國政府授權、或我們未能遵守該等法律及法規，可能對公司及其擴張能力造成重大不利影響，從而影響我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流量。

無法獲得和維持所需的出口許可證或授權可能會對我們成功競爭或在美國境外市場營銷我們的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或維持向某一特定國家出口核技術或某些硬件的許可證，我們將被有效地禁止向該國出口我們的發電廠或在該國運營我們的發電廠，這將限制在美國和我們能夠獲得許可證（或不需要許可證）的國家的客户數量。

不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、失去出口特權、被取消政府合同或限制我們與美國政府簽訂合同的能力。出口管制條例或美國政府許可證政策的任何變化，例如為履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的變化，都可能限制我們的市場規模。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這樣的事情可能很耗時，分散了管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用或債務

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或者要求我們改變我們的商業慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們有時可能會解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵守有關有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置的法律法規。不遵守這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和/或執法行動。

在美國和海外，我們的業務將遵守各種聯邦、州、地方環境、健康和安全法律法規，其中包括空氣排放、廢水排放、有害、無害和放射性材料和廢物的管理和處置以及有害材料釋放的補救。此外，我們負責停用我們進行或以前進行的商業、NRC許可的操作的設施。

如果我們不遵守聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔責任。不遵守這些法律和法規，包括沒有獲得任何必要的許可，可能會導致鉅額罰款或執法行動。這可能需要我們停止或縮減運營，或實施或資助補救或糾正措施，對與安全相關的改進進行額外投資，或執行其他行動。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或許可要求或其他意想不到的事件，對我們產品的市場造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能會因為違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。

我們將尋求在合同中彌補核責任覆蓋範圍的空白，但作為核反應堆運營商，此類責任可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們將尋求在合同中彌補核責任覆蓋範圍的空白，但作為核反應堆運營商，這種覆蓋範圍可能並不總是可能的。因核事故或預防性撤離而產生的索償要求的抗辯費用（如保險或彌償除外），以及因該等索償要求而判給的任何損害賠償，可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。潛在的未來客户還可能要求我們遵守他們自己與政策、優先事項、法規、控制和授權相關的獨特要求，包括為環境、社會和治理相關標準或目標提供數據和相關保證，而此類合規性可能會增加成本和時間軸的不確定性或風險。

在美國，核責任法在42 U.S.C. 2210（連同隨後的修正案，普萊斯-安德森法案“)。普賴斯-安德森法案和以10CFR執行NRC法規140經濟渠道對某些被許可人(如核反應堆運營商)因核事故造成的第三方場外損害或由於可能或實際的核事故而進行的預防性疏散承擔責任，方法是要求這些被許可人維持為此類損害提供強有力保險的財務保護。在美國以外，國際核責任公約和國家核責任法合法地將場外核損害的責任轉嫁給核反應堆運營商，並要求運營商將保險維持在既定的責任上限。在所有遵守國際核責任原則的司法管轄區(基本上是所有擁有運營核反應堆的國家和許多擁有研究反應堆的國家)，運營者對場外核損害的責任由強制性保險承保。然而，如果我們在一個沒有核責任制度或該制度不符合國際核責任標準的國家開展業務，我們可能要對核事故或撤離造成的損害承擔財務責任，這可能對我們的業務前景、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。此外，沒有一個涵蓋所有司法管轄區的國際核責任制度，因此，在非核責任條約締約國中，我們可以對跨界核損害承擔責任的空白存在。

普賴斯-安德森法案、國際核責任公約和國家國內核責任法都不包括核事故造成的現場損失或財產損害。相反，大多數核監管機構(包括核管理委員會)要求核運營商維持現場財產損失保險。如果導致現場財產損壞的事故不在工廠維護的強制保險單的其他範圍內，則我們可能要對此類事故引起的損害負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的動力裝置旨在滿足適用用途和我們獲得監管批准的地區的合規性要求。我們未來的客户可能會要求我們遵守與他們遵守政策、優先級、法規、控制和任務相關的獨特要求，包括為環境、社會和治理相關的標準或目標提供數據和相關保證。任何定製要求或

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改裝可能會增加我們的動力設備的上市時間，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們資本資源相關的風險

將我們的動力設備推向市場並開發我們的回收和燃料製造設施所需的時間和資金可能遠遠超出我們的預期，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或者大幅推遲、縮減或停止部署我們的設施和/或我們的部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外的資金。

將我們的發電廠推向市場以及開發我們的回收和燃料製造設施將需要大量的時間和資金。研究、開發和其他資金方面的任何短缺，在實現燃料開發里程碑方面的任何延誤，監管許可證時限的不確定或公眾對特殊利益集團使用核能方面的發展的不利反應，導致環境訴訟或其他法律訴訟的社區團體和州和地方政府機構可能導致重大延誤和成本超支，並可能對我們的能力產生不利影響，建造和運營我們的發電廠、回收設施或燃料製造設施。在現階段，我們無法準確預測成功建造和運營發電廠、回收設施或燃料製造設施所需的資金數額或時間。建造和運營我們的發電廠、回收設施或燃料製造設施，或將我們的核燃料大規模推向市場所需的實際成本和時間可能與我們目前的預測有很大差異，具體取決於以下因素：

我們對時間軸及資金需求的假設或預期的任何重大變動，或任何重大超支或其他意外成本增加或延遲，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

此外，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或者大幅推遲、縮減或停止我們設施的部署，包括我們的燃料製造設施和燃料回收設施，和/或我們的部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外的資本。根據我們可用的資本資源，我們可能需要推遲或停止預期的近期支出，這可能會限制我們實現某些其他戰略目標的能力和/或減少可用於進一步發展我們的設計、銷售和製造工作的資源，從而對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

為了完成我們的業務計劃，除了業務合併所產生的任何資金外，我們還需要額外的資金。這樣的資金可能會稀釋我們的投資者，可能會導致您的股票市場價格下跌，而且沒有

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可以就任何此類資金的可獲得性或條款提供保證。任何此類融資和相關條款將高度取決於我們尋求此類融資時的市場狀況和我們業務的進展。

Legacy Oklo自成立以來主要通過發行和銷售股權和股權掛鈎工具，如Legacy Oklo保險箱和優先股，為其運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，我們可能需要額外的資本，這可能需要我們從事股權或債務融資，以在許多情況下獲得額外的資金。這種股權和債務融資可能不需要股東批准。

額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括在員工福利計劃下，股東將面臨稀釋，以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱，我們普通股的市場價格可能會下降，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們的商業計劃包括使用投資税收抵免、生產税收抵免或其他形式的政府資金為我們發電廠的商業開發提供資金，並且不能保證我們的項目將符合這些信貸或政府資金將來將獲得。

我們的商業計劃在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府支持可再生能源發電項目開發、融資、所有權和運營的政策和激勵措施。

這些政策和激勵措施包括投資税收抵免、生產税收抵免、加速折舊、可再生投資組合標準、上網電價和類似計劃、可再生能源抵免機制和免税。如果這些政策和激勵措施被改變或取消，或者我們無法使用它們，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

税法變動可能對我們的業務前景及財務業績造成不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區繳納税款。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會有所變化。我們的未來實際税率可能會受法定税率不同國家的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動以及税法或其詮釋變動所影響。我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的財務造成重大影響。此外，倘控制權發生變動，吾等可能無法動用任何經營虧損淨額。

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能需要未來的額外資金。

基於Legacy Oklo的經常性虧損，以及我們預計至少到2026年或2027年都會產生鉅額支出和負現金流，管理層對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們可能需要大量額外資金才能通過商業化繼續我們的運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

除非我們能夠最終完成Aurora產品線的開發並將其商業化，否則我們預計不會產生有意義的收入，而我們可能無法按照預期的時間表做到這一點，如果根本不能做到這一點的話。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用和資本支出將會增加，包括開發和推進Aurora產品線，獲得一杯可樂，完成我們的製造準備和試驗。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。某些成本目前無法合理評估，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些來自客户的收入不能得到保證。

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我們可能需要從外部來源獲得更多資本，並可能尋求通過私人或公共股本或債務融資或其他融資來源籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們運營的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購證券、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東和成員不利的條款。如果無法獲得所需的資金，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能被要求推遲、縮減或終止我們的部分或全部研發計劃。

從歷史上看，Legacy Oklo支持其運營的主要資金來源一直是融資。我們的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大差異。任何未能成功實施我們的經營策略或發生本“風險因素”一節所述的任何事件或情況，都可能導致我們的實際經營業績與我們的指引不同，而差異可能是不利和重大的。

我們可能會不時地在我們的季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況下發布關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層在發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，如公共衞生突發事件和俄羅斯-烏克蘭衝突，並基於關於未來商業決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們所在的快速發展的市場可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在對我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。

未能成功實施我們的運營戰略或發生本協議中所述的任何事件或情況“風險因素部分可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。

我們的財務業績可能會因季度而異。

我們預計我們的收入和經營業績將因季度而異。我們可能會在大型合同的啟動和早期階段產生大量的運營開支，並且可能無法在同一季度確認相應的收入。當合約終止或到期且不予續約時，我們亦可能產生額外開支。當新收購客户時，我們亦可能產生額外開支。此外，我們的客户應付給我們的付款可能會因各種原因而延遲，這些延遲可能會導致季度間的重大波動。

可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分和以下因素，以及其他因素：

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目錄表

我們在特定季度的經營業績出現重大波動，可能會導致我們違反與債務相關的財務契約，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本的機會，並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。

我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表。該等會計原則要求吾等作出影響於財務報表日期資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露之估計及假設。吾等亦須作出若干影響各報告期收入及開支呈報金額之判斷。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、資產（包括應收客户款項）的可收回性、或然事項、金融工具估值、股票補償及所得税有關的估計和假設。我們的估計乃基於過往經驗及根據特定情況而認為合理的各種假設。該等假設及估計涉及行使判斷及酌情權，而有關判斷及酌情權可能會根據營運經驗、監管方向、會計原則的發展及其他因素而隨時間演變。實際業績可能與該等估計有所不同，原因是情況、假設、政策或業務發展出現變動，而這可能對我們的綜合財務報表造成重大影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。此外，如果沒有分析師開始報道我們的情況，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

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目錄表

購電協議是我們預期銷售電力業務模式的關鍵組成部分，客户或可在某些情況下取消全部或部分該等合約，這可能會對我們的財務表現和運營穩定性造成重大影響。我們可能需要尋找替代的客户電力和/或熱排放，或可能需要取消與特定客户和現場相關的許可工作，因為客户需求或與客户的合同發生變化。

在我們與客户的購電協議中，我們將尋求保護自己免受風險，但不能保證我們可以防止所有客户全部或部分使我們的合同無效。

客户可能有權根據一些因素終止或重新談判這些合同，這些因素將在逐個協議的基礎上具體規定。考慮到客户可能使購電協議無效或嘗試重新談判的風險，我們最終可能會將資源花費在無法實現預期收入的部署上。根據部署的開發階段，我們可能會取消許可和採購工作，在這一點上損失我們的投資，或者我們可能會被迫尋找替代客户，這些客户最終可能不會以優惠的條款購買能源，從而減少部署的預期收入。吸引新客户可能很耗時，而且不能保證我們能夠以與原始協議一樣優惠的條款獲得新的購電協議。

能源價格的波動可能會影響我們的購電協議的可行性，特別是如果合同價格是固定的或基於長期預測。能源市場的快速變化可能會使我們的定價競爭力下降或利潤下降。

電力購買協議可能包括對未能按時提供足夠電力和/或熱能的處罰，這可能導致負債和現金流減少。

購電協議中偶爾使用的一個術語涉及如果任何一方未能滿足相關協議的規定，可能會生效的處罰，包括對發電商的處罰，在這種情況下，如果沒有及時提供足夠的電力，則處罰公司。此類處罰可能會對我們的盈利能力和財務穩定造成不利影響。此外，這種處罰可能會導致現金流減少，因為我們的財政資源被轉移到補救措施上。現金流減少可能會抑制我們投資於增長機會、為運營費用提供資金、償還債務等財務影響的能力。招致處罰可能會使我們在競爭中處於劣勢。

獨立開發商的建設和運營、電力購買協議的使用以及與部署裂變發電廠有關的其他表後或離網商業模式的先例有限。

由獨立開發商部署裂變發電廠，以及利用購電協議和其他計價後或離網的商業模式，在能源行業相對新穎。因此，由於商業模式的新穎性，我們的業務面臨着一定的風險和挑戰。缺乏以前的經驗可能會帶來不確定性，可能會影響我們的業務預測和後續業績。例如，從傾向於更傳統的核商業模式的傳統貸款人和投資者那裏獲得融資可能是一件具有挑戰性的事情。此外，這種業務方法的新穎性或其認知可能會導致更高的感知風險，從而導致不太有利的融資條件，或更高的不確定性風險評估，這可能會增加成本超支和部署延遲的可能性。

獨立開發商對裂變發電廠和替代商業模式的陌生可能會影響市場的接受程度。潛在客户和利益相關者可能會表現出猶豫或不願採用我們的方法，這可能會減緩市場滲透和收入增長。

這種方法對核工業來説是新的，如果被證明成功，可能會被競爭對手採用。競爭加劇可能會侵蝕利潤率，阻礙我們的市場擴張。

我們的一些發電廠可能依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，這意味着這些具體部署面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。這些削減風險可能會阻礙我們的電力供應，可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響，可能會在沒有賠償的情況下發生，可能會降低我們充分利用這些特定部署的潛力的能力。

保險公司可能會感覺到與有限的先例項目相關的更高風險，可能導致保險費增加或難以獲得足夠的保險。

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目錄表

我們產生了巨大的交易成本，這些交易成本增加了我們持續經營和/或執行業務計劃的能力的風險。

我們因完成交易而產生了大量的非經常性成本。與交易有關的所有費用，包括所有法律和其他費用、開支和成本，將由發生這些費用、開支和成本的一方承擔。我們因這些交易而產生的總交易費用約為4,331.4萬美元。

與上市公司相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何，都可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受到重大波動的影響。我們普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。由於許多因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

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目錄表

此外，股票市場普遍經歷了極端的波動，有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們的股票價格可能會面臨額外的風險，因為我們通過“去空間”交易成為了一家上市公司。政府機構對此類交易的關注度越來越高，我們預計這種關注度將繼續提高，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

紐約證券交易所可能不會繼續將我們的普通股上市，這可能會限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的普通股未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了使我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

如果紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們不能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

我們普通股的市場價格可能會因為我們的普通股的大量出售，特別是我們的主要股東的大量出售，我們的普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。

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目錄表

根據註冊權協議及保薦人協議，(I)根據企業合併作為代價發行的本公司普通股的若干持有人在交易結束後至截止日期180個月內不得出售或轉讓該等股份，及(Ii)Legacy Oklo股本的每名內部人士及若干主要交易前持有者，包括吾等首席執行官、首席營運官及聯氨資本，已同意在交易結束後12個月內不轉讓(A)該等持有人所持股份的40%。除非我們普通股的收盤價在截止日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月的期間內持有該持有人股份的30%，除非我們的普通股的收盤價在收盤日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在收盤後的36個月內持有該持有人股份的30%，除非我們普通股的收盤價在收盤日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股16.00美元。然而，在此類禁售期結束後，保薦人和其他禁售方將不會受到限制，不得出售其持有的公司證券，但適用的證券法除外。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會損害我們的市場價格，並使我們更難通過未來發行我們的普通股籌集資金。隨着我們普通股的更多股份可以在公開市場上轉售，我們普通股的供應將會增加，這可能會降低其價格。此外，如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下降。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。

證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

不能保證我們普通股的活躍和流動的公開市場會發展起來。.

我們普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展。在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

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目錄表

我們的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內，指定特拉華州的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)：

為免生疑問，本公司註冊證書的上述規定不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟或程序。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已注意到並同意上述句子中描述的公司註冊證書的條款。我們公司註冊證書的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法就上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和公司章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們普通股的價值。

除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例規定：

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目錄表

此外，在我們的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL第203節，該節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行某些“商業合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或以上投票權的人士。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合其少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們的公司證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難.

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約收購、代理競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們普通股溢價的嘗試。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

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目錄表

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和我們控制權的變更，或者我們董事會和管理層的變更。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和交易法意義上的較小報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘投票要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)在2026年7月12日，公司首次公開募股;(B)五週年之後，我們的年總收入至少為12.35億美元;或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的豁免披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其10-K表格的年度報告中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表。只要我們是一家規模較小的報告公司，並且沒有根據美國證券交易委員會規則被歸類為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”，我們就將被豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。

遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的報告義務需要資本和其他資源的支出，可能會轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或維持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們被要求遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。遵守這些規章制度可能會導致我們產生額外的法律和財務合規成本，並做出一些

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目錄表

活動難度更大、耗時更多、成本更高。此外，通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致更多的威脅或實際訴訟。

Legacy Oklo在編制截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的財務報表時，發現了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的財務報告內部控制方面的重大弱點，並在2023年通過實施額外的控制程序和程序，以及聘請具有適當財務和美國GAAP經驗的員工和第三方會計人員來彌補這些缺陷。然而，我們未來可能會發現，我們在財務報告內部控制的其他領域存在重大弱點，需要補救。

任何未能保持對財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力，導致我們失去投資者的信心，阻止我們以有利的條款或根本不能獲得資金，並使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們未能及時履行交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規規定的報告義務，我們可能會受到紐約證券交易所聯邦證券法律和法規的懲罰，並面臨訴訟，我們將無法獲得薩班斯-奧克斯利法案規定的上市公司所需的獨立會計師認證。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，並必須提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的合併財務報表時，Legacy Oklo發現其財務報告內部控制存在重大弱點，並於2023年得到補救。請參閲“-遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的報告義務需要資本和其他資源的支出，可能會轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或維持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。如果我們的管理層不能證明我們對財務報告有有效的內部控制，或證明這些控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所不能在要求的時間對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的股價下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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目錄表

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份所得的任何收益。

出售持有人將支付與出售其普通股股份有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷發售其證券的情況下，我們將為出售持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售普通股的價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”。

截至2024年6月18日，我們有122,096,270股已發行普通股，由86名持有人登記持有。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律的適用條款。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也將受到限制性契約的限制。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

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目錄表

未經審計的備考財務信息

除文意另有所指外，“我們”、“奧克洛”和“公司”是指奧克洛公司(F/K/a ALTC Acquisition Corp.)。及其子公司在關閉後，“Legacy Oklo”是指關閉前的Oklo公司，“ALTC”是指關閉前的ALTC收購公司。

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為ALTC及Legacy Oklo的綜合財務資料，已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審核的備考簡明合併財務資料顯示ALTC及Legacy Oklo的財務資料經調整後合併，以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X條例第11條編制的，版本編號：第33-10786號。有關收購及出售業務之財務披露之修訂。”

ALTC的歷史財務信息來自於ALTC截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審核簡明財務報表以及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月的經審計財務報表，該等財務報表包括在本招股説明書的其他部分。Legacy Oklo的歷史財務信息來自Legacy Oklo截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2023年和2022年12月31日的已審計財務報表。本信息應與ALTC和Legacy Oklo未經審計的財務報表以及相關附註一起閲讀，這些部分的標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及通過引用併入本招股説明書或包括在本招股説明書中的其他財務信息。

以下是截至2024年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表，假設業務合併發生在2024年3月31日。未經審計的備考簡明合併經營報表截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度假設業務合併發生於2023年1月1日。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司(在業務合併後稱為“合併公司”)的財務狀況或經營業績。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與本文中反映的預計金額大不相同。

企業合併及關聯交易

2024年5月9日，根據合併協議，Merge Sub與Legacy Oklo合併並併入Legacy Oklo，Legacy Oklo作為ALTC的全資子公司倖存下來。

業務合併的總代價875,000,000美元，或權益價值，以ALTC A類普通股(緊隨業務合併稱為Oklo A類普通股)股份的形式支付給Legacy Oklo股權持有人，包括Legacy Oklo股東和Legacy Oklo Safes的持有人，每股價值10.00美元，以及在Oklo A類普通股或溢價股份關閉後五年期間向Legacy Oklo的合格成交前證券持有人發行的或有對價。在每一套套利觸發事件發生後分成三個獨立的部分，如下所示：

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目錄表

每一套套利觸發事件均受某些條件和其他條款的約束。如上所述，股票交易價格基於(A)收盤價格等於或高於在套利期內任何連續60個交易日內任何20個交易日內在紐約證券交易所報價的一股Oklo A類普通股的股票交易價格(“股票交易價格”)。如上述任何溢價觸發事件未能在溢價期間內實現，則在適用溢價觸發事件發生時本可發行的溢價股份將被沒收。

在收盤時，創始人的股票未歸屬，並將在歸屬觸發事件發生後的五年內，即歸屬期間，分四批總計最多12,500,000股Oklo A類普通股或方正股份進行重新歸屬：

每個歸屬觸發事件都受某些條件的制約。於任何情況下，於該等出售中已支付或隱含的價格(定義見保薦人協議)將於(I)考慮於溢利觸發事件I、溢利觸發事件II及溢利觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將會發行的任何溢利股份的攤薄效應及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何方正股份(即於出售發生時並無歸屬的未歸屬方正股份將於緊接該等出售結束前沒收)後釐定。如上所述任何歸屬觸發事件未在歸屬期間內實現，方正股份將被沒收。

收購股份及方正股份將於業務合併結束時按公允價值入賬，並歸類為股東權益，以下將進一步描述收購完成時可歸屬於Legacy Oklo歸屬期權的收購股份。由於業務合併被計入反向資本重組，發行溢價股份和歸屬創始人股份將被視為視為股息，由於Legacy Oklo沒有留存收益，因此發行和歸屬將計入額外實收資本，對額外實收資本沒有淨影響。傳統Oklo根據蒙特卡羅模擬的估值確定了溢價股票和方正股票的公允價值分別約為1.26億美元和1.04億美元，其中包括股價、期限、股息率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設。溢價股份及方正股份的公允價值可能會隨着獲得額外資料及於業務合併完成時對公允價值進行額外分析而有所變動，而該等公允價值變動可能屬重大。未經審核的備考簡明合併財務報表並不反映與確認溢價股份及方正股份有關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東權益並無淨影響。

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目錄表

就歸屬於Legacy Oklo既有期權的溢利股份而言，每名Legacy Oklo既有期權持有人將按比例收取溢價股份，猶如其Legacy Oklo既有期權根據適用的溢價觸發事件於業務合併結束時尚未償還一樣，未經審核的簡明合併財務報表反映與基於股票的補償成本有關的備考調整3,480,000美元，代表修訂Legacy Oklo就既有期權持有人的獎賞而產生的增量成本，以按比例收取於業務合併記錄的溢價股份。

作為業務合併的一部分，在Legacy Oklo期權持有人的情況下，每個未償還的Legacy Oklo期權根據交換比率轉換為購買期權，其條款和條件與緊接成交前相應Legacy Oklo期權的有效條款和條件相同，包括與歸屬和終止相關的條款。Oklo A類普通股的數量(四捨五入至最接近的整數)，等於(X)乘以緊接收盤前該等購股權相關的舊Oklo普通股數量與(Y)根據合併協議就業務合併中的每一股舊Oklo普通股發行的Oklo A類普通股數量的乘積，每股行使價(向上舍入至最接近的整數仙)等於(A)緊接收市前有關購股權的每股Legacy Oklo普通股的行使價除以(B)根據合併協議就業務合併中的每一股Legacy Oklo普通股發行的Oklo A類普通股的股份數目。

根據合併協議所載條款，並受合併協議所載條件的規限，在收盤時，使業務合併及相關交易生效的備考調整概述如下，並在這些未經審計的備考簡明合併財務報表的腳註中進一步討論：

未經審計的備考簡明綜合財務信息還反映了ALTC的公眾股東將ALTC的A類普通股贖回為現金的情況，他們選擇行使贖回權，總共贖回710股，支付總額為7,458美元。

於交易結束時，於緊接交易結束前已發行及已發行的每股Legacy Oklo普通股將自動交出及交換為78,996,459股ALTC A類普通股(於交易結束及Oklo公司註冊證書生效後轉換為Oklo A類普通股)，並按6.062的換股比率發行予Oklo股東，以交換所有Legacy Oklo普通股(包括因緊接交易結束前Legacy Oklo優先股及Legacy Oklo保險箱轉換而產生的Legacy Oklo普通股股份)。此外，根據保薦人協議，發行了1,450,000股Oklo A類普通股，以換取保薦人持有的ALTC私募股份。根據合併協議條款，已設立儲備以供發行至多：(I)10,432,749股Oklo A類普通股有關根據合併協議條款承擔的Legacy Oklo購股權；及(Ii)15,000,000股Oklo A類普通股，以備日後可能發行溢價股份，一如上文所述。

在實施業務合併、贖回ALTC A類普通股後，與特別會議相關的有122,096,270股Oklo的A類普通股已發行和流通股。在這些股票中，78,996,459股是就此類證券向Legacy Oklo股權證券的持有人發行的，約佔Oklo收盤時A類普通股投票權的64.7%。

Oklo的A類普通股於2024年5月10日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Oklo”。

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目錄表

以下概述了緊隨業務合併後發行的形式上的Oklo A類普通股⁽¹⁾:

會計處理

由於Legacy Oklo已被確定為會計收購方，因此根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的ALTC將被視為會計收購人，而作為合法收購人的Legacy Oklo將被視為會計收購人。因此，Legacy Oklo的合併資產、負債和經營業績將成為Oklo的歷史財務報表，而ALTC的資產、負債和經營業績將從收購日開始與Legacy Oklo合併。就會計目的而言，Oklo的財務報表將代表Legacy Oklo財務報表的延續，業務合併將被視為等同於Legacy Oklo為ALTC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ALTC的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為Legacy Oklo的運營在Oklo的未來報告中呈現。

根據對以下事實和情況的評估，遺留Oklo被確定為會計收購人：

以下是截至2024年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表，以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表，均基於ALTC和Legacy Oklo的歷史財務報表。未經審核的備考調整基於現有的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明綜合財務信息的假設大不相同，幷包括非實質性的舍入差異。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2024年3月31日

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目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2024年3月31日的三個月

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