我們已經與銷售代理或委託人H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“Wainwright”或“銷售代理”）於2024年6月20日簽訂了《市場發售協議》（以下簡稱“銷售協議”）關於銷售本招股説明書及相關招股説明書中出售的每股面值為0.001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）。根據銷售協議和本招股説明書及相關招股説明書的條款，我們可以通過Wainwright在此次發售中隨時出售高達1,575,944美元的普通股。

在本招股説明書及相關招股説明書下的普通股發行中，如有，可能通過日內在納斯達克資本市場（以下簡稱“納斯達克”）或其他美國現有交易市場上直接或間接地出售，或通過與Wainwright在其普通股發行中使用的銷售代理或其他交易商進行的協定交易直接售予Wainwright作為委託人，並以有關交易時的市價或有關的市價作為基礎，在本法律允許的其它方式下出售。根據銷售協議，Wainwright沒有義務出售任何量或金額的普通股，但根據我們的指令，將代表我們擔任銷售代理並採取商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股，以其正常的交易和銷售慣例和適用的法律法規為準，但須遵守銷售協議的條款。

根據銷售協議，Wainwright將根據普通股的銷售價格，以3.0%的佣金率獲得現金補償。與授權Wainwright代表我們銷售普通股有關，Wainwright將被視為《證券法》所定義的“承銷商”，並且Wainwright的報酬將被視為承銷折扣或折扣。與Wainwright的賠償安排相關的附加信息，請參閲頁面S-13上的“分銷計劃”一節。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括《證券法》或1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）下的責任。

我們的普通股在納斯達克上以“SNES”為代號進行交易。截至2024年6月18日，在納斯達克上，我們的普通股報告的最後交易價格為每股0.6011美元。

截至本招股説明書日期，我們未與非關聯方持有的未流通普通股的市值約為4,727,834美元，基於在本招股説明書日期持有的5,144,632股普通股中的1,769股系關聯方持有，每股價格為0.9193美元，這是我們的普通股在2024年5月9日的最後報告價格。依據表格S-3的第I.B.6號的通用指示，在任何12個月的期間內，我們不會出售價值超過非關聯方持有的普通股總市值的三分之一的證券，只要非關聯方持有的普通股總市值低於7,500萬美元。如果在本招股説明書之後，非關聯方持有的普通股總市值等於或超過7,500萬美元，則在本招股説明書下進行的額外銷售不適用於該三分之一限制。截至本招股説明書之日，我們尚未在前12個日曆月的期間內根據表格S-3的第I.B.6號進行任何證券發行和出售（不包括本次發行和出售）。

我們是根據《證券法》第405條規定的“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低公開公司報告要求的規定。請參見“招股説明書摘要-成為較小報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高風險。請閲讀本招股説明書S-5頁和相關招股説明書3頁的“風險因素”和其他文件和信息，並納入本招股説明書和相關招股説明書。

證券交易委員會或任何國家證券委員會未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種違法行為。這些證券不在任何禁止出售的司法管轄區提供。

本招股説明書及相關招股説明書是我們使用“架子”註冊流程提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的註冊聲明的一部分。該文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並增加和更新了相關招股説明書中包含的信息和文獻的內容。第二部分是相關招股説明書，提供更一般的信息。當我們提到本招股説明書時，通常指這兩個部分組合在一起。如果本招股説明書中的信息與相關招股説明書或在本招股説明書或相關招股説明書同日之前提交的任何文件或文獻中包含的信息相沖突，則應依賴於本招股説明書中的信息；但是，如果一份文件中的任何聲明與稍後日期之後提交的另一份文件中的聲明不一致，例如，在相關招股説明書中引用的一份文獻，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代更早的聲明。

您應僅依賴於本招股説明書或相關招股説明書中提供的信息或納入參考文件中的信息，或是我們指定的其他文件。我們和Wainwright沒有授權任何其他人提供不同的信息。

我們沒有授權任何經紀人、代理或其他人提供任何信息或作出任何陳述，而不是包含或納入參考於本招股説明書和相關招股説明書的信息。您不得依賴於不包含或未納入參考於本招股説明書和相關招股説明書的信息或陳述。本招股説明書和相關招股説明書不構成除所涉及的註冊證券外其他證券的出售或要約，也不構成在該司法管轄區內向任何不允許進行這種要約或要約的人出售證券的要約。您不應假定本招股説明書和相關招股説明書中的信息在任何後續日期是準確的，也不應假定我們已納入參考的任何信息在納入參考文件的日期之後是正確的，即使本招股説明書和相關招股説明書在較晚的任何日期或後出售證券。

我們沒有做任何事情來授權這份招股説明書及附帶的招股補充説明書的發行、持有或在任何需要採取行動的司法轄區進行配售，除了美國以外。您必須瞭解並遵守與此發售和招股補充説明書在美國以外的分配有關的任何限制。

我們進一步注意到，在任何作為附件提交於此招股説明書和附帶招股補充説明書的文檔中所做的陳述、保證和契約僅為該協議的各方利益，包括在某些情況下分配措施風險的目的在內，不應視為對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在其作出之日準確。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確代表我們現在的情況而依賴這些陳述、保證和契約。

您還應閲讀並考慮在本招股説明書中標題為“尋找更多信息的地方”下引用您的文件中的信息的文件。此外，本招股説明書和附帶招股補充説明書包含了某些文檔中包含的約定摘要，但具體信息請參考實際文件。所有摘要均以其全部內容資歷實際文件。其中提到的一些文檔的副本已提交或作為展示品納入了相應的註冊聲明中，其中包括本招股説明書和附帶招股補充説明書，並且您可以根據下面的“找到更多信息的地方”標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書和附帶招股補充説明書中“SenesTech”“我們”“我們的”和“我們的公司”均指代為一家特拉華州公司SenesTech，Inc。我們當前在美國使用的註冊商標包括SenesTech公司、包括“Sound science. Effective solutions.”的標誌、Contrapest和Evolve。僅出於方便起見，本招股説明書和附隨招股補充説明書中所提及的商標和商號也許沒有使用®或™符號，但此類參考並不意味着我們將不會按照適用法律規定的最大力度維護這些商標和商號的權利，或適用所有者會放棄維護這些商標和商號權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標來暗示我們與該公司之間存在關係或該公司對我們的認可或贊助。

本招股説明書和附隨招股補充説明書包含並納入了以我們自己的內部估計為基礎的市場數據、行業統計和預測，以及獨立行業出版物和其它公開可得信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。儘管我們不知道在本招股説明書和附加招股補充説明書或所列入的文件中出現的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，這些預估涉及風險和不確定性並且受各種因素的影響，包括在“風險因素”標題下討論的因素，在其它參考文件中討論的類似標題下。因此，投資者不應對這些信息抱有過高期望。

我們於2023年11月16日進行了1:12的反向股票分割（“2023年反向股票分割”），對我們已發行和流通的普通股進行了回溯性調整。在本招股説明書和附隨招股補充説明書中的每股金額和普通股數量均已修正為2023年反向股票分割。本招股説明書和附隨招股補充説明書中引用且在2023年11月16日之前提交的文件未考慮這次反向股票分割。

招股説明書補充摘要

本摘要突顯了本招股説明書和附加招股補充説明書中的其他部分中包含的信息，或者納入我們向SEC提交文件中的信息。因為這只是摘要，所以它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，而且它的全部限制性由，應當與本招股説明書中的其他詳細信息相結合，幷包括在此引入的信息以及在其中的其他文件中。您應仔細閲讀整個招股説明書和附隨招股補充説明書以及這些文件中引入的信息，包括題為“風險因素”的部分，我們的審計財務報表及其附註，這些財務報表及附註是從我們於2023年12月31日結束的第十屆年度報告中引用的，並且這裏所引用的其他信息。請閲讀本招股説明書中的“找到更多信息的地方”，該頁位於S-15。

我們的公司

概述

我們開發並正在商業化用於管理動物害蟲人口（最初是大鼠人口）的產品，通過控制生育力。我們目前擁有兩種生育力控制產品系列：ContraPest和Evolve。

我們所知的老鼠與人類為敵早已有數個世紀了。老鼠威脅人類和動物健康、食品安全和全球基礎設施，我們花費了幾個世紀的時間試圖解決這個問題。老鼠攜帶或可以傳播至少35種疾病，對全球的公共衞生和安全以及農業構成危險的風險。通過消耗和污染，老鼠每年至少破壞全球儲存食品供應的20%。此外，僅在美國，老鼠通過在地基下穿洞，以及啃咬電線、絕緣材料、防火系統、電子和計算機設備，每年給公共和私人基礎設施造成超過270億美元的損失。

幾個世紀以來，應對老鼠入侵最常見的反應是通過使用像陷阱和殺鼠劑等致命工具來試圖消滅它們。然而，人們越來越擔心殺鼠劑的二次暴露和生物積累。雖然其中一些挑戰是最近的關注點，但是老鼠入侵響應的有效性一直受到老鼠極高的繁殖率的限制。

我們最初的產品ContraPest是一種新型液態餌料，含有活性成分4- 唑基環己烯雙酚（“VCD”）和毒魚筍。ContraPest針對挪威大鼠和屋頂鼠的雌雄生殖系統，從第一次配種後開始，可以導致老鼠數量持續減少。ContraPest是一種非常可口的液體配方，可以減少老鼠雄性和雌性的生育力。ContraPest高脂肪含量和甜味，可以持續消費，即使存在其他可供選擇的食物來源。在野外和實驗室環境中，即使存在充足的水源和豐富的食品選擇，包括動物飼料、垃圾和其他選擇，ContraPest的使用量也會增加。此外，ContraPest不會使老鼠生病，因此，它不會改變行為或導致餌料厭惡。因此，ContraPest作為集成殺鼠劑管理計劃的一部分，提供了新的工具。此外，在越來越多的管轄區禁止使用第二代抗凝劑的情況下，ContraPest可以成功地用作傳統殺鼠劑的替代品，這是一個重要的選擇。

ContraPest的環境保護局（“EPA”）註冊過程始於2015年8月23日。2016年8月2日，由於部署需要應用程序專業知識，EPA授予ContraPest無條件註冊作為限制使用的產品（“RUP”）。2018年10月18日，EPA批准了撤銷RUP指定，並重新分類為普通使用殺蟲劑的ContraPest。ContraPest在所有50個州，其中有49個州已批准撤銷RUP指定，以及華盛頓哥倫比亞特區和五個美國主要領土中都進行登記。在某些情況下，我們的登記是有條件的，並需要完成測試。我們繼續積極尋求遵守這些要求。2022年3月10日，EPA授予ContraPest的子標籤，允許使用一種懸掛誘餌器的替代遞送系統，該系統旨在針對屋頂鼠的棲息地和入侵，目前以Elevate Bait System™的名稱進行市場推廣。

我們正在不斷改進ContraPest，以滿足我們目標垂直市場的獨特需求和環境，同時追求監管批准和對現有美國註冊的修改，以擴大其使用和市場性。在監管和財務條件允許的情況下，我們將尋求獲得對美國之外其他地區的進一步監管批准。

Evolve是我們第二個產品，是滅害行業中一種新型軟餌。Evolve以治療雌雄老鼠的生殖系統為目標，可以持續減少鼠羣數量。Evolve含有活性成分棉籽油。在攝食後的一到兩次繁殖週期內，Evolve限制了雌雄老鼠的繁殖。我們還推出了適用於雄鼠和雌鼠的Evolve Mouse，其配方類似於Evolve。

Evolve尚未由環保局註冊。Evolve符合FIFRA第25(b)條最低風險農藥的註冊豁免標準。對於已註冊的洲際州內銷售、生產或分銷，我們滿足了所有適用的註冊要求。有10個州接受聯邦農藥註冊豁免，對於那些不接受聯邦豁免的州，我們已於2023年10月開始註冊這些州。迄今為止，我們已獲得38個州授權銷售Evolve和12個州授權銷售Evolve Mouse。

如需瞭解我們的業務、財務狀況、業績和其他重要信息，請閲讀我們的證券法委員會備案文件，這些文件包含在本招股説明書和隨附招股説明書中，包括我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K。如需獲取這些文件的副本，詳情請閲讀“可獲得附加信息的位置”和“援引某些信息”。

最近的發展

股票拆細

2023年11月16日，我們實施了2023年的逆向股票分割。除非另有指示或者上下文要求，本招股説明書中的每股金額和普通股數量都已反映對2023年逆向股票分割進行的調整。在2023年11月16日之前提交的納入本招股説明書和隨附招股説明書的文件不反映2023年逆向股票分割的影響。

納斯達克最低競價價格要求

2023年8月25日，我們收到納斯達克上市資格部（以下簡稱“部門”）的通知，通知我們的普通股買入盤價格在連續30個交易日中收盤價每股低於1.00美元，並且我們的普通股不再符合納斯達克交易規則5550(a)(2)的最低買盤價格要求。我們被授權180個日曆日（即2024年2月21日）的期限以重新符合該規則。

在2023年11月，我們修改了修訂後的證明公司章程，將我們發行和未發行的普通股進行1:12的逆向股票分割。雖然自股票分割以來，我們的普通股買盤價已至少在多次連續10個交易日內達到或超過1.00美元每股，但納斯達克行使其自由裁量權來更長時間地監測我們的普通股買盤價格，因此，在逆向股票分割之後，我們未能保持至少1.00美元每股的最低買盤價格，以符合納斯達克交易規則5550(a)(2)的最低買盤價格要求。

2024年2月26日，我們收到了納斯達克的通知，該通知表明，雖然我們尚未重新符合要求，但部門已確定我們有資格獲得額外的180個日曆日期限，即到2024年8月19日為止，以重新符合要求。該部門的決定基於以下兩點：（i）我們滿足了公開持股市值和所有其他適用於上市的要求，除了買盤價格要求之外；以及（ii）我們書面通知了納斯達克，我們有意在這次第二合規期限期間通過逆向股票分割來解決這個問題。如果在這第二個180天週期的任何時間內，我們的普通股收盤買盤價格至少10個連續交易日達到或超過1.00美元每股，部門將書面確認符合要求。如果到2024年8月19日無法證明符合要求，部門將書面通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可以向納斯達克聽證會上提起上訴。

在2024年5月9日，經股東批准，我們的董事會批准了修訂後的證明公司章程的修訂，對我們發行和未發行的普通股進行逆向股票分割，比率不低於1:2，不高於1:20，具體比率由董事會自行決定。我們已向股東提交逆向股票分割方案以獲得批准。投票將於2024年7月11日舉行的股東年會上進行。

我們不能保證我們將重新符合要求或維持對納斯達克持續上市要求的符合性。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家“小型報告公司”，這意味着我們非附屬機構持有的股票市值低於7億美元，最近完成的財年收入低於1億美元。如果我們在非附屬機構持有的股票市值低於2.5億美元，或者我們的年收入在最近完成的財年中低於1億美元，而非附屬股票市值低於7億美元，我們可能繼續成為小型報告公司。因此，我們被允許並打算依靠某些披露的豁免。因此，我們向股東提供的信息可能與您在持有其他公開報告公司的權益時所接收的信息不同。

公司及其他信息

我們於2004年7月在內華達州成立，隨後於2015年11月在特拉華州重新組建。我們的主要行政辦公室位於鳳凰城，亞利桑那州，19th Ave. 23460號，110號套房，電話號碼為(928) 779-4143。我們的公司網站地址為www.senestech.com我們網站上的信息和可訪問的信息不屬於本招股説明書或隨附招股説明書的一部分，不應在進行投資決策時依賴此信息。

本次發行

我方提供普通股		普通股，總髮行價值高達1,575,944美元。

本次發行後的普通股		在本次發行中，我們的普通股發行數量將根據本次發行期間普通股的銷售價格而異，假設本次發行的普通股為2,621,766股，並以0.6011美元每股為假定發行價，在2024年6月18日納斯達克的收盤價。實際發行的普通股數量將根據本次發行期間普通股的銷售價格而異。

分銷計劃		在本招股説明書和隨附招股説明書下，我們的普通股銷售（如有）可能採用法律許可為“市價”發行的方法進行，該方法按照《證券法》第415條所定義的方式進行，包括但不限於在納斯達克直接進行銷售，在美國現有股票交易市場上進行銷售，通過非交易所的股票做市商進行銷售，或在市場價格和/或與市場價格有關的價格上進行商定，或者使用法律許可的任何其他方法進行銷售。銷售代理不需要出售具體數量的股票或特定的價值，但將作為銷售代理並採取商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股，同時仍然遵循其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規。詳見本招股説明書S-13頁的“分銷計劃”部分。

使用所得款項		如有任何，我們將使用本次發行證券的淨收益用於一般公司用途，可能包括研究開發費用，資本支出，運營資本和行政支出。在這些用途的等待期間，我們打算將資金投資於短期的、投資級別的、帶息證券。可能的情況是，在等待期間，我們可能以一種不良好或不良的方式投資淨收益。請參閲“收益用途”。

		本次發行的收益額取決於所售普通股的數量，如果有的話，以及它們出售的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售代理所簽署的銷售協議出售任何股票或充分利用該協議。

風險因素		投資我們的普通股存在高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第S-5頁和附屬招股説明書的第3頁以及本招股説明書和附屬招股説明書中所引用的文件中開始的“風險因素”部分，以討論要考慮的因素。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們當前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果以下任何一種或多種風險在我們的SEC備案中實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，投資者可能會失去全部或部分買入我們證券的資金。

普通股市場		我們的普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼為“SNES”。

此次發行後，我們的普通股總數取決於此前截至日期有5,144,632股普通股，不包括：

●

45,597股普通股，其權證行使價為96.19美元/股；

●

7,771,126股普通股，其權證行使價為2.95美元/股；以及

●

33,119股可根據我們的2018年股權激勵計劃授予。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，應該認真考慮下面具體描述的特定因素和我們的年報第10-K（截至2023年12月31日）中“風險因素”部分中列出的因素，該報告已全部納入此處，幷包括所有相關的信息和本招股説明書和附屬招股説明書中引用的所有文件中，我們已經描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，目前我們不知道或我們當前認為不重要的風險和不確定性，也可能影響我們的運營。如果我們所描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務可能會受損。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，投資者可能會失去全部或部分買入我們證券的資金。

此次發行的普通股將以“在市場上”方式出售，購買股票的投資者可能會以不同的時間支付不同的價格。

本次發行中不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者在投資結果方面可能會有不同的結果。我們將自主決定增加銷售的時間、價格和數量，以迎合市場需求。股票沒有最高和最低售價。如果以低於購買價格出售股票，投資者可能會經歷股票價值下跌的情況。

實際發行的股票數量和總收益，無論是一次性還是總體，是不確定的。

根據銷售協議的某些限制和適用法律的規定，我們有自由裁量權隨時向銷售代理髮出配售通知。在銷售期間，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間我們的普通股市場價格和我們與銷售代理協商的限制而波動，以及銷售期間我們的普通股需求。因為每股出售的價格將根據銷售期間我們的普通股市場價格而波動，所以目前無法預測我們最終將以安排方式出售的普通股數量（如果有）或與這些銷售有關的總收益。

我們的股票價格波動很大，可能會使我們受到證券集體訴訟的影響，而您的證券投資可能會貶值。

我們的股票由於該部分列舉的多種風險因素和其他超出我們控制範圍的風險因素而可能出現大幅波動：

此外，資本市場可能經歷極端的價格和成交量波動，可能會影響到許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場和行業波動以及一般經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們的股票價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們陷入證券訴訟，這可能會導致巨大的成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的關注，這可能會嚴重損害我們的業務。您可能無法在我們身上獲得任何回報，並可能失去部分或全部投資。

管理層將對本次發行所得款項擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會將淨收益用於您可能不同意的方式。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於一般企業用途，包括研究和開發費用、資本支出、營運資本和一般及行政費用。我們的管理層將在本次發行的淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能以未能改善我們的運營結果或增強我們的普通股價值的方式使用收益。因此，您將依賴於我們管理層在使用淨收益的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估淨收益的使用是否得當。我們未能有效地運用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期的、投資級別的、帶息的證券。有可能，在使用期間，我們可能會以不為我們贏得有利、或根本不贏得、任何回報的方式投資淨收益。

由於未來股權發行和其他我們的普通股或其他證券的發行可能導致您未來被稀釋的情況。此外，這種發行和未來股權發行以及我們的普通股或其他證券的其他發行可能對我們的普通股產生不利影響。

為了籌集額外的資金，我們可能會在將來以不同於本次發行價格的價格發行更多的普通股或其他證券，可轉換或兑換為普通股。我們不能保證您將能以與本次發行投資者支付的每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，購買未來股票或其他證券的投資者可能會擁有優先股權優勢。我們在未來交易中出售額外的普通股或證券可轉換為普通股的價格可能高於或低於本次發行每股價格。

本次發行的股票出售以及公共市場上某些人士出售大量普通股或可能發生此類銷售的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售或這些股票可出售的影響（如果有的話）會對我們的普通股股票價格產生何種影響。

未來期權和認股權證的行權可能使股東被稀釋，同時可能導致股價下跌。

由於出售大量股票的風險或可能發生這種銷售的看法，我們未行使的期權和認股權證可能對我們股票價格產生負面影響。這些因素也可能使我們通過未來證券發行籌集資金更加困難，並可能對我們能夠獲得附加股權資本的條款產生不利影響。未行使的認股權證、未決的受限制股票單位的履行或任何未來發行的額外普通股或其他股票，包括期權、認股權證、受限股票單位或其他轉換為我們的普通股的衍生證券，可能對我們的股東產生重大稀釋，並可能會降低我們的股票價格。

我們不打算在可預見的將來支付我們的普通股現金股息，因此您在我們的普通股上的任何回報必須來自普通股的公允市場價值和交易價格的增長。

我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息，因此，您在我們的普通股上的回報必須來自於我們普通股的公平市場價值和交易價格的增長。

如果我們無法繼續作為持續經營的公司，我們的證券可能毫無價值。

自我們成立以來，我們一直出現營運虧損，並且預計在可預見的未來仍會承擔大量支出和營運虧損。我們的2023年12月31日和2022年財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的公司的前提下編制的。在每年結束於2023年12月31日和2022年的審計報告中，我們的獨立註冊公共會計師事務所包括了一段解釋性段落，涉及到我們營運虧損和資本缺乏，並表達了對我們未來是否能夠在沒有額外資金的情況下繼續作為持續經營的公司的極大懷疑。如果我們在產品商業化方面繼續遭遇問題或延遲，或者有比預期更大的出現費用，我們先前的虧損和預期的未來虧損可能會對我們的財務狀況造成不利影響，並對我們的持續經營和未來融資能力產生負面影響，沒有保證這種融資是否必然可行，並且是否足夠以及其合理性無法保證。我們的財務報表未包括可能會因此產生的任何調整。如果我們不能在未來通過融資、產品銷售、許可費、專利權使用費或其他來源或交易獲得額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續營業。如果我們無法繼續作為持續經營的公司，我們的股東可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

我們可能無法遵守所有納斯達克適用的上市要求或標準，納斯達克可能會註銷我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市地位，我們必須滿足最低金融和其他持續上市要求和標準。此前，分別在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日和最近的2023年8月25日，我們收到了納斯達克上市資質人員的來函，通知我們的普通股的買盤價已連續30個工作日低於每股1美元，並且我們的普通股不再滿足繼續上市的最低買盤價要求（納斯達克上市規則5550(a)(2)）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，在每種情況下，我們都有180個日曆日的初始期限來重新符合規定的標準。為了重新符合規定，我們的普通股的收盤買盤價必須在初始符合期限到期之前的任何時間內連續10個工作日每股1美元或更高。

如果我們在初始符合期限內無法重新符合規定，那麼納斯達克規則規定我們可能有資格獲得額外的180個日曆日符合期。為了符合資格，我們需要滿足納斯達克的公開持股市值和所有其他初始上市標準的繼續上市要求，但不需要滿足最低買盤價要求，並在第二階段符合期內提供撤消這種缺陷的書面通知，如果必要，則通過削減股票分割來解決。

2023年8月18日，我們的股東批准了我們普通股票每股減少不少於1：2且不多於1：12的股票分割，實際比例由董事會決定。2023年11月7日，我們的董事會削減股票分割委員會批准了1：12的最終分割比例（即“2023年11月倒掛”）。獲得批准後，我們向德克薩斯州國務印章歸檔了修正案以削減股票分割，公告於2023年11月16日下午4點01分生效。然而，即使股票分割對我們的普通股市場價格產生積極影響，我們的業務績效和財務結果、經濟總體狀況以及我們的業務市場認知和其他不可控因素可能會導致我們的普通股價格下跌。雖然自2023年11月倒掛以來我們的普通股票的買盤價已經多次保持在每股1美元或以上的收盤價，但納斯達克使用其自主裁量權長期監測我們的普通股票的買盤價。

在2024年2月26日，我們收到了納斯達克的通知，表明儘管我們尚未符合規定，但工作人員已經確定我們有資格獲得額外的180個日曆日的期限，即直到2024年8月19日重新符合規定。工作人員的決定基於以下原因：（1）我們符合公開持股市值的繼續上市要求以及納斯達克所有其他適用的初始上市要求，但不包括買盤價要求，（2）我們書面通知納斯達克我們有意通過削減股票分割的方式在這第二個期限內解決這種缺陷。如果我們的普通股票在這第二個180天內的任何時候都有至少連續10個工作日的收盤買盤價為每股至少1美元，工作人員將提供符合條件的書面確認。如果我們無法在2024年8月19日之前證明符合規定，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被註銷上市。那時，我們可以向納斯達克聽證小組申訴工作人員的決定。不能保證我們將重新符合規定或繼續符合納斯達克的其他持續上市要求。

2024年5月9日，經股東批准，在我們的董事會批准的修正案下，我們的普通股票將以不少於1美元的價格削減其發行和流通的普通股，至多不超過1：20，削減股票分割的確切比例由我們的董事會在此之前獨立決定並予以公佈。我們已經將削減股票分割的建議提交給我們的股東進行投票，將於2024年7月11日舉行的股東年會上進行投票。

如果我們無法符合納斯達克的最低財務和其他持續上市要求，並且無法在要求的時間內重新符合規定，我們的普通股可能會被註銷上市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並使我們的普通股的價值下降。如果我們的普通股票不能在另一個市場或交易所上市或報價，我們普通股的交易可能在場外交易市場或用於未上市證券的電子公告牌上進行。在這種情況下，難以處理我們的普通股票，或獲得我們普通股票的準確價格報價，而且肯定會減少證券分析師和新聞媒體對我們的覆蓋面，這可能導致我們的普通股價值進一步下跌。此外，如果我們未在國家證券交易所上市，那麼如果我們無法在未來籌集資金，可能很難進入資本市場。

本説明書補充所含陳述以及隨附的説明書和參考文獻中的非歷史事實，屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中的前瞻性陳述。本説明書補充和隨附的説明書以及參考文獻中的所有非歷史事實陳述或併入其中的其他陳述，包括有關我們未來運營結果、未來財務狀況、業務策略、目標、規劃、前景、市場、未來運營計劃與目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預計”、“認為”、“估計”、“期望”、“意圖”、“表明”、“目標”、“思考”、“計劃”、“預測”、“可能”、“會”、“規劃”、“將”、“應該”、“能夠”、“潛在”、“持續”、“客觀”或這些術語的否定形式，或者類似的表達來識別前瞻性陳述。但並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性措辭。本説明書中的具體前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述並不是未來業績的保證，包括已知和未知風險、不確定性和無法預測的情況，這些情況可能導致我們自己或我們行業的實際結果與這些陳述所預期的未來結果有着實質性的不同。因此，實際結果可能會因各種因素而與這些陳述所表達或暗示的結果存在實質性的不同，包括我們在2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告第I部分第1A條“風險因素”中所討論的內容，在本説明書補充的S-5頁的“風險因素”中討論的內容，在隨附的説明書第3頁中討論的內容以及我們不時在其他提交給美國證券交易委員會的文件中所包含的內容。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所示的結果不同。這些因素包括但不限於：

此處所述的所有前瞻性語句均基於我們在此日期可獲得的信息，並僅作為該日期的表述。除非法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性語句以反映這些語句之後的事件或情況的義務。此招股説明書補充及其附錄中包含或引用的前瞻性語句反映我們對未來事件的看法，截至本招股説明書補充日期，並且受到風險，不確定性，假設和環境變化的影響，這些影響可能會導致我們的實際結果，表現或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的成果顯著不同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的事件，結果，表現或成就。

在此次提供中，我們可能會不時發行並出售我們的普通股，其總銷售收入不超過$1575944，未扣除銷售代理費用和其他費用。該發行所得款項（如有）的數量將取決於出售的普通股票數量（如有）以及其出售價格。我們不能保證我們將能夠根據銷售代理與銷售代理使用所有普通股票的協議出售任何股票。因為沒有任何最低發行金額要求作為關閉本次發行的條件，因此，我們的淨收益（如果有的話）在此時無法確定。

我們打算將此次發行（如有）的淨收益用於一般企業用途，可能包括研究和開發支出，資本支出，營運資金和一般管理和行政開支。我們的管理層將在本次發行的淨收益方面具有廣泛的裁量權，可能會將收益用於不改善我們運營業績或提高我們的普通股價值的方式。因此，您將依賴於我們管理層對淨收益使用的判斷，並且您將無法在投資決策中評估所使用的收益是否合適。我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途未確定之前，我們打算將這些資金投資於短期的，投資級別的，帶利息的證券。可能會在使用之前投資淨收益（如有）不會對我們產生有利或任何回報的方式。

我們從未宣佈或支付過我們的普通股的任何現金股息。我們不預計在可預見的將來向股東支付任何現金股息。此外，任何未來支付現金股息的決定將由董事會決定，並將取決於我們的財務狀況，經營業績，資本需求以及董事會視為相關的其他因素。

我們與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議和本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們可以不時發行並出售由Wainwright作為我們的代理銷售的普通股，其總髮售價值不超過1575944美元。美元。在美國證券法規106章規定的“按市值定價”下，出售普通股的方法取決於我們和Wainwright的協商，並且可以在納斯達克或我們普通股的美國現有交易市場上直接銷售，或者通過除在交易所以外的市場商經銷售。如果我們和Wainwright就除在納斯達克或美國現有的交易市場以市場價格出售普通股以外的分銷方式達成協議，我們將提交進一步的招股説明書補充，提供根據美國證券法規424（b）規定所需的有關該交易的所有信息。

Wainwright將按照我們和Wainwright商定的銷售協議的條款和條件，以流通市場價格提供我們的普通股的銷售。我們將指定我們希望出售的股票數量，請求進行銷售的時間段，可能在一天內銷售的股票數量方面的任何限制以及可能不進行銷售的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，除了法律允許的任何方法外，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業上合理的努力，在我們的要求下代表我們銷售所有要求我們銷售的普通股。我們或Wainwright可能根據銷售協議的條款和條件暫停通過Wainwright進行的普通股銷售，以適當通知其他方並依據銷售協議的條款暫停該銷售。

普通股的銷售結算將在第一個工作日上進行，或者符合《交易所法》不時實行的更短的交割週期，這是在任何銷售完成的日期之後，或者是在特定交易的某些其他日期，我們與Wainwright商定的條件下，以償還淨收益為代價完成。根據本招股説明書中描述的方式，本招股説明書的銷售將通過美國存託證券公司設施或我們和Wainwright可能達成的其他方式進行結算。沒有資金進入托管，信託或類似安排的安排。

我們將向Wainwright支付現金佣金，金額等於Wainwright根據銷售協議出售由我們發行並由Wainwright銷售的普通股的每股總售價的3.0％。因為此次發行沒有規定最低發行金額作為此次發行結束的條件，因此，如果有的話，實際的總髮行金額，銷售佣金和我們的淨收益將在此時無法確定。根據銷售協議的條款，我們已同意支付Wainwright費用，以支付其與銷售協議所規定的交易相關的合理法律顧問費用，不超過50000美元（不包括任何定期盡職調查費用）。此外，根據銷售協議的條款，我們還同意（i）在與我們每次提交年度年度報告表格10-K，並（ii）在與我們每次提交季度報告表格10-Q相關的每次交易中，向Wainwright支付5000美元的盡職調查更新會議費用。我們估計，此次提供的總費用，不包括根據銷售協議支付給Wainwright的佣金，將約為170,000美元，假設我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售全部提供的金額。我們將在適用的年度報告10-K和季度報告10-Q中披露通過Wainwright在銷售協議下出售的我們的普通股的數量，我們的淨收益以及在相關季度內向銷售協議支付的報酬。

在代表我們出售普通股的過程中，Wainwright將被視為《證券法》中“承銷商”的，因而支付給Wainwright的報酬被視為承銷佣金或折扣。根據銷售協議的條款，我們已同意向Wainwright提供賠償和貢獻，以對抗某些責任，包括《證券法》下的責任。

根據本招股説明書補充所規定的，本招股説明書的普通股發行將在以下較早的日期終止：（a）根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書銷售我公司普通股的總髮價達到1575944美元，或者（b）在銷售協議允許範圍內終止銷售協議。

按照規則M的要求，Wainwright在本招股説明書補充進行中將不涉及我們的普通股的任何做市活動。

Wainwright及其關聯公司可能會在業務日常運營中向我們及我們的關聯方提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務、並將來可能繼續提供上述服務，為此他們已經獲得或可能將繼續獲得慣例性的費用和佣金。此外，在業務活動日常運營中，Wainwright及其關聯公司可能擁有和持有廣泛的投資組合、並積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）以及為自己本身和客户賬户進行投資。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。Wainwright或其關聯公司還可能對這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。Wainwright 於2023年11月與我們完成的註冊直接發行交易中擔任發行代理，並在此交易中獲得了報酬。除本招股説明書補充披露中所披露的內容外，我們與Wainwright目前沒有任何其他服務安排。

此銷售協議的主要條款摘要並不意味着其條款和條件是完整的陳述。該銷售協議的副本將在提交8-K表格的當前報告中提交給美國證券交易委員會。

此招股説明書及電子格式的附屬招股説明書可能會通過Wainwright維護的網站提供，並且Wainwright可能會通過電子方式分發此招股説明書。

我們普通股的過户代理和註冊處為Transfer Online，Inc。股權代理和註冊處的地址為512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們的普通股股份的有效性將由Greenberg Traurig，LLP（亞利桑那州鳳凰城）擔保。 Haynes and Boone，LLP（紐約）在此次發行中作為銷售代理的律師，處理與此次發行有關的某些法律事項。

本招股説明書補充披露所附的截至2023年12月31日和2022年的財務報表及年報已依賴M＆K CPAS，PLLC的審計和會計報告（其中的報告包含對我們是否能夠繼續作為經營實體而存續的重大疑慮情況的説明段落，如財務報表的第1注所述。），其授權為專家在審計和會計方面給出。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委託代理表決書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關提交電子文件的公司（例如我們）的報告、委託代理和信息聲明以及其他信息。該網站地址為www.sec.gov美國證券交易委員會網站上的信息並不是本招股説明書的組成部分，任何對該網站或任何其他網站的引用都僅限於文字引用而已。

我們的SEC備案文件也可在我們的網站上找到www.senestech.com我們網站的內容以及任何鏈接或可從我們網站訪問到的信息（除與本招股説明書明確參照的SEC備案文件外），都不包括在本招股説明書或附屬招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或附屬招股説明書的組成部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了Form S-3（文件編號333-261227）的註冊聲明，涉及本招股説明書和附屬招股説明書所提供的普通股份。本招股説明書和附屬招股説明書並未包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書和附屬招股説明書所提供的證券的更多信息，我們參考註冊聲明及其附件。招股説明書補充中任何涉及任何合同或其他文件的聲明並不一定是完整的，每一種情況均需要查看作為註冊聲明附件的合同或其他文件的副本。每個陳述均在每個方面通過此參考進行限定。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們將通過“插入參考”的方式將某些信息披露在本説明書中，這意味着我們通過引用與美國證券交易委員會單獨提交的其他文檔向您披露重要信息。所引入的信息被認為是本招股説明書的組成部分，並且依賴美國“修復美國表面交通法》（FAST Act）作為小型報告公司，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書之前提交的文件中包含的任何聲明，在被插入參考引入後，基於本招股説明書而進行的修改或替換的範圍內，將被視為修改或替換為本招股説明書中包含的聲明。

我們將我公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們在發行終止前根據證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為“插入參考”提交。但是，我們不會將任何未被美國證券交易委員會認定為“備案”的文件或其中的任何部分（無論是具體列出的還是將來提交的），包括根據8-K表格的第2.02項或7.01項或根據8-K表格的第9.01項提交的附帶展示，插入到本招股説明書或其它未被認定為“備案”的文件中。本招股説明書的任何修改或補充材料以及之後的提交資料將插入參考，同時參照以下文件提交的文件也會插入參考：

您可以通過寫信或致電以下地址向我們請求免費獲取此招股説明書及其附屬招股説明書中所引用的任何或所有報告或文件的副本（除展覽外，除非它們特別被文獻所引用）。

SenesTech, Inc. 23460 N. 19th Avenue, Suite 110
Phoenix, AZ 85027
Attn: Secretary

我們還維護一個網站www.senestech.com 根據法律，我們將不會將可以通過我們的網站獲得的信息納入此招股書及其附屬招股説明書，並且您不應認為此類信息屬於此招股書及其附屬招股説明書的一部分。您可以在此處查看提交給 SEC 的合併報告或其他文件。

SenesTech公司（Nasdaq: SNES;“SenesTech”或“公司”）是管理動物害蟲種羣的生育控制領域的領導者，今天宣佈，通過在全球最大的在線零售商亞馬遜上推出專門的在線商店，公司的最低風險軟餌料Evolve在分銷方面已經邁出了重要的一步。

此招股書提供了我們可能不時提供的證券的一般描述以及它們可能被提供的一般方式。我們在此招股書的首次發行中出售的所有證券的初始發售價格總額不超過 2,500 萬美元，但在任何 12 個月保護期內可能進一步受到表 S-3 的 I.B.6 一般指令下的我們有資格銷售的額度限制的限制，該指令涉及某些註冊機構的首次發行。包括我們的公司在內，截至 2021 年 9 月 30 日，我們未受到關聯方持有的優先和非優先普通股的總市值為 18,049,232 美元的持有的 12,191,112 股中，非關聯方持有的 11,953,134 股，每股價格為 1.51 美元，根據我們的普通股在該日期的收盤價進行計算。根據 S-3 表格 I.B.6 的一般説明，我們將不會在公開首次發行中出售超過我們公開流動性的三分之一價值的上述證券，只要我們的公開流動性保持在 7500 萬美元以下。在此招股書之前的 12 個日曆月內，根據 S-3 表格 I.B.6 的一般説明，我們未根據此註冊聲明書提供或出售任何證券。任何要提供的證券的具體條款以及與特定發行相關的任何其他信息，包括證券的特定發行方式，都將在本招股書的一個或多個補充中闡明。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股書和相關的招股説明書。除非附有招股説明書，否則任何人不得使用本招股書出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SNES”為標誌。截至 2021 年 11 月 17 日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為每股 1.50 美元。我們將在任何適用的招股説明書中提供有關除我們的普通股外任何證券在任何證券交易所上市的信息。

我們可能直接向投資者出售證券，也可能通過不時指定的代理商或經紀人或通過承銷商或經銷商出售證券。有關出售方法的其他信息，請參見本招股書中的“分銷計劃”一節。如果任何承銷商參與出售任何證券，該承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書中説明。證券的面向公眾的發售價格以及我們預計從銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中説明。

目前，我們是《1933年證券法》第2(a)條所定義的“新興成長公司”，受到減少的上市公司報告要求的規定。請閲讀 “成為新興成長公司的影響” 一節。

投資我們的證券涉及很高的風險。請閲讀本招股書第 3 頁開始的“風險因素”以及任何其他涉及的風險因素和其他信息，這些信息可以在隨函附上的任何其他文件中找到。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了包含在本招股書的其他部分中或者包含在我們提交給證券交易委員會的文件中以及稍後在招股書中描述的信息。由於這僅僅是摘要，它並沒有包含在投資我們的證券之前所應該考慮的所有信息。請完整地閲讀本招股書和隨附的招股説明書，包括本招股書中所討論的“風險因素”和我們的財務報表和有關附註，在隨信附上的文檔中所包含的任何其他信息。除非上下文要求，否則在本招股書中提到的“註冊人”、“SenesTech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指SenesTech, Inc。

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）註冊的一部分。使用該程序，我們可能不時提供本招股書中描述的證券中的一個或多個發行。本招股書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股書來提供證券時，我們將向 SEC 提交本招股書的補充説明，描述發行的具體條款和證券的發行方式，包括髮行的特定金額、價格和條款。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股書中包含的信息，因此，如有任何不一致之處，本招股書中的信息以招股説明書中的信息為準。在投資之前，請仔細閲讀本招股書、適用的招股説明書以及我們在“查找其他信息的位置”和“引入某些信息的説明”標題下引用的文件中包含的信息。

您應僅依賴於本招股書和任何隨附的招股説明書中所包含或引入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。招股書只能用於已發佈的目的。如果您收到任何其他信息，您不應該依賴它。您應該假設本招股書或任何隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文件的封面上的日期是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、業績或前景可能已發生變化。您不應依賴或假定我們在註冊聲明書的附件中已提交的任何協議中陳述或保證的準確性，因為任何這樣的陳述或保證可能會受到不同於被視為針對證券法目的而被視為重要的實質性標準的例外和限定，可能代表交易各方的風險分攤，可能按照適用於證券法目的的實質性標準進行限定，或在任何特定日期不再保持真實性。本招股書覆蓋的證券不得在任何禁止此類發行或銷售的轄區內進行發行或銷售。

我們可能提交招股説明書以添加、更新或更改本招股書中包含的信息，因此如果不一致，本招股書中的信息將被招股説明書中的信息所取代。在投資之前，請仔細閲讀本招股書、適用的招股説明書以及我們在“查找補充信息的位置”標題下引用的文件中包含的信息。

公司

概述

我們已開發並正在通過節育控制全球動物害蟲種羣，最初是通過對鼠羣的節育控制的專有技術進行商業化。

儘管有無數工具可以控制老鼠的入侵，但大多數都依靠某種致命的方法來實現有效性。每一種解決方案都受到老鼠物種韌性和生存機制的固有限制，以及他們非凡的繁殖速率。我們的初始產品ContraPest®在害蟲控制行業是獨一無二的，攻擊雄性和雌性老鼠的生殖系統，在現場數據表明將導致老鼠數量持續減少。

有關我們業務、財務狀況、運營成果及其他重要信息的完整描述，請閲讀我們在美國證券交易委員會備案的文件，本招股説明書中已併入參考，包括我們2020年12月31日結束的年度報告（Form 10-K）及後續文件Form 10-Q和任何文件Form 8-K。如需瞭解如何獲取這些文件，請閲讀“可以找到其他信息的地方”和“引用特定信息”。

公司及其他信息

我們成立於2004年7月在內華達州，並於2015年11月重新註冊在特拉華州。我們的主要執行辦公室位於23460 N. 19th Ave.，Suite 110，Phoenix，Arizona 85027，電話：（928）779-4143。我們的公司網站地址是www.senestech.com除本招股説明書中引用的文件外，我們網站上包含的或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應在做出投資決策時依賴。

本招股説明書包含對我們商標和其他實體商標的引用。僅便於方便起見，本招股説明書中引用的商標和貿易名稱（包括標誌、藝術品和其他視覺顯示），可能會出現沒有®或TM符號，但這些引用並不意味着以任何方式表明它們各自的所有者不會依據適用法律的全部範圍主張其權利。我們並不打算利用或展示其他公司的商業名稱或商標，以暗示與之存在關係、支持或贊助我們。

成為新興成長公司的意義和影響

我們是《創業啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS）中定義的“新興成長公司”，因此，我們已經選擇執行某些降低了披露和監管要求的商業計劃啟動和未來備案，包括只呈現兩年經過審計的財務報表和相關財務信息，在2002年《薩班尼斯-奧克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）第404節之前，我們的內部財務控制未接受獨立註冊會計師事務所的審計，減少有關執行薪酬的披露義務我們的週期性報告和代理人聲明以及不進行關於執行薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准先前未經批准的任何黃金降落傘的披露義務。我們可以利用這些限制性要求，直到我們不再是“新興成長公司”。根據《JOBS法》第107（b）條的規定，“新興成長公司”可以利用延長的過渡期，以符合適用於公眾公司的新的或修訂的會計準則。我們已經不可撤銷地選擇不利用這個延長的過渡期，因此，我們將在對其他公眾公司適用這些準則的相關日期上採用新的或修改後的會計準則。我們將在2021年底停止成為新興成長公司。

投資我們的證券涉及風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書可能包含有關該發行適用的附加風險的討論。在做出有關投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本文中討論的具體因素以及適用招股説明書中的“風險因素”和在本招股説明書中包含或參考的其他所有信息。您還應考慮我們2020年12月31日結束的年度報告（Form 10-K）中的“風險因素”部分以及我們未來提交給委員會的其他報告在未來可能進行並進行任何與特定發行相關的招股説明書。我們已經描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為沒有或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書和任何招股説明書，以及在此處和其中所引用的文件和文件包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些可能導致我們實際的結果、表現或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、表現或成就在本質上不同。前瞻性聲明包括但不限於有關：

在某些情況下，您可以通過“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“計劃”，“預計”，“可能”，“有意”，‘目標’，“項目”，“考慮”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或這些術語的否定形式或其他類似表述來確定前瞻性聲明。這些聲明僅是當前預測，並且可能受到已知和未知的風險，不確定性和其他因素的影響，這些風險，不確定性和其他因素可能導致我們或我們所在行業的實際結果，活動水平，業績或成就與前瞻性聲明所預期的結果實質上不同。我們在本招股書中更詳細地討論了其中許多風險，其標題為“風險因素”，在本招股書或任何招股書補充中的其他地方。您不應將前瞻性聲明作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險和不確定性。

儘管我們相信前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但我們不能保證未來成果，活動水平，業績或成就。在法律要求的情況下，在本招股書日期之後，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是否有新信息、未來事件或其他情況。

除非在招股書補充中另有規定，否則我們打算將證券的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。我們在任何淨收益的使用上都有重大的自由裁量權。我們可能會在適用的招股書補充中提供有關出售證券所籌集的淨收益使用情況的其他信息。

我們的普通股和修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的某些條款，分別作為摘要，並受到修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的參考限制和管轄。這些文件的副本已提交給證券交易委員會，並已通過本文件或任何招股書補充的引用納入本文件。有關如何查找這些文件副本的説明，請閲讀“您在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用納入的某些信息”。

我們的修訂後公司章程，作為修訂後公司章程，規定普通股和優先股的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權可能隨時由董事會確定。

我們的授權股本由1.10億股組成，每股面值為0.001美元，其中1.00億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。

我們的普通股持有人在提交給股東大會表決的所有事項上有一票權。在適用任何優先股的偏好權之外，持有的普通股股份有權按比例分享由董事會根據合法可用的資產所宣佈的任何股息。在我們清算、解散或結束的情況下，普通股持有人有權在支付負債和清償任何當時待還的優先股股息後按比例分享所有剩餘的資產。普通股持有人沒有認購或轉換權或其他認購權。對於普通股，沒有適用的贖回或沉沒基金條款。所有已發行的普通股均已足額支付和不可分拆。

除除非德拉威爾法律另有規定，否則除選舉董事或我們的修訂後公司章程的某些修訂之外，所有股東行動均通過股權集會在會議中以在場或代理投票的股份的投票權的多數產生效力，有資格就該事項投票的股份數量佔發行的已發行和有投票權的股份的三分之一。我們的股東選舉董事的決定是由股東在收到個人或代理投票在場的股份的投票權的多數情況下確定，在此類股東大會上，已發行和有投票權的普通股的三分之一的額度在場。在一起以單一類投票權投票。我們修訂後公司章程的某些條款的修訂需要獲得所有普通股股份投票總數的66 2/3%以及以單一類投票權投票的所有現有普通股股份總數的投票權的同意。

我們從未在我們的股票上宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有資金和未來收益來支持我們的業務運營和發展。我們不打算在可預見的將來向普通股股東支付現金股利。我們以後針對股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的業務運營成果、財務狀況、資本需求、合同限制、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們的修訂後公司章程，作為修訂後公司章程，規定我們的董事會可以在一系列中無需經過股東的進一步行動即可確定多達10,000,000股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款及構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的表決權和他們收到股息支付和清算支付的可能性產生負面影響。此外，發行優先股可能會導致推遲、延遲或阻止變更控制權或其他公司行動的發生。

由於我們的股東沒有累積投票權，持有三分之一已發行的普通股的股東將能夠滿足法定會議的法定要求，並能夠通過出席人數或代理出席的股權的投票權的表決權效力選擇我們的所有董事。我們的修訂後公司章程，作為修訂後公司章程，以及修訂後的公司章程，規定所有股東行為必須在股東大會召集並在股東大會召集之後組成的議案上進行，而不是通過書面同意。除我們的董事長、首席執行官或總裁在首席執行官不在時外，某一大多數被我們的董事會議案通過的董事會大會可以召開特別股東大會。股東舉行特別股東大會的任何權力均不受我們修訂後的公司章程的條款的規定，明確否定。

我們的董事會分為三類，任期為三年。這些規定使我們現有的股東更難以替換我們的董事會，以及使其他方通過替換我們的董事會獲得我們的控制權更為困難。由於我們的董事會有權保留和免除我們的官員，這些規定還可能使現有股東或其他方更難以實現管理變更。此外，未指定的優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或特權的優先股，這可能會妨礙任何控制權變更的成功。

這些條款的目的在於增強我們董事會及其政策的持續穩定性，並防止某些可能涉及對我們的實質或威脅性收購的交易。這些條款也旨在減少我們對於不受邀請的收購提議的脆弱性，並且抑制可能在代理戰爭中使用的某些策略。然而，這樣的條款可能會有抑制他人收購我們股份的效果，也可能會有阻礙敵意收購或推遲對我們的控制或管理變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格因實際或有傳言的收購企圖而產生的波動。

我們受到特拉華州公司法第203條的約束，該法規禁止特拉華州公司在其感興趣的股東成為股東後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務組合，但有下列例外：

一般而言，第203條將“感興趣的股東”定義為一個實體或人，該實體或人連同其關聯企業和關聯人，在決定感興趣股東地位的時間內，擁有或曾擁有公司流通投票權股票的15％或以上。

我們修改和重述的公司章程，根據修改，規定特拉華州敦刻爾克法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；任何對公司董事、高級職員或其他員工所欠的信託責任侵權的訴訟或程序；根據特拉華州公司法、我們修改和重述的公司章程，根據修改、或根據我們修改和重述的公司章程，以及我們修改和重述的公司章程、以及我們修改和重述的公司章程、或我們的董事、高級職員或其他僱員提出的任何訴訟或程序都必須在特拉華州敦刻爾克法院提起，或者根據國家或聯邦法律管轄範圍內的程序，或者應受管轄權程序的異議答辯程序限制。

但是，這個獨家論壇條款不適用於起訴執行《證券交易法》或《交易所法》或修正案所造成的任何責任或義務，或者聯邦法院對其具有獨佔管轄權的其他任何索賠。此外，這個條款可能適用於《證券法》索賠，聯邦法院對於起訴執行《證券法》或修正案或規則和法規所造成的任何責任或義務有併發管轄權。因此，存在法院是否會執行這個條款的不確定性，而且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法和規則的規定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SNES”為代號上市。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。每個認股權證系列將在我們和認股權證代理人之間或在我們和持有人之間簽訂的單獨認股權證協議下發行。如果我們選擇使用認股權證代理人，則認股權證代理人將僅在認股權證方面代表我們，並不承擔任何向認股權證註冊持有人或認股權證受益持有人承擔代理或信託義務的責任。

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務債券的認股權證。每個認股權證系列將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人或我們與持有人簽訂。如果我們決定使用認股權證代理人，則認股權證代理人將僅作為我們與認股權證註冊持有人或受益持有人之間的代理人，在認股權證方面不承擔任何義務或代理關係。

我們將針對此招股説明書下發的每個認股證發行一份招股説明書補充內容。每個招股説明書補充內容將描述：

除了認股權或其他規定的某些參與權利之外，在行使購買普通股、優先股或債券的認股權之前，持有認股權的人將不具有購買確認書時可以購買的普通股、優先股或債券的持有人權利，包括：

在本招股説明書中，債券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和債務證明。債券可以是優先債券或次級債券，並可以是有擔保或無擔保債務。我們還可能發行可轉換債券。除非在招股説明書中另有規定，債券將是senestech的直接無擔保債務。

任何信託契約或信託契約形式將作為本招股説明書的一部分提交。本招股説明書或任何招股説明書中的陳述和描述有關信託契約和債券的條款是其摘要，並非完整的條款，應完全參考適用信託契約的所有條款（每份信託契約允許的任何修訂或補充信息）和債券，包括適用的信託契約中各種術語的定義。

信託契約可能不會限制我們發行的債券的總本金金額，並可能規定我們可以在一種或多種系列中不時發行債券，在每種情況下，具有相同或不同的到期日，以面值或折扣發行。除非在招股説明書中説明，在發行時我們可以發行特定系列的其他債券，而無需徵得當時發行的該系列債券持有人的同意。任何其他的債券與該系列的所有其他債券一起將構成適用信託合同下的一系列債券，並且地位相同。

每個招股説明書將描述所提供的債券系列的有關條款。這些條件可能包括以下一些或全部：

除非適用的招股説明書中另有規定，債務證券將不上市，全部以全登記形式發行，不附利息票據。

適用的招股説明書可能包含有關我們如何確定任何日期應支付的本金或利息金額以及該日期支付金額所涉及的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及各種附加税務考慮事項的信息。

我們可以發行由兩個或多個普通股、優先股、認股權證、債券或其他證券組成的單位，可以任何組合。每個單位將被髮行，以便持有單位的人也是包含在該單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含的證券的持有人的權利和義務。每個單位可以根據我們與銀行或信託公司（自行決定）之間的單獨單位協議發行，作為單位代理人，所有這些內容都將在與所發行的單位有關的招股説明書中規定。單位代理人（如果有）僅作為我們與單位有關的代理人，不會承擔任何單位持有人或單位受益所有人的代理或信託責任。所包含的單位條款的摘要不完整，並且完全限於任何適用的單位協議的所有規定。有關所發行的單位的條款和信息（包括如適用的）的參考資料：

我們可能會按固定價格或價格許可的指定銷售證券。我們可能會向一個或多個承銷商公開出售證券，或直接或通過代理向投資者出售證券。我們將在招股説明書中名列任何涉及證券發售的承銷商或代理商。我們也可能在“市場發售”中出售本登記聲明所涵蓋的權益證券。

承銷商可按固定價格或變動價格售賣證券。承銷商也可能按市場價格、與市場價格有關的價格或協商價格出售證券。我們還可以授權承銷商作為我們的代理商根據任何招股説明書上所規定的條款和條件出售證券。與出售證券相關的，我們可能會認為支付了承銷商的承銷優惠或佣金。承銷商還可能從他們作為代理人為買家所服務的收到佣金。

承銷商可能向經銷商出售證券，而這些經銷商可能從承銷商和/或購買者那裏以優惠、優惠或佣金形式獲得回報。這些佣金可能不定期發生變化。

所附招股説明書將詳細説明發行條件和分銷方法，並確定參與分銷的承銷商、經銷商或代理公司，包括:

根據證券法案，參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為承銷商，他們所獲得的折扣和佣金及他們所實現的證券轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，為他們提供賠償，並對指定的民事責任承擔責任，並對各種費用進行補償。這些責任包括證券法案下的責任，在任何招股説明書中均有明確説明。

我們將在招股説明書中指出我們預計證券的二級市場交易程度。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除適用的招股説明書所示外，除了普通股之外的證券不會在任何證券交易所上市。本招股書可以進行必要的補充或修訂，以描述具體的分銷計劃。

除非適用招股説明書另有説明，否則我們出售的證券的發放的有效性將由位於亞利桑那州菲尼克斯的Greenberg Traurig, LLP通過。任何承銷商都將由其自己的法律顧問代表，該法律顧問將在適用的招股説明書中列出。

本招股書中所參考的2020年12月31日和2019年年報，以及所列出報告的完整內容由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC的報告作為審計和會計專家。

公司向SEC提交年度、季度和特殊報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的公司，如我們，提交的報告、代理和信息聲明和其他信息。該網站地址為www.sec.gov。SEC網站上的信息不屬於本招股書的組成部分，任何對該網站或任何其他網站的引用均為文本性引用。本招股書中關於任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，在每種情況下，我們都將您轉至作為展示文件提交的合同或其他文件的副本。我們將某些信息“累積引用”到本招股書中，這意味着我們通過引用單獨向您披露重要信息，在另一個文件中與SEC提交。累積引用的信息被視為本招股書的一部分，並依賴於“修復美國表面運輸法案”作為較小的報表公司。我們向SEC提交後續信息將自動更新並取代這些信息。任何先前提交的文件中包含的陳述，這些文件納入引用，將被視為在本招股書的目的上予以修改或取代。

在招股説明書中，我們將説明我們預計證券的二級市場交易程度。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除適用的招股説明書所示外，除了普通股之外的證券不會在任何證券交易所上市。本招股書可以進行必要的補充或修訂，以描述具體的分銷計劃。

我們將我們列出的文件，以及我們在最終發行之前根據證交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的任何將來文件，包括在註冊聲明生效之前我們可能向SEC提交的文件，列入引用，並根據這些文件的條款進行任何修改。然而，我們不會將未被認為是與SEC“歸檔”有關的文件或內容，包括任何根據表格8-K中的2.02或7.01的項目或相關的展示提交的信息，進行累積引用。本招股書及其任何修改或補充內容均包括下面與SEC提交的文件，這些文件在SEC上已經提交:

您可通過以下地址書面或電話方式向我們索取任何或所有在此招股書中通過引用併入的報告或文件（除了展品，除非它們特別被引入文件中）：

SenesTech, Inc. 23460 N. 19th Avenue，Suite 110
Phoenix, AZ 85027
ATTN：祕書 (928)779-4143

我們還維護一個網站www.SenesTech.com相關報告或文件遞交給證券交易委員會的網址。我們未在此招股書中引用我們網站上包含或可訪問的信息，您不應將其視為本招股書的一部分。

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-ii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-4
風險因素	第S-5頁
有關前瞻性聲明的警告聲明	S-9
使用資金	S-11
分紅政策	S-12
分銷計劃	S-13
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-15
可獲取更多信息的地方	S-15
您可以在哪裏找到更多信息	S-15
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	引用某些文件

招股説明書摘要	1
公司	2
成長企業的效應	2
風險因素	3
前瞻性聲明	3
使用資金	4
股本結構描述	4
認股權敍述。	7
債務證券説明	8
單位的描述	10
分銷計劃	11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	12
可獲取更多信息的地方	12
您可以在哪裏找到更多信息	12
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	13

招股説明書摘要	1
公司	2
成為新興成長公司的影響	2
風險因素	3
前瞻性聲明	3
使用資金	4
股本結構描述	4
認股權敍述。	7
債務證券説明	8
單位的描述	10
分銷計劃	12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	12
可獲取更多信息的地方	12
您可以在哪裏找到更多信息	12
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	13