美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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11-K 表格

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用於根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

 

在從到的過渡期間

委員會文件編號 1-3671

 

 

 

通用動力公司

401 (K) 計劃 3.0

 

通用動力公司

日落山路 11011 號

弗吉尼亞州雷斯頓 20190

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和計劃管理員

通用動力公司 401 (k) 計劃 3.0：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日通用動力公司401（k）計劃3.0（以下簡稱 “計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的相關淨資產變動表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付本計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

隨附的補充信息

附表H第4（i）行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

//畢馬威會計師事務所

自2002年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

弗吉尼亞州麥克萊恩

2024年6月20日

見隨附的財務報表附註。

見隨附的財務報表附註。

(1) 計劃描述

以下對通用動力公司401（k）計劃3.0（以下簡稱 “計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述計劃條款。

(a) 一般情況

該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋通用動力公司（公司、僱主、計劃管理員或計劃發起人）及其子公司的合格員工。受集體談判協議約束的員工沒有資格參與本計劃。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的條款約束。該計劃參與通用動力公司401（k）計劃總信託（Master Trust）以及同樣由該公司贊助的某些其他計劃。

(b) 計劃管理

富達管理信託公司（富達）作為該計劃的受託人持有該計劃的資產，富達工作場所服務有限責任公司是該計劃的記錄管理人。

(c) 捐款

2023年1月1日之前僱用的參與者在受聘後有資格參與該計劃，沒有年齡限制。2023 年 1 月 1 日當天或之後僱用且年滿 18 歲的參與者在受聘後有資格參與本計劃。正如計劃文件補充文件中所述，參與者可以繳納符合條件薪酬的1％至50％作為税前延期、羅斯延期或税後繳款，但不得超過美國國税法（IRC）規定的法定限額。該計劃具有自動註冊功能，根據該功能，未按計劃文件所述進行相反選擇的新員工將自動加入該計劃。該計劃的自動註冊延期率為6％。在計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。參與者還可以繳納代表其他合格計劃（展期）分配的金額。僱主的配套繳款金額因參與者受僱的業務部門而異。

(d) 參與者賬户

每個參與者指示將其捐款投資於各種基金。可以根據公司在計劃文件中制定的規則對投資選擇進行更改。每位參與者的賬户中記入參與者的繳款和分配（a）僱主的繳款和（b）計劃收益和虧損，減去管理費用分配。參與者有權獲得的福利是其賬户的既得餘額。

該計劃中投資於通用動力公司普通股的資產存放在一個單獨的基金（GD Stock Fund）中，該基金構成了經修訂的IRC某些部分下的員工持股計劃（ESOP）。根據本計劃的規定，參與者有權以現金形式分配在GD Stock Fund中持有的通用動力公司普通股的定期分紅，或者將計劃中的資金再投資於通用動力公司普通股。

(e) 歸屬

參與者的繳款和僱主的配套繳款及其實際收入始終為100％歸屬。

(f) 參與者應收票據

該計劃允許活躍參與者借入50,000美元中的較低金額，減去過去12個月中最高的未償還應收票據（或參與者貸款或貸款）餘額，或賬户中既得金額的50％（受計劃文件和IRC規定的限額限制）的50％。貸款由參與者賬户中的剩餘餘額擔保。參與者必須通過定期扣除工資來償還貸款，期限最長為五年。該計劃還提供主要居留貸款（期限長達20年）。參與者一次最多可以有兩筆未償貸款，其中一筆可能是主要居留貸款。貸款按美國最優惠利率加1％發行。參與者貸款按攤銷成本入賬，即剩餘的未付本金餘額加上任何應計但未付的利息。根據計劃文件的條款，拖欠貸款被重新歸類為分配。

(g) 補助金的支付

參與人有資格在退休、死亡、殘疾或解僱時領取養卹金。服務終止後，參與者（或指定受益人）可以選擇（a）一次性獲得等於參與者在其賬户中的既得權益價值的金額，（b）將參與者在其賬户中的既得權益的價值轉入符合條件的退休計劃，（c）獲得年度或每月固定金額分期付款，或（d）獲得其既得賬户總餘額的部分分配。根據計劃文件中的規定，活躍參與者可能有資格獲得IRC允許的在職或艱苦條件下提款，或者年滿59½歲的參與者獲得IRC允許的提款。

(h) 主信託內部的淨轉賬

主信託內部計劃之間的淨轉賬是個人蔘與者轉移工作的結果，這使他們成為另一個計劃的參與者，該計劃也參與了主信託。

(i) 風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場、流動性和信用風險，以及與全球事件相關的風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值在短期內發生變化的可能性至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付收益的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

(2) 重要會計政策摘要

(a) 會計基礎

所附財務報表按權責發生制編制。

(b) 投資估值和收入確認

除完全符合收益的投資合同（此處稱為擔保投資合同或擔保投資證）外，本計劃的投資均按公允價值列報。公允價值是本計劃在本計劃本金或最有利的資產或負債市場上通過市場參與者之間的有序交易為轉移負債（退出價格）而獲得的資產獲得的價格或本計劃為轉移負債（退出價格）而支付的價格。合同價值是衡量計劃擔保投資證的相關指標，因為合同價值是計劃參與者在根據合同條款和計劃條款執行交易時通常獲得的金額。

投資的購買和銷售均在交易日記錄。參與主信託的淨收益和投資收益（虧損）包括股息收入、利息收入和投資公允價值的淨增值（折舊）。股息在除息日確認，即實體或個人必須擁有股票才能獲得待定股息的日期。利息收入按應計制入賬。淨增值（折舊）包括年內買入和賣出以及持有的投資的損益。

(c) 投資集中度

通過對主信託的投資，該計劃持有通用動力公司普通股，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別約佔其投資的26％和27％。

(d) 補助金的支付

補助金在支付時入賬。

(e) 估計數的使用

根據美國公認的會計原則（美國公認會計原則）編制財務報表要求計劃管理層做出影響報告的資產和負債金額及其變化的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

(f) 管理費用

主信託通常支付計劃的管理費用。計劃文件規定，公司可以向該計劃報銷管理費用。該公司報銷的管理費用並不重要。

公司員工履行某些管理職能，但Master Trust不予報銷。計劃文件規定，公司有權為本計劃產生的這些費用和某些其他費用獲得報銷。該公司在2023年沒有尋求任何費用的補償。

可用於支付福利的淨資產變動表中包含的管理費用是被明確確定為本計劃支出的費用。與管理參與者應收票據有關的費用直接記入參與者的賬户，幷包含在管理費用中。

(3) 納税狀況

美國國税局（IRS）於2017年12月13日發佈了一封有利的決定信，表明該計劃是IRC第401（a）條規定的合格計劃。根據IRC第501（a）條，該計劃免徵聯邦所得税。儘管該計劃是在美國國税局做出最新裁決之日之後進行的，但計劃發起人和該計劃的律師認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求。

美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃須接受税務管轄區的例行審計。目前沒有任何納税期的審計正在進行中。根據美國國税局的時效規定，該計劃在2020年之前的幾年中不再需要接受所得税審查。

(4) 投資

(a) 一般情況

該計劃的投資由Master Trust持有，該信託基金的設立是為了投資本計劃的資產以及同樣由公司贊助的某些其他計劃的資產。主信託的淨資產和淨收益（虧損）的參與是根據每個計劃參與者的投資選擇及其收益和虧損分配給參與計劃的。

下表列出了截至2023年12月31日主信託的淨資產和計劃在主信託中的權益：

下表列出了截至2022年12月31日主信託的淨資產和計劃在主信託中的權益：

						主信託餘額						計劃在主信託餘額中的利息
按公允價值計算的投資
參與者主導的經紀賬户						$	686,547,064					$	13,919,304
通用動力公司普通股						4,086,600,377						388,117,604
對其他股票證券的投資						1,615,623,246						153,838,417
註冊投資公司						385,662,947						18,591,656
計息現金						61,184,861						7,901,780
隔夜存款賬户						16,507,954						1,621,585
集體信託						9,535,647,870						551,948,868
固定收益證券：
美國政府和市政當局						50,795,678						1,833,784
抵押貸款和資產擔保						31,552,664						1,139,089
外國政府						1,923,202						69,430
按公允價值計算的投資總額						16,472,045,863						1,138,981,517
按合同價值計算的投資
合成 GIC						2,485,161,653						279,931,532
無息賬户						694,381						65,783
總資產						18,957,901,897						1,418,978,832
待處理的應付交易和應計費用						3,574,511						270,585
負債總額						3,574,511						270,585
主信託的淨資產						$	18,954,327,386					$	1,418,708,247

 

下表顯示了截至2023年12月31日止年度萬事達信託淨資產的變化：

萬事達信託的淨增值扣除了投資經理費用。

(b) 完全符合效益的投資合同

Master Trust持有兩份完全符合收益要求的合成投資合約，這些合約按合約價值報告，這通常是參與者根據本計劃的規定發起撤回或轉出合同時將獲得的金額。合同價值是指向合同繳納的款項，加上收益，減去參與者的提款和管理費用。每份合成投資合約均由大都會人壽保險公司（MetLife）（發行人）的包裝以及主要針對債務證券的標的投資組成。包裝合約為參與者提供穩定、固定的投資回報率，並保護本金免受市場利率變動的影響。2023年12月31日，標準普爾對大都會人壽的財務實力評級為AA——。信貸利率每半年重置一次，基於與發行人商定的公式，但不能低於零。影響未來利息信貸利率的關鍵因素可能包括：市場利率水平；完全符合收益要求的投資合約賬面價值和市場價值之間的差異；參與者繳款的金額和時間；完全符合收益的投資合同的轉賬和提款；以及支持完全收益響應型投資合同的標的投資期限。在計劃允許的情況下，參與者在提款時將獲得本金和應計利息，例如向其他計劃投資選項轉賬或退休、終止僱傭、殘疾、死亡和在職提款等。

投資合同規定了某些條件，在這些條件下，每份合約的分配將以低於合同價值的金額支付。此類情況包括主信託的終止或合併、公司提前終止合同，以及公司發起的某些其他導致分配超過設定金額的事件。合同限制了發行人可以終止合同的情況。允許發行人終止合同的情況示例包括失去計劃在主信託中的合格地位、未得到證實的重大責任違規行為或主信託計劃條款發生重大和不利變化。如果發生其中一個事件，發行人可以以低於合同價值的金額終止合同。目前，計劃管理層認為，不太可能發生導致主信託以低於合同價值進行合同分配的事件。

(c) 公允價值計量

衡量公允價值的框架提供了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

•第1級——估值方法的輸入是本計劃能夠進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

•第 2 級-估值方法的輸入包括：

•活躍市場中類似資產或負債的報價；

•不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

•可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；

•主要通過關聯或其他手段從可觀測的市場數據中獲得或得到其證實的輸入。

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

•3級-估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。估值技術最大限度地使用相關的可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化：

通用動力公司普通股、其他股票證券投資、計息現金和隔夜存款賬户：按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值（第一級）。

註冊投資公司：按交易個別證券的活躍市場公佈的收盤價估值（1 級）。私人共同基金的公允價值使用基金經理提供的淨資產價值確定（第 2 級）。私人共同基金的投資每天可按淨資產價值贖回，並且對贖回沒有任何限制。

參與者導向經紀賬户：計息現金、共同基金、普通股和交易所交易基金單位的公允價值是通過獲取國家認可的證券交易所（第一級）的報價來確定的。存款證的公允價值基於當前的投標價格（二級）。這些賬户還持有公司債務，這些債務的估值由此類證券的認可交易商決定，按交易所主要市場的最新買入價（如果其主要市場是交易所，則為銷售價格）進行估值，或者根據定價服務（第二級）提供的信息進行估值。政府證券根據機構投標評估（二級）進行估值。

公司債務以及抵押貸款和資產支持證券：按其在交易此類證券的主要市場的最新出價進行估值（如果其主要市場是交易所，則為銷售價格），由此類證券的認可交易商確定，或者根據定價服務提供的信息進行估值（2 級）。

政府證券：這些證券的估值基於機構出價評估（第 2 級）。

集體信託單位：這些私人投資證券的公允價值使用基金經理提供的淨資產價值確定（第 2 級）。對集體信託的投資每天可按淨資產價值贖回，並且對贖回沒有任何限制。

下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日主信託的公允價值資產：

(5) 計劃終止

儘管公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款，並根據ERISA的規定終止本計劃。

(6) 利益相關方交易

本計劃可由計劃參與者自行決定或通過僱主對等供款，通過主信託將其資產無限量投資於公司的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，萬事達信託分別持有公司15,872,805股和16,470,387股普通股。截至2023年12月31日的財年，萬事達信託從公司普通股中獲得的股息為85,691,722美元。

本計劃還通過萬事達信託投資於由本計劃受託人的受託人或關聯公司或其投資經理管理的投資基金。北方信託公司為該計劃提供某些投資管理和諮詢服務。該計劃還通過萬事達信託投資於北方信託公司或其附屬公司管理的投資基金。這些基金被視為利益方投資。此外，該計劃通過主信託基金投資於其某些服務提供商的普通股和固定收益證券，這些證券也被視為利益方投資。這些交易符合免税利益方交易的資格。支付給其他服務提供商的費用也符合免税利益方交易的資格。

來自參與者的應收票據也被視為免税利益方交易。

(7) 財務報表與5500表的對賬

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付福利的淨資產的對賬表，如財務報表5500所示：

以下是財務報表中報告的截至2023年12月31日年度可用於支付福利的淨資產變動與表5500中報告的淨資產淨增長的對賬表：

(8) 後續事件

計劃管理層已評估了截至2024年6月20日（財務報表發佈之日）的後續事件以進行確認和披露。

自2024年1月1日起，參與者可以繳納符合條件薪酬的1％至75％，作為税前延期、羅斯延期或税後繳款，但不得超過美國國税法（IRC）規定的法定限額。

見隨附的獨立註冊會計師事務所報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，計劃管理人已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告。

 

日期：2024 年 6 月 20 日