尤納姆集團

6.000% 長期債券，到期日為2054年

承銷協議

2024年06月05日

2024年06月05日

給下表中列明的經理們 給下表中列明的承銷商們
給下表中列明的承銷商們 由您擔任經理

女士們，先生們：

尤納姆集團，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），擬向下表中列明的承銷商們（以下簡稱“承銷商”）出售公司在下表中列明的交易所（以下簡稱“交易所”）發行的債務證券（以下簡稱“證券”）的總面值，在下表中列明的信託財產處所事務受託人（以下簡稱“受託人”）指定的信託體系（以下簡稱“信託體系”）下發行，而您擔任經理。如果下表中的公司僅包括下表中列明的經理，則本協議中使用的術語“承銷商”和“經理”均視為指代該公司。

公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了一份註冊聲明文件，包括一份招股意向書（註冊聲明文件的文件號在下表中列明），申報公司將在未來時間發行的證券（包括證券）（包括證券）在內。在本協議生效日前修訂的申報文件，包括根據1933年修訂版證券法規301條規定的有效時間規則（即根據規則430B作出的生效時間）被視為“註冊聲明文件”，而與證券有關的配售基於2023年4月28日的基本招股意向書（即首次用於確認證券銷售的形式，或根據證券法規173條根據購買者的要求由公司首次提供給承銷商的形式）。以下簡稱“招股意向書”。除非根據原意，否則在本協議中，“初步招股意向書”的術語還包括其中納入的文件（如果有）。“自由撰寫招股意向書”的術語在此作2464證券法規規定，並且“銷售時間招股意向書”的意義是加上自由撰寫招股意向書（如果有），時序招股意向書的初始形式，每個在下表I中指定的自由撰寫招股意向書（可縮寫為“FWP”）。“銷售時間招股意向書”與自由撰寫招股意向書的意義在此相同。在本協議中使用的術語“註冊聲明文件”，“基本招股意向書”，“初步招股意向書”，“銷售時間招股意向書”和“招股意向書”均包括其中納入的文件，如果有。如果在文種表I中列出的公司僅包括該表中列出的經理，則在本協議中使用的術語“承銷商”和“經理”應分別視為指代該公司。

1.聲明和保證。公司向每個承銷商聲明、保證和同意：

（a）註冊聲明文件已生效；暫停生效註冊聲明文件的停止指令尚未生效，委員會尚未開始或威脅提出上述停止指令的訴訟。如果註冊聲明文件是根據2464證券法規定義的自動貨架註冊聲明文件，則公司是符合2464證券法規定義的規模知名發行人（在2464證券法規定義下），有資格將註冊聲明文件用作自動貨架註冊聲明文件，並且公司未收到委員會反對使用註冊聲明文件作為自動貨架註冊聲明文件的通知。

（b）在時間節點售出前文件就根據2464證券法規並且通過引用式方式納入銷售時間招股意向書或招股意向書的任何部分或文件（如果有）在所有重大方面上符合2464證券法規和委員會的適用法規以及規程，並且在發佈時，當時有效的註冊聲明文件的任何部分不包含任何虛假的重大事實陳述，也未省略任何需要在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具有誤導性，適用的部分包括經過修訂或補充的任何部分，（iii）截至生效日，註冊聲明文件不包含任何虛假的重大事實陳述，也未省略任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性，（iv）註冊聲明文件和招股意向書在所有重大方面符合證券法以及委員會的適用規則和規定，並且在經過修訂或補充後，如果適用，將在所有重要方面符合（v）在證券銷售與招股意向書尚未提供給購買者並在閉市日期（定義在第4節中）的情況下，暫停銷售時間意向書不包含，而在經過修訂或補充後，如果適用，以使其在特定情況下獲得的信息下，其陳述不具有誤導性，在所有重要方面包括任何重要事實的陳述或省略，（vi）招股意向書不包含任何虛假的重大事實陳述，也未省略任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性，除非該段落中所述的聲明和保證不適用於（A）基於通過經理明確要求還是在書面承銷商提供的與承銷商有關的信息的註冊聲明文件、銷售時間招股意向書或招股意向書中的陳述或者遺漏，或者（B）作為1939年修訂版受託人信託證券法的資格聲明（T-1表格）的一部分的註冊聲明文件。

（c）公司在與根據2464證券法規的規定和下列規則所述的規定一起進行的銷售中不是“不合格發行人”（在2464證券法規下定義）。根據2464證券法規規定提供的任何自由撰寫招股意向書，公司已根據證券法和委員會的適用法規需求提交或將要提交給委員會。公司已提交或將要提交的任何自由撰寫招股意向書，在所有重大方面上符合證券法和委員會的適用法規和規定。除下表I中明確列出的自由撰寫招股意向書和電子路演外，公司未準備、使用或參照並且將不會在未經您事先同意的情況下準備、使用或參照與證券相關的任何自由撰寫招股意向書。在2464證券法規下定義的每個發行人自由撰寫招股意向書（在此定義為“發行人自由撰寫招股意向書”），與銷售時間招股意向書一起，在未向潛在購買者提供招股意向書的情況下，在每次銷售證券時，不包含任何虛假的重大事實陳述，也沒有省略任何必要在其中陳述的事實，以使其中的陳述在特定情況下不具有誤導性，除非該段落中指定的聲明和保證不適用於任何承銷商通過經理明確要求書面提供的有關承銷商的信息的銷售指南的或硬拷貝的陳述或遺漏。

請確認記錄

公司已合法註冊，作為一家公司正常存在，並將在截止日期時依法合規，目前擁有(公司和其他)所有資產管理與業務開展的權力、權限(公司和其他)，如同在拋售前景書中描述的，並已在境外公司交易的每個司法管轄區(包括任何銷售或租賃公司的所有司法管轄區)，達成合格事項，處於良好地位，除了任何未及合規對公司和其子公司的總體情況、管理、財務狀況、營業收入或股東權益構成實質性不利影響或潛在實質性不利影響的司法管轄區外;此外，公司列在附表I中的每個子公司，這構成了根據證券法規S-X的意義下的“重要子公司”完全準確的和完整的列表，都已合法組建，並正常存在作為一家公司、有按法規組建的權力和權限，除非任何這種顯著子公司的未實現對其並非各個情況下都構成實質性不利影響;此外，每個重要子公司已合法組建並獲準作為境外公司進行業務交易，在其擁有或租賃財產的任何其他司法管轄區內，都處於良好地位，除非未及合規對其並非各自情況下都構成實質性不利影響。

自2023年12月31日以來，公司和其任何重要子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否被保險覆蓋），或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、指令或裁決而持續遭受重大損失或幹擾，除了拋售前景書中提及或預見到的；自登記聲明中所給出的或參照併入拋售前景書的各自日期以來，公司或其任何重要子公司的股本或長期債務並未發生任何實質性變化，或任何可能引起對公司及其子公司作為一個整體考慮的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的實質性不利變化或任何可能引起前各種後果的發展，而不是按照拋售前景書中描述或預示的。

本協議已經公司合法授權、簽署和交付，並構成公司的有效和合法義務。

公司在拋售前景書中設定了授權股本，公司的全部股本已經獲得了合法的和有效的授權，並已全部付清和無需追加，公司的每個重要子公司的股本也都已經獲得了合法的和有效的授權，並已全部付清和無需追加，根據公司直接或間接擁有的股本(董事持有的限定股分和拋售前景書中另有規定的情況除外)，無任何留置、產權、股權或權利聲索均屬自由並面臨任何限制，除非每個這樣的留置、產權、股權或權利要求很少或提高，無需單獨或共同構成實質性不利影響。

以上證券已經獲得合法的和有效的授權，並在按照協議約定的規定執行、簽發、認證和交付並已按照本協議的條款向承銷商進行支付，將是公司的有效法律義務，並可以按照其條款強制執行，但在涉及到破產、無力償付、重組和其他關於或影響債權人權利的普遍適用法律和普遍公平原則方面受到限制；債券就在登記聲明和拋售前景書中描述的方式中，在所有重要方面符合要求；該信託申請已經獲得公司的合法授權、簽署和交付，並在信託聲明法案的規定下得到了合法和有效的合格，可以按照其條款強制執行，但在涉及到破產、無力償付、重組和其他關於或影響債權人權利的普遍適用法律和普遍公平原則方面受到限制；並且信託和債券在所有重要方面與拋售前景書和修訂或補充招股説明書所述的相符。

公司和其任何重要子公司都沒有違反其章程或類似的組織文件；在任何抵押、信託、貸款協議或其他公司或其任何子公司為其帶來效益的協議或文件中包含的任何條款、契約或條件的合理履約或遵守方面，沒有違約或違反;在適用於所有自我監管機構的註冊或成員資格方面，也不存在任何違反適用法律、規則、條例、命令、章程和類似要求的情況，除非任何這種違反不會在各自情況下對其構成實質性不利影響；並且所有此類授權和申報均已生效，除了拋售前景書中提及的或者受到或可能受到暫停、撤銷或限制授權的事件、詢問、調查或訴訟外，公司或任何子公司都沒有收到任何通知。這將導致任何這樣的授權的暫停、撤銷或限制。這將對公司或任何主要子公司的經營方式施加限制，除非這樣的不合規、沒有這樣的授權或沒有這樣的申報或對其施加任何這樣的暫停、撤銷或限制不會在各自情況下構成實質性不利影響；而且據公司所知，沒有任何可持續的根據這樣的暫停、撤銷或限制產生實質性不利影響的基礎。

公司或其任何重要子公司都沒有違反其章程或類似的組織文件；在任何抵押、信託、貸款協議或其他公司或其任何子公司為其帶來效益的協議或文件中包含的任何條款、契約或條件的合理履約或遵守方面，沒有違約或違反;在適用於所有自我監管機構的註冊或成員資格方面，也不存在任何違反適用法律、規則、條例、命令、章程和類似要求的情況，除非任何這種違反不會在各自情況下對其構成實質性不利影響；並且所有此類授權和申報均已生效，除了拋售前景書中提及的或者受到或可能受到暫停、撤銷或限制授權的事件、詢問、調查或訴訟外，公司或任何子公司都沒有收到任何通知。這將導致任何這樣的授權的暫停、撤銷或限制。這將對公司或任何主要子公司的經營方式施加限制，除非這樣的不合規、沒有這樣的授權或沒有這樣的申報或對其施加任何這樣的暫停、撤銷或限制不會在各自情況下構成實質性不利影響；而且據公司所知，沒有任何可持續的根據這樣的暫停、撤銷或限制產生實質性不利影響的基礎。

公司簽署、交付本協議和信託，並履行本協議、信託和券的有關義務，並在本協議和信託中預期的交易完成，不會違反、構成違約或違反任何印押格式或財產或資產所屬，或構成對公司或任何其財產採取行動而不違反公司章程或條例或任何法規、命令、法院或政府機構或者影響到任何未能成交的公司交易這樣的衍生事宜，除了這種衝突、違約和違規，它們個別或綜合時不會對公司完成本次交易構成重大不利影響。公司完成本次交易所要求的任何法院或政府機構或其他機構的同意、授權、批准、令狀、登記或合格，除了在證券法和信託管理法下獲得的同意、授權、批准、登記或合格，以及在州證券或藍天法律下要求的這樣的同意、授權、批准、登記或合格。這是關於該報價和分銷的。

除了在出售前景書中列明的，在任何與公司或其任何重要子公司有關的法律或政府訴訟都沒有未解決的問題，也沒有任何公司或其重要子公司的任何財產是存在任何挑戰的，該挑戰可能對公司造成實質性的不利影響;而且據公司所知，沒有任何政府當局在這方面考慮或可能考慮任何訴訟。

公司和其任何重要子公司都獲得了所有必要的同意、許可、授權、批准、令狀、證書、許可、登記和合格(統稱“同意”)，並向所有保險監管當局、所有政府、地方政府和其他機構、所有自我監管組織以及所有法院和其他法庭實現了所有的申報和聲明(統稱“申報”)，以擁有、租賃、授權和使用它的財產和資產，如拋售前景書所述地展開業務，除非未獲得這樣的同意或未實現這樣的申報不會產生實質性不利影響;公司和每個重要子公司在所有重要方面都嚴格遵守了所有適用的法律、規則、條例、命令、章程和類似要求，包括涉及自我監管組織註冊或成員資格的問題，在不遵守這些法律、規則、條例、命令、章程或類似要求時，情況都不會構成實質性不利影響;所有這些同意和申報都已生效，並且除了拋售前景書中提到的或在事件、詢問、調查和訴訟方面，還有任何重要子公司已收到將導致該等同意或申報被暫停、撤回或限制的通知，在這種情況下，未盡合規、未獲得這樣的同意或未實現這樣的申報或對該等同意或申報施加任何這樣的暫停、撤銷或限制不會各自構成實質性不利影響;而且據公司所知，沒有任何這種暫停、撤銷或限制的可持續基礎會對此產生實質性不利的影響。

公司和其各個重要子公司獲得了所有必要的同意、許可、授權、批准、令狀、證書、許可、登記和資格(統稱"同意")，並向所有保險監管當局、所有聯邦、州、地方和其他政府機構、所有自我監管組織及所有法院和其他法庭實現了所有的申報和聲明(統稱"申報")，以擁有、租賃、授權和使用其財產和資產，如拋售前景書所述地展開業務，除非未獲得這樣的同意或未實現這樣的申報不會產生本質有利影響;(B)公司和其各個重要子公司在所有重要方面都嚴格遵守所有適用的法律、規則、條例、命令、章程和類似要求，包括涉及自我監管組織註冊或成員資格的問題，不遵守這些法律、規則、條例、命令、章程或類似要求情況不會對其各自情況構成實質性有利影響;(C)所有此類同意和申報均已生效，除了在拋售前景書中提及的或在事件、詢問、調查或訴訟方面，在這種情況下，該等同意或申報已被暫停、撤銷或限制，這種情況下，如果不遵守所述法律、規則、條例、命令、章程或類似要求或未獲得該等同意或申報，或施加任何這樣的暫停、撤銷或限制的情況下，將各自不會構成實質性有利影響；而且據公司所知，沒有任何可持續的基礎是對該等同意或申報施加此類暫停、撤銷或限制，將對其各自構成實質性有利影響

在拋售前景書和招股説明書分別的標題下，“Senior Notes的描述”、“Debt Securities的描述”在其的概述中，描述了證券的條款，關於“U.S. Income Tax Consequences”的描述中，關於所涉及司法管轄區的法律和文件條款的描述，在“承銷”和“分配計劃”下的描述中，關於最初囊括描述其中的提供準確、完整和公正的所有該描述都是真實、完整和公平的。

公司不是，它在1940年投資公司法案修訂案(“投資公司法案”)中定義的投資公司。

本公司及其合併子公司的財務報表，與相關附表和註釋，均在銷售前景展望書中包含或參照，並以依照美國通用會計原則的方式，正確而全面地呈現了本公司及其合併子公司的資產負債表、利潤表和現金流量變化。所含的eXtensible Business Reporting Language (XBRL)互動數據在銷售前景展望書中公平地準確呈現了所有資料，並按照適用於此的證券交易委員會規則和法規進行了編制。

為代表證券公司及其子公司審計了公司某些財務報表的安永會計師事務所是根據證券法和委員會規則和法規的要求，獨立的註冊公共會計師事務所。

任何要求禁止或暫停使用前景展望書或任何預備前景展望書的命令，均未被任何對本公司及其子公司有管轄權的保險監管機構發佈或威脅發佈。

除非會對公司有重大不利影響以外，公司及主要子公司均投保各自的財產、營運、人員和業務所需的保險，保險金額和保障範圍公司認為是合理適當的。公司無理由相信，將無法在保險到期時續保現有保險或取得合理成本的類似保險以繼續業務。

在此之前，本公司及其附屬機構未採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，在證券發行中不會有此類操作。

本公司保持了符合交易所法規13a-15(f)規定的財務報告內部控制系統，由本公司的首席執行官和首席財務官或在其監管下設計，旨在為外部目的提供關於財務報表可靠性和編制的合理保證。本公司的財務報告內部控制系統有效，本公司不知道其內部控制系統中有任何重大弱點。

自銷售前景展望書中包含或參考的最新審計財務報表日期以來，公司的財務報告內部控制系統未發生任何重大影響，或者很有可能會對公司的財務報告內部控制系統產生不利的重大影響。

本公司維護了符合交易所法規13a-15(e)規定的披露控制和程序，旨在確保公司及其子公司的重要信息能夠被這些實體內的其他人知曉，本公司的首席執行官和首席財務官已經為這些實體內的其他人提供了關於公司及其子公司的重要訊息。這些披露控制和程序確實是有效的，銷售前景展望書中包含或參考的XBRL互動數據已經按照證券交易委員會適用的規則和指南編制，並在所有重要方面得到了遵守。

本公司承認，根據美國愛國者法案（公共法案107-56號第三章，於2001年10月26日簽署生效），承銷商有義務獲取、驗證和記錄識別各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他將有助於承銷商適當確認各自客户的信息。

本行為證券承銷商或其指定代表之一的律師在證券發行結束時簽署的任何證明，均被視為公司的陳述和保證，就其牽涉到的事項而言，向每個承銷商發出。

2. 簽署的買賣協議。公司通過本協議同意向各個承銷商出售證券，並同意各個承銷商根據此處所述的基礎購買證券，但須滿足以下約定條件。每個承銷商皆同意，將按照赫定她名稱相對應的II附表中規定的購買價格，對公司出的證券進行購買。

3. 公開發行。貴方已建議本公司，承銷商計劃在註冊聲明和本協議生效後，儘快以您的最佳判斷對其各自持有的證券進行公開發行。貴方已建議本公司，按照前景展望書中規定的條款向公眾開售證券。

4. 付款和交付。證券的付款將於在附表I列出的閉市日期和時間通過聯邦或其他可立即在紐約市使用的資金向公司提供，並在此之後的同一天或其後第五個營業日內指定的書面時間進行支付，時間和日期將在閉市日期前一整個營業日之前確定。證券的交付將會在同一日期由公司交付於承銷商，以適當的轉移登記不低於此次交易的規定施行前一個完整營業日為標準的可用名義本金。證券轉讓應支付的所有税款已被支付。

付款的證券將在閉市日期的當天或雙方指定的同類日期，根據您要求的名稱和麪額進行轉讓給各自的承銷商。款項將以聯邦或其他可立即在紐約市使用的資金支付給公司。支付時間和日期在附表I中確定，此處統稱為“結束日期”。

證券的付款將在附表I中規定的閉市日期和時間立即提供給公司的聯邦或其他現金，以各自的承銷商名稱和麪值進行交付。必要的轉讓税將會被支付。

5.承銷商的責任條件。各自承銷商在此購買證券的條件如下：本公司在此日期、出售證券之時和購買證券的時候對其所做陳述和保證的準確性；本公司在結束日期之前或在結束日期之前履行其在此項下應履行的所有實質性義務；以及以下其他先決條件的成立：

(a) 在本協議簽署和交付之後，並在結束日期之前：

(i) 沒有出現貸款方或其子公司的債務證券評級被任何“國家認可的統計評級機構”下調的情況，其定義按照證券交易委員會根據證券交易法第3(a)(62)條所確定的方式進行；且

(ii) 沒有任何此類機構已經公開宣佈或通知公司，其正在進行觀察或審查，帶有可能為任何公司債務證券的評級產生負面影響的行動；以及

(ii) 從本協議日期起，公司及其子公司的整體經營條件、財務條件或其他情況與銷售前景展望書中披露的截至本協議日期的情況有重大的、不利的、會使公司無法在已有前景展望書中規定的條款和方式上銷售證券的變化或前景，縱然會出現無法預料的發展變化，也不能使證券發行按照先前的條款和方式進行。

承銷商必須在結束日收到公司高管簽署並日期為結束日的證明，證明其符合上述第5(a)(i)條款的規定，並且證明本協議公司所作出的陳述和保證截止結束日是真實和正確的，公司已按其所承擔的義務履行其所有在結束日前或結束日當天應當履行或滿足的條件。簽署和交付這樣的證書的官員可以依據他或她所知的情況而作出此類陳述。

承銷商必須在結束日收到公司的外部法律顧問Sullivan & Cromwell LLP簽署並日期為結束日的意見書，證明：

本協議已由公司得到充分授權、執行和交付；

信託契約已由公司得到充分授權、執行和交付，並已取得1939年信託契約法的資格；證券已得到充分授權、執行、認證、發行和交付；信託契約和證券構成了公司的有效和具有法律約束力的義務，可依據其條款執行。

公司根據覆蓋法律的規定簽署和交付本協議、信託契約和證券不會違反任何覆蓋法律；

公司簽署和交付本協議、信託契約和證券，公司履行其在本協議、信託契約和證券項下的義務不會違反其章程或公司法規，在結束日生效，也不會導致公司在其最新的10-K年度報告和之後的任何10-Q季度報告或8-K和Regulation S-K條款601(b)(10)下列出的任何協議中違約或違反或違反規定；

公司在執行和交付信託契約、本協議和證券項下的義務之前或之內，已經根據覆蓋法律取得或完成了公司必須取得或進行的所有監管同意、授權、批准和申報，並已經取得或完成了；

公司不是，且在考慮證券發行和銷售以及在註冊聲明書中所述的用途和申請所得款項的應用後，截至結束日，不屬於《1940年投資公司法》所定義的“投資公司”。

那樣的法律顧問可以聲明在上述(ii)、(iii)和(v)段中就公司履行其在其中提到的文件項下的義務所涉及的破產、無力清償、欺詐性轉讓、重組、暫時停止和影響債權人權利等普遍適用的法律和一般股權原則而言，其不會表達任何意見。此外，就(iii)和(v)段的意見而言，在“覆蓋法律”中，“覆蓋法律”指的是美國聯邦法律和紐約州法律(包括其下發表的規則或法規)，根據該法律顧問的經驗，在一般業務公司和類似於信託契約、證券和本協議所預示的交易中，通常適用於這些公司的法律；但是，除了聯邦或州證券法、其他反欺詐法和欺詐性轉讓法、税法、1974年企業退休金保險法、反壟斷法或適用於公司、信託契約、證券、本協議或其中的交易之一，僅作為適用於其或其附屬機構因其或其資格、業務或資產而受監管機制的法律，該術語不包括任何法律。

這樣的法律顧問還應當提供一封信，日期為結束日，內容是作為公司的律師，已審核了註冊聲明書、基本意向書、意向書和其意見書中附表A中列出的文件（這些列出的文件與基本意向書一起被稱為“定價披露包”，並與貴方代表與公司及其獨立註冊公共會計師事務所進行了討論。這樣的法律顧問的信還應當説明在意向書的日期和其信函的發出日期之間，它參加了與貴方代表和公司及其獨立註冊公共會計師事務所就有關事項的進一步討論，並審核了公司某些官員的證明函、公司內部法律顧問向貴方發出的意見以及公司獨立註冊公共會計師事務所向貴方發出的信。這樣的法律顧問的信應明確説明，根據它在履行上述服務時所獲得的信息，結合它對適用法律（包括S-3表格的要求和所預示的招股説明書的性質）的理解和其在證券法實踐中所獲得的經驗，它確認在它的意見書中，註冊聲明書在招募證券相關的所有重要方面看起來反應程度適當。

此類法律顧問的信還應明確表示，在與第2段所述程序相關的程序過程中發現的任何事情都沒有引起它認為，就涉及證券發行而言，

A. 於確定招股説明書日期的當天下午2:20之前，註冊聲明書作為招股説明書部分陳述的任何內容都包含有任何虛假的重大事實或未能包含有在其中必須被陳述的任何重要事實，或者

B. 於確定招股説明書日期的當天下午2:20時，Time of Sale Prospectus未包含有在其中必須包含，使其陳述不具有誤導性的任何重要事實；或

C. 確定招股説明書日期的當天，那份招股説明書未包含有在其中必須被包含，使其陳述不具有誤導性的任何重要事實。

這樣的法律顧問的信還應明確説明，它還建議您，在第2段前兩句描述的過程中所瞭解的任何事情都沒有引起它認為，就涉及證券發行而言，

在其信中，招股説明書在發出時沒有包含有任何虛假的重大事實或未包含任何使其中的陳述不具有誤導性的必要事實。

這樣的信函可以指出，獨立驗證事實問題和在註冊過程中涉及確認類型的限制，讓它無法承擔權責，以保證在註冊聲明書、基本意向書、意向書或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性，除非特別註明前述第3個句子中的內容。此外，這樣的法律顧問可以聲明，在註冊聲明書、基本意向書、意向書或招股説明書中包含的會計記錄源的財務報表或時間報表，根據管理層對公司內部控制的評估報告或獨立註冊公共會計師對公司內部控制的評估報告，以及發行證券的信託契約的資格聲明中，在涉及其所述文件的規定方面，“我不表達任何意見或信念”。

承銷商必須在結束日收到對承銷商的法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP簽署和日期為結束日的意見書，涵蓋第5(c)(i)條款和第5(c)(ii)條款，招股説明書中包含的用於描述“優先票據”的所有內容，基本意向書和招股説明書中包含的用於描述“債務證券”的所有內容（僅就證券的發行有關進行考慮），以及上述(A)、(B)和(C)條款；

承銷商必須在結束日收到公司的副總裁、法務顧問和公司祕書J. Paul Jullienne簽署並日期為結束日的意見書，內容如下：公司已在其組建所在的法域依法登記成立，並在其組建所在的法域有效存在，具備其作為招股説明書所述的業務的公司權力和授權；

公司已經按募股説明書所修改或補充的方式進行了授權資本化，並且公司已經得到了全部已發行的股份的授權和發行，並且全部股份已經得到了充分的支付，並且不可評價徵額;

本公司有資格作為一個外國公司在其業務所需的每個司法管轄區下依法從事業務，並且在每個這樣有資格但未能取得良好聲譽的司法管轄區中，該公司的資格和良好聲譽從效力上講，在“意見書”的日期將不會有實質性不利影響;

公司的每個具有重要意義的附屬公司，根據其依法組織，存在並在其註冊管轄區有效存在，除非未能使任何這樣具有重要意義的附屬公司取得如此效力將在每種情況下都不會出現實質性不利影響的法律或財產上的抵押，限制，權益或請求之外的所有股票已被授權，發行並充分得到了支付，而且您的最佳知識表明，這些股票直接或間接地歸公司所有，不受任何抵押，限制，權益或請求的擔保，如果這些抵押，限制，權益或請求，將不會在每種情況下單獨或集體地產生實質性不利影響;

據您的最佳知識，並且除了在《募股説明書》中載明的之外，沒有法律或政府程序正在進行中，該公司或其子公司是其一方或該公司或其附屬公司的任何財產是主題，可被合理地預期具有實質性不利影響的個體或聚合; 據您的最佳知識，沒有政府當局或他人威脅或擬定這樣的程序;

本協議已經由公司得到了授權，執行和交付;

《信託契約》已經由公司得到了授權，執行和交付，並且在所有重要方面與註冊聲明，銷售時間的募股説明書和已修改或補充的募股説明書的描述相一致;

證券已經得到公司的授權，並在所有重要方面符合《證券法》，《信託契約法》和規則以及其修改或補充在內的申請書，銷售時間的募股説明書和經修改或補充的募股説明書中的描述;

證券的銷售以及公司根據本協議，信託契約和證券的交付和履行其義務，這些交易的完成不會衝突或導致違反任何債券，抵押，信託契約，貸款協議或公司所在方的各種協議或工具，或由公司所屬的任何財產或資產所承擔的任何債務或責任，除了這些衝突，違反和違規，會單獨或集體地合理地預期產生實質性不利影響，也不會產生以下結果：(1)《公司章程》或董事會通過的決議或(2)任何一項法規或任何一項法規，對公司或其財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或該公司或其財產的任何罰款，命令或規定的違規，但對於上述第(2)條的情況，僅即使發生違規，這些違規也不會合理地預期產生實質性不利影響;

對於證券的銷售，以及公司根據本協議，信託契約和證券的交付，並且在交易中實施的交易不需要與任何法院或政府機構或身體登記或取得授權，命令，註冊或資格，除了在證券法和信託契約法下已獲得的授權，以及要求根據各州證券或藍天法律在承銷商提供證券時可能需要的這些同意，批准，授權，註冊或資格;

請注意，除《募股説明》中所載明的財務報表和其他財務信息之外，暫不表達您認為與《證券法》或《交易法》適用的規則和規定在各方面都符合的《募股説明》中引入的文檔，和《募股説明》的更改和補充，在發行日期交付證券給購買者之前，遵守各項規定都在各方面與證券法，《信託契約法》及其規則和規定有關。

將發行的證券在《註冊聲明》，《募股説明》及其修改或補充和在證券發行日交付予購買人之前發起的任何進一步的修訂和補充(以財務報表及相關附表為例)都應遵守證券法、信託契約法和規則及其規定的各方面要求;

您的律師可能聲明，他不是任何法律法規或資格的專家，而是在田納西州，特拉華普通公司法和與信託、證券和本協議等事項有關的聯邦法各自有所經驗的。此外，您的律師可以聲明，就前面的意見而言，有關(i)紐約州法律，律師已依賴於Sullivan＆Cromwell LLP所提供的意見，根據本協議第5(c)條的規定向承銷商提供;(ii)英國，律師已依賴於Unum Limited和Unum European Holding Company Limited的公司祕書所提供的意見。

公司律師在上述第5(c)條和第5(e)條中所描述的意見將由公司向承銷商提供，並在其中如此聲明。

在此日期和最後購買日期分別上獲得了Ernst＆Young LLP關於證明書，銷售時間募股説明書和《募股説明書》中含有的財務報表和某些財務信息的獨立註冊公共會計師事務所的“保證函”，其中包含通常包含在 “保證函”中的聲明和信息，供承銷商使用; 但是，在交付日交付的信件將使用不早於此日期的“截止日期。

在交易完成日交付給承銷商的證書由本公司首席會計官簽署，並在形式和內容上合理滿意。

公司將向經理及其律師提供他們合理要求的任何進一步信息、證明和文件。

本公司承諾向每個承銷商作出如下承諾:

免費為您提供註冊報告的簽署副本(包括展品和在其內部引入的文檔)，並在第6(e)或6(f)的期間內，您可以合理地請求提供銷售時間的募股説明書、募股説明書、任何引入其中的文件、任何發行人自由書面募股説明書以及任何補充和修訂。

在修改或補充註冊聲明、銷售時間的募股説明書、募股説明書或任何發行人自由書面募股説明書之前，向您提供這些擬議修改或補充的每份副本，並不提交任何您合理反對的擬議修改或補充。

(b)在修改或補充註冊聲明，銷售時間説明書，招股説明書或發行人自由書面説明書之前，向您提供每份擬議修改或補充的副本，並且不會提交任何您有合理反對意見的擬議修改或補充。

準備一份最終條款表，格式基本符合附表III，並按照證券法規則433(d)的規定在規定時間內提交最終條款表，除最終條款表外，向您提供由公司或代表公司準備的擬議自由書面招股説明的副本，並不使用或參照您理性反對的任何擬議自由書面招股説明。

不採取任何行動，會導致承銷商或公司根據證券法規則433(d)規定，提交承銷商自行準備的自由書面招股説明，否則承銷商無需按照該規則提交自由書面招股説明。

如果銷售時間點使用銷售時間前的前瞻交易手冊吸引買方購買證券，並出現任何事件或條件，以使其必須改變或補充前瞻交易手冊，以使其中的陳述在光下的情況下不會誤導，或者如果出現任何事件或情況，導致前瞻交易手冊與已備案的註冊聲明中包含的信息衝突，或者如果在承銷商的代理律師的意見中，有必要修正或補充前瞻交易手冊，以符合適用法律，則立即準備，向證券監管機構提交，並在自己的費用內向承銷商提供所述改變或補充文件，鑑於情況，向任何經銷商提供要求，以使修訂或補充後的前瞻交易手冊在交付給潛在買方時不會誤導，或者前瞻交易手冊已修訂或補充以消除與已記錄註冊聲明的衝突，或者前瞻交易手冊已修訂或補充以符合適用法律。

如果，在證券的公開發行首個日期後的某一時期，在承銷商或經銷商根據法律必須向購買人交付招股書（或根據證券法規則173(a)的通知），會導致必須修訂或補充招股書，以便在光下的情況下，招股書中的陳述不會誤導潛在購買方，或者如果出現任何事件或情況，導致招股書與已備案的註冊聲明中包含的信息衝突，或者如果在承銷商的代理律師的意見中，有必要修正或補充招股書以符合適用法律，即立即準備文件提交證券監管機構並自行費用，向證券承銷商和任何經銷商提供所述修訂或補充文件的副本，以便修訂或補充後的招股書中的陳述在交付給購買人時不會誤導，或者招股書經修訂或補充不再與該註冊聲明產生衝突，或者招股書經修訂或補充符合適用法律。

向證券承銷商和您提供證券的經銷商（您將向公司提供其名稱和地址）副本，以及任何其他經銷商要求的招股書的修改或補充，以便經修改或補充的招股書中的聲明在交付給購買者時，在光下的情況下不會誤導購買者，或經修改或補充的招股書將符合適用法律。

盡力使證券有資格在您合理要求的司法管轄區根據證券或藍天法規徵集和銷售；條件是，在此之前，公司不需要作為外國公司進行註冊，在任何司法管轄區中提交一般性接收服務，並在其不受其他管轄區税收的情況下成為管轄區。

儘快向公司的證券持有人和您通報公司及其子公司的收益情況，但在證券法規則158(c)下定義的註冊聲明（包括公司選擇的規則158之下）有效日期之後的十八個月內通報，依據證券法規則11(a)（包括公司選擇方案158的規則）。

無論此協議中的交易是否成交或本協議是否終止，支付或導致支付在本協議項下履行其義務的所有費用和費用，包括：(i)公司的律師和公司會計師在證券法規則下，與證券的註冊和交付有關的費用，以及與準備和提交註冊聲明、任何初步招股書、銷售時間前交易手冊、招股書、由公司或其代表準備的任何自由書面招股説明和對上述任何文件的修改和補充有關的所有其他費用或費用，包括與證券有關的登記費；（如果適用的話，在規則456(b)(1)規定的時間內支付委託人的費用）與此相關的所有印刷成本，並向承銷商和經銷商以上述數量提供副本，(ii)所有轉讓及交付證券給證券承銷商的費用和費用，包括任何轉讓或其他應繳納税款，在此期間，(iii)與出售證券在州證券法律下進行有關的任何藍天或法律投資備忘錄的印刷或製作成本，以及根據本項第6(g)規定，與使證券有資格在州證券法下提供和銷售有關的所有費用和費用；其中，包括在聯邦證券商業機構審核性質上，提交的所有費用和對承銷商律師的有關其資格和連接的規則的貢獻或贊助的任何其他費用。我們理解，除本條款、第8條“賠償和貢獻”和本協議下面的最後一段外，承銷商將支付所有費用和費用，包括其律師的費用和支出，由他們出售的證券的轉讓税，以及任何與他們可能進行的任何發售有關的廣告費用。

（vii）任何信託機構、轉讓代理、登記代理或託管人的成本和費用，（viii）與印刷本協議有關的文件生產費用和支出，以及（ix）在本項中未另作規定的公司履行本項義務的所有其他成本和費用。然而，應理解，除本達中規定或在第8條“賠償和貢獻”和第10條下面的最後一段中另有規定外，承銷商將支付其所有費用和費用，包括其顧問的費用和支出，其通過您明確用於此目的的書面方式提供給公司的有關承銷商的任何信息税，他們出售的任何證券以及任何可能進行的任何發售的廣告費用。

如果在承銷商銷售所有證券前三年紀念日期之前，銷售方案發生變化，將提交新的上架註冊聲明，並採取其他措施，以使證券的公開發行不間斷；在此處引用的對註冊聲明的定義應包括證券監管機構頒佈的有效註冊聲明。

在此日期至及包括交割日期間，不得提供、出售、約定出售或以其他方式處置公司債務證券或虛擬債務證券的權證，其與證券基本上相似（除了（i）證券、（ii）合法商業發行的商業承兑匯票和（iii）由授權的承銷商在附件I中發佈的證券或權證之外）。

每個承銷商各自保證，而不是聯合擔保，公司不會採取任何行動，導致公司根據證券法規則433(d)的規定，被要求提交由該承銷商否則不需要提交的自由招股説明。

（a）公司同意對每個承銷商、任何在證券法第15條或交易所法第20條的控制下的任何承銷商或任何承銷商在規則405下的任何附屬公司及其律師費、其他支出和合理費用進行賠償和保護，因為上述任何虛假陳述或聲稱材料事實陳述包含在註冊聲明或任何修訂註冊聲明中、任何初步招股書、交易時間前的招股書、發行人自由書面招股説明、公司根據一根據證券法規則433(d)提交或被要求提交的信息或招股書中，或未正式招股書或必要聲明中省略或聲稱省略必須在聲明中説明或必要的陳述，以使其中的陳述不會誤導，除非這些損失、索賠、損害或責任是由於任何這樣的虛假陳述、省略或聲稱虛假陳述或省略，基於任何由該承銷商通過您以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息。

每位承銷商應分別並非聯合承擔責任，向公司、簽署註冊聲明的董事、根據證券法第15條或證券交易法第20條定義的控制公司的任何人以及在您明確通過書面方式向公司提供有關承銷商的信息，用於註冊聲明、任何初步的募股説明書、銷售時間募集説明書、發行人免費書面説明或招股書或其任何修改或補充的範圍內，承擔與公司為前述提供保證的同等責任，但僅限於有關承銷商的信息。公司承認，在“承銷”標題下，封面頁面最後一段有關證券交付的聲明，有關承銷商及其在證券銷售中的各自參與程度的列表，有關退還和重分配行動的句子，有關注釋的句子，以及有關穩定、聯席承銷人套保交易和罰款競標的段落，根據範圍（i）到（iv）的案例，在任何初步的説明書、最終説明書或發行人免費書面説明中，提供了不僅本公司還有承銷商書面提供的唯一信息。

如果有任何訴訟（包括任何政府調查）針對任何人而啟動，涉及可能尋求根據第8條款（a）或（b）尋求賠償的情況，此類人（“獲得保障方”）應立即書面通知可能尋求此類賠償的人（“保障方”），並在獲得保護方的要求下保留代表獲得保護方和任何由保障方指定的人在此過程中的律師，付費用和與此過程相關的代理的費用，但省略通知受保護方不會使其免責。在任何此類訴訟中，任何獲得保障方均有權保留自己的律師，但其律師的費用和費用應由獲得保障方承擔，除非（i）保護方和獲得保障方已經相互同意保留這樣的律師或（ii）任何此類訴訟中的命名方（包括所有訴狀的方）包括承保方和獲得保護方，由於真實或潛在的相互利益之間的實際或潛在的差異，同一法律代理代表雙方當事方顯然是不合適的。為了此目的，保障方應理解，在同一轄區內任何獲得保護方與此類訴訟或相關訴訟有關時的法律費用方面，有關的保障方應不承擔超過一個獨立律所的費用和費用（除當地律師以外），越來越多地成為受保護方並在其發生時均應得到補償。在受保護方書面同意之前，保障方不得對有關任何可尋求在此處根據此項受保護方承擔責任的任何掛起或潛在訴訟達成任何和解，除非此類解決方案（i）不包括對此類訴訟主題的所有索賠，對受保護方的無條件釋放，並且不包括關於或作為對任何受保護方的錯誤陳述、過失或未能行動的聲明，由保障方或其代表作出。

儘管有上述的話，如果在任何時候，受保護方要求保障方根據本段第二和第三句話支付律師費和代理費，如果（i）在收到此前述要求後超過30天訂立這樣的解決方案，且（ii）此類保障方在此類結算日之前未按照此類要求補償受保護方，則此類結算方無需書面同意即可生效。在任何失信承銷商未能購買其同意在此之前購買的證券，並且此類違約承銷商同意或拒絕購買的證券總本金不超過應於當天購買的證券總本金的十分之一的情況下，其他承銷商將有義務

如果根據第8條款（a）或（b）提供的賠償對獲得賠償方不可用或不足以支付有關損失、索賠、損害或負債，則在此項賠償下的各項賠償方應代替按比例分配對該項損失、索賠、損害或負債的賠償，（i）是適當反映公司一方和承銷人另一方從證券發行中獲得的相對利益，或（ii）如果適用法律不允許條款8(d)(i)中的分配，則應按適當比例，以反映公司一方和承銷人另一方在與導致出現此類損失、索償、損害或責任相關的聲明或遺漏方面的相對過失程度，以及任何其他相關公平考慮因素。從證券發行中公司和承銷商分別獲得的相對利益應視為淨收益（在扣除開支之前）與承銷商獲得的全部承銷折扣和佣金與證券的公共發行價之比相同。公司一方和承銷人另一方的相對過失應根據是否不實的或所説的不實陳述的實際意思或省略或所説的省略與公司或承銷人提供的信息有關，以及各方的相對意向、知識、獲取信息的機會和糾正或阻止此類聲明或遺漏的機會等因素加以確定。本切入口8(d)項下各自承擔的義務按照它們根據本款項下購買的債券的各自本金數量按比例計算，而不是共同承擔。

（e）公司和承銷商同意，如果對此項第8條款進行比例分配的話，（即使將承銷商視為單一實體），或者不採取任何未考慮第8(d)條中提到的公平考慮因素進行分配的其他分配方法，將不是公正或公平的。本條款8(d)所指的損失、索賠、損害和負債的付款或可付款金額應視為包括，根據上述限制，受保護一方因調查或防禦任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本條款8的規定，任何承銷商均不得對於根據證券法第11（f）條規定的欺詐表示有罪的人，要求任何未有過錯的人提出索賠。本條款8中提供的救濟措施不是專屬的，不應限制任何受保護方根據法律或公平原則的任何其他權利或救濟。

（f）本條款8中包含的保障和貢獻規定以及本協議中涉及的公司的聲明、保證和其他陳述，無論（i）本協議的任何終止，（ii）任何承銷商、任何控制任何承銷商的任何人或任何承銷商的任何關聯方或由或代表公司、其董事或董事控制的任何人進行的任何調查或（iii）任何證券的接受或支付。

9. 終止。 如果在簽訂並交付本協議後，並在收盤日之前，（i）在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所任何一方的情形下一般交易被暫停或實質性限制，或（ii）公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場上被暫停交易，或（iii）在美國發生證券結算、付款或清算服務的重大中斷，或（iv）聯邦或紐約州當局宣佈任何商業銀行活動的禁令，或（v）發生任何敵對事件的爆發或升級，或任何金融市場的變化或任何重大不利的災害或危機，使您認為按照銷售時間募集説明書或招股書或在所述條款下的議定項下的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付是不切實際或不可取的，您有權通過向公司發送通知來終止本協議。

10. 生效力; 違約的承銷商。 本協議應在各方執行並交付本協議後生效。

如果在收盤日，任何一個或多個承銷商未能購買其同意在此項下在該日期購買的證券，而此類違約的承銷商或承銷商同意但未能購買的證券總本金不超過應於該日期購買的證券總本金的十分之一，則其他承銷商有義務

如果在結束日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其同意根據本協議在該日期購買的證券，且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的總本金金額不超過應在該日期購買的證券的總本金金額的十分之一，其他承銷商將有責任

按照附表II列出其名稱及對應債券本金金額所佔總債券本金金額比例向所有未違約的承銷商購買其未能購買的債券，或者按照您指定的比例，購買這些未能購買的債券；但不得超過未違約的承銷商名下所承擔的債券本金金額的1/9，並獲得該承銷商書面同意。如果在認購日，有任何一家承銷商未能購買債券，或者有多家承銷商未能購買債券，且未能在此類違約後36小時內達成滿意的購買安排，導致認購協議終止，則非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在此種情況下，您或公司均有權延遲認購日期，但總延遲時間不得超過七天，以便掉期説明書、發售時點的説明書、認購書或其他文件和安排的必要變更得以完成。在此段內執行的任何操作均不能免除任何違約承銷商因其在協議下的違約而承擔的責任。

如果公司未能按照認購協議的條款履行義務或滿足條件導致承銷商終止認購協議或是由於任何原因公司無法履行其在本認購協議項下的義務，則公司將對承銷商支付一切已發生的費用（包括律師費和雜費），其中承銷商已經終止協議的將在個別受益方範圍內支付，此類承銷商須合理地與公司就認購協議或其須履行的義務達成協議。

11.認可美國特殊決議制度。如果作為受監管實體的承銷商面臨美國特殊決議制度下的程序，本協議的轉讓以及協議資產負債的利益和義務，將與如果協議和利益和義務受美國或者美國州律法管轄下，其據此進行轉讓的效力等效。

如果某個作為受監管實體或作為這樣的實體的附屬機構的承銷商面臨美國特殊決議制度下的程序，則本協議下可能被行使的違約權利的行使不得超出其受美國或美國州律法管轄下的美國特殊決議制度的適用範圍。

對於本款：“

“BHC Act附屬機構”是指12 CFR § 1841（k）中所載“附屬機構”一詞的釋義，並應符合其釋義解釋。

“覆蓋實體”指以下任何一項：

“受監管實體”指12 CFR § 252.82(b)中所定義並按照其釋義解釋的交易對手。

“被監管銀行”指12 CFR § 47.3(b)中所定義並按照其釋義解釋的銀行。

“被監管的FSI”指12 CFR § 382.2(b)中所定義並按照其釋義解釋的金融穩定監管信息。

“違約權利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所規定的那種權利，並應根據適用的法規適當解釋。

“美國特殊決議制度”是指《聯邦存款保險法》和其頒佈的法規的每部分以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第II條和其頒佈的法規的每部分。

12.無顧問或受託關係。公司承認並同意：（a）按照本協議購買和出售債券（包括確定債券的公開發行價格以及任何有關折扣和佣金的事宜）是公司與各個承銷商之間一種差別對待的商業交易；公司有能力評估、理解並接受本協議規定的交易的條款、風險、和條件（b）在債券發行和這一過程中，每個承銷商僅充當己方之委託人，不是公司或其任何附屬機構、股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，（c）除本協議中明確規定的義務之外，任何承銷商均未、也不會對於債券發行和這一過程中向公司承擔諮詢或受託責任，無論該承銷商是否已經或正在就其他事宜向公司或其任何附屬機構提供諮詢或已經或正在提供諮詢。（d）承銷商及其附屬機構可能參與各種涉及利益不同於公司的交易；（e）承銷商並未因債券發行而向公司提供任何法律、會計、金融、監管、投資或税務方面的建議，公司已根據自己的判斷諮詢了各自合適的法律、會計、金融、監管和税務顧問，（f）承銷商在此類交易中的活動均不構成對承銷商就任何實體或自然人所做出的建議、投資建議或者請願。

13.完整協議。（a）本協議以及任何同時簽署的書面協議和任何之前的關於債券發行的書面協議（對於本協議部分未覆蓋的部分）都代表公司和承銷商之間涉及任何初步説明書、發行期説明書、説明書的準備、發行的進行、債券採購和出售的完整協議。

（b）公司確認，在債券發行中：（i）承銷商作為獨立的交易對手進行交易，不是公司或其他任何人的代理，也不存在任何法定義務關係；（ii）承銷商僅對本協議和之前的書面協議（對於本協議部分未覆蓋的部分）承擔責任和義務；（iii）承銷商可能擁有不同於公司的利益。公司完全放棄在適用法律允許的範圍內，針對債券發行而據稱產生的追索承銷商違反受託義務或代理職責人的責任的權利。

14.副本；電子簽署。 本協議可以用兩個或兩個以上副本簽署，每份副本均屬於一原件，簽字各方之間有相同效力。某方出具的簽署協議的副本通過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和電子記錄法（紐約州技術條款§§ 301-309）或其他適用法律要求的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行的交付，經對方收到即被視作交付已有效完成，並且對於所有目的而言均為有效。

15.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄和解釋。

16.標題。本協議各個部分的標題僅為方便參照之用，不應被視為本協議的組成部分。

17.通知。本協議下的所有溝通均為書面有效，而且須完全收到方能生效。如果通知承銷商，則應以附表I中列出的地址遞送、寄送或發送；如果通知公司，則應以附表I中列出的地址遞送、寄送或發送。

18.放棄陪審團審判。公司和各個承銷商均無可撤銷地放棄在任何因本協議或由此產生的交易引起的司法程序中要求陪審團審判的任何權利和選項，放棄範圍僅受適用法律的限制。

    

真摯地致意，

尤納姆集團

通過：

/s/ 本·卡茨

姓名：

本·卡茨

標題：

副總裁、財務主管

自本日起接受

高盛與公司有限責任公司

通過：

/s/ 託馬斯·希利

姓名：

託馬斯·希利

標題：

董事總經理

滙豐證券(美國)公司

通過：

/s/ 帕妮·阿爾通吉

姓名：

帕妮·阿爾通吉

標題：

董事總經理

PNC資本市場有限責任公司

通過：

/s/ 瓦萊麗·沙德克

姓名：

瓦萊麗·沙德克

標題：

董事總經理

truist securities, inc.

通過：

/s/ 羅伯特·諾德林格

姓名：

羅伯特·諾德林格

標題：

授權簽字人

分別代表自己和所列之若干承銷商
在《高級票據承銷協議》中命名的
安大略省法律下成立的Brookfield Finance Inc.（“BFI”），擬向列於附表II中的多家承銷商（“承銷商”）出售列於附表I中指定的其債務證券的本金金額（“證券”），這些證券將在2016年6月2日的一個基礎契約下發行，由一份增補的第十個追加契約和列於附表I（增補契約和基礎契約統稱為“契約”）等標準文件規定的規則和程序頒發。擔保人Brookfield Corporation（原是Brookfield Asset Management Inc.）由Ontario成立的一家公司，父公司。作為擔保人，按照契約的規定，保證支付本金、溢價（如有）和利息的全部金額。證券和保證構成本通知書所稱的“證券”。如果附表I中沒有其他承銷商，那麼“代表”在此處的術語將意味着您，作為承銷商，而術語“代表”和“承銷商”將在上下文要求的情況下意味着單數或複數。任何在此處對註冊聲明、美國或加拿大基礎購物手冊、美國或加拿大初步購物單或美國或加拿大最終購物單的引用，均被視為涵蓋幷包括通過引用或視為引用所納入文件的文件；本通知中與註冊聲明、美國或加拿大基礎購物手冊、美國或加拿大初步購物單或美國或加拿大最終購物單有關的“修改”、“修改”或“補充”所述術語，應視為涵蓋幷包括引入或被認為引入其中的任何文件的提交。本處所使用的某些術語在此第24部分中有定義。

附表一

附表二

附表III

關於2024年6月5日的發行人自由書面招股意向書，在2014年6月5日的初步招股書補充資料在
於2024年6月5日的初步招股書補充資料，在2023年4月28日的招股書中對
招股書於2023年4月28日發布

尤納姆集團

針對
$4億的總本金金額
6.000% 到2054年到期的優先票據

此期限表相關於上述優先票據（“票據”），在進行與票據投資有關的決策之前應同時閲讀於2024年6月5日的初步招股書補充資料和於2023年4月28日的招股書（包括其中引用的文件）關於票據發售。本文中使用但未定義的術語應按照初步招股書補充資料中所賦予的含義。

證券評級不構成買入、賣出或持有證券的建議，評級組織可能隨時對其評級進行修改或撤回。應對每個評級獨立進行評估，不應被其他任何評級所影響。

** 預計註銷該票據的交割日期為2024年6月10日左右，即該票據定價日的第三個交易日（該結算週期稱為“ T + 3”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場上的交易通常需要在一個交易日內結算，除非交易各方明確同意其他方式。因此，希望在結算日前一天之前交易票據的購買者將根據票據最初將在T + 3結算，需要在任何此類交易時指定另一種結算週期以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的購買者應向自己的顧問諮詢。

該發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明書（包括招股説明書和相關招股説明書補充）以進行此次發售。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明書、相關招股説明書和發行人提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更全面信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件，或者通過聯繫高盛有限合夥公司、HSBC證券（美國）有限公司、PNC資本市場有限責任公司或Truist Securities，Inc.的免費服務申請獲取有關本次發行的招股説明書和招股説明書補充。
撥打免費電話1-866-471-2526、HSBC證券（美國）公司免費電話1-866-811-8049、PNC Capital Markets LLC免費電話1-855-881-0697和Truist Securities, Inc.免費電話1-800-685-4786。

下面可能出現的任何免責聲明或其他聲明不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明是由於該通信通過電子郵件或其他通信系統發送而自動生成的。