(a) 概述

Nikola Corporation（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用電池電動和氫電動汽車以及能源基礎設施解決方案的設計師和製造商。

(b) 未經審計的合併財務報表

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表及所附附註中本期的列報方式。 除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元為單位。

在2022年第一季度末開始生產Tre BEV卡車之前，包括製造準備、流程驗證、原型製造、運輸、庫存減記以及公司位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠的運營在內的預生產活動被記錄為公司合併運營報表中的研發活動。從2022年第二季度開始，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與Tre BEV卡車相關的庫存相關費用和相關設施成本，都將計入收入成本，這與生產開始相稱。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。

2022 年 10 月 14 日，公司完成了對羅密歐電力公司（“羅密歐”）所有已發行普通股的收購（“羅密歐收購”），總收購價為美元78.6 百萬（參見附註3，業務合併）。Romeo 為商用車應用製造電池模塊、電池組和電池管理系統。截至2023年3月31日的三個月期間的合併財務報表包括羅密歐的財務業績。

(c) 資金風險和持續經營

根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《披露實體持續經營能力的不確定性》（“ASC 205-40”），公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

作為一家早期成長型公司，公司獲得資金的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。額外的股票融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得，並且會對當前股東產生稀釋作用。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性契約和攤薄性融資工具。

公司已經獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司（“花旗”）的股權分配協議獲得資本（見附註8，資本結構），與Tumim Stone Capital LLC簽訂的第二份普通股購買協議（見附註8，資本結構），以及與投資者簽訂的額外出售本金的證券購買協議

無抵押優先可轉換票據（見附註7，債務和融資租賃負債）。但是，獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議的能力取決於普通股交易量、公司普通股的市場價格以及公司剩餘的未預留股票授權的可用性。該公司已提出對第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量 800,000,000 到 1,600,000,000，它將在2023年6月7日的公司年度股東大會上提交股東批准。無法保證獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議的剩餘可用性，因此無法將其列為公司ASC 205-40分析的流動性來源。

如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部發展計劃和運營，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於上述不確定性，公司對ASC 205-40的分析結果是，自這些合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

這些財務報表由管理層根據公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

(a)現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有 $85.2 百萬和美元89.6 流動和非流動限制性現金分別為百萬美元。限制性現金是指僅限於提款或使用的現金，主要包括公司的信用證、租賃和債務的證券化。 有關更多詳情，請參閲附註7 “債務和融資租賃負債”。

(b) 金融工具的公允價值

認股權證責任

由於公司於2020年6月與VectoIQ收購公司（“VectoIQ”）進行業務合併（“業務合併”），該公司承擔了與先前發行的與VectoIQ首次公開募股相關的私人認股權證的認股權證負債（“認股權證負債”）。此外，由於對羅密歐的收購（“羅密歐收購”）於2022年10月完成，該公司承擔了羅密歐的認股權證責任（合稱 “認股權證負債”）。認股權證負債在每個報告期和結算時均按其公允價值重新計量。公允價值的變化是在合併經營報表中認股權證負債的重估中確認的，認股權證負債在合併資產負債表上的其他長期負債中確認。認股權證負債的公允價值變動如下：

未償認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。Black-Scholes模型的應用需要使用許多輸入和包括波動率在內的重要假設。 以下反映了所使用的輸入和假設：

看跌權和差價衍生負債

2021年9月13日，公司與Wabash Valley Resources（“WVR”）及其賣方（均為 “賣方”）簽訂了經修訂的會員權益購買協議（“經修訂的MIPA”），根據該協議，公司將受到第一次價格差異和第二次價格差異（合稱 “價格差異”）的約束。

差價是一種獨立的金融工具，被視為衍生負債。在每個報告期對衍生負債進行了重新計量，其公允價值的變動計入合併運營報表中扣除的其他收益（支出）。在截至2022年3月31日的三個月中，衍生負債的公允價值變動如下：

衍生負債的公允價值是三級衡量標準，是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。蒙特卡羅仿真模型的應用需要使用許多輸入和重要的假設，包括波動率。 以下反映了所使用的輸入和假設：

根據經修訂的MIPA的條款，第二次價格差異已於2022年第三季度結算，價格為美元6.6 百萬。

看跌高級衍生資產

2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0無抵押本金總額為百萬元 8.00% / 11.00百分比可轉換優先實物付款（“PIK”）切換票據（“Toggle Senior 無抵押可轉換票據”）。在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，公司與Toggle Senior無抵押可轉換票據的購買者（“票據購買者”）簽訂了溢價信函協議（“看跌溢價”），要求票據購買者支付美元9.0 如果在截至該日期的期限內，則向公司支付百萬美元 三十個月 在Toggle高級無抵押可轉換票據私募截止日期之後, 公司普通股最新報告的銷售價格至少為$20.00 至少 20 任何連續的交易日 40 交易日時段。看跌期權金是一種嵌入式衍生資產，符合與主權合約分離並按公允價值計值的標準。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該衍生資產的公允價值並不重要。

(c)收入確認

截至 2023 年 3 月 31 日，應計保脩金為 $2.1百萬美元計入應計費用和其他流動負債，美元7.6合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。截至2022年12月31日，應計保脩金為美元1.9百萬美元計入應計費用和其他流動負債，美元6.3合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。

收購羅密歐

2022年10月14日，公司完成了對羅密歐的收購。根據收購條款，公司收購了面值的所有已發行和流通普通股 0.0001 每股收取羅密歐（“羅密歐普通股”），以換取 0.1186 公司普通股的每股（“羅密歐交易比率”），向下舍入至最接近的股票整數。

根據ASC 805，業務合併（“ASC 805”），該收購是使用收購會計方法作為業務合併核算的。根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。此次收購帶來了商譽，因為收購對價超過了收購的可識別淨資產的估計公允價值1.5百萬。

2022年12月31日的合併資產負債表包括羅密歐的資產和負債，這些資產和負債是按收購之日的估計公允價值計量的。 下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：

收購資產和承擔負債的初步估計公允價值是使用收入和成本方法確定的。在許多情況下，確定公允價值需要對貼現率、增長率、未來預期現金流和其他需要判斷且可能發生變化的未來事件進行估計。公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允價值測量” 中定義的公允價值層次結構的三級衡量標準。

該公司認為，這些信息為估算收購資產和承擔負債的公允價值提供了合理的依據，但根據公司對羅密歐收購相關事項的持續審查，有可能對計量期進行額外的調整。該公司預計將在可行的情況下儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。

合併運營報表包括 $0.4百萬美元的服務和其他收入以及 $23.8截至2023年3月31日的三個月中，與羅密歐相關的營業虧損為百萬美元。

補充形式信息

未經審計的預計財務信息反映了預計調整，以顯示合併的預計經營業績，就好像收購發生在2022年1月1日一樣，以使公司認為可直接歸因於收購的某些事件生效。這些預計調整主要包括：

•取消公司間收入和收入成本；

•在截至2022年3月31日的三個月中，直接歸因於收購的收購相關成本有所增加；

•調整股票薪酬支出，以反映替代獎勵的成本，就好像它們已於2022年1月1日發放一樣；

庫存

預付費用和其他流動資產

遞延實施成本

遞延實施費用在相關軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表中分別記錄了與遞延實施成本相關的非實質性攤銷支出。

不動產、廠房和設備，淨額

截至2023年3月31日，公司合併資產負債表的在建工程主要涉及公司位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠的擴建、氫氣基礎設施的開發以及公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部和研發設施的擴建。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元4.9 百萬和美元3.0分別是百萬。

應計費用和其他流動負債

尼古拉依維柯歐洲有限公司

2020年4月，該公司與依維柯簽署了一系列協議，該協議在歐洲成立了合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。合資企業的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場製造 FCEV 和 BEV 8 級卡車。2022年6月，公司和依維柯簽署了經修訂的協議，擴大了合資企業的業務範圍，將FCEV和BEV歐洲卡車平臺的工程和開發包括在內。

這些協議規定了 50/50 合資企業的所有權和 50/50 在公司和依維柯之間分配合資企業的產量和利潤。Nikola Iveco Europe GmbH被視為可變權益實體（“VIE”），因為如果沒有額外的次級財政支持，股權不足以為其活動融資。該公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。

在2022年第一季度，該公司向尼古拉依維柯歐洲有限公司捐款歐元3.0 百萬（大約 $3.3百萬）。截至2023年3月31日，由於在截至2023年3月31日的三個月中，子公司的淨虧損權益超過了公司的投資基礎，公司確認了合併資產負債表上未合併子公司的債務擔保的估計負債。該公司的最大虧損風險為美元5.4百萬，這是截至2023年3月31日確認的未合併子公司債務擔保的估計負債與擔保債務之間的差額9.7百萬。

瓦巴什谷資源有限責任公司

2021年6月22日，公司與WVR和賣方簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，公司購買了 20以百分比持有 WVR 的股權來換取 $25.0百萬現金和 1,682,367 公司普通股的股份。WVR 正在印第安納州西特雷霍特開發一個清潔氫氣項目，包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司的對價計算得出的 30 天 平均收盤價，或 $14.86 每股，公司發行了 1,682,367 其普通股的股份。

公司在WVR中的權益按權益法核算，幷包含在公司合併資產負債表上對關聯公司的投資中。初始賬面價值中包含的基差為美元55.5百萬美元，這是由於投資成本與公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差異。基本差異主要由不動產、廠房和設備以及無形資產組成。

截至2023年3月31日，公司的最大虧損敞口為美元57.9百萬美元，代表公司股權和2022年第二季度向WVR提供的貸款的賬面價值，金額為美元0.3百萬。

Nikola-TA HRS 1, LLC

2022年3月，公司與美國旅遊中心有限公司（“TA”）簽訂了一系列協議，成立了合資企業Nikola-TA HRS 1, LLC。該合資企業預計將開展的業務包括開發、運營和維護氫氣加氣站。截至 2023 年 3 月 31 日，運營尚未開始。

協議規定 50/50 合資企業的所有權。雙方都有權在合資企業的管理委員會中任命相同數量的董事會成員。根據協議條款，公司出資 $1.02022年將向Nikola——TA HRS 1, LLC捐贈100萬英鎊。

Nikola-TA HRS 1, LLC被視為VIE，因為沒有額外的次級財政支持，股權不足以為其活動融資。該公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。

公司不為該實體的債務提供擔保，也不承擔其他財務支持義務，其與持續參與該實體有關的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。

Heritage 電池回收有限責任公司

作為收購羅密歐的一部分，該公司與Heritage Battery Recycling, LLC（“HBR”）簽訂了合作協議，專注於羅密歐電池技術的可持續性和再利用應用。截至收購之日，該投資的公允價值為 $10.0 百萬。

根據2020年10月2日與HBR達成的協議（“遺產協議”），HBR已同意設計、建造和運營用於重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統（“系統”），羅密歐出資美元35.0百萬美元向HBR捐款，用於該系統的建造、運營、維護和維修。公司將收到 30在遺產協議有效期內系統產生的利潤的百分比。截至2023年3月31日，該系統尚未開始運營。

公司不為該實體的債務提供擔保，也不承擔其他財務支持義務，其與持續參與該實體有關的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。

截至2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為美元2.0百萬。截至2022年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為 非實質的.

2021年，該公司獲得了用於生產燃料電池功率模塊（“FCPM”）的許可證。該公司將從FCEV開始生產時開始攤銷許可證，預計將於2023年下半年開始分期付款。截至2023年3月31日，該公司尚未開始攤銷許可證。

切換高級無抵押可轉換票據

2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0無抵押本金總額為百萬元 8.00% / 11.00百分比可轉換的優先PIK切換票據，將於2026年5月31日到期。Toggle優先無抵押可轉換票據是根據截至2022年6月1日的契約（“契約”）發行的。

Toggle 高級無抵押可轉換票據的利息為 8.00每年百分比，以現金支付（“現金利息”）為限，以及 11.00每年百分比，以通過發行額外的Toggle優先無擔保可轉換票據（“PIK利息”）以實物支付為限。從2022年11月30日開始，每半年在每年的5月31日和11月30日支付利息。公司可以選擇通過現金利息、PIK利息或其任何組合支付任何利息。

根據適用的轉換率，Toggle優先無抵押可轉換票據加上任何應計和未付利息可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合。Toggle優先無擔保可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元本金114.3602股，但須在某些情況下進行慣常的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為美元8.74 每股。

在2026年2月28日之前，Toggle優先無抵押可轉換票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇進行兑換，並將在2月28日當天或之後進行兑換，

2026年，在Toggle優先無擔保可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間。

只有在以下情況下，Toggle 高級無抵押可轉換票據的持有人才有權在2026年2月28日之前的工作日營業結束之前轉換其全部或部分Toggle Senior無抵押可轉換票據：（i）在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅在該財季內），前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 20 期間內的交易日（無論是否連續） 30 截至前一財季的最後交易日（包括在內）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日Toggle優先無抵押可轉換票據轉換價格的百分比；（ii）在此期間 五 任何一個工作日之後 十 連續交易日期間，Toggle優先無抵押可轉換票據每個交易日的每1,000美元本金的交易價格 十 連續交易日小於 98每個此類交易日上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比和Toggle優先無抵押可轉換票據的轉換率；（iii）如果公司在贖回日前第二個工作日營業結束之前的任何時候召集此類可轉換票據進行贖回；或（iv）在特定公司活動發生時。

在Toggle優先無擔保可轉換票據首次發行之日起三週年之前，公司不得贖回Toggle優先無抵押可轉換票據。公司可以選擇在該日期或之後以及在此之前全部或部分贖回Toggle優先無擔保可轉換票據 26緊鄰到期日之前的預定交易日，現金購買價格等於待贖回的任何 Toggle Senior 無抵押可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。

此外，在到期日之前或公司發行贖回通知之後發生的某些公司事件之後，在某些情況下，公司將提高選擇轉換與此類公司活動相關的Toggle優先無抵押可轉換票據或選擇轉換相關贖回期內需要贖回的任何Toggle優先無擔保可轉換票據的持有人的轉換率，每種情況均符合契約的規定。此外，如果發生根本性變化或控制權變更交易（每個術語均在契約中定義），Toggle優先無擔保可轉換票據的持有人將有權要求公司以等於的價格回購其Toggle優先無擔保可轉換票據的全部或部分股份 100如果發生根本性變化，則為Toggle Senior無抵押可轉換票據資本化本金的百分比，或 130對於控制權變更交易，每種情況下的Toggle優先無抵押可轉換票據資本化本金的百分比加上截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息。

該契約包括限制性契約，除特定例外情況外，限制公司及其子公司承擔超過美元的有擔保債務的能力500.0百萬，承擔其他子公司擔保，並出售任何為Toggle優先無抵押可轉換票據提供擔保的子公司的股權。此外，契約還包括習慣條款和契約，包括某些違約事件，在此之後，持有人可以加快Toggle優先無擔保可轉換票據的到期，並立即到期並付款。

在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，該公司還執行了看跌期權溢價，該溢價被確定為符合與主辦方分歧標準的嵌入式衍生品。收到的總收益首先分配給分叉衍生資產的公允價值，其餘收益分配給主機，從而調整了初始購買者的債務折扣。

出售Toggle優先無擔保可轉換票據的淨收益為美元183.2 百萬，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。據報告，未攤銷的債務折扣和發行成本是從Toggle優先無抵押可轉換票據的面值中直接扣除的。

5% 優先可轉換票據

2022 年 12 月 30 日，公司與其中提到的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售的金額不超過 $125.0百萬美元的無抵押優先可轉換票據的初始本金（”5% 優先可轉換票據”），註冊直接發行。該 5％優先可轉換票據可轉換為公司普通股，但須遵守某些條件和限制。該公司完成了出售美元的初始收盤價50.0本金總額為百萬美元 52022年12月30日的優先可轉換票據百分比（“A系列票據”）。

2023年3月16日，公司簽訂了經修訂的證券購買協議（“修訂後的購買協議”），2023年3月17日，公司完成了出售美元的額外收盤價25.0本金總額為百萬美元 5% 優先可轉換票據（“B-1系列票據”）。

的購買價格 5優先可轉換票據的百分比為每1,000美元本金1,000美元。在滿足或免除某些條件的前提下，公司可以選擇再進行一次或多次平倉，但不超過剩餘本金 5可能出現% 優先可轉換票據。的本金總額 5可能在額外收盤時發行的優先可轉換票據的百分比不得超過美元50.0百萬以及公司可以選擇額外出售 5％優先可轉換債券可在購買協議簽訂之日（或公司自行決定通過向投資者發出書面通知而確定的更早日期）之前行使。

每個 5% 優先可轉換票據將按以下利率累積利息 5每年百分比，在每個日曆季度的第一個日曆日支付，從2023年4月1日開始，A系列票據從2023年4月1日開始，B-1系列票據的拖欠款項從2023年6月1日開始。利息將以現金或公司普通股的形式支付，或以現金和普通股的組合支付，由公司選擇。利率將提高到年利率為 12.5在違約事件發生和持續期間，每年百分比 5% 優先可轉換票據。每個 5根據購買協議和經修訂的購買協議發行的優先可轉換票據百分比的到期日為 一年 免發行，在某些情況下，可以由票據持有人選擇延期。在任何轉換、兑換或以其他方式還款時 5% 優先可轉換票據，“整體” 金額等於在此基礎上應計的額外利息金額 5% 按當時實際利率計算的優先可轉換票據，假設該票據的未償還本金 5在優先可轉換票據的到期日之前（包括其到期日）仍未償還的百分比 5% 優先可轉換票據。

在 2023 年 1 月 9 日當天或之後的任何時間，每筆本金的全部或任何部分 5優先可轉換票據百分比，加上應計和未付利息、任何改造金額及其任何滯納費用（“轉換金額”），可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股，每股轉換價格（“轉換價格”）等於（i）適用的 “參考價格”（“參考價格”）中較低者，但須進行某些調整（“參考價格”）”），（ii）（x）適用的 “底價”（“底價”）和（y）普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）中較大者截至轉換日的股票，以及（iii）（x）底價中較高者，由轉換後的票據持有人選擇，（y）（X）視適用轉換通知的交付時間而定，（1）截至適用轉換日期的VWAP，或（2）適用轉換日期之前的VWAP，以及（Y） 95佔平均 VWAP 的百分比 三 交易日從適用的轉換日期開始，包括適用的轉換日期，可能會根據票據的條款進行調整。 適用於每次發行的參考價格和底價 5優先可轉換票據百分比彙總如下：

在違約贖回權事件期限（定義見下文）期間，票據持有人可以隨時選擇轉換全部或任何部分 5以等於 (i) 商數的備用轉換率（“替代轉換率”）計算的優先可轉換票據百分比 115轉換金額的百分比除以 (ii) 轉換價格。

控制權變更後，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司贖回全部或任何部分 5% 現金優先可轉換票據，價格等於 115最大值的百分比：（i）轉換金額，（ii）（x）轉換金額和（y）（I）從（1）控制權變更完成的前一天開始，（1）控制權變更完成和（2）公開發布此類控制權變更之日到票據持有人通知票據持有人通知票據持有人通知之日為止（I）普通股最高收盤銷售價格的商數公司根據控制權變更行使的贖回權除以（II）轉換價格和（iii）（x）的乘積轉換金額和（y）（I）此類控制權變更完成後向普通股持有人支付的每股普通股總對價除以（II）轉換價格的商數。

在任何時候，“股權條件失敗”（定義見 5％優先可轉換票據）存在於某些 “後續配售”（定義見購買協議）完成時，除某些例外情況外，票據持有人有權要求公司以不超過此類後續配售總收益的贖回價贖回票據的全部或任何部分 100要兑換的兑換金額的百分比。如果票據持有人蔘與此類後續配售，則票據持有人可以要求公司以美元兑美元的基礎將本應支付給票據持有人在此類後續配售中購買的證券的全部或任何部分用於抵消票據持有人將在此類後續配售中購買的證券的購買價格。

票據持有人無權轉換票據的任何部分 5百分比優先可轉換票據，前提是此類轉換生效後，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）的實益擁有權將超過 4.99此類轉換生效後立即流通的普通股的百分比（“最大百分比”）。票據持有人可能會不時將最大百分比提高到 9.99%，前提是任何此類增加要等到 61在向公司發出此類加薪通知後的第二天。

這個 5% 優先可轉換票據規定了某些違約事件，包括涉及公司的某些類型的破產或破產違約事件，之後 5% 優先可轉換票據將自動到期和應付。在 (x) 票據持有人收到必要的違約事件通知以及 (y) 票據持有人意識到違約事件並在 (I) 此類違約事件得到糾正之日和 (II) 投資者收到公司違約事件通知（該期限，“違約贖回權事件期限”）之後的第二十個交易日之後的任何時候結束，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司以等於的價格贖回其票據的全部或任何部分 115從此類違約事件前一天開始，到公司支付全部贖回款之日之前的交易日期間，(i) 轉換金額和 (ii) 備選轉換率與普通股最大收盤價乘積的百分比。

關於公司等級，公司將受到某些慣常的肯定和否定契約的約束 5百分比優先可轉換票據、某些債務的產生、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及對某些證券發行的限制等。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了 21,785,618 可轉換成美元的普通股50.0A系列票據的百萬本金餘額和美元2.5百萬美元的全部利息，平均轉換價格為美元2.41 每股。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了 10,572,688 可轉換成美元的普通股14.3B-1系列票據的百萬本金餘額和美元0.7百萬美元的全部利息，平均轉換價格為美元1.42 每股。公司認可了 $3.2截至2023年3月31日的三個月，合併運營報表中的百萬非現金利息。

公司選擇對該賬目負責 5根據ASC 825的公允價值期權，優先可轉換票據的百分比。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權”（“FVO”）選擇，其中金融工具最初在其發行日估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期定期按估計公允價值進行重新計量。該公司認為，公允價值期權更好地反映了公允價值期權的潛在經濟學 5% 優先可轉換票據。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司確認了美元10.7百萬和美元50.0按公允價值計算，合併資產負債表上分別為百萬美元 5未償優先可轉換票據百分比。由於最近發行了B-1系列票據，公司沒有確認截至2023年3月31日的三個月合併運營報表中的任何公允價值調整額。

融資義務

2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司以 $ 的收購價出售了與公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部相關的土地和財產52.5 百萬。截至銷售日期, $13.1從收到的與正在施工的部分總部有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，公司將在施工完成的整個過程中獲得剩餘的收益。在出售的同時，公司簽訂了租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司回租了與總部相關的土地和財產，初始期限為 20 多年 四 的擴展選項 7 每年。截至銷售之日，公司認為 一 可以合理確定延期權會被行使。

買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租約被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不予確認，財產和土地繼續在公司的合併資產負債表上確認。截至銷售日期，公司記錄了$38.3百萬美元作為公司合併資產負債表上的融資債務，代表扣除債務發行成本後收到的收益1.1百萬。租賃協議條款下的租金將使用實際利息法在利息支出和本金還款之間進行分配。此外，債務發行成本將在租賃期內分攤為利息支出。

在銷售日期之後至2023年3月31日，公司確認了額外的美元13.1百萬美元，用於公司合併資產負債表上的融資義務，用於在銷售日期之後完成的施工。截至2023年3月31日，公司已確認總部銷售協議應收賬款為美元6.5百萬美元，用於尚未收到的預付費用和其他流動資產的施工資金。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.9數百萬美元的利息支出與融資義務利息和債務發行成本的攤銷有關。

抵押本票

2022 年 6 月 7 日，公司以美元簽訂了期票和主擔保協議（“主擔保協議”）50.0百萬美元，規定利率為 4.26%（“抵押票據”）。如主擔保協議所述，抵押票據完全由某些個人財產資產擔保。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司認捐了美元50.0百萬美元現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。截至2023年3月31日，認捐金額以限制性現金記錄在合併資產負債表上。抵押票據帶有 60 期限為一個月，支付期限為 60 等額連續按月分期付款。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.5抵押票據的百萬利息支出。

2022 年 8 月 4 日，公司簽署了期票和擔保協議4.0百萬美元，隱含利率為 7.00%（“第二張抵押票據”）。如擔保協議所述，第二份抵押票據由某些個人財產資產全額抵押。第二張抵押票據帶有 60 期限為一個月，支付期限為 60 等額的月度分期付款。

在截至2023年3月31日的三個月中，與第二張抵押票據相關的利息支出並不重要。

保險保費融資

公司簽署了一項保險費融資協議，根據該協議，公司為某些年度保險費融資 $6.6百萬，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付保險費產生的利息為 2.95%，並於 2023 年 3 月 27 日到期。

在截至2023年3月31日的三個月中，保費融資的利息支出並不重要。

信用證

在 2022 年第三季度，公司執行了 $0.6 百萬張信用證，用於擔保截止2023年8月31日的海關債券。截至2023年3月31日，尚未從信用證中提取任何款項。

在2022年第二季度，在執行租賃協議的同時，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元12.5百萬美元用於抵押公司的租賃義務。根據租賃協議，信用證的年增長幅度與基本租金的增長相稱。信用證將在租賃協議到期時到期，但在滿足租賃協議中描述的某些條件後，信用證可能會縮短或提前終止。

在2021年第四季度，公司簽訂了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元25.0截至2024年12月31日，百萬美元，用於與供應商簽訂的產品供應協議。截至2023年3月31日，尚未從信用證中提取任何款項。

已授權股份

截至2023年3月31日，公司共批准了 950,000,000 由以下部分組成的股份 800,000,000 指定為普通股的股票和 150,000,000 指定為優先股的股票。

認股權證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 1,137,850 未執行的私人認股權證。該公司分別承擔了VectoIQ和Romeo先前通過業務合併和羅密歐收購發行的私人認股權證，每份私人認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 普通股股份，價格為美元11.50 或者 $96.96 每股分別有待調整。此外，該公司假設 250,416 羅密歐收購中的認股權證，此前由羅密歐以可轉換票據或以換取所提供的歷史服務而發行（“羅密歐遺產認股權證”）。

在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私人認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的收入為美元0.3百萬收益和一美元0.4合併運營報表中認股權證負債的重估損失分別為百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有 $0.1百萬和美元0.4分別為百萬美元，用於與合併資產負債表上未償還的私人認股權證相關的認股權證負債。

股票購買協議

與 Tumim Stone Capital LLC 簽訂的第一份收購協議

2021 年 6 月 11 日，公司與 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“第一份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Tumim承諾購買不超過美元的普通股購買協議300.0百萬股公司普通股，但須遵守第一份 Tumim 購買協議中規定的某些限制和條件。公司不得根據第一份 Tumim 購買協議發行或出售任何普通股，該協議與 Tumim 實益擁有的所有其他普通股合計將導致實益所有權超過 4.99佔公司已發行普通股的百分比。

根據第一份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第一份Tumim收購協議簽訂之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36 個月 Tumim截止日期週年紀念日.購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三 自購買通知日起的連續交易日。

在簽署第一份Tumim收購協議的同時，該公司發佈了 155,703 將其普通股作為承諾費分配給Tumim（“承諾股”）。按承諾費發行的股票的公允價值總額為美元2.6公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 3,420,990 普通股，收益為美元8.4百萬，並終止了第一份Tumim收購協議。在截至2022年3月31日的三個月中，公司出售了 3,643,644 根據第一份Tumim收購協議條款購買的普通股，收益為美元27.4百萬。

與 Tumim 簽訂的第二份購買協議

2021年9月24日，公司與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份Tumim收購協議”）和註冊權協議，根據該協議，Tumim承諾最多購買美元300.0百萬股公司普通股，但須遵守第二份Tumim購買協議中規定的某些限制和條件。公司不會根據第二份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，該協議與Tumim實益擁有的所有其他普通股合計後，將產生超過該協議的實益所有權 4.99佔公司已發行普通股的百分比。

根據第二份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第二份Tumim收購協議簽訂之日（“第二份Tumim收購協議截止日期”）起至第二個月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36 個月 Tumim第二個截止日期週年紀念日，前提是滿足某些條件。這些條件包括涵蓋已經和可能根據第二份Tumim購買協議發行的普通股轉售的註冊聲明的生效以及第一份Tumim收購協議的終止。註冊聲明，涵蓋以下產品的要約和銷售 29,042,827 Tumim的普通股，包括承諾股，已於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三 自購買通知日起的連續交易日。

在簽署第二份Tumim收購協議的同時，公司發佈了 252,040 將其普通股作為承諾費提供給Tumim。按承諾費發行的股票的公允價值總額為美元2.9公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 25,501,486 普通股，收益為美元56.3百萬美元，根據第二份Tumim收購協議的條款，向Tumim提供。截至 2023 年 3 月 31 日，第二份 Tumim 收購協議已簽署 3,289,301 可供發行的註冊股份，剩餘承諾金額為美元243.7 百萬。

股權分配協議

2022年8月，公司與花旗銀行簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總最高發行價為美元400.0 根據股權分配協議，百萬美元。公司向花旗支付的固定佣金率為 2.5根據股權分配協議出售的股票的發行收益總額的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 17,020,258 股權分配協議下的普通股，每股平均價格為美元1.90 總收益為 $32.4百萬美元，淨收益約為 $31.6百萬美元，扣除美元0.8向銷售代理商支付百萬美元的佣金。與股權分配協議相關的佣金反映為公司合併資產負債表上額外實收資本的減少。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元0.6百萬和美元1.7公司合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債分別確認了百萬美元的佣金。

2017 年和 2020 年股票計劃

2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）規定向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵性和非合格期權。期權的授予價格不低於授予之日的公允市場價值，通常可以在授予之日的公允市場價值之間行使四年在授予之日之後。期權通常會到期 十年 自授予之日起。2017年計劃下的未償獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件的約束。

2020年6月2日，股東批准了尼古拉公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。2020年計劃規定向公司的員工、外部董事和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESP在業務合併完成後立即生效。迄今為止，公司董事會尚未根據ESPP批准任何發行。

股票期權

該公司利用Black-Scholes期權定價模型來估算所授期權的公允價值。期權根據授予書中規定的條款歸屬。基於時間的期權通常在大約一段時間內按比例歸屬 36 月。 股票期權的變動如下：

限制性股票單位

限制性股票單位的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。基於時間的限制性股票單位通常以增量歸屬 三年 自授予之日起三週年之後的期限，對於執行官來説，則為懸崖背心。董事的限制性股票單位的歸屬懸崖為 一年 在授予日期之後。

基於市場的限制性股票單位

公司基於市場的限制性股票單位包含股票價格指數作為歸屬基準。直到 2022 年第二季度，這些獎項的頒發日期為 三 里程碑取決於連續的 20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從美元不等25 每股兑美元55 每股。

在 2022 年第三季度，基於市場的限制性股票受到 $的約束40 和 $55 股價里程碑被取消，基於市場的限制性股票單位的表現期以美元為準25 股價里程碑從 2023 年 6 月 3 日延長至 2024 年 6 月 3 日。與修改後的獎勵相關的既得股份將在截至2024年6月3日的必要服務期結束後轉讓給獎勵持有人，並獲得公司董事會的成就認證。如果是 $25 在必要服務期結束時未達到目標價格，基於市場的RSU將被沒收。