註冊聲明草案已於2024年3月15日祕密提交給美國證券交易委員會。此註冊聲明草案並未向美國證券交易委員會公開提交 ，此處的所有信息均嚴格保密。

註冊編號[]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

昊禧健康 科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

朝陽區惠中裏103號樓8樓C座801室[br]

北京，中國

+86-10-13311587976

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則應用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的任何要約。

有待完成

初步招股説明書日期[], 2024

[]單位(每個單位由一個A類普通股和

一份認股權證購買一股A類普通股 )

[]認股權證相關的A類普通股

浩熙健康科技有限公司

我們以實實在在的承諾報盤[] 個單位(“單位”)，每個單位由一股A類普通股或“A類普通股”組成，以及 一個認股權證，以假設公開發行價#美元購買一股A類普通股(“認股權證”)。[] 個單位。每股A類普通股與一份認股權證一起出售。根據認股權證可行使的每股股份的行權價為每股$。[]，等於[]本次發行單位價格的%(不低於100%) 認股權證將立即可行使，並將於5日到期^這是 原始發行日期的週年紀念日。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。A類普通股和相關認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為HAO。2024年3月14日，我們A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股A類普通股6.82美元。

本招股説明書和所有其他適用信息中提供的單位數量已根據假設的公開發行價$確定。[]每單位。實際公開發售的單位價格和發售的單位數量將由我們、承銷商和投資者在發售中確定， 可能低於我們A類普通股當時的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價 可能不代表最終發行價。假設的公開發行價被使用，以便我們 可以提供某些披露，這些披露需要基於公開發行價進行計算。

目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場掛牌認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們的法定股本為20,000,000美元，分為200,000,000股，每股面值0.0001美元，由150,000,000股A類普通股 和50,000,000股B類普通股組成，截至本招股説明書日期，我們分別發行了14,970,000股A類普通股和17,270,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要全體股東表決的事項，A類普通股的每位持有人每持有一股A類普通股將有權投一票，B類普通股的每位持有人將有權 每一股B類普通股有權投10票。A類普通股不得轉換為任何其他 類股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據 持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

除另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“好喜開曼”、“我們的公司”和“公司”等術語是指好喜健康科技有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司，是好喜開曼的香港公司和全資附屬公司；“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司，是根據中華人民共和國法律法規成立的有限責任公司 Republic of China(“中國”)，該公司由浩熙香港全資擁有；“浩熙北京”或“經營實體”是指北京浩熙數碼科技有限公司，是根據中國法律法規成立的有限責任公司， 該公司由北京浩熙全資擁有。北京好戲在2020年9月4日前前身為北京好戲文化傳媒有限公司。 見《招股説明書摘要-公司結構》。

我們的A類普通股於2024年1月26日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“HAO”。2024年1月30日，本公司以每股4.00美元的價格完成了2,400,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)。2024年3月8日，IPO承銷商 全面行使超額配售選擇權，以4.00美元的價格購買了36萬股A類普通股。包括行使超額配售選擇權的收益在內，此次IPO獲得的總收益為11,040,000美元。

投資我們的A類普通股 有很高的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的實質性業務，也不是一家中國運營公司。我們的業務是通過我們在中國的全資間接子公司北京浩熙在中國進行的。本協議提供的單位為開曼羣島的離岸控股公司的單位，而不是中國經營實體的證券。因此，您不會直接持有運營實體的任何股權。我們在北京中國的業務運營面臨一定的法律和運營風險，中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則方面存在重大 不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力；”“風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股可能貶值或變得一文不值；“ ”風險因素--與中國經商有關的風險--中國證監會最近頒佈了境外上市試行辦法。 我們的發行將被確定為間接海外發行，因此符合中國證監會的備案程序，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能 導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值；和“風險因素--與在中國開展業務有關的風險 --根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規，任何必須事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行，如果未能獲得任何此類批准， 如有需要，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響，也可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 。”適用於此類當前業務經營的中國法律法規有時含糊不清 且不確定，因此，這些風險可能導致北京浩熙的業務發生重大變化、大幅貶值 或我們A類普通股的價值完全損失，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，在其解釋和實施方面存在很大不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度，對外商投資實行負面清單管理制度，即(一)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於外商投資准入負面清單禁止的行業，(二)對負面清單限制的行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件，以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。《中華人民共和國外商投資法》還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，由外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。浩熙北京是中國的一家在線營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業，該行業不是截至本招股説明書之日起生效的負面清單中的禁止或限制行業 。目前尚不確定北京好喜經營的網絡營銷行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外國投資限制或禁令。關於如何進一步解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》還存在不確定性。 我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動，並發表聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國領導的國家網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。截至本招股説明書日期 ，本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》規定的網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本招股説明書發佈之日，《證券管理辦法》草案尚未完全實施。正如我們的中國律師--信誠律師事務所所確認的那樣，我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，如果安全管理草案按建議通過，我們也不受網絡數據安全審查 ，因為浩熙北京的業務不涉及處理用户的個人信息，也不被視為關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線 平臺運營商。見“風險因素-中國的經營風險 -根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他法規，未來任何需要事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行，如果需要的話，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響， 還可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。”

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五個配套説明性指引或統稱《境外上市試行辦法》，並於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市的，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案手續，並報告相關信息。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，明確在境外上市試行辦法生效之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括任何後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他尋求境外直接或間接上市的方式 以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，由於經營實體在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，並且我們的主要業務組件在中國進行，此次發行被視為中國公司的間接 發行，因此，我們：受制於境外上市試行辦法，於本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案申請。

此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強2009年境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密規定》。保密條款 於2023年3月31日生效。根據保密規定，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料，或者通過其境外上市主體提供或者公開披露的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定辦理相應手續。我們認為，本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密， 也不涉及損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案相關的其他程序。

由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，其要求和執行存在不確定性，因此，這種修改或新的法律法規將對我們或浩熙北京的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響是非常不確定的 。我們不能向您保證，我們將能夠 完全遵守這些規則，進行此次發行，或維持我們證券的上市狀態，或在未來進行任何海外證券發行。相關風險詳見《風險因素--中國營商環境相關風險--中國證監會近日發佈境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此， 受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或 變得一文不值。

除根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案和申報相關信息外，截至本招股説明書發佈之日，本公司向境外投資者發行證券不需獲得任何其他中國政府機構的任何其他許可。截至本招股説明書的日期，本公司或本公司的子公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們未來在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會 對我們或經營實體提出任何額外要求，或以其他方式收緊對中國境內公司海外上市的監管。如果確定本次發行受任何其他政府授權或要求的約束，我們不能向您保證我們或經營實體能夠及時或完全獲得此類批准或滿足此類要求。此類失敗可能導致 我們或運營實體受到罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況及其完成此次發行的能力產生重大不利影響。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，但 如果(I)經營實體沒有收到或保持適用於我們經營的許可或批准，並向投資者提供正在註冊的證券，或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用法律、 法規或解釋發生變化，而經營實體未來需要獲得許可或批准，則經營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或運營實體能夠在不對運營實體的業務造成實質性中斷的情況下獲得所有必需的批准。因此，如果未能獲得所有必要的批准，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素--在中國經營的相關風險”中國--中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此，受中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值“和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定，任何要求在未來獲得 事先批准的要求都可能限制或推遲此次發行，並無法獲得任何此類批准。如果需要，可能會對我們的業務、 經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，還可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年不能檢查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》或經《加速持有外國公司問責法》修訂的HFCA法案，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，它無法檢查或完全調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地的中國和中國的一個特別行政區香港。我們的審計師魏偉律師事務所總部不在中國大陸中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的公司。 我們的審計師魏偉會計師事務所是出具審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB 檢查，截至2022年12月31日完成了最後一次檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。如果未來我們的A類普通股被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的A類普通股退市 ，我們的A類普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對總部設在內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB將有獨立裁量權選擇 任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法的一部分，修訂了《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師為 連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的任何美國證券交易所進行交易。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及《反海外腐敗法》，所有這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

截至本招股説明書之日，我們的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我們的 股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙收到的資金。有關現金和其他資產如何在我們公司和子公司之間轉移的詳細討論，請參閲《招股説明書摘要-股息分配、現金轉讓和税收後果》、《招股説明書摘要-浩熙健康科技有限公司及其子公司精選簡明合併財務明細表》以及我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度經審計的合併財務報表。如果業務中的現金位於中國境內，則由於中國政府幹預或對本公司及北京豪喜轉讓現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--只要現金或我們公司或北京浩熙的資產在中國境內，由於中國政府對轉移現金或資產的幹預或施加的限制和限制，此類現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他 用途。”根據中國現行法規，浩熙北京只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。此外，北京浩喜分配本財政年度税後利潤 的，需按淨收入的最低10%(如有)撥備法定盈餘準備金，直至準備金累計達到註冊資本的50%，不得作為現金股利進行分配。中國法律法規允許我們只能通過貸款或出資向北京浩喜提供資金，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。因此，如果北京浩熙未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險” 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。“我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金請求，該計劃解釋了請求現金的具體金額和時間，並將其提交給我們的 財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配。除上述內容外，我們目前 沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。截至本招股説明書之日，本公司與本公司附屬公司之間並無發生任何現金轉移或其他資產轉移，亦未有本公司向本公司附屬公司作出任何轉移或現金流動，包括派息或分派。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第14頁開始的披露 。

本次招股完成後，本公司最大股東兼本公司行政總裁兼董事會主席範鎮先生將實益擁有約[]佔我們已發行和發行的A類普通股 和B類普通股作為一個整體的總投票權的%。範先生將有能力控制需要股東批准的事項，包括 選舉董事、修改組織章程大綱和章程以及根據 批准某些重大公司交易。因此，根據納斯達克市場規則5615（c），我們將被視為“受控公司”。然而， 即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用根據納斯達克市場規則向“受控公司”提供的公司治理豁免 。請參閲“風險因素”和“管理控制的 公司”。

承銷商正在出售[●] 在堅定承諾的基礎上提供此產品的單位。如果購買任何此類單位，承銷商有義務購買並支付所有單位的費用 。預計承銷商將於年或前後在紐約以美元付款交付此類證券 [●], 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton LLC

招股説明書日期[], 2024

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或吾等已向閣下推薦的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售A類普通股和在此提供的認股權證的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區 。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股及認股權證的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅適用於招股説明書封面上的日期。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

好喜開曼羣島是一家開曼羣島控股公司。我們的業務是由我們在北京的子公司北京豪喜使用人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元 美元表示。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元計。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括 應收賬款(以美元表示)。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策 或中國與美國或其他政府之間的關係的變化可能對 經營實體的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能導致其無法維持其增長 和擴張戰略。

經營實體的 業務幾乎在中國北京進行，其所有收入均來自中國。因此，經營實體的 財務狀況和經營業績在很大程度上受到 中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係的變化的影響。 美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不同的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對經營實體或我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用的税收法規變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府對中國公司在中國境外融資做出了新的指導，包括通過可變利益實體或VIE安排。 鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。由於運營實體的所有業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他法規對中國公司的融資或其他活動施加限制，都可能對其業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預運營實體的 運營，我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律、法規及規例的詮釋及執行存在不確定性。

經營實體的所有業務 均在中國進行，並受中國法律、法規和法規的約束。經營實體受適用於外商在華投資的法律、法規和 條例的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律、法規和規章制度，管理一般經濟事務。 過去四十年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國 尚未建立起一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有 方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是， 由於這些法律、規則和條例相對較新，並且由於已公佈的決定數量有限，而且這些決定的不具約束力 性質，並且由於法律、規則和條例通常給予相關監管者很大的自由裁量權 如何執行這些法律、規則和條例，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，並且可能不一致 和不可預測。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到運營實體 違反了這些政策和規則，直到違反之後。

中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及經營實體享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙運營實體執行其簽訂的合同的能力 ，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《證券違法意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。《證券違法意見書》強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等事項。《證券違法意見書》尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施《證券違法意見書》 ，但《證券違法意見書》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使經營實體在未來受到合規要求的約束。

2021年7月10日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿，其中要求，除CIIO外，還應對試圖在外國證券交易所上市 交易所、控制不少於100萬用户個人信息的任何數據處理者進行網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家 安全風險時應考慮的因素。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者，擬 在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，運營實體不處理用户的個人信息，它不被視為CIIO，也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。

經營實體為網絡營銷服務提供商，本公司及其子公司均不從事《人民Republic of China個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)所界定的數據活動，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外，本公司及其附屬公司均非《中華人民共和國網絡安全法》及《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的經營者。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ，正在制定《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》 ，《證券違法意見書》對該辦法將如何解讀、修改和實施仍不明確。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們或我們的 子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的子公司， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》 (2021年版)適用於我們和我們的子公司，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查，並且 可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021版)而產生巨大的 成本，這可能會導致我們的業務和財務狀況發生重大不利變化 。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅 貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，須向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息，並在提交境外上市申請後三個工作日內報送中國證監會。任何不遵守此類填寫程序的行為都可能導致行政處罰，如責令改正、警告和罰款。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括 任何後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股權轉讓或其他尋求海外直接或間接上市以及已在海外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市的方式。發行人在其已發行上市證券的同一境外市場進行後續發行的證券，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。2023年2月24日，中國證監會修訂了2009年發佈的保密規定 。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行，規定境內公司、境內公司以及提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在境外上市活動中，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。我們認為，本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密，也不涉及損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案相關的其他程序。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會近日出台境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

如果中國證監會或其他監管機構隨後 頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能 無法獲得此類額外批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們以後向投資者發售或繼續 發售證券的能力。

此外，中國政府當局可能 加強對海外發行及╱或外國投資於我們等中國發行人的監管及控制。 中國政府機關採取的此類行動可能會隨時幹預或影響我們的運營，而這是我們無法控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外進行的發行和/或外國 對中國發行人的投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行三部外商投資中國的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》是一部較新的法律，其解釋和實施存在很大不確定性。

根據中華人民共和國外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理 制度，即(I)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於負面清單禁止外商投資准入的任何行業，(Ii)對於受負面清單限制的任何行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件，以及(Iii)未列入負面清單的行業應按照內外資一視同仁的原則進行管理。

目前有效的負面清單是商務部、國家發展改革委於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別的項目可能需要接受更高級別的 政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

浩熙北京是中國的一家在線營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業，該行業不是2021年負面清單中的禁止或限制行業，截至本招股説明書之日起生效。然而，北京浩熙運營的網絡營銷 行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外商投資限制或禁令，還不確定。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 。中國政府也可能隨時幹預或影響我們的運營和本次 發行，這可能導致我們的運營發生重大變化，我們的A類普通股可能價值下降 或變得毫無價值。

根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，截至本招股説明書的日期，除向中國證監會提交備案程序和根據海外上市試行辦法申報相關信息外，我們目前不需要獲得任何其他中國當局的任何其他批准才能在美國交易所上市。然而，如果我們的公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得任何其他批准，而 被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者 繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的A類普通股價格大幅貶值 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。同樣，運營實體的業務部門可能會受到其所在地區的各種政府和監管幹預。它可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生增加的成本，或因任何不遵守行為而受到懲罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何其他許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。截至本招股説明書發佈之日，除向中國證監會提交備案程序和根據《境外上市試行辦法》申報相關信息外，我們認為我們目前不需要 獲得任何中國國家或地方政府監管機構的任何其他許可才能在美國交易所上市， 也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕。然而，經營實體的運營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，如果實施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此要遵守中國證監會的備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案手續，並報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市： (I)發行人最近會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的財務報告中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國或負責經營的高級管理人員在中國或發行人管理層主要為中國公民或住所在中國。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會備案。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括任何後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他尋求境外直接或間接上市的方式 以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。發行人在已發行上市證券的境外市場進行後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。

根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，由於截至2023年和2022年12月31日的六個月，以及截至2023年和2022年6月30日的財政年度，經營實體佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們業務的主要組成部分是在中國進行的 ，此次發行被視為中國公司的間接發行，因此，按境外上市試行辦法向中國證監會備案，並於本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的， ；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的； (3)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的； (4)境內公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，在其要求和執行方面存在不確定性 ，因此高度不確定這些修改或新的法律和法規將對我們或中國經營實體的日常業務運營、接受外國投資的能力和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守這些規則，進行此次發行， 保持我們證券的上市狀態，或在未來進行任何海外證券發行。

根據《境外上市試行辦法》，我們未來將受到額外合規要求的約束，雖然我們已收到本次發行備案程序已完成的確認，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來的任何後續發行中及時或根本不通過境外上市試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，中國以外的股東，包括美國股東，可能很難向我們或中國內部的人送達訴訟程序。 此外，中國與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然沒有頒佈對第一百七十七條的詳細解釋，也沒有根據第一百七十七條實施規則，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

根據併購規則及/或中國相關監管機構日後頒佈的任何其他法規，任何須事先取得批准的規定 可能會限制或 延遲本次發售，如有需要，若未能取得任何該等批准，可能會對我們的業務、經營業績及聲譽以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能為本次發售製造不確定性 ，並影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) we established Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for this offering or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for this offering, we may face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete this offering. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares offered by this prospectus. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that such settlement and delivery may not occur. See “Regulation-M&A Rules and Overseas Listings.”

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據安全審查，外國投資將導致獲得某些關鍵部門的資產 實際控制權，如關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門， 必須事先獲得指定政府部門的批准。

我們所在的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國律師--信誠律師事務所的建議，除了中國境內的 公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的經營的政府機構。然而，如果我們沒有收到或保持 批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，從而要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰， 被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行 任何發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，除在中國註冊成立的所有公司均須取得營業執照外，我們目前在中國開展的業務不需要任何其他許可證、許可或批准。WFOE和北京好喜都獲得了SAMR註冊城市當地對應機構頒發的營業執照。根據我們的中國律師--信誠律師事務所的建議，我們向中國證監會提出的備案程序受《海外上市試行辦法》的約束。見“風險因素--在中國經營的相關風險”中國--中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。中國政府可能會採取行動，對基於中國的發行人在海外和/或外國投資此類公司的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或 變得一文不值。

未來，我們可能會通過收購 業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易， 如果需要，可能需要管理部門的時間，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或限制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為 所在的行業，該行業會引起“國防和安全”或“國家安全”方面的擔憂。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或被禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。此外， 根據併購規則，中國單位或個人擬通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體的，應經商務部審查批准。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須 獲得商務部或其他中國政府部門的批准。我們不能保證，如果我們計劃進行收購，我們的併購可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停收購 並受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

此外，於二零二一年七月六日， 中國政府有關部門公佈了《非法證券意見書》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施， 推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。根據《非法證券意見》，要求中國監管機構加快制定與海外 證券發行和上市相關的規則，並更新與數據安全、跨境數據流動和 機密信息管理相關的現行法律法規。預計將在《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內 或除此之外，採取多項法規、指導方針和其他措施。截至本招股説明書日期，尚未發佈正式指引或相關 實施細則，現階段對這些意見的解釋仍不明確。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(徵求意見稿)，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市 。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，對網絡數據安全合規要求做出了更詳細的 規定。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應進行網絡安全審查。根據我們的中國律師--信和律師事務所的建議，我們不屬於上述CIIO或“網絡平臺運營商” 。經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商，並不從事《個人信息保護法》所界定的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。經營實體不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施” 的經營者。然而，《網絡安全審查辦法》 最近剛剛通過，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》正在制定過程中，非法證券意見還不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施 。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們和我們的 子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們或我們的子公司，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且未來確定網絡安全審查措施適用於我們或我們的子公司，則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中國證監會修訂了2009年發佈的保密規定 。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行。據我們的中國法律顧問信誠律師事務所建議，由於經營實體於截至2023年、2023年及2022年12月31日止六個月及截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務 於中國進行，本次發行被視為由中國為基地的公司進行的間接發售，因此，我們須遵守向中國證監會備案的海外上市試行辦法。我們將在本次發行完成後三個 個工作日內向中國證監會提交備案申請。

我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府部門批准的監管動態 ，包括此次發行。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性，包括但不限於海外上市試行辦法。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，但 如果(I)運營實體沒有收到或保持適用的許可或批准，並向投資者提供正在註冊的證券，或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而運營實體未來需要獲得許可或批准，則運營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或運營實體能夠在不對運營實體的業務造成實質性中斷的情況下獲得所有必需的批准。因此，如果未能獲得所有必要的批准，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素--在中國經營的相關風險”中國--中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。

據吾等中國律師信誠律師事務所告知， 除向中國證監會提交備案程序及根據境外上市試行辦法申報相關資料外，本公司於本招股説明書日期起，並不需要獲得任何其他中國政府機關的任何其他許可以向境外投資者發售證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括此次發行和向外國投資者發行證券的情況。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，在頒佈、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。 如果未來確定此次發行需要獲得CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能 面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的收購的公司必須在任何交易前通知國家税務總局，如果交易雙方在中國市場的收入超過某些門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響，而根據 併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。因此，我們可能進行的交易(如果有)可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括SAMR的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法保持不變，我們執行收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響 ，我們未來能否及時完成大型收購可能存在很大的不確定性 。

不遵守有關中國居民投資離岸公司的中國法規，可能會使我們的中國居民實益所有人或北京浩熙承擔責任或 處罰，限制我們向浩熙北京注資的能力，或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力。

The SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as the “SAFE Circular 75” promulgated by the SAFE on October 21, 2005. The SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of the SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in the SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” The SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required the SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various registration requirements with the SAFE described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等已通知A類普通股的主要實益擁有人 (我們知道其為中國居民)其備案義務，而所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外匯局分行或合資格銀行完成所需登記。然而，我們可能根本不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益擁有人 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及隨後實施的規則 。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據國家外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施細則所規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或北京浩熙處以罰款和法律制裁。此外，由於尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未註冊或未遵守相關 要求也可能會限制我們向好喜北京提供額外資本的能力，並限制好喜北京向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須保留海外受託機構，以處理與行使或出售股票期權和買賣股份及權益有關的事宜。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他員工，他們是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵，當我們的公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，將受本規定的約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向北京浩熙額外出資的能力，並限制北京浩熙向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家離岸控股公司，通過北京浩熙在中國開展業務。我們可以向北京浩喜提供貸款，但須經政府部門批准，並對借款金額進行限制，或者我們也可以向浩熙北京提供額外的出資。

在中國法律下被視為外商投資企業的中國的外商獨資企業 獲得的任何貸款，均須遵守中國的法規和外匯貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記 。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外。(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外匯局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資，還不得而知。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外匯局通知》19中的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的外幣期貨交易所的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，並於同日起施行。 外匯局第28號通知，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的話)，涉及未來向北京浩熙的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為北京浩熙提供及時的財務支持，存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

為了滿足我們的流動資金需求，我們可能需要對北京浩熙支付的股權進行股息和其他分配 ，並且浩熙北京向中國轉賬和/或匯款向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能會限制我們獲取浩熙北京業務產生的現金的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要北京浩熙支付的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們 在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。北京浩熙適用的法律、規則和法規允許僅從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益中支付股息 。

限制金額包括根據中國公認會計原則釐定的北京浩熙實收資本及 法定儲備金。根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每一家子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%， 在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，用於支付一定的法定準備金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、法規和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，由於北京浩熙的實收資本，這些受限資產的總額分別為27,778美元和27,778美元。 然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

北京浩熙匯款向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日進行最後一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，根據中國管轄範圍以外設立的企業，在中國設立“事實上的管理機構”，就税務目的而言，可以被視為 中國税務居民企業，並按其全球收入的25%繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對 生產經營、人員、企業的會計賬簿和資產。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。雖然SAT第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但SAT第82號通告中提出的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其國務院頒佈的《實施條例》，支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或者有該等設立或營業地點，但該等股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息 源自中國境內，則適用10%的中國預提税金。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所實現的任何收益可被視為來自中國境內的收入，因此可能被 納税。請參閲“法規-與税收有關的法規”。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税收條約，任何中國的納税義務都可以減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有所得税條約或中國與其他國家或地區簽訂的協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們A類普通股的收益需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》，如果香港居民企業作為實益所有人持有中國實體不少於25%的股份， 10%的預提税率可降至5%。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》)，該税收安排對手方居民企業應滿足以下所有條件，才能享受税收安排下的減徵預扣税：(一)必須以公司形式；(二)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權；及(Iii)應在收取股息前連續12個月內的任何時間直接持有該百分比的中國居民企業的資本。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求，非居民納税人應當確定其是否可以享受相關税收條約的待遇，並提交納税申報單或扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督。因此，若符合第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件，浩熙香港或可就WFOE的股息 享有5%的預扣税率。但是，根據《第81號通告》，如果有關税務機關認為相關交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。見“物質所得 税務考慮-中國企業税-中國所得税”。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局通知》，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，按照國家税務總局通知7和國家税務總局第37號通知認定為“間接轉移”的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應納税資產的中國境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方 未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能要承擔申報義務或繳税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓不符合公開證券市場資格的我公司股票，北京浩熙可能被要求協助根據SAT通告 7和/或SAT通告37進行備案。因此，我們可能被要求遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未經外匯局批准的情況下，購買外幣進行包括向我們支付股息在內的“往來賬户交易”的結算。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的 子公司獲得外匯的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年12月底，人民幣對美元升值了約5.10%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯公司市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。 如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們的外幣股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付 外幣股息。人民幣對美元升值會導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值則會產生匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税，可能會對經營實體 造成處罰。

在中國經營的公司必須 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金繳費 和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括 獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國各地方政府制定的職工福利繳費計劃的要求各不相同。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

根據我們的中國法律顧問的説法，經營實體與其所有員工簽署了勞動合同。但經營實體未足額繳納截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個會計年度所有職工的社會保險繳費和住房公積金繳費。根據《中華人民共和國社會保險法》，可以責令其在規定的期限內繳納社會保險欠費 ，並按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.05%的滯納金。此外，如果它仍未在規定的期限內繳納社會保險欠款，可能會被處以一至三倍的罰款 。根據《住房公積金繳存管理規定》，未繳納住房公積金的企業 可以被責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；逾期不改正的，可能被處以人民幣1萬元(約合1400美元)或人民幣5萬元(約合7000美元)以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

截至本招股説明書日期，中國政府有關部門尚未就此類違規行為 採取任何行政行動、罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈通過臨時最終修正案，以實施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中，SEC 澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施一個識別所涵蓋 發行人的流程。該公告還指出，SEC工作人員正在積極評估如何最好地執行HFCA法案的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，認定董事會無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行徹底檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定 ，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。

無法訪問PCAOB在中國的檢查，這使得PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者 可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，使得 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們班級中現有和潛在的投資者 A普通股對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本招股説明書中其他地方審計報告的獨立註冊公共會計師事務所WEI，WEI&Co.，LLP受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，最後一次檢查已於2022年12月31日完成。 PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓，或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。2022年8月26日，中國證監會、財政部和審計署簽署了《關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書》，朝着開放註冊會計師事務所對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力 將信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的 相反決定。然而，如果中國當局在未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，總裁·拜登將《加速追究外國公司責任法案》作為綜合撥款法案的一部分簽署為法律，修訂了《高頻CA法案》，並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

如果我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內，則由於中國政府對案件或資產的轉讓進行幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

中國的相關法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息 ，作為控股公司，我們將依賴於從好喜北京收到的資金。 因此，如果好喜北京未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制 任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益”，我們的外國投資者可能需要繳納中國税。

中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和浩熙北京的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他 付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如支付以外幣計價的貸款，則需要獲得適當的 政府當局的批准。中國政府可酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。

與我們當前業務運營相關的中國法律法規有時模糊不清，且此類法律法規的任何變更（可能在不事先通知的情況下迅速進行）以及對其的解釋可能會損害我們盈利運營的能力。

雖然我們擁有北京浩溪的所有權，且 目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構，但我們仍 受制於與北京浩溪相關的若干法律及經營風險。關於中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於與我們業務相關的法律法規，以及豪喜北京在某些情況下與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們和北京浩喜依賴的法律法規後來被採納或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

法律執行方面的不確定性，以及內地中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制的風險 和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力。

與經營實體的商業和行業相關的風險

如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上的支出，或者如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

運營實體的大部分收入來自為醫療行業廣告商提供在線營銷服務。其在線營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求，增加銷售額，並實現運營效率。因此，運營實體與廣告商的關係主要取決於其以誘人的數量和價格提供優質營銷服務的能力。如果廣告主對經營實體提供的營銷活動的效果不滿意， 他們可以停止購買其在線營銷服務，或者減少他們願意用於營銷活動和促銷活動的金額。 運營實體與廣告商的協議大多是短期協議，廣告商可以隨時停止購買其在線營銷服務，而無需事先通知。

除了運營實體的在線營銷服務的質量 ，廣告商通過IT花費在線營銷預算的意願對其業務和創收能力至關重要，還可能受到各種因素的影響，包括：

有鑑於此， 我們無法向您保證，運營實體的廣告商是否會繼續購買其服務，或者它是否能夠及時有效地將離開的廣告商替換為潛在的優質新廣告商。我們也不能保證運營實體的廣告商將從它那裏購買的在線營銷服務的數量，也不能保證它將能夠吸引新的廣告商 或隨着時間的推移增加它從廣告商那裏獲得的收入。如果運營實體無法保持與其廣告商的現有關係或繼續擴大其廣告商基礎，對其營銷服務的需求將不會增長，甚至可能會減少，這可能會對其收入和盈利能力造成實質性的不利影響。

如果運營實體未能保持與媒體合作伙伴的關係，其業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大不利影響。

運營實體 與廣泛的媒體建立和維護了關係。它未來的增長將取決於其與現有媒體合作伙伴保持 關係的能力以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。

特別是，經營實體直接或通過其授權代理與一些流行的網絡媒體，特別是由字節跳動運營的媒體平臺，如頭條、抖音、西瓜視頻，直接或間接地建立了 合作關係，通過與它們或其授權代理直接執行協議，幫助它們獲得廣告商購買其廣告庫存，並促進其廣告渠道上的廣告投放。字節跳動是一家中國科技企業，提供包括視頻分享社交網絡在內的一系列教育和娛樂內容平臺。 該運營實體在很大程度上依賴字節跳動運營的媒體平臺來獲取用户流量，併為其廣告商 客户投放美國存托股份。目前，該運營實體已與字節跳動的子公司河南海洋引擎信息技術有限公司(“海洋引擎”)建立了直接的合同關係，後者作為移動營銷平臺，通過業務合作協議幫助客户在字節跳動的應用程序(如頭條、抖音和西瓜視頻)上宣傳他們的產品。運營實體自2022年6月16日起與Ocean Engine建立了合同關係。目前與Ocean Engine生效的關於代理數據推廣的業務合作協議的條款來自[2024年1月1日至2024年12月31日]。根據該協議，經營實體被授權為廣告代理商，在海洋引擎和/或其關聯公司運營的媒體平臺上投放美國存托股份，但海洋引擎本身是廣告代理的某些地區的行業以及汽車製造、汽車經銷和房地產開發行業除外。經營實體與海洋引擎之間的協議的英文譯文作為附件10.4存檔於此。截至2023年12月31日的6個月，運營實體與Ocean Engine交易的採購額佔其總採購額的99% ，佔截至2023年6月30日的財年採購額的96%。

運營實體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫 ，運營實體與哪些平臺沒有直接聯繫。有關運營實體與其媒體合作伙伴關係的詳細 討論，請參閲“業務-競爭優勢-媒體 資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係”。運營實體與其 媒體合作伙伴的關係主要由協議管理，其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策 。這些協議的期限通常為一年或更短，到期時可續簽。續訂協議時，可重新協商 協議的商業條款。此外，媒體合作伙伴通常保留根據業務需要自行終止合作關係的權利。

因此，不能保證運營實體能夠與任何媒體合作伙伴保持穩定的合作關係。此外，如果不能達到相關協議規定的最低廣告支出目標，其與媒體合作伙伴的關係可能會受到不利影響。

如果任何媒體合作伙伴終止了與運營實體的合作關係 或強加了對其不利的商業條款，或者運營實體未能與新媒體合作伙伴建立合作關係 ，則可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限，失去廣告商客户，並失去 潛在收入。因此，經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

此外，運營實體的業務依賴其媒體合作伙伴在其平臺上提供廣告服務，而後者又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。因此，他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞運營實體的廣告服務的交付，並導致 失去廣告客户，其業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，運營實體在評估其廣告主廣告活動的效果以及計算其有權從媒體獲得的回扣或獎勵金額時，依賴於 媒體合作伙伴提供的廣告績效數據和其他數據的準確性和真實性。 如果媒體提供的廣告績效數據或其他數據不準確或具有欺騙性，可能會破壞運營實體為其廣告商的美國存托股份獲得更好績效的 優化努力。這也可能導致與其廣告商和媒體的糾紛，損害其聲譽和其廣告商和媒體的損失，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着經營實體繼續努力實現業務增長，我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出，我們不能向您保證我們能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。

我們報告，截至2023年12月31日的6個月，運營活動提供的現金淨額為30萬美元 ，截至2022年12月31日的6個月，運營活動提供的現金淨額為21萬美元 。我們報告了2023財年運營活動中使用的現金淨額為87萬美元，2022財年運營活動中使用的現金淨額為67萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，運營實體為其廣告商採購的某些媒體要求提前付款或向其提供相對較短的 信用期。雖然運營實體在向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時，已盡合理努力將授予其與特定媒體合作伙伴有關的信用條款調整，但在涉及向現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務的情況下，它通常會將其向此類廣告商提供的信用條款 與所用媒體中向其提供的最優惠條款保持一致。此外，運營實體可能會向選定的與其建立業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的廣告商提供更具競爭力的條款，而他們選擇的媒體可能不會向運營實體提供可比的信用條款，或者根本不提供類似的信用條款。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月內，以及2023年和2022年財政年度，某些媒體合作伙伴(或其授權機構)要求運營實體支付保證金，並可在運營其廣告活動之前，根據某些媒體合作伙伴的要求，選擇代表選定的廣告商支付與承諾的廣告支出相關的保證金。 運營實體認為上述做法總體上符合行業實踐和競爭格局，它 預計這些做法在可預見的未來將繼續下去。

所有這些都導致了我們運營現金流的時機不匹配 ，因為這種影響通常與我們的業務量呈正相關。隨着運營實體進一步擴大業務，我們對營運資金和其他必要付款(如資本支出)的要求將會增加。 運營實體的運營可能不會產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。 歷史上，我們曾在2021財年使用關聯方提供的貸款，該貸款在2022財年償還，以補充 我們不時出現的運營現金流短缺。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。我們不能向您保證，在未來，我們將 能夠逆轉至淨運營現金流入狀況，或從運營實體的運營中產生足夠的現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或者根本不能滿足這些要求。如果我們不能成功地 管理我們的營運資金需求或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金，我們向媒體合作伙伴和員工支付費用的能力 以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在快速發展的行業中，運營實體的運營歷史有限，因此很難準確預測其未來的運營業績和評估其業務前景 。

該運營實體於2018年推出了在線營銷 服務業務，此後業務不斷增長。我們預計該運營實體將繼續增長，因為它尋求 擴大其廣告客户和媒體基礎，並探索新的市場機會。但是，由於其有限的運營歷史，其歷史 增長率可能無法指示其未來的業績。由於數字技術的不斷髮展和消費者需求的多樣性，中國的在線營銷行業正在迅速發展。與經營歷史較長或處於不同行業的公司相比，經營實體的未來業績可能 更容易受到某些風險的影響。以下討論的許多因素可能 對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

在2023財年和2022財年，某些客户貢獻了我們總收入的很大比例，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景產生實質性的不利影響。

在截至2023年12月31日的六個月內，我們沒有任何客户貢獻了我們總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的6個月中，我們總收入的很大一部分 來自少數客户。在截至2022年12月31日的六個月裏，北京航天卡迪發展研究院(“航天卡迪”) 一直是最大的客户，佔運營實體收入的22%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們從少數客户那裏獲得了相當大比例的總收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的五個最大客户合計佔我們總收入的36.81%和55.65%。在2023財年和2022財年，濟南現代皮膚科醫院(“JMDH”)和杭田卡迪分別是我們最大的兩家客户 ，JMDH佔我們2023財年總收入的10.32%，杭田卡迪佔我們2022財年總收入的25.80%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的前十大客户包括 醫療保健公司，如整形外科醫院和牙科醫院，這些公司通過美國存托股份運營實體。其客户的身份 因收入類型和業務交易性質而異，包括廣告商和媒體 (或其授權代理)。請參閲“企業--客户、銷售和營銷”。

運營實體通常與這些頂級客户簽訂為期一年或更短的協議，到期後可續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的行為都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

有許多因素，包括運營實體的業績，可能會導致客户的業務量損失或減少。儘管該公司有着強勁的業績記錄，但我們不能向您保證，該運營實體將繼續與這些 客户保持相同級別的業務合作，或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失，或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調，都可能對運營實體的收入和利潤產生重大不利影響。此外，如果任何重要的廣告客户或媒體終止了與其的關係，我們無法 向您保證運營實體將能夠以及時的方式與類似的廣告客户或媒體達成替代安排 ，或者根本不能。

我們的運營收入非常不穩定 我們預計未來運營費用會增加，可能無法持續實現或維持盈利能力。 如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的營業收入非常不穩定和波動-具體地説，在截至2023年12月31日的六個月中，我們的總收入增加了1434萬美元，增幅為157%，從截至2022年12月31日的六個月的916萬美元增加到2350萬美元，這主要是由於廣告客户數量的增加和運營實體向他們收取的費用。在截至2023年6月30日的財年，我們的總收入增加了1,207萬美元，增幅為75%，從截至2022年6月30日的財年的1,616萬美元增至2,823萬美元 ，這主要是因為向更多客户提供了數字廣告服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月內，運營實體分別為338和183個廣告客户提供服務。在截至2023年6月30日的財年中，運營實體服務的廣告客户數量為393家，比2022財年多150家。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們報告的淨收益分別為76萬美元和45萬美元。我們 報告截至2023年6月30日的財年淨收益為969,752美元，比截至2022年6月30日的財年淨收益245,587美元增加了725,165美元。 請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-運營結果”。 我們不能向您保證我們將在一致的基礎上實現或保持盈利。我們的 收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對運營實體的在線營銷服務的需求減少、競爭加劇或我們未能利用增長機會。與此同時，我們預計在可預見的未來，我們的總體銷售、一般和管理費用，包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用，將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，並因業務擴張而產生額外費用 。此外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外的費用可能比我們目前預期的成本更高，而且不能保證我們將能夠保持足夠的運營收入來抵消我們的運營費用。在業務持續增長和投資的同時，任何未能增加收入或管理成本的行為都將妨礙我們實現或保持盈利能力，或根本無法保持正的運營現金流，也無法保持一致的運營現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響 。

運營實體處於競爭激烈的在線廣告服務行業，可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低其市場份額，並對其競爭地位和財務業績產生不利影響。

在中國專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。運營實體主要與其競爭對手和潛在競爭對手競爭，以獲取高質量的廣告庫存、與流行媒體的代理關係和廣告客户基礎。中國 的網絡廣告業發展迅速。競爭可能會越來越激烈，預計未來會顯着增加。競爭加劇 可能會導致廣告服務降價、媒體向其授權代理商提供的返點和獎勵比率降低、利潤率下降以及我們的市場份額的喪失。運營實體與中國的其他競爭對手主要基於以下 基礎：

運營實體的現有競爭對手 未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，隨着越來越多的流行媒體 獲得授權代理地位，並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務比運營實體提供的服務具有顯著的性能、價格、創意、優化或其他優勢，則其業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響 。

運營實體的現有和潛在的競爭對手可能享有與其相比的競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户 基礎、更容易獲得廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

運營實體還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統媒體形式爭奪廣告商和廣告收入。

如果運營實體未能成功競爭， 它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作伙伴的代理關係以及訪問廣告庫存方面蒙受損失。 這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。我們也不能向您保證運營實體的戰略將保持競爭力，或者它們將在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能會 導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

如果運營實體未能改進其服務以跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 其收入和增長可能會受到不利影響。

我們認為在線營銷行業是動態的，因為運營實體面臨(I)受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化，(Ii)廣告商需求的演變，以響應其業務需求和營銷策略的變化， 和(Iii)數字廣告手段的創新。因此，運營實體的成功不僅取決於其提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和創意廣告創意的能力，還取決於其 適應快速變化的在線趨勢和技術以提高現有服務質量的能力，以及開發和推出新服務以滿足廣告商不斷變化的需求的能力。

運營實體可能會遇到困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務或增強功能 都需要滿足其現有和潛在廣告商的要求，並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐，繼續提供令其廣告商滿意的有效優化服務和創意 廣告創意，或者為其現有和潛在的廣告商提供成功且廣受歡迎的服務，則運營實體可能會失去其廣告客户，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

數據可用性和運營實體分析此類數據的能力方面的限制可能會顯著限制其優化能力，並導致其 失去廣告客户，這可能會損害其業務和運營結果。

運營實體規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於媒體根據此類媒體與其最終用户之間的廣告交互 行為生成的數據的可用性。運營實體從媒體訪問此類數據受到相關媒體數據策略的限制。 通常情況下，運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。此外， 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或運營實體提起訴訟 。截至本招股説明書發佈之日，經我所中國律師事務所確認，經營實體的業務經營符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括中國全國人大於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》、 《網絡安全審查辦法》、2021年7月10日和2021年11月14日發佈修訂的《網絡數據安全條例》。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性。”由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展以及主管當局不斷變化的解釋，媒體和在線廣告服務提供商將受到與第三方共享數據的更嚴格要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此，我們無法 向您保證運營實體將來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規 。

如果未來發生任何不遵守數據保護和隱私法律法規的情況，運營實體可能無法提供有效的服務，並可能失去 廣告客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集有關的訴訟或行政查詢 也可能代價高昂，並轉移管理資源，此類訴訟或查詢的結果可能不確定，可能會損害我們的業務。

在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果經營實體未能獲得並保持適用於其在中國的業務所需的許可證和審批 ，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響 。

正如我們的中國律師事務所確認的那樣，經營實體除了營業執照外，不需要任何其他許可證、許可和批准來從事目前在中國開展的業務。外商獨資企業和北京好喜都必須有營業執照，而且都已經獲得了營業執照， 所有在中國註冊成立的公司都必須有營業執照，該營業執照是由國家工商行政管理總局或其當地同行頒發的。見“招股説明書 摘要--需要獲得中國當局的許可”。然而，中國網絡廣告行業內的許可要求正在不斷演變，並受到主管部門的解釋，由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化或互聯網文化業務範圍的解釋 的變化，經營實體可能受到新的監管要求的影響。我們不能向您保證經營實體將能夠滿足此類監管要求 並且經營實體未來可能無法保留、獲得或續簽相關的許可證、許可或批准，因此，經營實體的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

經營實體與其開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能使其面臨法律費用、對第三方的賠償、處罰和業務中斷，這可能對其運營結果和財務業績產生不利影響。

與經營實體開展業務的第三方可能因其合規行為而受到監管處罰或處罰，或者可能 侵犯他人的合法權益，從而直接或間接地對其業務造成不利影響。我們 無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否侵犯了任何其他方的 合法權利，這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠 識別經營實體與之有業務往來的第三方業務實踐中的違規行為或違規行為，或者 此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何涉及經營實體業務的第三方的法律責任和監管行動都可能影響經營實體的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、經營結果和財務業績。

此外，對運營實體的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰，即使不會對其造成任何法律或監管 影響，也可能會導致運營實體的這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致其業務重點的突然變化，如廣告和/或廣告庫存提供 戰略的變化，其中任何一項都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

運營實體受政府行動和民事索賠的約束， 可能會花費大量資源來抵禦與我們提供代理服務的虛假、欺詐、誤導 或其他非法營銷內容有關的民事索賠。

根據《中華人民共和國廣告法》(中華人民共和國廣告法) (《廣告法》)，廣告經營者在明知或應當知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或其他違法的情況下，就該廣告提供廣告設計、製作或代理服務的，中國主管部門可以沒收該廣告經營者的廣告收入，處以處罰，責令其停止傳播該虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告，或者改正該廣告。情節嚴重的，暫停營業執照、吊銷營業執照。

根據廣告法，“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於經營實體的服務涉及向廣告主提供代理服務，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，並通過不同的媒體制作迎合潛在受眾的內容 ，因此根據《中華人民共和國廣告法》，該實體被視為“廣告經營者”。因此，運營實體必須審查其為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管該廣告內容可能以前已發佈，並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任 。

此外，對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務有關的廣告內容，運營實體應確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

儘管運營實體已制定了在發佈前對廣告內容進行審查以確保遵守適用法律的內部政策，但我們不能保證 運營實體為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中華人民共和國法律法規，其廣告商提供的證明文件真實或完整，或者能夠及時識別和糾正所有違規行為。

此外，由於經營實體提供機構服務的信息的性質和內容，可能會對經營實體提出欺詐、疏忽或其他違法行為的民事索賠。例如，運營實體通常在與媒體簽訂的合同中聲明並保證其在這些媒體上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償媒體因其在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果經營實體因其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府 訴訟或民事索賠，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果運營實體的媒體遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，可能會增加成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。

運營實體的媒體信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤 或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練，並操作大規模和複雜的自動黑客 。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入操作實體的媒體安全控制 並盜用或泄露敏感的專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。 他們還可能開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統和存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對系統和這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或媒體的數據)產生負面影響。如果經營實體的任何媒體遭遇網絡攻擊，因此未能發佈廣告，而這是經營實體無法控制的，則經營實體可能對其廣告商承擔責任 ，其運營可能中斷，或者可能因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失信息而招致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。

對經營實體、其服務和管理的任何負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。

經營實體可能會不時收到關於其、其管理或其業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於這種第三方行為，經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括與被指控為非法的廣告材料有關的調查)，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來為自己針對此類第三方行為進行辯護，並且可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。由於其他原因，運營實體的聲譽和廣告商和媒體的信心也可能受到損害 ，包括其員工或與其開展業務的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。任何負面宣傳都可能對運營實體的聲譽造成重大不利影響，進而可能導致其失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。

如果運營實體未能有效地管理其增長或執行其戰略和未來計劃，則可能無法利用市場機會或滿足其廣告商的需求。

自成立以來，運營實體的業務大幅增長，我們預計其在運營規模和多樣性方面將繼續增長。運營實體已顯著擴展其員工人數和辦公設施，我們預計其廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴張增加了運營實體業務的複雜性，並可能對其管理、運營和財務資源造成壓力。它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果其新員工表現不佳，或者在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。其擴展還將要求其保持其服務產品的一致性 以確保其市場聲譽不會因其服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。

運營實體未來的運營結果也在很大程度上取決於它成功執行我們未來計劃的能力。特別是，運營實體的持續增長可能會使其面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證運營實體將能夠有效地 管理其增長或成功實施其戰略。此外，不能保證經營實體根據其未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果運營實體不能 有效地管理其增長或執行其戰略，或者根本不能管理其戰略，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

疫情、流行病和其他疫情、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能擾亂中國經營實體的交付和運營， 這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂經營實體的業務運營，減少或限制其產品供應，導致員工和設施保護的重大成本，或導致地區或全球經濟困境。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙和不利影響運營實體的運營，無論是短期的還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的負面影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來命名為新冠肺炎)的爆發在全球範圍內蔓延。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球“大流行”。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業活動和大型集會。從2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了極大的推廣；然而，世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體，並導致暫時封鎖。自2020年初至2022年12月期間，某些城市不時重新實施限制措施，以抗擊新冠肺炎在中國的零星爆發。例如，2022年初，中國發現了新冠肺炎的奧密克戎變體，特別是在深圳、上海、吉林省和北京，那裏實施了嚴格的封鎖。此外，在2022年下半年，包括廣州、深圳和北京在內的一些城市由於採取了遏制奧密克戎傳播的措施以及地方政府採取的零冠層措施，在不同時期內仍處於封鎖狀態。

此外，從2022年年中到2022年12月，當新冠肺炎在中國的多個都市圈大規模回潮，並廣泛採取限制性措施時，中國的經濟放緩。因此，與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比，我們在截至2022年12月31日的六個月內每個客户的平均收入 有所下降。然而，由於自新冠肺炎疫情爆發以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，截至2022年12月31日的6個月，該運營實體的廣告客户數量比截至2021年12月31日的6個月有所增加。

自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性政策 已被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此，互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後，有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信，這激勵了我們的廣告客户在投放在線廣告上投入更多的預算。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響，但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響 。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外，在截至2022年6月30日的財年中，該運營實體服務的廣告客户數量從243個客户增加到了393個客户，增幅為61.7%。因此，從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了12,072,284美元。截至2023年12月31日的6個月內，我們的收入 不受新冠肺炎疫情的影響。見“管理層對截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析經營結果-經營結果-收入。”

對運營結果的潛在進一步影響將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的 行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2023年及以後的情況。

經營實體還容易受到自然災害和其他災害的影響。經營實體不能向您保證其受到足夠的保護，免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響不可抗力 個事件。上述任何事件都可能導致運營實體的財產中斷或損壞、提供服務的延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致運營實體的數據丟失或損壞或設施故障，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營實體的業務在地理上是集中的，這使其面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

該運營實體目前的幾乎所有業務都位於中國。由於這種地理集中度，其財務狀況和經營業績受到中國總體經濟和其他條件變化的風險比地理上更加多元化的競爭對手更大。 這些風險包括：

由於經營實體業務的地域集中，如果與其他國家相比，中國受到任何此類不利條件的影響更嚴重，我們將面臨對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生更大負面影響的風險。

由於依賴其主要供應商Ocean Engine，運營實體面臨集中度風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化， 或無法與Ocean Engine以基本相似的條款續簽協議，我們的財務業績、運營結果和持續增長可能會受到不利影響。

運營實體的採購高度 集中。在截至2023年12月31日的6個月中，Ocean Engine約佔總購買量的99%。在截至2023年6月30日的財年中，Ocean Engine約佔總採購量的96%。海洋引擎作為媒體平臺 本身和字節跳動的子公司，相對於這些媒體平臺的第三方代理商 ，當運營實體為其廣告客户在字節跳動的頭條、抖音、西瓜視頻等APP上投放美國存托股份時，為運營實體提供更優惠的定價和返利政策。然而，運營實體的供應商基礎缺乏多樣化增加了其易受流量獲取成本波動的影響，這可能會對其毛利率產生負面影響。目前在運營實體和Ocean Engine之間生效的代理數據促進業務合作協議的期限為2024年1月1日至2024年12月31日，不含自動續訂條款。如果經營實體與Ocean Engine的關係惡化，或無法 以實質上類似的條款與Ocean Engine續簽協議，無論是由於不可預見的情況、Ocean Engine 業務戰略的變化或任何其他原因，運營實體將在用户流量和廣告庫存的採購以及為其廣告商客户投放美國存托股份方面受到幹擾。這可能導致尋找媒體平臺的替代第三方代理。 因此，我們的毛利率、財務業績、運營結果和持續增長也可能受到不利影響。

第三方未經授權使用經營實體的知識產權，以及為保護其知識產權而產生的費用，可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

我們認為經營實體的域名和其他知識產權對其成功至關重要，它依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護其專有權利 。詳情請參考《商務-知識產權》。

作為運營實體知識產權保護政策的一部分，它已在中國提交了各種申請，以保護其知識產權的某些方面，包括多個商標和軟件版權申請。然而，我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程序。如果經營實體未能登記，它可能無法在沒有侵權風險的情況下使用知識產權 ，即使它可以使用這些知識產權，它也可能難以執行此類知識產權 以防止第三方侵權，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。

儘管採取了這些措施，但運營實體的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以 為我們提供競爭優勢。在中國，知識產權可能很難維護和執行。 法定法律法規受司法解釋和執行的影響，可能不會一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，並且運營實體可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，經營實體可能無法在所有法域有效保護其知識產權或強制執行其合同權利。

防止對運營實體的知識產權進行任何未經授權的使用是困難和昂貴的，而且所採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果它訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和其管理和財務資源的轉移。我們不能保證運營實體將在此類訴訟中勝訴。

此外，經營實體的商業機密可能被泄露，或以其他方式提供給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行其知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱經營實體侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致其產生鉅額法律費用，並阻止其推廣其服務。

我們不能確定經營實體的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。經營實體未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在運營實體的產品、服務或其業務的其他 方面在其不知情的情況下被侵犯。此類知識產權的持有者可在不同的司法管轄區尋求對其強制執行此類知識產權的權利。

如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。此外，知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果經營實體被發現侵犯了他人的知識產權，可能會對其侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果運營實體無法吸引、招聘或保留其關鍵人員，包括其高管、高級管理人員和關鍵員工，其持續運營和 增長可能會受到影響。

運營實體的成功在很大程度上取決於其關鍵人員的努力，包括其高管、高級管理人員和其他在在線廣告行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員 不會自願終止他們在該公司的僱傭關係。其任何關鍵人員的流失都可能對其持續運營不利。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員以管理其現有運營和未來增長的能力。它可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外，運營實體依靠其銷售和營銷團隊為其業務增長尋找新的廣告客户。截至本招股説明書之日，該運營實體共有三名銷售和營銷人員，他們負責 向我們的媒體推介和徵求廣告商投放美國存托股份。如果經營實體無法吸引、留住和激勵其銷售和營銷人員，其業務可能會受到不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與其數字廣告業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險，不可預見或隱藏的負債，資源從我們現有的業務和技術中轉移 ，我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本， 收購的費用，或者我們整合新業務 可能導致的員工和客户關係的損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將導致 償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的留置權， 將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。

該運營實體在中國的在線廣告行業運營，法律和監管框架不斷演變。它的運營受到各種法律法規的約束，包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房基金)、税收、 和財產使用有關的法律法規。因此，它受到法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險 。儘管它已經實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證其員工或代理商不會違反其政策和程序。此外，未能保持對流程的有效控制 可能會導致無意或非故意違反法律法規。由於經營實體未能或被指控未能遵守適用的法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 可能會使其受到民事和刑事處罰，這可能會對其產品銷售、聲譽以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，針對經營實體的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

經營實體可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害其聲譽，並導致其失去市場份額和客户。

運營實體可能受到第三方或據稱的前員工的指控、負面的互聯網帖子以及對我們的業務、運營、 和員工薪酬的其他不利公開暴露。它還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構、媒體或其他組織投訴。 由於此類第三方行為，運營實體可能會受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來解決此類第三方行為，並且不能保證 它能夠在合理的時間段內或根本不能對每項指控進行最後反駁。此外，任何人或可能 匿名將直接或間接針對經營實體的指控發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其用户帖子的內容，通常無需過濾或檢查所發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確，對經營實體不利，可能會損害其聲譽、業務、 或前景。損害可能是直接的，而沒有給它提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關其業務和運營的負面和潛在虛假信息，其聲譽可能會受到負面影響 ，這可能會導致其失去市場份額和客户。

經營實體可能沒有足夠的保險承保範圍來覆蓋其潛在的責任或損失，因此，如果出現任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

經營實體面臨與其業務有關的各種風險，可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，中國保險公司提供的保險產品可能不足以覆蓋網絡廣告服務商的全部業務範圍。 運營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋其運營。經營實體 已確定，按商業合理條款投保這些風險的成本很高。然而，任何未投保的業務 中斷可能會導致其產生額外費用，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的額外 資金，或者根本無法獲得。

雖然我們相信來自經營活動的預期現金流，連同手頭現金及短期或長期借款，將足以滿足其預期的營運資金需求及未來12個月在正常業務過程中的資本開支，但我們不能保證 未來我們的增長及擴張計劃不需要額外的資本及現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或 類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證將提供額外的融資，金額或條款我們可以接受 ，如果有的話。另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源。”

任何未能保持運營實體軟件Bidding Compass令人滿意的 性能並導致其供應中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利的 影響。

運營實體軟件的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功非常重要。運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件， “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫，收集運營實體所服務的廣告商客户的印象、點擊量和投資回報(ROI)的歷史數據。競價指南針 處於研發的早期階段，是運營實體提高 競價價格和向媒體平臺上的目標受眾投放廣告的準確性的輔助工具，提高廣告投放效率，從而為運營實體及其廣告商客户降低 成本。運營實體在廣告方面依賴於招投標指南針 招投標活動。然而，競價指南針可能並不總是正常運行。運營實體可能無法監控和 確保招標指南針的高質量維護和升級。對競價指南針造成的任何中斷或運營實體的服務中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果競價指南針在升級或更換軟件的過程中遇到重大的 系統故障、計算機病毒攻擊或其他惡意或不可抗力事件、 數據庫或組件、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害競價指南針系統的嘗試，則可能導致 競價指南針或某些功能不可用或速度減慢、交易處理延遲或錯誤、數據丟失、無法競標廣告投放以及商品總量減少。此外，單獨或協同 團體行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致運營實體的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對運營實體的日常運營造成嚴重中斷。如果運營主體不能成功地執行系統維護和維修，其運營效率和我們的運營結果 可能會受到不利影響。

本公司計劃投資於競價指南針的研究和開發(“R&D”)，可能無法獲得令人滿意的回報，或任何回報。

競標指南針的能力對我們的成功非常重要，我們一直在不斷地對其研發工作進行大量投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們的研發費用分別為30,842美元和23,842美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的研發費用分別為58,161美元和102,524美元。我們通過運營實體開展業務的行業受到快速技術變化的影響，並在技術創新方面快速發展。我們需要在研發方面投入大量的資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使其在線營銷解決方案具有創新性和市場競爭力。我們計劃投入200萬美元用於招投標指南針的研發，並招聘 20名新的研發工程師，以提高招投標指南針的數據分析能力，使其更加高效。具體地説，我們計劃投資200萬美元，用於以下功能：(A)加強與媒體平臺應用編程接口的連接，根據運營實體的不同廣告商客户及其首選目標受眾畫像，自動和定製地設置廣告競價和投放流程；(B)基於先前項目和案例的數據，對內容創作過程進行自動化指導和建議 ，並建立廣告資源庫， 提高內容創作的效率；以及(C)基於過去和實時印象、CTR、CVR和ROI數據的效果分析和自動參數設置。不能保證或保證在上述能力增加方面的投資將產生令人滿意的結果或產生令人滿意的回報。如果投資不能產生令人滿意的回報，任何預期的功能增加和效率提高都可能無法實現。因此，我們的重大投資可能不會產生相應的效益 ，運營實體的運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果在市場上開發出了可與招投標指南針相媲美或性能更好的軟件，或者運營實體的競爭對手 開發了可與招投標指南針相媲美或具有更好能力的軟件，運營實體可能會失去其當前的競爭優勢 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，維護和增強 投標指南針的能力對於我們業務的增長和擴張至關重要。關於競價指南針的功能和能力， 請參閲本招股説明書“業務-競爭優勢-信息流-自主開發的廣告數據收集軟件” 。如果在 市場上開發並提供與Biding Compass相當或更先進的軟件，或者運營實體的競爭對手開發與Biding Compass相當或更先進的軟件，則運營 實體可能會失去其當前的競爭優勢，並且我們的運營結果可能會受到不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

這些單位或認股權證沒有公開市場。

該單位或認股權證並無既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，在 上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證具有投機性 性質。

本次發行的認股權證並不賦予持有人任何A類普通股所有權權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股的權利 。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。

在該等認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會享有A類普通股持有人的權利。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得A類普通股 前，認股權證持有人將不享有有關該等認股權證的A類普通股 的權利。

最近的某些首次公開募股 上市公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

我們的A類普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子， 這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因 尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的A類普通股經歷似乎與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。此外，如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果此類投資者 在任何價格下跌之前購買我們的A類普通股，我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失。

大量A類普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們A類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話) 。請參閲“承銷“和”符合未來出售條件的股票 瞭解有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家資本相對較小、上市後公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。 尤其是我們的A類普通股可能會由於我們無法控制的因素而受到快速而大幅的價格波動、低交易量和較大的買賣價差 。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績 和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

另外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大百分比的 變動。我們A類普通股的持有者也可能無法輕易 變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們A類普通股的出價和要價之間存在較高的價差，則該股票將必須在相對 百分比的基礎上大幅升值，投資者才能收回他們的投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失 。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場不發展，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法 出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的發行價 高於我們A類普通股每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股 時，在發售完成後，您將立即產生$[●]每股。請參閲“攤薄”。 此外，當優先股轉換為A類普通股或行使我們可能不時授予的已發行期權時，您可能會經歷進一步的攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在編制截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報告 時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告(ICFR)的內部控制(如PCAOB建立的標準所定義)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。

根據PCAOB的説法， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或及時發現。我們國際財務報告報告發現的重大弱點包括：(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)有足夠經驗的人員，且缺乏會計部門在美國證券交易委員會方面的報告經驗，以便及時提供準確信息；(Ii)缺乏關鍵的監督機制，如作為內部審計部門來監督和監督公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序；以及(3)缺乏適當設計和形成文件的管理審查控制，以適當地發現和防止某些會計錯誤和在向糧安委提交的腳註中遺漏的披露。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(A)聘請一名經驗豐富的首席財務官，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)設立內部審計部門，以增強內部控制制度的 有效性；以及(D)在相關層面實施必要的審查和控制，因此所有重要文件和合同(包括我們所有子公司的文件)將提交給我們的首席行政官辦公室保留。 我們預計在實施這些措施時將產生鉅額成本。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

我們須遵守經修訂的《1934年美國證券交易法》或《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和條例 的報告要求。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告，從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們ICFR的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們的ICFR 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

我們普通股的雙重股權結構具有與首席執行長集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ，而B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投10票，這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁範振帆先生實益擁有17,270,000股B類普通股，約佔本公司投票權的92.20%。本次發行後，甄凡先生將持有17，27萬股B類普通股，相當於約 [●]%的投票權在我們公司。因此，在甄帆先生的投票權低於50%之前，甄帆先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併 和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。範先生將有能力控制需要股東批准的事項，包括根據開曼公司法選舉董事、修訂公司章程大綱及章程細則，以及批准若干重大公司交易。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些企業行動。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成 ，包括股東可能獲得溢價的交易。 未來發行B類普通股也可能稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

本次發行後，我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，並允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度將 增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。截至本招股説明書發佈之日，我們仍在為我們的董事和高級管理人員購買責任保險。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量A類普通股 ，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。在本次發行完成之前，共有14，610，000股A類普通股已發行 和 [●]A類普通股將在本次發行完成後立即發行。向 市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將把本次發行的淨收益 用於營運資本和一般企業用途，收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務 ，並聘請經驗豐富的員工來改善我們的內部控制系統，並遵守美國公認會計原則 和2002年薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層將有很大的自由裁量權，以使用本次發行的淨收益 ，並可能以不改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股 的市場價格的方式使用收益。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們有資格成為一家外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第 16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前有資格作為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用， 可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法 繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們修訂的 和重述的公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的公司章程中的一些條款 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書已提交給我們，並附上有關股票的 證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股票；(Iii)如果需要，轉讓文書 已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的 最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該等A類普通股在本公司成員名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司手中。與A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過 存託公司系統進行。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法 獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。見“招股説明書 摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響。”

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理競爭向其他股東徵集委託書。

我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例，我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則 允許我們的股東要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會，該股東持有的股份總計不少於我們所有已發行和已發行股份所附全部投票權的10%。召開任何股東大會至少需要提前7個歷日的通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名親自出席或委派代表出席的股東，該股東至少持有本公司已繳足投票權 股本的多數。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，本招股説明書中提到的所有董事和高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2024納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產中按比例擁有 。

有關PFIC規則對我們的適用 以及如果我們曾經或確定成為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“物質所得税 考慮-美國聯邦所得税-PFIC”。

未來有資格出售的股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降 。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股 籌集資金的難度。根據證券法，本次發售的所有A類普通股將可以自由轉讓，不受限制或進一步註冊。剩餘的A類普通股將是第144條所界定的“受限證券”。 這些A類普通股可以在第144條或證券法規定的其他豁免所允許的範圍內出售，而無需根據證券法進行註冊。見本招股説明書的“符合未來出售資格的股份”。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算程序， 股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許 任何分派從吾等的股份溢價帳户支付*，違反《開曼公司法》，而吾等在正常業務過程中無力償付我們的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁 五年。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含中國在線營銷和數字廣告行業的相關數據。本行業數據包括基於多個假設的預測 這些假設源自我們認為合理的行業和政府來源。在線營銷和數字廣告行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會增長。行業未能如預期般增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在線營銷和數字廣告行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

本公司根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免股份有限公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為 作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務 。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的幾乎所有資產都位於 中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或居民，並且他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者執行美國法院對我們或他們做出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款做出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

Ogier還告知我們，開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 尚不確定。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即開曼羣島法院是否會判定根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是懲罰性的還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會 承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Ogier進一步告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將 承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，條件是：

由於上述原因，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的中國律師，信和律師事務所 進一步建議我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的監管。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。此外，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得約$的淨收益。[]假設我們發售的所有單位均已售出，而該等單位所包括的認股權證並未行使，則在扣除承銷商費用及非實報實銷開支津貼及估計吾等應付的發售費用後，本公司將不再行使認股權證。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未確定任何特定的收購和投資目標；以及

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險 -我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或A類普通股價格的方式。” 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將 我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時， 根據中國法律法規，吾等可根據適用的政府登記及審批規定，透過貸款或額外的 出資方式，利用本次發行所得款項為好喜北京提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力 ，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

股利政策

自成立以來， 我們沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定都將 取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、留存收益水平、資本需求、 一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的運營、發展和增長，因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們無法保證未來可能宣派及支付任何股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息 將導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來支付我們的任何 A類普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從浩熙北京收到的資金。因此， 如果浩熙北京未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國現行法規，浩溪北京只能從根據中國會計準則及 法規釐定的累計利潤(如有)中向浩熙香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 遵守必要的管理要求，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們A類普通 股的現金股息（如有）將以美元支付。浩熙北京須從其股息中預扣任何款項作預扣税用途。請參閲 “重大所得税考慮-中國企業税收”。

匯率信息

我們的業務是由我們在中國的子公司北京豪喜進行的，以人民幣計價。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率 從人民幣折算成美元。沒有表示人民幣金額可能已經或可能已經按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示期間人民幣兑美元匯率的相關信息。

資產和負債按下表所列資產負債表日的匯率換算。

經營和全面 收益（虧損）表以及報表現金流量表中的項目按該期間的平均匯率換算。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

此外，我們目前已發行和已發行的B類普通股有17，27萬股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權 每一股A類普通股有一票，B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票 。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。B類普通股 不作為此次發行的一部分進行轉換。

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明來閲讀本資本化表。

假設的公開發行價格每增加（減少）1.00美元 美元[]每單位，將增加(減少)現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本約$[]，假設我們在本招股説明書封面上列出的發售單位數量保持不變，扣除承銷商的折扣、非實報實銷費用津貼、 以及我們應支付的估計發售費用。

稀釋

如果您投資於本次 發售的單位，假設相關認股權證沒有價值，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為單位所包括的我們A類普通股的每股公開發行價與我們的預計調整後A類普通股的調整後有形賬面淨值之間的差額 。攤薄是由於單位所包括的每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行的A類普通股的現有股東應佔的調整後每股A類普通股的預計有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為1,134,298美元，或每股普通股0.036美元。有形賬面淨值是我們合併的有形資產總額減去 我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股A類普通股的IPO價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣 和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在實施發行和出售2,760,000股A類普通股(包括360,000股A類普通股作為超額配售股份)後，按公司承諾的每股4美元計算，扣除承銷折扣和其他相關費用後，淨收益約8,739,224美元，截至2023年12月31日，我們的 預計有形賬面淨值為每股普通股0.324美元(A類和B類普通股均為)。

在發行和銷售生效後 []本次發售的單位數基於假設的公開發行價$[]按單位計算，在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，假設出售我們發售的所有單位，而單位內的認股權證沒有行使 ，截至2023年12月31日經調整的有形賬面淨值，我們的備考金額約為 $[]或$[]每股已發行普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[]每股普通股 分配給現有股東，並立即稀釋有形淨資產美元[]每股普通股向購買本次發行中單位的投資者支付。調整後的有形淨資產為美元[]截至2023年12月31日，是截至2023年12月31日的實際有形淨賬面價值1，134，298美元，發行和銷售2，760，000股A類普通股的淨髮行收益約8，739，224美元， 淨髮行收益為美元[]此次發行中的費用以及587，471美元的延期上市費用。截至2023年12月31日的實際有形淨賬面價值為1，134，298美元，是通過從2023年12月31日股東權益總額1，721，769美元中減去2023年12月31日的遞延上市成本587，471美元計算得出的。

以上討論的調整後信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

假設公開募股價格增加1.00美元 $[]在本次發售後，假設我們出售所有發售的單位且不行使單位所包括的認股權證，我們的備考金額將增加約$，即截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值。[]每股A類普通股 ，並將使對新投資者的攤薄增加約$[]每股A類普通股，假設本招股説明書封面所載由我們提供的單位數目保持不變，並扣除估計的承銷商折扣 和我們應支付的要約費用。

假設公開募股價格下降1.00美元 $[]在本次發售後，假設我們出售所有發售的單位且不行使單位所包括的認股權證，我們的備考金額將在本次發售後的2023年12月31日的調整有形賬面淨值中減少約$[]每股A類普通股 ，並將減少對新投資者的稀釋約$[]每股A類普通股，假設本招股説明書封面所載由我們提供的單位數目保持不變，並扣除估計的承銷商折扣 和我們應支付的要約費用。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們單位的實際公開發行價和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

北京浩熙股份有限公司是根據中國法律於2018年9月26日註冊成立的有限責任公司。前身為北京好戲文化傳媒有限公司。2020年9月4日，北京好戲 更名為北京好戲數字科技有限公司。

關於此次發行，我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”)：

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

備註：

有關本公司主要股東的 所有權詳情，請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的CFS及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過運營實體 進行運營， 是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告商客户管理其在線營銷活動，以實現其業務目標。運營實體通過短視頻美國存托股份的形式，為廣告主提供網絡營銷策略諮詢， 提供廣告增值優化服務，促進網絡美國存托股份部署。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月內，該運營實體分別為338和183個廣告客户提供了服務。從截至2022年12月31日的6個月到截至2023年12月31日的6個月，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入 增加了14,341,078美元。截至2023年12月31日的6個月，我們的淨收益為760,198美元，比截至2022年12月31日的6個月增加了約31萬美元。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，我們的淨收入分別為1616萬美元和2823萬美元。截至2023年6月30日的財年，我們的淨收入為969,752美元，比截至2022年6月30日的財年增加了約72萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

用户流量的可用性和動態

該運營實體目前依賴ByteDance的 媒體平臺為其廣告商客户獲取歷史報告期內的用户流量。如果未能保持與字節跳動的業務關係，或字節跳動失去其領先的市場地位或受歡迎程度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，特別是如果運營實體無法從任何替代平臺獲得足夠的 用户流量。

客户獲取和保留

運營實體能否增加醫療行業廣告客户數量在很大程度上取決於其能否提供一站式全面的在線營銷服務以提高其在線廣告的ROI，特別是其提供媒體平臺資源和 可靠服務的能力。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的6個月裏，它分別擁有183和338個廣告客户。在截至2022年和2023年6月30日的財年中，該公司分別擁有243和393個廣告客户。

經營實體的 未來銷售和市場營銷工作將涉及客户獲取和保留以及一般市場營銷。它打算繼續分配 大量資源以增加廣告客户的廣告支出回報。

監管環境

經營實體的業務 受中國複雜且不斷演變的法律法規的約束。其中許多法律法規相對較新，並會發生變化和 不確定的解釋，並可能導致索賠、業務慣例改變、罰款、運營成本增加、 用户增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。

新冠肺炎疫情對經營實體經營業績的影響

新冠肺炎疫情死灰復燃對運營實體的業務運營產生了以下影響。

從2022年年中到2022年12月，當新冠肺炎在中國的多個都市圈大規模復活，並廣泛採取限制措施時，中國的經濟 放緩。世界各地已經出現了幾種類型的新冠肺炎變體，還有中國。中國的一些城市重新實施了限制措施和臨時封鎖，以抗擊新冠肺炎的爆發。因此，與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比，截至2022年12月31日的六個月我們每位客户的平均收入 較低。 然而，由於自新冠肺炎疫情開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，截至2022年12月31日的六個月，運營實體的廣告客户數量較截至2021年12月31日的六個月增加了 。

自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性政策 已被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此，互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後，有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信，這激勵了我們的廣告客户在投放在線廣告上投入更多的預算。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響，但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響 。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元 增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外，運營實體服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户，增長了61.7%。因此，從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了12,072,284美元。截至2023年12月31日的6個月，我們的收入 不受新冠肺炎的影響，比截至2022年12月31日的6個月增加了約14,341,078美元。從截至2022年12月31日的6個月到截至2023年12月31日的6個月，我們的淨收入 增加了約313,152美元。

然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。 新冠肺炎疫情未來對運營實體業務的影響程度仍不確定，也無法預測。 對其經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

經營成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月

下表顯示了截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月的運營業績的主要組成部分，以美元和波動百分比表示。

收入

我們通過運營實體向廣告商提供一站式在線 營銷解決方案來賺取收入，包括主流在線媒體平臺的流量獲取、內容製作、數據分析和廣告 活動優化。截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月，淨收入分別為916萬美元和2，350萬美元。我們收入的增加主要歸因於我們服務的客户數量增加 ，從截至2022年12月31日止六個月的183個增加到截至2023年12月31日止比較期的338個， 以及每位客户的平均收入從截至12月31日止六個月的50，070美元增加，截至2023年12月31日的六個月內，2022年至69，538美元。本年度每位客户平均收入較高主要歸因於我們醫療保健行業客户的廣告支出較高。

在我們的廣告定價模型下，每個客户的平均收入由兩個部分組成：1)每服務單位的平均價格，即我們向廣告客户收取的每次點擊的平均價格；以及2)服務量，即每個廣告客户的實際點擊量。 下表顯示了影響我們收入的因素及其相關性。

本季度單次點擊收入增幅較高，主要是由於字節跳動媒體平臺越來越受歡迎，我們主要通過字節跳動的子公司Ocean Engine與 合作。在截至2023年12月31日的六個月裏，我們越來越多的廣告客户選擇將美國存托股份放在字節跳動的媒體平臺上。此外，我們向Ocean Engine支付的為客户美國存托股份獲取用户流量的成本 增加了，導致我們的服務費增加。

收入成本

我們的收入成本主要包括扣除返點後從第三方媒體平臺購買在線流量，以及業務運營人員的工資和福利 。收入成本增加了1387萬美元，增幅為164%，從截至2022年12月31日的6個月的843萬美元增加到截至2023年12月31日的6個月的223萬美元。收入成本的增加與收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了47萬美元，從截至2022年12月31日的6個月的73萬美元增加到截至2023年12月31日的6個月的120萬美元。由於激烈的市場競爭，截至2023年12月31日的六個月的毛利佔收入的百分比(“利潤率”)為5.11%，低於截至2022年12月31日的六個月的7.97%。公司需要為部分客户提供返點，以維持和擴大客户羣。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 工資成本和辦公相關費用。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的6個月的14,312美元增加到截至2023年12月31日的6個月的20,564美元，增幅為44%。這主要是由於支付給銷售人員的獎金增加， 獎金是根據銷售業績計算的。

一般和行政費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和獎金，以及行政相關費用。一般及行政開支增加132,326美元或66%，由截至2022年12月31日的6個月的199,284美元增至截至2023年12月31日的6個月的331,610美元。增加的主要原因是管理團隊的工資和獎金、與我們首次公開募股相關的專業費用增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括研發人員開發我們的在線美國存托股份競價分析軟件競價指南針的工資 和福利。研發費用增加了7,000美元，即29%，從截至2022年12月31日的六個月的23,842美元增加到截至2023年12月31日的六個月的30,842美元。這主要是由於研發人員的薪酬增加。

所得税

在截至2022年和2023年12月31日的六個月裏，我們的所得税分別為39,001美元和40,030美元。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2022年12月31日和2023年12月31日止六個月，我們的淨收益分別為45萬美元和76萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,112,634美元，較2023年6月30日的1,203,203美元減少了90,569美元。我們的主要流動資金來源一直是運營收益。如CFS所示，截至2023年12月31日，我們的股東權益淨額為172萬美元，截至2023年12月31日的6個月，我們的運營活動提供了30萬美元的現金。我們於2024年1月完成首次公開募股，籌集了960萬美元的總收益。因此，我們相信，目前的現金和現金等價物以及來自融資的預期現金流將足以滿足未來12個月的預期營運資金需求和支出。

我們繼續 探索發展業務的機會。然而，我們的業務規模正在快速增長，這需要額外的 營運資金為我們的增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來將出現運營現金流為負的情況。雖然我們認為自財務報表發佈之日起未來12個月我們有足夠的現金，但如果我們無法 按預期增長我們的業務，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本 。我們計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資，以支持我們未來的運營。但是，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或完全獲得額外的融資 (參見“風險因素--與經營實體的業務和行業有關的風險--我們可能無法及時或完全以可接受的條件獲得我們所需的額外資本”)。

作為一家開曼羣島豁免的離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，但須經政府部門批准，並對出資和貸款的金額進行限制。 此外，外商獨資企業可通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

下表載列所示期間我們的 現金流量概要。

經營活動

截至2023年12月31日的6個月，經營活動提供的淨現金為30萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為21萬美元。與同期相比，這一變化與淨利潤增加31萬美元基本一致。

投資活動

截至2023年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為16,162美元，而截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為3,621美元。用於投資活動的現金增加反映了購買固定資產用於商業目的。

融資活動

截至2023年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為24萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，融資活動使用的現金為196萬美元。減少主要是由於一名股東在截至2022年12月31日的六個月內出資199萬美元，而截至2023年12月31日的比較期間並無該等出資。

資本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月，我們的資本支出分別為16,162美元和3,621美元。我們的資本支出主要用於購買用於商業目的的固定資產。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長，以支持我們業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流。

合同義務和或有事項

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測 ，但我們認為這些行動總體上不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2023年12月31日，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2023年12月31日，我們沒有任何重大資本或其他 承諾、長期債務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合同 ，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

控股公司結構

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性 業務。由於我們的所有業務都是通過運營實體進行的，我們支付股息的能力主要取決於從WFOE和北京豪喜獲得資金分配。我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和北京浩溪必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些法定公積金，直到該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可酌情將其基於中華人民共和國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，也可以將其基於中華人民共和國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

通過重組，本公司成為其附屬公司北京昊璽的最終母公司。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們的信用風險來自現金和現金等價物、應收賬款以及關聯方的應收賬款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的所有現金和現金等價物均由位於內地中國和香港的主要金融機構持有。我們相信這些金融機構的信用質量很高。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每項應收賬款在每個資產負債表日期的可收回金額 ，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款的信用風險顯著降低。對於關聯方的欠款，我們會預支給相關人員用於日常運作。信用風險通過持續監測未償還餘額並及時收回而得到緩解。

客户和供應商集中風險

主要客户

在截至2023年12月31日的六個月中，沒有一家客户對我們的收入貢獻超過10%。截至2023年12月31日，客户M的應收賬款餘額約佔公司貿易應收賬款總額的。

截至2022年12月31日止六個月，客户 A佔本公司總收入約22%。截至2022年12月31日，客户I佔公司應收貿易賬款總額的100%。

主要供應商

在截至2023年12月31日的6個月中，供應商L約佔總採購量的99%。截至2023年12月31日，供應商P約佔公司應付貿易賬款的100%。

在截至2022年12月31日的6個月中，供應商L約佔總採購量的86%。截至2022年12月31日，供應商L約佔公司應付貿易賬款的68%。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即 我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 風險通過應用財務狀況分析和監控程序加以控制。必要時，我們將向其他 金融機構和股東尋求短期資金，以應對流動性短缺。

外幣風險

我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表 連同供應商發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月，居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%和1.8%。雖然我們 過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

根據美國公認會計原則 編制和提交隨附的CF。

合併原則

隨附 CFS包括我們及其子公司（我們是其主要受益人）自收購或註冊之日起的賬目。 所有公司間交易和餘額均在合併中抵銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報告之日報告的資產和負債額以及與或有資產和負債相關的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司財務報告中反映的重大會計估計包括但不限於在確定可疑應收賬款準備時應用的估計和判斷 、長期資產(包括無形資產)的減值損失、遞延税項資產的估值準備以及優先股的公允價值計量。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣兑換和交易

我們的主要業務國家為中國。 我們的財務狀況和經營業績以人民幣（當地貨幣）作為功能貨幣確定。我們的財務報表 使用美元（"US $"）報告。資產和負債使用每個資產負債表日的匯率換算 。以外幣計值的經營報表和合並現金流量表 按報告期內的平均匯率換算， 股東權益按歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均 換算率換算的，因此與合併現金流量表中報告的資產和負債有關的金額不一定 與合併資產負債表中相應餘額的變動一致。因換算而產生的調整 於股東權益 中列作累計其他全面收益╱（虧損）的獨立組成部分。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本招股説明書中創建CFS時使用的貨幣匯率 ：

沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括 現金及現金等值物、應收賬款和應收關聯方款項。由於這些金融工具的短期性質，其公允價值 接近公允價值。

公允價值(“FV”)被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的 交換價格。本主題還建立了FV層次結構，該層次結構要求在測量FV時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的 輸入可用於測量FV：

級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。

第2級-第1級價格以外的其他可觀察投入 ，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入 。

第3級-無法觀察到的輸入，即市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的FV具有重大意義。

要確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債 ，需要作出重大判斷。我們每個季度都會評估其層級披露情況。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 ，通過運營實體提供基於數據分析技術的客户定製互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題606)，採用修改後的追溯法。使用修改後的追溯方法應用 主題606的結果微不足道，並且不會對我們的CFS、業務流程、 控制或系統產生實質性影響。

來自廣告服務的收入主要包括提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權在正常活動過程中因轉讓承諾的服務而獲得的對價金額，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 根據FASB ASC主題606的標準，當通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時，我們確認收入。我們還會評估是否適合記錄銷售服務的總金額和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在交付後收到。 如果我們從客户那裏收到預付款，該預付款將被記錄為對我們的負債。

在線營銷解決方案服務

運營實體通過運營實體向我們的廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化 。運營實體主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作時確認收入，例如點擊進入)或 按時間付費(“CPT”)(參照完全履行義務的進度在合同期間確認的收入)向廣告商客户收取費用。媒體合作伙伴也可以主要根據廣告總支出向運營實體發放回扣 (I)以預付款的形式用於未來的流量獲取；(Ii)扣除我們欠他們的應收賬款；或(Iii)現金。 媒體合作伙伴包括媒體平臺(如頭條和抖音)以及媒體平臺的授權第三方代理， 運營實體在與平臺沒有直接接觸時通過該代理為其廣告商客户投放美國存托股份。運營實體從媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位，以便為其廣告商客户投放美國存托股份。

雖然所有因素均不被單獨視為推定或決定因素，但在此安排中，吾等是主要義務人，並負責(I)識別我們視為客户的第三方廣告主並與其訂立合約，並向廣告主提供指定的綜合服務；(Ii)承擔 某些損失風險，以致製作內容、策劃廣告活動及從在線媒體平臺獲取用户流量所產生的成本無法由從廣告主收取的總對價補償，這類似於 庫存風險；及(Iii)進行所有開單及收取活動，包括保留信用風險。我們在將服務交付給廣告商之前承擔指定服務的所有權，並作為這些安排的主體，因此按毛數確認與這些交易相關的 收入和成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴那裏賺取的回扣被記錄為服務成本的降低。

收入確認的核心原則 ASC 606是，公司確認的收入代表向廣告商客户轉讓服務的金額，反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履行義務 ，並確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。本公司的廣告服務 合同有一項單一履行義務，即承諾在媒體 平臺上展示廣告主客户的廣告，內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務作為投入來生產 或交付廣告主客户指定的組合輸出，且高度相關，因此每項服務不能為履行承諾而單獨履行，因此不是明確的。根據ASC 606，相關收入予以確認。當公司 向廣告商客户提供基於CPC模型收費的服務時，當執行特定操作 (如點擊)時，對服務的控制轉移。當公司根據CPT模型向客户提供根據廣告時間收費的服務時，對服務轉移的控制隨時間推移，並在合同期限內根據進度確認收入， 以展示廣告的持續時間衡量，以完全履行履行義務為目標， 以展示期限的完成程度衡量。

CPC是一種基於績效的指標，當互聯網用户點擊我們發佈的在線廣告時，我們 將向廣告商客户收取費用。我們的大多數廣告客户都是根據CPC機制 收費的。在CPT機制下，我們向我們的廣告商客户收取在特定時間段內發佈在線短視頻的費用。我們的廣告客户中，打算在媒體平臺上推廣自己品牌的客户很少採用CPT 模式。

在CPC模式下，營銷解決方案的交易價格是以競價價格為基礎的，而競價價格由於媒體平臺設置的廣告競價價格競爭機制而不同。只有競價最高的廣告才能顯示，一旦互聯網用户點擊廣告，競價就會被識別為交易價格。我們收到來自媒體合作伙伴的發票。其中包含的開票費用 等於：(X)流量獲取成本(等於每次點擊的競價價格乘以用户點擊量)，減去 減去(Y)約定的媒體合作伙伴返利，然後確認發票費用為收入成本。然後我們向我們的廣告客户開具發票 ，並向他們收取的金額等於：(X)流量獲取成本，加上(Y)服務費， 總金額確認為收入。

在CPT模式下，我們 向廣告客户收取的在特定時間段內投放廣告的交易價格是由我們的廣告客户 客户和我們合同約定的。我們確認合同期限內的收入時，會參考顯示廣告的持續時間 ，以完全履行履行義務的進度來衡量，而履行義務的完成情況則是通過完成顯示時間來衡量的。我們從媒體合作伙伴那裏收到的發票相當於流量獲取成本(等於媒體平臺預定的CPT 乘以展示時間)減去媒體合作伙伴商定並確認為收入成本的返點。

不確定的税收狀況

我們更可能使用財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的門檻。因此，不確定的所得税狀況的影響被確認為經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額。 如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。

根據税法的要求不繳納所得税的利息，以及當税務職位未達到法定最低門檻以避免支付已確認的罰款(如果有的話)時與税務職位相關的罰款，將被歸類為所得税撥備的組成部分。浩熙香港和浩熙北京的納税申報單須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(下稱《税務條例》)的部門釋義及實務備考第11號(經修訂)(DIPN11)，調查通常涵蓋展開調查的課税年度前六個課税年度。如涉及欺詐及蓄意逃税，調查範圍則擴大至十個評税年度。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款 10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有法定的訴訟時效。截至2022年12月31日及2023年12月31日止六個月，我們並無任何重大利息或與税務狀況有關的罰款。截至2022年12月31日或2023年12月31日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計，我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本ASU的修正案及其後續的 修正案適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括2022年12月15日之後的過渡期。雖然本公司繼續評估新準則的某些方面，但預期新準則不會對其財務報表產生重大影響，而本公司預期從現在起至採用新準則期間，其租賃活動不會有重大改變。

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，金融工具--信貸損失(專題 326)。本ASU中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報 。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期 信用損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的 信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU 對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU增加了可選的 過渡寬免，讓實體對以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產選擇公允價值選項 ，以增加類似金融資產的可比性。自指引生效的第一個報告期開始，華碩應對留存收益進行累計效果調整 (即，修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

公司於2023年7月11日採用了這一ASU，並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10， “編撰改進”。本ASU中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非預期應用的變更，預計不會對當前會計實踐產生重大影響，或對大多數實體造成重大行政成本 。本ASU中的修訂影響到編撰中的各種主題，並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2021年7月1日之後的年度期間有效。 允許提前申請。本ASU中的修正案應追溯適用。本公司自2022年7月1日起採用該ASU，並不會對本公司的合併財務報表和相關的 披露產生實質性影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01，租賃 (主題842)：共同控制安排，為私營公司以及非管道債券義務人的非營利性實體提供了一個實際的權宜之計，使它們可以選擇在 確定是否存在租賃時使用共同控制安排的書面條款和條件，以及隨後對租賃的會計處理，包括租賃的分類，並對所有實體的共同控制安排中的租賃持有權改進會計進行修正。公司繼續評估ASU 2023-01對其CFS的影響 。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報告產生實質性影響。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年

下表顯示了我們 截至2023年6月30日和2022年6月30日財年運營業績的關鍵組成部分，以美元和波動百分比計算。

收入

我們通過運營實體向廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從主流在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化，從而獲得收入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，淨收入分別為1616萬美元和2823萬美元。我們收入的增長主要歸因於每個客户的平均收入 從2022財年的66,489美元增加到2023財年的71,830美元，而運營實體在2022財年和2023財年分別為243和393名客户提供服務。本年度每個客户的平均收入較高，主要是由於我們的醫療保健行業客户的廣告支出增加 。

在我們的廣告定價模型下，每個客户的平均收入由兩個部分組成：1)每服務單位的平均價格，即我們向廣告客户收取的每次點擊的平均價格；以及2)服務量，即每個廣告客户的實際點擊量。 下表顯示了影響我們收入的因素及其相關性。

我們服務數量的增加是因為自新冠肺炎疫情開始以來， 越來越多的人選擇使用各種在線服務。我們認為，自2023年1月中國取消COVID控制措施以來，運營實體服務的客户數量增加了 ，我們主要與之合作的字節跳動媒體平臺在我們的其他廣告客户中越來越受歡迎，這尤其證明瞭這一點。

收入成本

我們的收入成本主要包括扣除返點後從第三方媒體平臺購買在線流量，以及業務運營人員的工資和福利 。收入成本增加了1,066萬美元或69%，從截至2022年6月30日的財年的1,551萬美元增加到截至2023年6月30日的財年的2,617萬美元 。收入成本的增加與收入的增加是一致的。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了141萬美元，從截至2022年6月30日的財年的65萬美元增加到截至2023年6月30日的財年的206萬美元。在截至2023年6月30日的財年，毛利佔收入(“毛利”)的百分比 為7.3%，高於2022財年的4.0%，這主要是由於我們自2022年6月起與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同關係，導致媒體合作伙伴收取的每次點擊產生的平均投標成本較低。在截至2023年6月30日的財年中，我們向廣告客户投放的美國存托股份中，96%是通過字節跳動的媒體平臺投放的。截至2023年6月30日的財年，好喜北京與海洋發動機的交易採購額佔總採購額的96%。因此，在截至2023年6月30日的財年中，我們生成每個點擊率的平均投標成本降低了。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 工資和辦公室相關費用。銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的財年的37,488美元下降到截至2023年6月30日的財年的32,133美元，降幅為14%。這主要是因為我們在截至2023年6月30日的財年有較高的客户保留率，也是因為我們自2022年6月起與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同關係。這節省了我們在招攬新客户的營銷和促銷工作上的成本。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要 包括工資和獎金，以及與辦公室相關的費用。一般和行政費用增加了536,020美元，或223%，從截至2022年6月30日的財年的239,941美元增加到截至2023年6月30日的財年的775,961美元。增長主要歸因於與首次公開招股有關的租金開支及專業費用增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括研發人員開發我們的在線美國存托股份競價分析軟件競價指南針的工資 和福利。研發費用 從截至2022年6月30日的財年的102,524美元降至截至2023年6月30日的財年的58,161美元，降幅為44,363美元或43%。減少的主要原因是競價指南針的使用相對成熟，旨在降低用户獲取成本 並實施精準交付戰略。

所得税

截至2022年和2023年6月30日的財年，我們的所得税分別為15,008美元和220,653美元。所得税費用增加主要是由於税前收入增加，以及税收優惠政策的變化。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，我們的淨收益分別為24萬美元和97萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們擁有1,203,203美元的現金 和現金等價物，從2022年6月30日的293,511美元增加了909,692美元。我們的主要流動資金來源一直是來自股東出資的收益。如合併財務報表所示，截至2023年6月30日，我們的股東權益為157萬美元，在截至2023年6月30日的財年中用於運營活動的現金為87萬美元。 2022年11月，我們獲得了約200萬美元的股權融資。考慮到本次股權融資、短期銀行貸款以及 盈利改善的趨勢，我們相信目前的現金和現金等價物以及股權融資的預期現金流量將足以滿足未來12個月的預期營運資金需求和支出以及銀行貸款償還需求。

我們繼續 探索發展業務的機會。然而，我們還沒有達到能夠產生足夠的收入以實現運營活動正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負 。雖然我們相信，自財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們將有足夠的現金 ，但如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟， 我們將更加難以維持足夠的現金來源來支付運營成本。我們計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資等，以支持我們未來的運營。但是，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得額外的融資，請參閲“風險因素--與經營實體的商業和工業有關的風險--我們可能無法及時或以可接受的條款獲得所需的額外資本，或者根本無法獲得”。

作為一家開曼羣島豁免的離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，但須經政府部門批准，並對出資和貸款的金額進行限制。 此外，外商獨資企業可通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

下表載列所示期間我們的 現金流量概要。

經營活動

截至2023年6月30日的財年，用於經營活動的現金淨額為87萬美元，而截至2022年6月30日的財年，用於經營活動的現金淨額為67萬美元。在比較期間增加2000萬美元，主要是由於淨收益增加73萬美元， 客户墊款變動增加176萬美元，應付賬款變動增加40萬美元，但因對供應商墊款變動增加291萬美元而被部分抵銷。

截至2023年6月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為45,500美元，而截至2022年6月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為8,698美元。用於投資活動的現金增加 反映購買固定資產用於商業目的。

融資活動

截至2023年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，而截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為93萬美元。這一增長主要歸因於一位新股東的注資。

資本支出

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的資本支出分別為45,500美元和8,698美元。我們的資本支出主要用於購買固定資產 用於商業目的。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長，以支持我們業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自運營活動和融資活動的淨現金流。

合同義務和或有事項

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測 ，但我們認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2023年6月30日，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2023年6月30日，我們沒有任何重大資本或其他 承諾、長期債務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合同 ，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

控股公司結構

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性 業務。由於我們的大部分業務是通過經營實體進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司WFOE和北京豪喜獲得資金分配。我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國法律，我們的外商獨資企業和北京浩熙必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，也可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金 。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

通過重組，本公司成為其附屬公司北京昊璽的最終母公司。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們的信用風險來自現金和現金等價物、應收賬款以及關聯方的應收賬款。截至2022年6月30日及2023年6月30日，所有現金及現金等價物均由位於內地中國及香港的主要金融機構持有。我們認為，這些金融機構的信用質量很高。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每項應收賬款在每個資產負債表日期的可收回金額 ，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款的信用風險顯著降低。對於相關人員的欠款，我們會為他們的日常業務提供墊款。信用風險通過持續監控未償還餘額並在沒有立即需要此類預付款時及時收回而得到緩解。

客户和供應商集中風險

主要客户

在截至2023年6月30日的財年中，客户M和客户A分別約佔公司總收入的10%和10%。截至2023年6月30日，客户N和客户O分別約佔公司應收貿易賬款總額的73%和18%。

在截至2022年6月30日的財年中，客户A和B分別佔我們總收入的26%和14%。截至2022年6月30日，來自客户A的貿易應收賬款佔我們應收貿易賬款總額的%。

主要供應商

在截至2023年6月30日的財年，供應商 L分別約佔總採購量的96%。截至2023年6月30日，供應商P約佔公司應付貿易賬款的98%。

截至2022年6月30日止財政年度，供應商C、D、E和F分別佔採購總額約30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供應商C、G、E和D分別佔公司應付貿易賬款的約25%、24%、23%和20%。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即 我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 風險通過應用財務狀況分析和監控程序加以控制。必要時，我們將向其他 金融機構和股東尋求短期資金，以應對流動性短缺。

外幣風險

我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表 連同供應商發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，居民消費價格指數同比漲幅分別為0和1.5%。雖然我們 過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

根據美國公認會計原則 編制和提交隨附的CF。

合併原則

隨附 CFS包括我們及其子公司（我們是其主要受益人）自收購或註冊之日起的賬目。 所有公司間交易和餘額均在合併中抵銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報告之日報告的資產和負債額以及與或有資產和負債相關的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司財務報告中反映的重大會計估計包括但不限於在確定可疑應收賬款準備時應用的估計和判斷 、長期資產(包括無形資產)的減值損失、遞延税項資產的估值準備以及優先股的公允價值計量。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣兑換和交易

我們的主要業務國家為中國。 我們的財務狀況和經營業績以人民幣（當地貨幣）作為功能貨幣確定。我們的財務報表 使用美元（"US $"）報告。資產和負債使用每個資產負債表日的匯率換算 。以外幣計值的經營報表和合並現金流量表 按報告期內的平均匯率換算， 股東權益按歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均 換算率換算的，因此與合併現金流量表中報告的資產和負債有關的金額不一定 與合併資產負債表中相應餘額的變動一致。因換算而產生的調整 於股東權益 中列作累計其他全面收益╱（虧損）的獨立組成部分。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本招股説明書中創建CFS時使用的貨幣匯率 ：

沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括 現金及現金等值物、應收賬款和應收關聯方款項。由於這些金融工具的短期性質，其公允價值 接近公允價值。

公允價值(“FV”)被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的 交換價格。本主題還建立了FV層次結構，該層次結構要求在測量FV時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的 輸入可用於測量FV：

級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。

第2級-第1級價格以外的其他可觀察投入 ，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入 。

第3級-無法觀察到的輸入，即市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的FV具有重大意義。

要確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債 ，需要作出重大判斷。我們每個季度都會評估其層級披露情況。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 ，通過運營實體提供基於數據分析技術的客户定製互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題606)，採用修改後的追溯法。使用修改後的追溯方法應用 主題606的結果微不足道，並且不會對我們的CFS、業務流程、 控制或系統產生實質性影響。

來自廣告服務的收入主要包括提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權在正常活動過程中因轉讓承諾的服務而獲得的對價金額，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 根據FASB ASC主題606的標準，當通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時，我們確認收入。我們還會評估是否適合記錄銷售服務的總金額和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在交付後收到。 如果我們從客户那裏收到預付款，該預付款將被記錄為對我們的負債。

在線 營銷解決方案服務

運營實體通過運營實體向我們的廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化。流量獲取是指在網絡媒體 平臺上為我們的廣告活動做廣告並獲取目標受眾的過程。運營實體主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作(如點擊進入)時確認收入)或按時間付費(“CPT”)(參照完全履行履約義務的進展確認合同的 期間的收入)來向廣告商客户收取費用。媒體合作伙伴也可向運營實體發放主要基於廣告總支出的回扣(I)以預付款的形式支付給供應商，以用於 未來的流量獲取；(Ii)扣除我們欠他們的應付賬款；或(Iii)現金。媒體合作伙伴既包括媒體 平臺(如頭條、抖音)，也包括媒體平臺的授權第三方代理商，運營實體 在與平臺沒有直接接觸時，通過這些代理商為其廣告客户投放美國存托股份。運營實體從 媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位，為其廣告商客户投放美國存托股份。

雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在此安排中，我們是(I)識別並與我們視為客户的第三方廣告商簽訂合同，並向廣告商提供指定的綜合 服務；(Ii)承擔一定的損失風險，即製作內容、制定廣告活動和從在線媒體平臺獲取用户流量的成本無法通過從廣告商收到的總對價補償，這類似於庫存風險；以及(Iii)執行所有開票和收款活動，包括保留信用風險。我們在服務交付給廣告商之前取得指定服務的所有權，並作為這些安排的委託人 ，因此按毛數確認與這些交易相關的收入和成本。在此安排下，從媒體合作伙伴賺取的回扣記錄為服務成本的降低。

收入確認ASC 606的核心原則是，公司確認收入代表向廣告商客户轉讓服務的金額，反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這 要求公司確定合同履行義務，並確定收入應在 時間點還是在一段時間內確認。本公司的廣告服務合同有一項單一履行義務，即承諾在媒體平臺上展示廣告客户的廣告，內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務作為投入進行，以產生或交付廣告客户指定的組合輸出，且具有高度相關性，因此每項服務不能單獨履行以履行承諾，因此並不明確。根據ASC 606，相關收入予以確認。當公司向廣告商客户提供基於 CPC模型收費的服務時，當執行點擊進入等特定操作時，服務控制權轉移。當公司根據CPT模式向客户提供按廣告時間收費的服務時，在合同期限內，通過參照進度確認對服務轉移的控制和收入 ，進度通過展示廣告的持續時間來衡量， 完全履行履行義務的情況以展示期限的完成來衡量。

CPC 是一項基於績效的指標，根據該指標，當互聯網用户點擊我們投放的在線廣告 時，我們向廣告商客户收取費用。我們的大多數廣告客户都是根據CPC機制進行收費的。在CPT機制下，我們向我們的廣告商 客户收取在特定時間段內發佈在線短視頻的費用。我們的廣告客户中，很少有打算在媒體平臺上宣傳自己的品牌的客户採用CPT模式。

對於營銷解決方案，CPC模式下的 交易價格是以競價價格為基礎的，競價價格因媒體平臺設置的廣告競價機制而不斷變化。只有競價最高的廣告才能顯示， 一旦互聯網用户點擊廣告，這樣的競價就被識別為成交價。我們收到來自 媒體合作伙伴的發票。其中包含的發票費用等於：(X)流量獲取成本(等於每次點擊的競價價格乘以用户的點擊量)，減去(Y)媒體合作伙伴約定的回扣，然後將發票費用確認為收入成本。然後，我們向我們的廣告客户開具發票，並向他們收取的金額等於：(X)流量獲取成本，加上(Y)服務費，總金額被確認為收入。

在CPT模式下，我們向廣告客户收取的在特定時間段內投放廣告的交易價格是由我們的廣告客户和我們簽訂合同的。我們確認合同期限內的收入時，會參考廣告展示時間來衡量其在完全履行履行義務方面所取得的進展，該進度可通過展示期限的完成來衡量。我們從媒體合作伙伴那裏收到的發票等於流量獲取成本 (等於媒體平臺預定的CPT乘以展示時長)減去媒體合作伙伴商定的返點 ，並確認為收入成本。

不確定的税務狀況

我們 更有可能使用財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的門檻 。因此，不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於 50%，則不會被確認。

根據税法的要求不繳納所得税的利息，以及當税務職位未達到法定最低門檻以避免支付已確認的罰款(如果有的話)時與税務職位相關的罰款，將被歸類為所得税撥備的組成部分 。好喜香港及好喜北京的報税表須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(下稱《税務條例》)的《部門釋義及實務備考第11號(經修訂)》(DIPN11) ，調查通常涵蓋展開調查的課税年度之前的6個課税年度。對於弄虛作假和故意逃税的，調查範圍擴大到十年。 根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度，我們沒有任何與税務狀況相關的重大利息或罰款。截至2022年6月30日或2023年6月30日，我們沒有任何重大的未確認 不確定税務頭寸。我們預計，我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

我們 考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。

作為一家“新興成長型公司”或EGC，本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本ASU中的 修正案及其後續修正案適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括2022年12月15日之後開始的過渡期。雖然本公司繼續評估新準則的某些方面，但預計新準則不會對其財務報表產生重大影響，而本公司預期從現在起至採用該準則期間，其租賃活動不會有重大改變。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2013年會計準則更新(“ASU”)， 金融工具--信貸損失(話題326)。本ASU中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產) 應按預期收取的淨額列報。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信貸損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人在2019年12月15日之後的年度和中期有效，對非發行人在2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)： 定向過渡救濟。本ASU增加了可選的過渡寬免，允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。ASU應通過對自指引生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計效果調整來應用 (即，修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

公司於2023年10月1日採用該ASU，並預計該採用不會對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本ASU中的修訂旨在澄清指南的編纂或正確的意外應用，預計不會對當前會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大行政成本。本ASU中的修訂影響編撰中的各種主題，並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體的有效期為 年7月1日之後。允許提前申請。應追溯適用本ASU中的修正案 。本公司自2022年7月1日起採用該ASU，並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01租賃(主題842)：共同控制安排，為私營公司以及非管道債券義務人的非營利性實體提供了一個實際的權宜之計，允許他們在確定是否存在租賃時選擇使用書面條款和共同控制安排的條件，並對租賃的後續會計進行會計處理，包括 租約的分類，並對所有實體的共同控制安排中的租賃所有權改進進行會計修正。 公司繼續評估ASU 2023-01對其CFS的影響。

我們 不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，會對我們的CFS產生實質性影響。

生意場

概述

運營實體是中國的網絡營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業。 運營實體近年來的增長得益於其主要的廣告投放形式美國存托股份在中國網絡營銷行業的快速增長。此外，由於人均收入和人口老齡化的增長，中國的醫療保健行業發展迅速，為經營實體業務的發展提供了有利的環境。該運營實體擁有一支在醫療保健公司營銷方面擁有多年經驗的管理團隊。它自己的數據分析軟件“競價指南針”幫助它獲得了大量的廣告投放數據。此外，其與中國主流網絡廣告平臺發展了穩定的投放歷史，並自2018年成立以來一直與其密切合作 。

運營實體主要通過提供一站式網絡營銷解決方案創收，特別是通過媒體合作伙伴為廣告主客户提供線上短視頻美國存托股份。媒體合作伙伴包括媒體平臺(如頭條和抖音)、 以及媒體平臺的授權第三方代理，運營實體在與平臺沒有直接接觸的情況下通過這些代理為其廣告客户投放美國存托股份 。運營實體從媒體合作伙伴(它認為是其供應商)那裏獲得廣告位，以便為其廣告商客户投放美國存托股份。該運營實體通過規劃、製作、投放和優化網絡美國存托股份，特別是網絡短視頻美國存托股份，提供定製的營銷解決方案，幫助其廣告商獲取、轉化和留住各種在線媒體平臺上的最終消費者。自2018年成立以來，該運營實體已經為大約2,000家廣告商提供了服務 ，其中大部分是醫療保健公司。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月裏，它分別為338和183個廣告客户提供了服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，它分別為393和243個廣告客户提供服務，其中341個和128個分別是醫療保健公司。該運營實體主要通過頭條、抖音、微信和微博等主流網絡短視頻平臺和中國旗下的社交媒體平臺來投放美國存托股份。運營實體致力於為其廣告商降低成本和提高效率，併為他們提供輕鬆的在線營銷解決方案。

下表列出了運營實體在線營銷解決方案的一些關鍵績效指標，如下所示。

在截至2023年和2022年12月31日的六個月中，我們的收入分別為2350萬美元和916萬美元，淨收入分別為760,198美元和447,046美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的收入分別為2,823萬美元和1,616萬美元，淨收入分別為969,752美元和244,587美元。

競爭優勢

我們 認為以下競爭優勢對運營實體的成功至關重要，並使其有別於 競爭對手：

定製的 一站式服務

該運營實體區別於競爭對手的一個重要特徵是通過與廣告商的積極溝通提供定製的一站式服務。運營實體在植入廣告的全過程中與廣告主密切合作。首次投放美國存托股份後，廣告主會向運營實體提供投放效果數據，如投放率、交易數據等，以優化投放策略。在投放廣告後的早期階段，運營實體每隔兩到三天就會與廣告主進行一次跟進。通常，三次投放後ROI會變得穩定，廣告商會為持續的投放增加預算。每個廣告投放的持續時間通常從10天到一年不等，具體取決於投放的類型。例如， 服務促銷活動通常需要一週到一個月的時間，而品牌推廣活動根據廣告商客户的請求需要更長的時間 客户。雖然大多數廣告代理商只投放美國存托股份並監控獲客成本，但運營實體積極參與其廣告主客户的在線營銷端，追蹤他們的CVR和交易數據，以優化營銷策略。運營實體根據其在醫療保健行業為廣告商投放美國存托股份的經驗制定了這一戰略。運營實體提供的定製一站式服務迎合了醫療行業廣告商的需求，並幫助運營實體維護和擴大其客户基礎。

媒體 資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係

運營實體已經與中國的主流媒體平臺建立了聯繫，這些平臺為廣告商提供了廣泛的 選擇來接觸他們的最終消費者。這種聯繫是通過(1)與媒體平臺、 和(2)經運營實體沒有直接聯繫的媒體平臺授權的第三方代理建立的直接合同關係建立的。例如， 運營實體與字節跳動的子公司Ocean Engine建立了直接的合同關係，Ocean Engine作為移動 營銷平臺，通過業務合作協議幫助客户在ByteDance的頭條、抖音、西瓜視頻等應用程序上宣傳他們的產品。字節跳動是一家中國科技企業，提供一系列教育和娛樂內容 平臺，包括視頻分享社交網絡。運營實體還與其他 主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫，運營實體與這些平臺沒有直接聯繫。通過這些代理商，運營實體可以為其廣告客户將美國存托股份投放到這些平臺上。此類第三方代理商與媒體平臺的交易額多年來一直居高不下，享受媒體平臺的高額返利。運營實體與第三方代理接洽以訪問媒體平臺。 運營實體建立帳户並與第三方代理接洽，第三方代理轉而與媒體平臺接洽以進行廣告投放。 這些代理在收到運營實體的付款後向廣告帳户收費，並向運營實體提供媒體平臺的部分回扣。隨着運營實體的規模和交易量的增加，它將更直接地與媒體平臺打交道，而不是通過第三方代理間接進行。與字節跳動的子公司Ocean Engine的直接業務合作就説明瞭這一趨勢。

運營實體的網絡營銷服務受到中國一些有影響力的媒體平臺的表彰和高度認可。例如，2019年，運營實體被字節跳動評為海洋引擎年度傑出代理商，並獲得新浪微博頒發的年度最佳 貢獻獎；2020年，運營實體獲得海洋引擎頒發的“最佳突破獎”； 在2021年，運營實體獲得海洋引擎的“20強渠道獎”、“最佳內容營銷獎” 和“最佳合作伙伴獎”；2022年，運營實體被評為海洋引擎的“最佳生態系統合作伙伴”。

信息流--自主研發的廣告數據採集軟件

運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件“競價指南針”。競價指南針是一個數據庫，收集運營實體已服務於中國34個省級行政區、333個地級市的廣告商的印象、點擊量和ROI的歷史數據。根據收集的數據，運營實體 制定其競價、廣告投放和客户獲取成本優化的營銷策略。競價指南針具有以下 功能：

根據艾瑞諮詢發佈的《2021年中國網絡廣告年度洞察報告》(簡稱《艾瑞報告》)，隨着網絡廣告市場的發展，廣告主更加看重營銷的準確性和成本效益，並加大了對數字技術的投入。¹此外，電子商務和短視頻的趨勢使得用户流量和數據管理對於營銷至關重要。 競價指南針迎合了這一趨勢，在運營實體為廣告商設計在線營銷解決方案時發揮着關鍵作用。

經驗豐富的團隊

運營實體的 高級管理團隊對於推動其業務增長至關重要。創始人徐雷先生在醫療保健公司擁有十多年的營銷經驗。徐先生可以接觸到醫療保健行業的多個廣告商和媒體資源。2017年至2018年，他擔任中國醫療保健網站尋尹文瑤的高級經理，並對醫療保健公司的在線營銷有了深刻的理解。此外，徐先生從2013年開始創業，在運營初創企業和管理創業團隊方面獲得了豐富的經驗。

總裁，甄凡先生，擁有超過15年的網絡營銷經驗。他曾在中國的幾家大型互聯網公司工作過，包括搜狐和峯峯。範先生還熟悉美國的資本市場，並擁有運營美國上市公司、IPO融資和併購方面的經驗。他是納斯達克上市公司美泰科技有限公司(納斯達克股票代碼：MTC)的首席執行官。

除了管理團隊，運營實體還擁有專業的、經驗豐富的優化和銷售團隊。截至本次招股説明書發佈之日，在其全部14名優化器中，有8名是字節跳動旗下Ocean Engine認證的Feed廣告營銷高級工程師； 10名有三到五年醫療營銷經驗的資深工程師；5名是騰訊控股授予的註冊營銷顧問。 通過這支經驗豐富的團隊，運營實體積累了龐大的客户基礎，熟悉醫療行業廣告商的營銷需求。

增長戰略

運營實體打算通過實施以下戰略來發展業務和增強品牌忠誠度：

加強與媒體平臺的合作，擴大醫療行業的廣告商基礎

運營實體打算通過加強與主流媒體平臺的合作來保持其不斷增長的地位。具體來説，運營實體將尋求與他們在風險控制、下游客户的定製服務以及為醫療行業廣告商提供在線營銷解決方案方面的專業推廣 方面的合作。該公司還計劃指派更多人員與新的在線媒體平臺發展業務，例如中國的社交媒體和電子商務平臺紅色(小紅書)。它將首先 與那些快速增長的在線媒體平臺接洽，申請相應的在線營銷解決方案許可證，並根據廣告商和新媒體平臺的需求開發 定製廣告活動。通過與這些新媒體平臺及其廣告商建立密切和穩定的關係，運營實體正計劃將此類業務 進一步擴展到更多現有和新的廣告商，並每年與新興的在線媒體平臺接洽，以滿足其廣告商 日益增長的營銷需求。在未來幾年，它還將向每個新媒體平臺分配額外資源，以開發更具吸引力的 和有效的在線營銷解決方案。

此外，運營實體計劃擴大其廣告客户基礎，以進一步擴大和發展其業務。該公司計劃通過開發和提供更多具有行業特色的定製解決方案，例如為化粧品客户量身定做的解決方案，來繼續深化其在醫療保健行業的滲透。運營實體打算增加其在醫療保健廣告行業的市場份額，並在2025年前通過每年獲得150-200個新廣告客户 來吸引10%的醫療保健行業廣告客户。

繼續 投資和開發運營實體擁有的技術

我們 認為技術創新是運營實體戰略的關鍵組成部分，使其能夠大規模執行 並提供數據驅動的洞察力，以發展其廣告商的業務。我們將繼續投資和開發運營實體的自有軟件--競價指南針。我們計劃投資200萬美元用於招標指南針的研發，並 招聘20名新的研發工程師。我們還打算提高競價指南針的數據分析能力，使其更加高效。

商業模式

該經營實體面向醫療保健行業的廣告客户，在中國主要的網絡短視頻平臺上為他們投放在線短視頻美國存托股份。與傳統的營銷解決方案相比，運營實體的在線短視頻營銷解決方案通過傳遞吸引眼球、易於理解的信息，為目標消費者提供身臨其境的營銷環境。 這些美國存托股份自然地融入了具有吸引力的敍事形式，如短篇小説、名人推薦和日常生活演示， 這些微博都是根據最終消費者的需求量身定做的。以下截圖展示了運營實體在各種媒體平臺上製作並投放的在線短視頻美國存托股份：

抖音

騰訊

微博

服務 和運營流程

運營實體通過其媒體合作伙伴為廣告商提供一站式跨媒體在線營銷解決方案。以下是運營實體的服務和運營流程圖。

運營實體提供短視頻廣告的全方位服務，包括劇本起草、拍攝和視頻製作；在媒體平臺上以自己的名義設立賬户進行廣告投放和支付；優化；以及投放後效果分析 。運營實體為廣告商開發了高效的服務流。整個過程通常需要一到三個月的時間。下圖説明瞭運營實體為廣告商提供服務的流程：

收入 和定價模式

我們的收入主要包括廣告服務。經營實體提供一站式網絡營銷解決方案，特別是在線短視頻廣告，包括劇本起草、拍攝和視頻製作；在媒體平臺上建立自己的賬户，向這些平臺發起和支付廣告；向廣告主進行優化；以及投放後效果分析。它主要根據CPC和CPT的組合向廣告商收費。CPC是一種在線廣告定價模式，當廣告被點擊時，廣告商向媒體合作伙伴(通常是搜索引擎、網站所有者或網站網絡)支付費用。在這種模式下，運營實體在執行特定操作(如點擊進入)時確認 收入。CPT是一種在線廣告定價模式，其中廣告商為在固定時間內投放的廣告支付 費用。在這一模式下，經營實體根據完全履行履約義務的進展情況，確認合同期間的收入。

媒體 合作伙伴還可以主要根據廣告總支出向運營實體發放回扣：(I)以預付款的形式向供應商提供回扣，以用於未來的流量獲取；(Ii)從運營實體欠他們的應付賬款中扣除；或(Iii)現金。運營實體對交付前向其廣告商提供的服務擁有控制權，並在此商業模式下充當委託人，因此， 因此按毛數確認與這些交易相關的收入和產生的成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴獲得的回扣 被記錄為服務成本的減少。

在截至2023年和2022年12月31日的六個月中，我們的收入分別為2350萬美元和916萬美元，淨收入分別為760,198美元和447,046美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的總收入分別為2823萬美元和1616萬美元，淨收入分別為969,752美元和244,587美元。來自綜合廣告服務的收入 佔兩個財年總收入的100%。

數據 隱私和安全

經營主體的業務不需要獲取互聯網用户的個人數據。它獲取的數據主要是其廣告商的客户獲取成本和轉化率，不涉及個人隱私數據。這些數據是在運營實體為其廣告商放置美國存托股份的媒體平臺上生成和存儲的，例如字節跳動和騰訊控股，並受這些平臺的政策保護 。

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