團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A 信息

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

檢查 相應的盒子：

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

生物性 INC。

203 紅木海岸公園大道，600號套房

紅木 加利福尼亞州城市 94065

注意 股東特別會議

到 將於 2024 年 7 月 12 日舉行

10:00 太平洋時間上午

到 BIOTRICITY INC. 的股東:

這個 Biotricity Inc.（我們稱之為 “Biotricity” 或 “公司”）將於 2024 年 7 月 12 日 10:00 在加利福尼亞州雷德伍德城 94065 號紅木海岸公園大道 203 號 600 號舉行 上午，太平洋時間。在會議上，公司已發行股本的持有人將就以下事項採取行動：

這個 本通知附帶的委託書對該事項進行了更全面的描述。

只有 2024年6月7日營業結束時公司登記在冊的普通股的持有人有權獲得通知和投票 在會議上。一份包含有關會議和正在表決的事項的重要信息的委託聲明如下所示 頁面。

這個 董事會建議您對本股東特別會議通知中提出的提案投贊成票 和委託聲明。

重要 關於特別會議代理材料可用性的通知

這個 公司已附上委託書、代理卡和公司向股東提交的年度報告的副本 截止於 2023 年 3 月 31 日（“年度報告”）。委託書、代理卡和年度報告也可用 在該公司的網站 https://www.biotricity.com/ 上。如果您計劃參加特別會議並對您的股份進行投票 個人，你需要攜帶帶照片的身份證件才能被允許參加特別會議。獲取前往特別計劃的路線 會議，請致電 (650) 832-1626 致電公司。

如果 如果您對我們的普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (650) 832-1626與公司聯繫。

紅木， 加利福尼亞

六月 []，2024

拜託 注：舉行會議將彙總投票情況並報告對上述項目的表決結果。沒有其他了 已為會議規劃了業務事項。

桌子 的內容

問題 和答案

這個 以下是你作為公司股東可能對會議提出的一些問題，該提案正在審議中 會議（視情況而定）以及對這些問題的簡要答覆。這些問題和答案可能無法解決所有可能的問題 作為公司的股東，對你很重要。我們鼓勵您仔細閲讀其他地方包含的更詳細的信息 在這份代理聲明中。

請 請注意，註冊股東的互聯網和電話投票設施將於當天美國東部時間晚上 11:59 關閉 在會議日期之前。欲瞭解更多信息，請參閲”會議—如何對您的股票進行投票” 下面。

你 應遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人就您的公司股份的投票所提供的程序 普通股。如果沒有指示，經紀商將在 “非例行” 下進行不投票，您的股票也不會被投票 事情。

我們 應口頭或書面要求，將立即在共享地址向股東單獨交付適用材料的副本 向其中交付了一份副本。如果您想獲得代理材料的單獨副本，可以致電 (650) 832-1626聯繫我們， 或者向位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道 203 號 600 號套房的 Biotricity Inc. 發送書面請求，收件人：酋長 執行官如果您只收到一份代理材料的副本，並希望為每位股東單獨收到一份副本 將來，您可以撥打我們的電話號碼或通過上面列出的地址給我們寫信。或者，股東共享 現在收到多份代理材料副本的地址可以要求交付一份副本，也可以通過電話致電我們 撥號或通過上面列出的地址寫信給我們。

那個 會議

我們 正在向股東提供這份委託書，這是我們董事會徵集代理人以供在 股東大會將於2024年7月12日舉行，或繼續舉行。我們開始分發這份委託聲明，特別會議 通知和代理卡，或2024年6月 [] 左右的代理材料互聯網可用性通知。

日期， 時間和地點

這個 公司股東大會將於太平洋時間2024年7月12日上午10點在雷德伍德海岸203號舉行 Parkway，600 號套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065。

事項 待考慮

這個 會議的目的是讓公司股東考慮以下提案並進行表決。

記錄 日期；已發行和有權投票的股份

這個 2024年6月7日的營業結束已定為確定有權獲得通知的公司股東的記錄日期 並在會議上投票。截至會議記錄日營業結束時，共有20,396,237股股票 公司的普通股，由145名登記持有者持有。公司普通股的每股都賦予其持有人權利 在會議上就會議上適當提出的所有事項進行一票表決。

法定人數

一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果股票獲得多數票，則會議將達到法定人數 有權出演的人員由本人或代理人代表。被投票棄權的公司普通股將受到處理 作為派代表出席會議的股份，目的是確定是否存在法定人數。經紀商的無票不計算在內 表決目的，但在確定是否存在法定人數時被視為 “出席” 會議。

投票 必填項

批准 股票發行需要親自或通過代理人出示的大多數股票投贊成票，前提是有法定人數。

一個 棄權實際上被視為反對股票發行的投票。記錄持有人未能提交簽名的代理卡， 通過互聯網或電話以電子方式授予代理權，或在會議上親自通過投票進行投票，將不影響 對此類項目的表決結果，儘管這種失敗可能導致出席此類會議的法定人數不足。經紀人不投票 不會對該提案的表決結果產生任何影響。

建議 我們董事會的

這個 董事會還建議您對《股東特別會議通知》中提出的提案投贊成票 和委託聲明。

常見 董事和執行官的股票所有權

如 截至記錄日期，我們的董事和執行官共持有約4.6％的股份 公司有權在會議上投票的普通股。

怎麼樣 為你的股票投票

股東 記錄在案的可以通過互聯網、電話或郵件提交代理人，也可以通過出席會議和親自投票進行投票。

如果 您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您將收到登記在冊的股東的指示 你必須關注才能對你的股票進行投票。請仔細遵循他們的指示。另外，請注意，如果股東 您的股票記錄是經紀人、銀行或其他被提名人，如果您希望在會議上親自投票，則必須申請合法代理人 來自持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並在會議上出示該代理人和身份證明。

怎麼樣 更改您的投票

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理或更改您的投票：

如果 您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義持有的股票的受益所有人，您可以通過以下方式更改投票：

出席情況 在會議上本身並不構成撤銷委託書。參見標題為 “—” 的部分如何為你投票 股票” 有關某些投票截止日期的信息，請參見上文。

正在計數 你的投票

全部 正確執行的代理交付但未被正確撤銷的代理將按照此類代理中的規定在會議上進行投票。如果你提供 具體的投票指示，您的公司普通股將按照指示進行投票。如果您持有自己的股份 命名並簽署並歸還代理卡，或通過電話或互聯網提交代理人，但不給出具體的投票指示， 您的股票將被投票支持《股東特別會議通知》和《委託書》中規定的提案。

代理 經請求只能在會議和任何延期會議上進行投票，不得用於任何其他會議。

提案 第 1 號——批准在一次或多次非公開發行中發行證券

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克市場 第5635（d）條（“規則5635（d）”）要求我們在發行相關普通股之前獲得股東的批准 某些非公開發行涉及公司出售、發行或可能發行普通股（和/或證券） 可轉換為普通股或可行使普通股），相當於發行前已發行普通股的20％或以上。的股份 我們的普通股可在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券時發行 在非公開發行中發行或授予，包括行使或轉換任何認股權證、期權、債務工具、優先股 或其他為換取此類證券而發行的股票證券，或與修正案（包括對任何未償債券的修訂）相關的其他股權證券 不可轉換債務（增加轉換功能，或將此類不可轉換債務交換為可轉換證券），這將允許 行使性或低於市價的轉化率也將被視為此類交易中發行的股票，以確定20％是否 已達到上限，並根據第1號提案尋求股東批准。我們可能會執行批准的產品或 一項或多筆交易中的交易，但須遵守此處的限制。

我們 可能尋求籌集額外資金以實施我們的業務戰略，對資產負債表進行資本重組並提高我們的總資本。 我們尚未確定此類潛在發行或資本重組的特定條款。因為我們可能會採取行動並尋求 觸發第5635（d）條要求的額外資本，我們現在正在尋求股東的批准，這樣我們就能夠 迅速採取行動，充分利用可能出現的任何機會。

我們 特此向我們的股東提交本提案 1，供他們批准可能發行我們的普通股或證券 通過一項或多項非公開籌資或其他交易可轉換為我們的普通股，但須遵守以下限制：

這個 根據任何發行發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 將稀釋，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。股東們確實如此 沒有優先權認購公司為維持比例而可能發行的額外股份 普通股的所有權。由於我們普通股交易的歷史波動和不可預測的市場因素 我們無法準確預測我們能夠發行普通股或進行資本重組的實際折扣 資產負債表。

這個 通過一次或多次非公開發行發行普通股可能會產生反收購效應。這樣的發行可能會稀釋 尋求控制公司的人的投票權，從而阻止合併、要約、代理或使其變得更加困難 競爭、選舉董事會成員或公司反對的特別公司交易。

它 如果我們進行非公開發行股票，我們出售的部分股票可能會被一個或多個投資者購買 可以收購我們的很大一部分普通股。這將把投票權集中在一位或幾位可能的股東手中 對我們的運營或未來提交股東表決的事項的結果施加更大的影響。

我們 在發行完成之前無法確定發行的實際淨收益或資本重組的結果，但如前所述 如上所述，非公開發行的總美元金額將不超過20,000,000美元，最高股數或普通股 待發行的股票將不超過20,000,000股普通股。任何淨收益將用於一般公司用途， 其中可能包括償還債務。我們目前沒有關於與投資者的任何具體交易的安排或諒解， 因此，我們無法預測如果我們尋求通過任何發行籌集資金或進行資本重組，我們是否會取得成功。

投票 必填項

這個 批准一個或多個非公開證券的發行需要對該提案的多數票投贊成票 根據納斯達克市場規則5635（d）的要求和要求提供的產品。

我們的 董事會建議你投票

“為了” 在一次或多次非公開發行中發行證券

導演， 官員和關鍵員工

設置 以下是截至2024年3月31日的公司董事、執行官和主要員工，以及概述 他們的專業經驗和專業知識。

Waqaas Al-Siddiq：總裁、首席執行官兼董事會主席。 Waqaas Al-Siddiq 是 iMedical 的創始人 自 2014 年 7 月成立以來一直擔任其董事長兼首席執行官。在此之前，從 2010 年 7 月到 2014 年 7 月， 他曾是 Sensor Mobility Inc. 的首席技術官，該公司是一家從事研發活動的加拿大私營公司 屬於預防保健的遠程監控領域，於2014年8月被iMedical收購。Al-Siddiq 先生還提供了 在此期間提供有關技術戰略的諮詢服務。Al-Siddiq 先生擔任董事會成員 因為他是iMedical的創始人，也是他目前在公司的高管職位。我們還認為，Al-Siddiq先生有資格 由於他作為企業家和籌集資金的經驗。

大衞 羅莎：導演。羅莎先生自二零一六年五月三日起擔任本公司董事。此外，他還是該公司的董事兼主席 Neuro Event Labs的董事會。Neuro Event Labs是一家總部位於芬蘭的私人控股公司，正在開發一種癲癇診斷視頻技術。 他目前還擔任醫療技術公司NeuroOne的首席執行官兼總裁，此後擔任過各種職務 2016 年 10 月。從 2009 年 10 月到 2009 年 10 月，他擔任上市早期醫療器械公司 Sunshine Heart 的首席執行官兼總裁 2015 年 11 月。從2008年到2009年11月，羅莎先生擔任Milksmart的首席執行官，該公司專門生產動物醫療器械。 從 2004 年到 2008 年，羅莎先生在聖裘德醫療擔任心臟外科和心臟病學全球營銷副總裁。 他是總部位於蒙特利爾的醫療器械公司QxMedical和其他私營公司的董事會成員。我們 相信羅莎先生有資格擔任董事，這要歸功於他在醫療器械行業的高級領導經驗，以及 市場開發、臨牀事務、商業化以及公共和私人融資方面的專業知識以及他強大的技術， 戰略和全球運營經驗。

羅納德 麥克盧格：導演。 麥克盧格先生自2021年起擔任NeuroOne Medical Technologies Corp. 的首席財務官。他是 一位具有領導私營和上市公司財務、行政和信息技術職能經驗的高級財務主管。來自 2003 年至 2019 年，麥克盧格先生曾擔任 Incisive Surgical, Inc. 的財務與管理副總裁兼首席財務官。 在2002年之前，麥克盧格先生曾在多家上市公司擔任首席財務官。我們認為麥克盧格先生是合格的 由於他在企業融資方面的豐富背景，他將擔任董事。

切斯特 懷特：導演。 懷特先生擁有35年的投資管理和財務諮詢經驗，投資和諮詢新興市場 技術領域的成長型科技公司，包括人工智能、機器人、遺傳學、交通、金融科技、醫療科技、綠色科技、互聯網/雲等 和 EnablingTech。在業界發表演講，他被公認為涵蓋互聯網和雲領域的華爾街頂級分析師之一 論壇和公共場所，例如CNBC和CNN。從1986年到1996年，他在潘恩·韋伯（被瑞銀收購）擔任投資副總裁， 迪恩·威特（被摩根士丹利收購）。他於 1996 年在 LH Friend 擔任賣方分析師開始了他的機構投資生涯 富國銀行新興科技股票研究高級副總裁。他後來成為MCF＆Co的科技投資銀行業務總經理。 以及 Griffin Partners LLC 的董事總經理。2014年，他創立了Helios Alpha Fund, LP，這是一家專注於新興成長型科技對衝基金 關於可持續發展和創新。Chet 擁有南加州大學工商管理碩士學位；馬裏蘭大學斯坦福分校金融學學士 /Coursera 機器學習，舊金山 CFA 協會會員。

約翰 Ayanoglou：首席財務官。 Ayanoglou 先生自 2017 年起擔任我們的首席財務官並擔任首席財務官 在他的職業生涯中曾擔任其他四家公司的財務官，其中三家已上市。Ayanoglou 先生目前擔任 DX抵押貸款投資公司（2019年）、綠天實驗室（2020年）和歐米茄Wealthguard（2020）的董事。從 2011 年到 2017 年，Ayanoglou 先生 曾擔任 Build Capital 的執行副總裁。在此之前，他曾擔任首席財務官兼高級副總裁 Equity Group Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：ETC）及其全資子公司Equity Bank，加拿大 9^th 最大的金融機構， 在2008年至2011年的全球銀行危機期間。Ayanoglou 先生還曾擔任 Xceed Mortgage 的首席財務官、副總裁兼公司祕書 公司（多倫多證券交易所股票代碼：XMC），從2004年到2008年。他在金融服務領域開啟了自己的職業生涯，同時為客户提供諮詢服務 在普華永道會計師事務所工作，在豐業銀行和道明銀行工作。他是一名註冊會計師和加拿大註冊會計師公會會員。他收到了 他獲得了羅特曼商學院公司董事協會頒發的ICD.D稱號。

那裏 我們的任何現任高管和董事之間都沒有家庭關係。

企業 治理

這個 公司的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由Al-Siddiq先生、先生組成 羅莎、麥克盧格先生和懷特先生。

代碼 倫理學

我們 自2016年4月12日起通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的主要執行官等人員， 首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《商業守則》 行為與道德可在我們的網站 www.biotricity.com 上查閲。

參與 在某些法律訴訟中

除了 正如上述簡歷所披露的那樣，公司的董事和執行官沒有參與以下任何事件 在過去的十年中：

板 委員會

這個 公司董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理 委員會和薪酬委員會，如下所述。

審計 委員會

這個 除其他事項外，審計委員會負責：

這個 董事會已確定審計委員會的每位成員均符合適用於審計的額外獨立性標準 美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場下的委員會成員。董事會通過了一項書面章程，規定了 審計委員會的權力和責任。董事會已確定審計委員會的每位成員 具有財務素養，而且羅納德·麥克盧格符合審計委員會財務專家的資格。審計委員會 由羅納德·麥克盧格、大衞·A·羅莎和切斯特·懷特組成。羅納德·麥克盧格是審計委員會主席。諾曼·貝茨是 在2022年8月辭去董事會職務之前一直擔任審計委員會主席。在截至2024年3月31日的財政年度中， 審計委員會舉行了4次會議。

補償 委員會

這個 薪酬委員會的職能包括:

這個 董事會通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的權力和責任。補償 委員會由大衞·羅莎組成。戴夫·羅莎是薪酬委員會主席。在截至2024年3月31日的財政年度中， 薪酬委員會舉行了兩次會議。

提名 和公司治理委員會

這個 除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

這個 董事會通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理的權力和責任 委員會。提名和公司治理委員會由戴維·羅薩組成，羅莎先生擔任主席。財政期間 截至2024年3月31日的財年，提名和公司治理委員會舉行了2次會議。

部分 16 (a) 實益所有權報告合規性

部分 《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有超過10％的個人 我們的普通股（此處稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交了有關其所有權的各種報告 與我們的普通股有關的活動和活動。美國證券交易委員會法規要求此類舉報人向我們提供副本 在他們提交的所有第 16 (a) 節報告中。僅基於我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查和書面陳述 在我們的董事和執行官中，我們認為每個人都遵守了2024財年的所有報告要求 誰在 2024 財年的任何時候擔任過董事或執行官或持有我們普通股的10％以上，除外 約翰·阿亞諾格洛遲交了一份表格4報告，該報告涉及根據公司在不同日期授予的認股權證的授予 同意補償他。

板 多元化

這個 下表重點介紹了我們董事的多元化特徵：

行政人員 補償

項目 11。高管薪酬

摘要 補償表

這個 下表列出了有關支付給公司和iMedical執行官薪酬的某些信息，其 前身，適用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度。

敍事 對薪酬彙總表的披露

就業 協議

Waqaas Al-Siddiq

我們 與Al-Siddiq先生簽訂了截至2020年4月10日的僱傭協議。根據就業協議，Al-Siddiq先生 （“執行官”）將繼續擔任公司的首席執行官。僱傭協議的期限 有效期為12個月，除非根據其條款提前終止，並且應自動連續續訂一年 直到高管或公司向另一方發出不打算延長僱用期限的書面通知之前的期限 在當時的有效僱用期限到期前至少30天。在《僱傭協議》的期限內，行政人員 最初的工資為390,000美元，但須經公司董事會批准的任何加薪。在截至2024年3月31日的年度中，先生 Al-Siddiq的年薪為48萬美元。根據僱傭協議，高管有資格獲得現金和/或股權 獎金高達他當時年薪的50％。如果行政部門無正當理由被解僱或永久解職 原因（這些條款在《僱傭協議》中定義），行政部門將有權獲得相當於12個月的遣散費 按月支付的工資和應計但未使用的假期。Al-Siddiq先生還將獲得期限、經批准的選項的補償 補助金。

這個 摘要在所有方面都受僱傭協議的實際條款的限制，該協議作為附錄10.1提交給我們目前的僱傭協議 2020 年 4 月 13 日關於 8-K 表格的報告

約翰 Ayanoglou

在 公司同意，與Ayanoglou先生正式被任命為首席財務官有關，該任命自2017年10月27日起生效 向Ayanoglou先生支付200,000美元的初始基本工資，但須經批准的加薪和批准的現金或股權獎勵。Ayanoglou 先生的 2021年和2022年日曆的基本工資定為30萬美元。此外，該公司同意向Ayanoglou先生授予購買認股權證 在他任職期間每年發放20萬股公司普通股，從開始按季度等額分期發放 隨着第一財季的就業情況。認股權證在12個月內按比例每月歸屬，同樣 10年期限，與公司2016年股權激勵計劃授予的高管期權相同的權利和保護。

傑出的 財年末的股權獎勵

這個 下表提供了有關我們指定執行官截至3月31日持有的未償股權獎勵數量的信息， 2024。

導演 補償

這個 下表彙總了截至2024年3月31日的財政年度中我們的非僱員董事的薪酬 以及 2023 年 3 月 31 日。

交易 與關聯人在一起

沒有。

股票 某些受益所有人的所有權和 BIOTRICITY INC. 的管理

這個 下表顯示了截至2024年6月7日我們普通股的受益所有權，由（i）我們所知的每個人持有 我們超過百分之五的普通股的受益所有人；（ii）每位董事；（iii）每位執行官；以及（iv）所有董事， 董事候選人和執行官作為一個整體。

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括相關的投票權和/或投資權 到持有的證券。受當前可行使或可能行使的期權和認股權證約束的普通股 自2024年6月7日起的60天內，被視為未償還並由持有此類期權或認股權證的人實益擁有 計算該人的股份數量和實益擁有的百分比，但就計算而言，不被視為未償還股票 任何其他人實益擁有的百分比。除本表腳註所示外，所列人員或實體 對於顯示為實益擁有的所有普通股，擁有唯一的投票權和投資權。

這個 下表假設截至2024年6月18日已發行20,556,909股，包括20,396,237股普通股和160,672股 可交換股票普通股等價物。以下百分比假設所有可交換股份的持有人進行交換 iMedical根據可交換股份的條款購買相同數量的普通股。除非另有 所示，我們普通股的每位受益持有人的地址是我們的公司地址。

* 低於 1%

居家經營 的材料

在 在某些情況下，只有一份代理材料的副本會交付給共享一個地址的多位股東，除非公司 已收到一位或多位股東的指示，要求他們繼續交付多份副本。公司將及時交貨， 應口頭或書面要求，在共享地址向股東單獨提供適用材料的副本，並將一份副本發送到該副本 已送達。如果您希望收到代理材料的單獨副本，可以致電 (650) 832-1626 致電本公司，或發送書面材料 向位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道203號600號套房的 Biotricity Inc. 申請 94065，收件人：首席執行官。 如果您希望收到代理材料的單獨副本，並希望將來為每位股東單獨收到一份副本， 您可以通過電話號碼致電本公司，也可以通過上述地址寫信給公司。或者，股東共享 現在收到多份代理材料副本的地址可以要求交付一份副本，也可以致電公司 通過電話號碼或通過上述地址寫信給公司。

其他 事情

這個 除了本委託書中確定的事項外，董事會在會議之前不知道其他事項。但是，如果 任何其他事項理應提交會議，董事會要求委託書中點名的人員進行投票 他們根據其最佳判斷所代表的股份。

每年 報告

隨後 向加利福尼亞州雷德伍德城 94065 號紅木海岸公園大道 203 號 600 號套房的 Biotricity Inc. 發出書面請求，收件人：首席執行官 官員，公司將免費向每位索取公司2023年年度報告副本的人提供，包括 隨之提交的財務報表。公司將根據具體情況向提出要求的股東提供其中未包含的任何證物 請求。此外，本委託書以及公司的2023年年度報告均可在公司網站上查閲 在 https://www.biotricity.com/。

如果 您想向公司索取文件，請在 2024 年 7 月 7 日之前提交，以便在會議之前收到。如果你要求 公司提供的任何文件，公司將通過頭等郵件或同樣迅速的方式免費提供給他們 收到此類請求後的工作日（不包括以引用方式納入的信息的證物，除非此類證物） 以引用方式特別納入本委託聲明所包含的信息中）。股東名單將 可在工作時間內在公司位於雷德伍德203號的公司總部供登記在冊的股東查閲 Shores Parkway，600 號套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065，在會議前五個工作日開放，也可用於 在會議上審查。